2022年8月24日

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：艾琳·多纳休

塞尔吉奥斜纹棉布

回复：Broadcom Inc.

截至2021年10月31日的财政年度的10-K表格

于2021年12月17日提交

File No. 001-38449

尊敬的多纳休女士和奇诺斯先生：

博通公司(“公司”)谨此函，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2022年8月4日就公司2022年7月11日就员工于2022年6月24日发出的初步评议信而发出的意见(“事前回复信”)，所有这些意见均与上述文件有关。

为便于参考，以下答复的标题和编号与本公司答复前以粗体斜体显示的工作人员意见中的标题和编号相对应。

截至2021年10月31日的财政年度的10-K表格

风险因素，第13页

1.你对评论2的答复指出，与气候变化有关的过渡风险没有被确定为合理地预期会对你的业务、经营业绩或财务状况产生实质性影响。请解释你是如何得出气候变化影响的重要性的结论，并确定没有必要披露的。

本公司谨告知员工，本公司根据适用的美国证券法律和法规、委员会指引以及委员会合规和披露解释(统称为“披露要求”)仔细考虑并准备披露，包括在公司业务、经营业绩和财务状况的背景下的重要性。

在确定要包括在提交给委员会的披露中的信息的重要性时，该公司参考了Basis Inc.诉Levinson案[1988年《美国最高法院判例汇编》第485卷第224页]和披露要求中规定的重要性标准。此外，由于涉及与气候变化相关的披露，本公司认为委员会关于与气候变化相关的披露的指导意见(证券法版本)。2010年2月2日33-9160)(《2010年指导意见》)。

在编制公司的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告时，公司在财务、法律、内部审计和投资者关系方面的员工(“披露委员会”)，包括首席财务官和首席法律和公司事务官，每季度审查和评估潜在的重大事态发展、事件、趋势和风险及其对公司业务的潜在影响。

本公司的ESG指导委员会每年评估气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)框架下的气候相关风险，并结合该评估确定与气候变化相关的若干过渡风险适用于本公司。公司ESG指导委员会的某些成员参与了披露委员会，作为上述程序的一部分，披露委员会考虑了与气候变化有关的过渡风险及其对公司业务、经营业绩和财务状况的潜在影响，并考虑了Basic Inc.诉Levinson案[1988年《美国最高法院判例汇编》第485卷，第224页(1988)]中规定的重要性标准、披露要求和2010年指南。基于这项评估，现确定该等与气候变化有关的过渡风险不会，亦不会合理地预期会对本公司于截至2021年10月31日的财政年度的10-K表格(“10-K表格”)所报告的期间或在可预见的未来对本公司的业务、财务状况及营运结果产生重大影响，而根据披露要求或2010年指引须予披露。

正如在之前的回复信中所指出的，公司意识到气候变化的后果正在发生变化，公司将继续监测气候变化对公司业务、经营业绩和财务状况的影响。如果公司在未来确定对公司有直接或间接的重大影响，公司将在未来的文件中包括适当的披露。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第35页

2.你对评论4的答复提到了你在科罗拉多州柯林斯堡工厂的气候相关项目的资本支出。请告诉我们贵公司其他设施的气候相关项目，并对您的10-K表格所涵盖的时间段进行量化。

公司谨告知员工，2020财年和2021财年，公司在除科罗拉多州柯林斯堡设施外的设施中总共花费了约90万美元用于与气候有关的项目。这些与气候有关的项目一般包括购买、更换或升级设备(如减排设备、冷风机、

暖通空调、真空泵和湿泵)，安装LED灯泡，在会议室安装光传感器，并更换机械风扇，以减少温室气体排放和能源。

该公司于2021年2月发布了第一份环境、社会和治理报告，其中涵盖了公司2020财年的ESG倡议和计划。因此，该公司直到2020财年才开始将其设施中除科罗拉多州柯林斯堡的设施的资本支出具体确定为与气候有关的项目。该公司认为，2019财年其其他设施的气候相关项目的资本支出在类型上与2020财年和2021财年的项目相似，低于2020财年和2021财年的总支出。

公司谨此告知员工，在10-K表格所涵盖的期间，公司没有购买任何碳补偿和自愿更新能源证书，也没有签订任何虚拟电力购买协议。

本公司将审查和监测与气候有关的资本支出，以期在这些支出成为实质性支出或披露要求或2010年指南要求的其他情况下披露这些支出。

3.由于你对先前意见6的答复没有提供所要求的全部资料，现将其部分补发。请包括我们的意见所要求的量化(包括关于保险费用)，以汇总的基础上，而不是作为一个定量的例子，为您的10-K表格涵盖的每个时期，并解释是否预期在未来的时期增加金额。

公司谨告知员工，在10-K表格要求在公司提交给委员会的文件中披露此类信息的期间内，公司没有发生对公司运营和财务业绩产生重大影响的天气影响。这一决定是作为回应上述意见1所述披露程序的一部分作出的，并考虑了《基本公司诉莱文森》案[1988年《美国最高法院判例汇编》第485卷第224页]中规定的重要性标准、披露要求和2010年指南。下面将更详细地讨论：

·天气的严重程度，如洪水、飓风、海平面、极端火灾以及水的可获得性和质量；

公司谨告知员工，2020财年与科罗拉多州野火相关的费用约20万美元已在之前的回复函中提供，因为这是公司在10-K表格所涵盖的期间经历的唯一恶劣天气事件。

·天气对保险费用和可获得性的影响；

本公司谨此告知员工，在10-K表格所涵盖的期间，本公司保险费的任何增加均与恶劣天气无关。公司进一步告知工作人员，与天气有关的影响不会影响公司的

表格10-K所涵盖期间的保险供应情况。本公司已向负责本公司保险计划的首席风险官确认上述10-K表格所涵盖期间的信息。虽然某一年的保险费可能会因为许多原因而上升，但该公司目前预计与天气有关的影响不会大幅增加其保险成本或影响其保险的可用性。

·量化任何与天气有关的对你的财产或运营的损害；以及已经影响或可能影响你的主要客户的与天气有关的间接影响的可能性。

该公司在2020财年与科罗拉多州的野火相关的成本约为20万美元，这是该公司在10-K表格所涵盖的期间内所经历的唯一与恶劣天气有关的事件而产生的成本。此外，由于公司在10-K报表所涵盖的期间内没有经历与天气有关的事件造成的重大损害，因此气候变化对其运营的任何有形影响在这些期间并没有间接或直接地对其主要客户产生重大影响。

该公司继续监测气候变化对其运营和结果的实际影响，并认识到科学研究表明，恶劣天气事件可能因气候变化而变得更加频繁或强烈。如果未来本公司经历或有理由预期会经历可归因于气候变化的对其运营或业绩的重大物理影响，本公司将在未来的申报文件中纳入适当的披露。

4.我们注意到你对先前意见6的答复。请进一步解释你是如何考虑披露气候变化的实际影响的，例如对天气严重程度的影响，因为你似乎很容易受到恶劣天气或气候相关事件的影响。例如，您的答复注意到2020财年科罗拉多州的野火，并在您的10-K表格第22页披露，您以及您的合同制造商和供应商的许多设施位于恶劣天气活动的加利福尼亚州和环太平洋地区。我们还从你的ESG报告中注意到，“气候变化正在给科罗拉多州和美国西部地区带来严重问题”，你已经为各种情况制定了应对计划，“包括与气候有关的天气事件，如野火、飓风、洪水和暴风雪。”此外，更详细地解释您是如何考虑披露潜在的天气相关中断对客户运营的影响的。

本公司谨告知员工，如先前回覆函件所述，本公司定期评估气候变化对其营运及财务业绩的实际影响，并根据披露要求仔细考虑及准备其披露，包括与本公司营运及业绩及本公司客户营运相关的重大事项。

作为对上文评论1所述进程的一部分，公司查明并审查了气候变化的任何重大有形影响的发生，包括严重的

天气活动，给公司的经营和财务业绩以及公司客户的经营带来影响。公司还根据公司向公司客户提供产品的能力，考虑了与天气有关的干扰对公司客户运营的影响。例如，正如公司在之前的回复信中所指出的那样，在对上述意见3的答复中，公司谨告知员工，2020财年科罗拉多州野火的相关成本约为20万美元，这是公司在10-K表格所涵盖期间经历的唯一恶劣天气事件，没有对公司的运营和财务业绩产生实质性影响，也没有达到公司向委员会提交的文件中披露的重大标准(如上所述)。因此，本公司确定，2020财年科罗拉多州的野火没有对购买本公司在柯林斯堡工厂生产的本公司产品的客户的运营造成干扰，因为本公司能够向他们交付此类产品。

本公司还考虑了《基本公司诉莱文森》案[1988年《美国最高法院判例汇编》第485卷第224页]、披露要求和2010年指南中规定的重要性标准。基于这一评估，公司确定气候变化的有形影响，如2020财年科罗拉多州的野火，以及对公司运营和公司客户运营的潜在天气相关干扰，没有也不合理地预期会对公司在10-K表格中报告的期间的运营和财务业绩产生重大影响，这将根据披露要求或2010年指导方针进行披露。

本公司谨告知员工，如先前回覆函件所述，本公司2021财年环境、社会及管治报告(“ESG报告”)的编制及设计旨在向包括本公司客户在内的广泛利益相关者提供可能感兴趣的某些信息(即使从美国证券法的角度来看并不重要，或披露要求或2010年指引另有要求)。ESG报告包含的信息反映了公司遵守包括TCFD在内的自愿第三方披露框架的情况，以及公司自己对哪些内容可能对其各个利益相关者有用或提供信息的评估。公司在ESG报告中披露的信息为公司的利益相关者提供了额外的信息，因为全球报告倡议定义和ESG报告中反映的“实质性”和“重要性”与Basis Inc.诉Levinson案(1988)或美国证券法律和法规案[美国最高法院判例汇编“第485卷，第224页)或美国证券法规所界定的在提交给委员会的文件中定义和使用的这些术语不同，范围也更广。此外，ESG报告包括某些与气候有关的信息，这些信息反映了公司与其利益相关者的讨论以及他们的反馈和信息请求。因此，本公司可能在ESG报告中包含根据《Basic Inc.诉Levinson》[1988年《美国最高法院判例汇编》第485卷第224页]、披露要求和2010年指南中规定的标准不被视为重要的信息。

该公司将继续监测气候变化和恶劣天气活动对其运营和业绩的实际影响。如果公司未来遭遇气候变化和恶劣天气活动对其运营的重大物理影响，公司将在未来的文件中包括适当的披露。

* * * * * * * *

关于对员工意见的回应，公司承认，公司及其管理层对其披露的准确性和充分性负责，尽管员工进行了任何审查、评论、行动或没有采取行动。

如果您对上述内容有任何疑问，请随时拨打(408)433-7140或发送电子邮件至kirten.spears@Broadcom.com与我联系。

真诚地

/s/ Kirsten Spears

克尔斯滕·斯皮尔斯

首席财务官和首席会计官

抄送：罗兵咸永道会计师事务所杰森·凯利

大卫·卡普，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

卡门·Lu，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz