附件10.1

交换协议的格式

本交换协议(《协议》)于2022年_

鉴于，持有者目前 持有Scope us的W系列认股权证，可购买_

鉴于，Scope us和Holder 希望以现有认股权证交换_股，面值$0.001(“B类普通股”)(将通过提交给特拉华州州务卿的第二份经修订和重新修订的Duet注册证书(“Duet宪章”)获得授权。

因此，现在，考虑到下文所列相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1. 交换现有认股权证。在本协议所载条款及条件的规限下，于成交时(定义见第(Br)2节)，持有人须交出现有认股权证，而本公司将取消现有认股权证，并按持有人于本协议签署页 的指示，将_股B类普通股(“股份”)转让予持有人。持股人同意，在交易结束时，现有的认股权证将被取消，并且没有进一步的效力或效果。

2. 正在关闭。在符合本协议所含条款和条件的情况下，本协议第 1节规定的交易所交易(以下简称“交易结算”)应于晚上11：59结束。2022年_

3. 持有者的陈述和保证。

(A) 如果持有者是一个实体，则根据其组织所在国的法律，该实体是正式组织、有效存在和信誉良好的。

(B)如果 持有者是一个实体，则其拥有订立本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议预期交易的所有必要权力和授权。如果持有人是一个实体，持有人签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成拟进行的交易均已得到持有人采取的所有必要的公司行动或其他行动的正式授权。本协议已由持有人正式 签署和交付，(假设Scope和Duet适当授权、签署和交付)本协议 构成持有人根据其条款可对持有人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但因此 可执行性可能受到(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)衡平法的一般原则(无论该 可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(C) 现有认股权证已登记在案，并由持有人实益拥有，没有任何产权负担。

(D) 在签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易方面，持有者不需要获得政府、行政或其他第三方的同意或批准。

(E) 没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序悬而未决，或据持有人所知，没有针对持有人或持有人发出威胁的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序，以挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易。

(F) 根据持有人或其代表作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

(G) 持股人不是作为代名人或代理人或以其他身份为任何其他人收购股份。

(H) 持有人将遵守持有人交换、购买或出售股份的任何司法管辖区内有效的所有适用法律和法规，并根据持有人所在司法管辖区或持有人进行该等交换、购买或出售的司法管辖区的法律及法规，取得该等交换、购买或出售所需的任何同意、批准或许可，而Scopus 及DUET均不对此负任何责任。

(I) 持股人理解并接受收购股份涉及各种风险。Holder表示，它能够 承担与股票投资相关的任何损失。

(J)持有人 确认其不依赖(亦不会在任何时间依赖)Duet或Scopus或其各自关联公司的任何 任何沟通(书面或口头)，作为投资或税务建议或作为收购股份的建议。不言而喻，Duet、Scope us或其任何关联公司与股份条款和条件有关的信息和解释 不应被视为投资或税务建议或收购股份的建议，Duet、Scope us或其各自关联公司的任何 在决定投资于股份时均未或已担任股东的顾问。持股人 承认Duet、Scope us或其各自的任何关联公司均未就股票的适当 表征作出任何陈述，以确定持股人是否有权投资于股票。

(K) 霍尔德熟悉Scope和Duet各自的业务和财务状况以及运营情况。持有者已获得其认为必要的有关Scope us、Duet及股份的资料，以便就收购股份作出明智的投资决定，包括但不限于Scope向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的文件中有关Duet的资料，包括Scope截至2021年12月31日的10-K表格年度报告及截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中题为“风险 因素”一节所述的风险。

(L) 持有者理解，除非持有者在交易结束时或之前以书面形式通知合作伙伴和二重奏，否则持有者在本协议中包含的每一项陈述和保证将被视为在交易结束时已得到重申和确认，并考虑到签字人收到的所有信息。

(M) Holder承认，Scope us和Duet均有权在完成发售前的任何 时间行使绝对酌情权放弃本次交易。此后，本协定不再具有任何效力或效力。

(N) 持股人了解，没有任何联邦或州机构转嫁股票投资的优点或风险，也没有就这项投资的公平性或可取性作出任何 结论或决定。

(O) 持股人确认Duet和Scopus未(A)就股票投资的潜在成功、回报、效果或利益(法律、法规、税务、财务、会计或其他方面)作出任何保证或陈述，或(B)就适用法律投资或类似法律或法规下的股票投资合法性向签字人作出任何陈述。 在决定购买股票时，签字人不依赖Duet或Scopus的意见或建议，而Holder 已经做出了自己的独立决定，认为对股票的投资对其来说是合适的和合适的。

(P)持股人 在商业、金融及投资事宜方面拥有知识、技能及经验，足以令签署人能够评估投资于该等股份的优点及风险。在持股人自己的专业顾问的协助下，在签署人认为适当的范围内，持有者已对投资股票的优点和风险以及本协议的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。持股人已根据其本身的情况及财务状况考虑该等股份是否适合作为投资，而下开名人士有能力承担与投资该等股份有关的风险，并获授权投资该等股份。

(Q) 持有人是证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”。持股人同意提供Duet或Scopus或其任何附属公司要求的任何其他信息，以确保与股份收购相关的适用的美国联邦证券法律和适用的州证券、“蓝天”或其他类似法律(统称为“州证券 法律”)得到遵守。已提供或将由 Holder提供以证明其作为认可投资者的身份的任何信息都是准确和完整的，不包含任何失实陈述或重大遗漏。

(R) 持股人收购股份完全是为了自己的实益账户、投资目的，而不是为了或转售 与股份的任何分派相关的股份。持股人理解，由于《证券法》或任何州证券法规定的特定豁免部分取决于持有者的投资意向和持有者在本协议中所作的其他陈述，股票未根据《证券法》或任何州证券法登记。持有者理解，Duet和Scopus依靠 本协议中包含的陈述和协议(以及任何补充信息)来确定 此交易是否符合此类豁免的要求。

(S) 持股人理解，根据适用的联邦证券法，股票是“受限证券”，并且证券法和委员会规则实质上规定，签字人只能根据证券法下有效的登记声明或证券法登记要求的豁免，才能处置股份，并且 签字人理解DUET和SCOPUS没有义务或意图登记任何股份或股份的发售或出售。或采取行动，以允许根据证券法进行要约或出售，或根据证券法豁免登记 (包括根据证券法第144条)。因此，持有人明白，根据证监会的规则，持有人只能以“私募”方式处置股份，而这些股份根据证券法获豁免注册，在这种情况下，受让人将获得“受限制证券”，但须遵守适用于持有人手中股份的相同限制。因此， 持股人理解，持股人必须在无限期内承担投资股票的经济风险。

(T)持有人 承认，Scope us、Duet或任何其他人士均未提出以任何形式的一般邀约或广告方式向其出售股份，包括但不限于：(A)在任何报章、杂志或类似媒体或通过电视或广播广播发表的任何广告、文章、通知或其他通讯，或(B)与会者受到任何一般邀约或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

4. 某些公约。

(a) 可转让性。持股人同意，在B类普通股在公开交易市场上被接受交易或报价之前， 未经Duet自行决定同意，不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式转让或处置B类普通股，除非通过(I)以遗嘱或无遗嘱方式转让，(Ii)以终身赠与或转让给家庭成员、信托或其他与家庭有关的实体，用于真正的遗产和计划生育目的，以及(Iii)向合伙人转让， 持有根据本协议发行的股份的实体的成员或股东；但该等股份的任何受让人 须以书面同意持有该等股份，但须受此等转让条款、条件及限制所规限。

(b) 受限证券。 持有者同意，持有者不会出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式转让或处置股份或其中的任何权益，也不会提出任何要约或试图做任何上述任何事情，除非交易是根据证券法登记并符合所有适用的州证券法的要求，或者交易不受证券法的登记条款和州证券法的所有适用要求的约束。持股人同意，该等股份将附有提及(A)段及(B)段所述限制的图例，而Scope us及其联营公司及Duet及其联营公司将不会被要求实施任何声称转让该等股份的事宜，除非符合上述限制。

5. 进一步保证。成交后，本协议各方应签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定和实施本协议所设想的交易。

6. 费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付。

7. 通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过电子邮件、亲自发送或挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资到以下地址(或任何一方通过书面通知向另一方指定的其他地址)，应视为已正式发出：

8. 完整协议。本协议构成本协议各方关于本协议所包含主题的唯一和全部协议，并取代关于此类主题的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

9. 继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，该同意不得被无理拒绝或拖延。

10. 标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

11. 修订和修改；弃权。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修订、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权不得生效或解释为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

12.可分割性。 如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后， 本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式，尽可能接近双方的初衷，以最大可能地完成本协议预期的交易。

13. 适用法律。本协议应受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释，但不影响任何选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。 因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约南区的美国联邦法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。将法律程序文件、传票、通知或其他文件以邮寄方式送达上述 当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的有效送达。 双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼程序的任何异议 并且不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔 在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。

14. 对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

[签名页面如下]

本协议双方已于上述日期签署本协议，特此证明。