由F.N.B.公司提交
根据1933年《证券法》第425条
并当作依据规则14a-12提交
根据1934年的《证券交易法》
主题公司：UB Bancorp
日期：2022年10月20日
本文件 涉及UB Bancorp与F.N.B.Corporation根据截至2022年5月31日的特定协议和合并计划的条款拟议的合并
以下是F.N.B.Corporation于2022年10月19日举行的电话会议的摘录。电话会议的目的是 讨论F.N.B.公司第三季度的收益结果，并讨论拟议中的合并。本成绩单由第三方准备，未经F.N.B.Corporation独立核实，可能包含 个错误。
F.N.B.公司
2022年第三季度收益
2022年10月19日上午8：30东德
企业参与者
文斯·德利·塞斯董事长、总裁、首席执行官
文斯·卡拉布雷斯首席财务官
加里·格列里首席信贷官
丽莎 康斯坦丁·马萨投资者关系经理
演示文稿
运算符
大家早上好，欢迎参加FNB 公司2022年第三季度收益电话会议。所有参与者都将处于只听模式。如果您需要帮助，请通过按星号键后按零来向会议专家发出信号。在今天的 演示之后，将有机会提问。要提问，您可以按星号键，然后使用按键电话按一键。要撤回你的问题，你可以按STAR和2。还请注意，今天的活动正在录制 。现在，我想请投资者关系部经理丽莎·康斯坦丁发言。女士，你可以开始了。
丽莎·康斯坦丁
谢谢。早上好，欢迎收看我们的财报电话会议。FNB公司的这次电话会议及其提交给美国证券交易委员会的报告通常包含前瞻性陈述和非GAAP财务衡量标准。非GAAP财务指标应被视为我们根据GAAP编制的报告结果的补充，而不是替代方案。GAAP从非GAAP运营指标到最直接可比较的GAAP财务指标的对账包括在我们的 演示材料中，它们在我们的收益新闻稿中。请参考我们向美国证券交易委员会提交的相关材料、报告和注册声明中包含的这些非GAAP和前瞻性声明披露，并可在我们的公司网站上获得。本次电话会议的重播将持续到10月26日星期三这是网络直播链接将 发布到我们公司网站的关于我们投资者关系部分。我现在把电话交给董事长、总裁兼首席执行官文斯·德利。
文斯·德利
谢谢。欢迎参加我们的第三季度收益电话会议 。今天，我们的首席财务官Vince Calabrese和首席信贷官Gary Guerrieri也加入了我的行列。
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我们还很高兴获得了我们与UB银行即将合并的所有监管部门的批准，并预计合并将于今年12月完成和转换。我们期待着欢迎联合银行的员工和客户加入FNB。我们相信，他们将从我们完善的产品套件和强大的数字工具中受益。
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存款增加4.13亿美元，折合成年率为4.9%。本季度末，无息存款占总存款的35%，联合银行将通过贡献更高比例的无息存款来增强我们的整体地位。
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我现在将电话转给Gary，以提供有关我们资产质量的更多细节。
加里·格列里
谢谢你，文斯，大家早上好。
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现在转向计划于第四季度完成的对UB Bancorp的收购。我们将继续遵循既定的转换流程，并在法定首日期间继续密切跟踪和监控贷款组合及其信用表现。我们预计贷款风险对我们的企业信用指标不会有任何实质性影响 ，因为投资组合与我们对尽职调查的预期保持一致。在欢迎来自UB的团队的同时，我们期待着深化我们与UB客户群的关系，以及可用于满足他们的银行和贷款需求的产品。
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我现在将电话转给我们的首席财务官文斯·卡拉布雷斯，请他发表评论。
文斯·卡拉布雷斯
谢谢你，加里。大家早上好。
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最后，正如文斯提到的那样，我们预计UB Bancorp的收购将在今年12月完成并转换。他们的资产负债表继续保持在我们预期的趋势 ，我们很高兴能在更高的利率环境中增加他们的低成本存款基础。
[…]
运算符
女士们，先生们，在此我们将开始我们的问答 会话。
[…]
我们今天的第一个问题来自富国银行证券的贾里德·肖。请继续你的问题。
[…]
贾里德·肖
我猜也许只是从资产敏感度和前景开始，随着UB交易的到来，有没有开始缓和资产敏感度的想法？就像你说的，这将增加更多的DDA。我们应该如何考虑您在投资组合决策方面所做的工作 ，以便在我们构建我们的模型时潜在地关注利率下降？
文斯·卡拉布雷斯
我想说几件事，贾里德。我的意思是，在2022年的过程中，我们采取了各种策略来减少我们对下行利率的敞口。展望未来，我们已经减少了现金头寸，在抵押贷款和证券账簿上增加了贷款方面的资产期限。此外，我们已经在接收固定掉期交易中执行了大约10亿美元，以保护我们在下行时保护我们，同时 正在寻找潜在的其他机会，潜在地将一些衍生品
保护我们不受明年利率下行的影响，这是意料之中的。因此，这是在这10亿美元之外发生的有机事件。我认为，按照我们今天重新定位的方式，随着我们进入第四季度，然后进入明年，利率的预期变动仍将带来很大的好处，我们将在2023年的指导中显然考虑到这一点。但考虑到资产负债表上的整体资产敏感状况，展望第四季度，利润率和净利息收入仍有上行空间。
我只想再说一遍，随着时间的推移，我们可能会放弃一些短期收益，在某种程度上调整资产负债表的头寸，这样当利率上升最终到来时，我们就会从利率上升中受益。我们一直在我们的投资组合中做空，我们一直在AFS和HCM之间保持50%的比例，这有助于降低每个人现在都在经历的AOCL影响 。因此，我认为，我们过去采取的一些策略和战略正在受益于我们今天坐在这里，以及我们从这里展望未来。
贾里德·肖
好的，谢谢。因此，在存款方面，本季度的测试版表现很好。你能给我们介绍一下最新情况吗，关于本季度的存款增长，有什么我们应该考虑的吗？有没有什么季节性因素可能会带来影响？季度末的即期汇率是多少？而当我们展望未来时，你认为整个周期的测试版可能会在整个混合存款基础上与UB在那里发生什么？
文斯·卡拉布雷斯
[…]
至于贝塔，流动性和银行体系 仍然存在。我们的资产负债表上仍有18亿美元的超额现金。与其他人一样，随着美联储继续采取行动，我们开始看到存款利率面临更大压力。您知道，在这一点上，我们零售存款利率的变动非常有限，但我们与市政商业客户的对话肯定更频繁，我们一直在进行调整，特别是对于那些与我们有全面关系的客户。
我们没有失去任何客户，这一点很重要。我认为，与我们对话的商业客户和市政客户不只是关闭账户并搬到其他地方。所以，我认为它说明了人们随着时间的推移而建立的关系。
如您所知，我们在其中添加了 张新幻灯片。我的意思是，到目前为止，截至9月底，总存款的累积贝塔系数为12.5%。我们的预测是，到今年年底，存款总额将达到20%左右。
[…]
结论
运算符
女士们，先生们，到此为止，我们今天的问答环节已经结束了。现在，我想请文斯·迪利作结束语。
文斯·德利
首先，我要感谢我们的 团队。这是一个特别的季度，但这是一系列特别的季度，如果没有大量的努力工作，专注是不会发生的。我真的很感谢我们团队所做的一切，我们所有的员工都真的进步了。非常自豪能在这里工作，这体现在结果上，对吧。
所以，谢谢你。谢谢您，Gary和您的团队，让我们继续前进，并在一个周期中部署资本。我认为这将是非常积极的。我认为我们已经显示出了巨大的积极势头，业务模式正在发挥作用，我们期待着继续为我们的股东推动业绩 。所以，谢谢你，并期待着我们的下一次电话。大家保重。
关于前瞻性信息的警示声明
本新闻稿包含符合《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关FNB和UB Bancorp对其计划合并的前景和预期、合并的战略利益和财务利益的陈述，包括 交易对合并后公司未来财务业绩的预期影响(包括每股收益的预期增长和其他指标)以及交易完成的时间。
前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、？计划、？预期、？预期、 ？意向、？展望、？估计、？预测、？将、？应该、？项目、？目标、？以及其他类似的词语和表述。前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会随着时间的推移或不可预见的情况而发生变化。未来的事件或情况可能会改变预期或前景，并可能影响前瞻性陈述所涉及的假设、风险和不确定性的性质。本通讯中的前瞻性陈述仅与本通讯之日有关，FNB和UB Bancorp不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 除非法律另有要求。实际结果或未来事件可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们告诫不要过度依赖任何前瞻性陈述 。
本新闻稿中包含的前瞻性陈述受以下风险、不确定性和假设的影响：
| • | 交易的预期收益，包括预期的成本节约和战略收益，没有按预期实现或根本没有实现的可能性，包括两家公司整合产生的影响或问题、经济实力、FNB和UB Bancorp开展业务的领域的竞争因素，或其他意想不到的因素或事件的结果； |
| • | 交易的完成取决于习惯成交条件的满足程度，这一点不能 保证，交易的时间和完成取决于目前无法准确预测的各种因素； |
| • | 发生可能导致一方或者双方有权终止合并协议的事件、变更或者其他情形； |
| • | 虽然交易已获得银行监管批准，但交易的完成仍受银行监管监督，这可能会导致额外的重大费用或推迟合并交易的完成； |
| • | 对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而引起的反应或变化； |
| • | 可能对FNB或UB Bancorp提起的任何法律诉讼的结果； |
| • | 影响金融机构行业的后续联邦立法和监管行动及改革可能会对拟议合并的经济效益产生重大影响； |
| • | 在将UB Bancorp的业务整合到FNB和/或转换UB Bancorp的技术系统和客户数据的过程中出现意想不到的挑战或延迟，可能会显著增加与交易相关的费用； |
| • | 其他可能影响FNB和UB Bancorp未来业绩的因素，包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、偿还、投资和存款做法；技术变化的影响、程度和时机；资本管理活动；以及联邦储备委员会的其他行动以及立法和监管行动和改革。 |
这些 前瞻性声明还会受到适用于FNB业务和活动的主要风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性在FNB提交给美国证券交易委员会和UB Bancorp投资者关系网站的2021年年报和其他FNB文件中披露。FNB在美国证券交易委员会上提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它
本通讯是关于FNB和UB Bancorp之间的拟议合并交易。 关于拟议的合并，FNB已向美国证券交易委员会提交了S-4表格注册声明，以登记FNB的股份，这些股份将与合并有关 发行给UB Bancorp的股东。登记声明包括联合银行的委托书和FNB的招股说明书以及与拟议交易有关的其他相关文件。
建议投资者阅读与合并有关的注册声明和委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们包含重要信息。
委托书/招股说明书和其他 相关材料(如果可以获得)以及FNB向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。此外，投资者和证券持有人可以通过联系宾夕法尼亚州匹兹堡北岸中心一号F.N.B.公司首席法务官詹姆斯·奥里获得FNB向美国证券交易委员会提交的文件的免费副本，邮编：15212。委托书/招股说明书也可以从F.N.B.公司免费获得，联系方式如下：北卡罗来纳州格林维尔红班克路1011号UB Bancorp，邮编：27858
征集活动的参与者
FNB和UB Bancorp 及其某些董事和高管可被视为参与向UB Bancorp股东征集与拟议合并有关的委托书。有关FNB董事和高管的信息包含在FNB于2022年3月25日修订的关于附表14A的委托书中，以及提交给美国证券交易委员会的某些当前的8-K表格报告中。 有关这些参与者和其他可能被视为交易参与者的利益的更多信息，可以通过阅读有关拟议合并的委托书/招股说明书来获得。如上段所述，可免费获得这些 文件的副本。
没有要约或恳求
本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不构成在根据该司法管辖区的证券法注册或获得资格之前在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售将是非法的任何证券。