信贷协议第二修正案

本信贷协议第二修正案(本《修正案》)自2005年5月1日起生效。^这是2022年10月1日，由特拉华州阿尔卑斯收入财产有限合伙企业(“借款人”)、马里兰州阿尔卑斯收入财产信托公司(“父母担保人”及其他担保方，包括个别和集体的“担保人”)、Truist Bank，N.A.，作为贷款人的行政代理人(连同任何后续行政代理人，“行政代理人”)，以及在本合同签名页上列为贷款人(个别和集体，“贷款人”)的银行、金融机构和其他机构贷款人之间签署。除非本协议另有规定，否则下文所述信贷协议中定义的术语应具有与本协议相同的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、担保人、行政代理和某些贷款人已于2021年5月21日签订了某项信贷协议(该协议经日期为2022年4月14日的《信贷协议》、《现有信贷协议》和经本修正案修订并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》修订)；

鉴于借款人、行政代理和贷款人已同意修改现有信贷协议中规定的某些财务契约和某些其他条款；以及

鉴于借款人已要求行政代理免除(I)本协议附件B所指的合资格物业(“指定豁免物业”)及(Ii)本协议附件B所指的若干担保人(“指定豁免担保人”)在信贷协议下作为担保人的责任。

因此，考虑到本合同所载的相互承诺和协议，本合同双方特此同意如下：

1.《信贷协议》修正案。

(a)现对现有信贷协议进行修改，删除删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同：删除的文本)，并增加双下划线的文本(文本显示的方式与以下示例相同：双重下划线的文本)，如附件A所附信贷协议各页所述。

2.释放。行政代理及各贷款人于以下签署解除(I)指定豁免物业为信贷协议下的合资格物业及(Ii)指定解除担保人在信贷协议下作为担保人的责任(统称为“指定豁免”)。

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3.条件对有效性的影响。本修正案第1节所述的修正案和本修正案第2节所述的指定新闻稿应视为自2022年9月30日(“修正案生效日期”)起生效，前提是在2022年10月5日或之前，已满足下列先决条件中的每一项，使行政代理机构合理满意：

(a)本修正案应由借款人、担保人、行政代理和贷款人正式签署并交付；

(b)借款人和担保人为使借款人和担保人有效地执行、交付和履行本修正案而采取的一切必要行动应已及时和有效地采取。贷款人应已收到行政代理合理要求的习惯公司决议、证书和其他习惯公司文件；以及

(c)在本修正案生效后，不会发生任何违约或违约事件，也不会继续发生。

4.借款人特此证明，在本修正案生效之前和之后，(A)信贷协议第6条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在修正案生效日和截至修正案生效日在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保(I)明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的，或(Ii)已被修改以反映信贷协议日期之后发生的事件，在此日期或之前已公开或以书面形式向行政代理披露，或贷款文件允许或不禁止，且(B)截至修订生效日期不存在任何违约或违约事件。

5.除本修正案另有修改外，双方特此批准、确认并重申现有信贷协议的所有条款和条件。双方进一步确认并同意，除本修正案明确规定外，现有信贷协议和其他贷款文件的所有条款和条件将继续完全有效。本修正案在任何情况下都构成贷款文件。

6.本修正案可一式多份执行，构成双方关于本修正案所含事项的完整协议，不得通过事先的任何口头或书面讨论加以修改。通过传真或其他电子图像传输(例如，通过电子邮件传输PDF)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

7.任何关于本修正案的任何条款或本修正案的任何应用在任何方面和任何情况下无效、非法或不可执行的确定，不应影响该条款在任何其他情况下的有效性、合法性或可执行性，或本修正案的任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。

8.本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括纽约州一般义务法第5-1401条。

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[以下页面上的签名]

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兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签署人都已促使其正式授权的代表签署本修正案。

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[签名继续显示在下一页]

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附件A

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附件B

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执行版本

通过第二修正案得到确认

至2022年10月5日的信贷协议

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发布的CUSIP编号：02084AAA0

ISIN号：US02084AAA07

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信贷协议

日期：2021年5月21日

其中

阿尔卑斯山收入地产OP，LP，

阿尔卑斯收入财产信托公司，作为担保人

其他担保人不时与本协议当事人签约，

出借人不时与本合同的当事人签订合同，

北卡罗来纳州Truist银行

作为行政代理人，

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Truist Securities，Inc.

作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人

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目录

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本信贷协议所证明的贷款不以佛罗里达州不动产的权益为抵押，并已在佛罗里达州以外的地方执行和交付。因此，与本信贷协议有关的佛罗里达州单据印花税不会到期或应支付。

信贷协议

本信贷协议(此“协议”)于2021年5月21日由特拉华州有限合伙企业AlMountain Income Property OP，LP签订“借款人”)、马里兰州阿尔卑斯收入财产信托公司作为担保人(“母公司”)、每个重要子公司作为本协议的不时一方、作为担保人、若干金融机构作为贷款人、以及Truist Bank，N.A.作为本协议的行政代理。本文中使用的所有未定义的大写术语的含义与本协议第5.1节中所定义的含义相同。

初步声明

借款人要求，贷款人同意根据本协议的条款和条件提供某些信贷便利。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一节.信贷安排

第1.1条。借款的截止日期。

(a)某些定期贷款机构在成交日期向借款人提供美元定期贷款(每一笔这样的贷款，即“结算日定期贷款”，统称为“结算日定期贷款”)。在符合本文规定的条款和条件的情况下，某些定期贷款人各自同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供额外的美元定期贷款，其原始本金总额不得超过截至该日期的定期贷款的适用百分比；但在该截止日期定期借款生效后，(I)截止日期定期贷款的本金总额不得超过定期贷款总额，(Ii)各定期贷款人的未偿还定期贷款总额不得超过该定期贷款机构的适用百分比，以及(Iii)除第7.2(I)条另有规定外，截止日期定期贷款的本金总额不得超过调整后的借款基数。自截止日期起生效。借款应包括由定期贷款人根据其各自适用的定期贷款的适用百分比同时发放的截止日期定期贷款；但如果由于任何原因，借款人在第一修正案生效日没有全额提取定期贷款，则其未提取的部分应自动取消。为免生疑问，在截止日期和第一修正案生效日期发放的定期贷款的截止日期在本协议项下的所有目的均应视为相同。

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(b)定期贷款人在其截止日期提供资金时，该定期贷款人的无资金来源的定期贷款承诺应永久降至零并终止。根据第1.1(A)条借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款可以是基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第1.2节。保留。

第1.3节。保留。

第1.4节。适用的利率。

(a)基本利率贷款. 贷款人发放或维持的每一笔基本利率贷款，应从该贷款预付之日起，或从定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款转换而成的未偿还本金金额上计息(以365天或366天(视情况而定)计算)，直至到期(无论是否加速)，年利率等于适用保证金加不时生效的基本利率之和，由借款人在每个付息日期和到期日(无论是加速或其他方式)支付。

“基本费率”指在任何一天，年利率等于以下中的最大者：(A)行政代理人不时宣布或以其他方式确定为其在该日有效的美国境内借款人美元贷款的最优惠商业利率或其等价物的利率，而因上述最优惠商业利率的变化而引起的基本利率的任何变动，在上述最优惠商业利率的相关变化之日生效(承认并同意该利率可能不是行政代理人的最优或最低利率)，(B)(I)该日的联邦基金利率，加(Ii)1%的二分之一；及。(C)调整后的SOFR期限，该日的利息期限为一个月。加1.00%。如果根据本条款第10.6节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“联邦基金利率”指任何一天的年利率，相等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；提供(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的交易利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)；提供联邦基金利率在任何情况下都不得低于0.00%。

(b)定期SOFR贷款。贷款人发放或维持的每笔定期SOFR贷款，应在其未偿还的每个利息期(以360天和实际经过的天数为基础计算)自贷款提前或继续之日起，或从基本利率贷款或每日贷款转换而产生的未偿还本金金额上计入利息

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简单SOFR贷款，直至到期(不论是加速或其他方式)，年利率等于适用保证金加适用于该利息期间的经调整期限SOFR的总和，由借款人在每个付息日期及到期日(不论是加速或其他方式)支付。

(c)每日简单SOFR贷款。贷款人发放或维持的每笔每日简单SOFR贷款，须于贷款预付或由定期SOFR贷款或基本利率贷款转换而成之日起计出未偿还本金的利息(按一年365或366天(视属何情况而定)计算)，直至到期(不论是否加速)，年利率等于适用保证金加不时生效的经调整每日简单SOFR的总和，由借款人于每个付息日期及到期日(不论加速或其他方式)支付。

(d)费率确定. 行政代理机构应确定适用于贷款的每种利率，其确定应是决定性的并具有约束力，但明显错误的情况除外。

第1.5条。最低借款金额；最高定期借款. 每笔基本利率贷款的借款金额不得少于10万美元。每笔提前、续贷或转换为定期SOFR贷款的借款金额应等于100,000美元或更大的金额，为100,000美元的整数倍。未经行政代理同意，本协议项下未偿还的SOFR定期贷款不得超过三(3)笔。

第1.6条。借款方式及指定适用利率。

(a)致行政代理的通知. 借款人应在不迟于上午10：00前通知行政代理。(纽约时间)：(I)如果借款人要求贷款人提前借入SOFR定期贷款，则至少在截止日期前三(3)个工作日，以及(Ii)借款人要求贷款人提前借入基本利率贷款或每日简单SOFR贷款的日期。包括在这种借款中的贷款最初应按借款通知中规定的利率类型计息。此后，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可随时选择改变或延续每次借款所承担的利率类型，或在符合本条款第1.5节规定的每笔未偿还借款的最低金额要求的情况下，更改或延续其中的一部分，如下：(I)如果此类借款是定期SOFR贷款，在适用的利息期的最后一天，借款人可以继续部分或全部此类借款，或将部分或全部此类借款转换为基本利率贷款或每日简单SOFR贷款，或(Ii)如果此类借款是基本利率贷款或每日简单SOFR贷款，在任何营业日，借款人可以在借款人指定的一个或多个利息期限内将全部或部分此类借款转换为定期SOFR贷款。借款人应在截止日期向行政代理发出所有此类通知，要求在截止日期通过电话、传真或行政代理接受的其他电信设备继续或转换借款(该通知一旦发出即不可撤销，如果通过电话，则应立即以书面确认)，基本上采用附件B(借用通知)或附件C(继续/转换通知)的形式，或以其他可接受的形式

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致管理代理。续借SOFR定期贷款一段时间，或将基本利率贷款或每日简单SOFR贷款的部分或全部借款转换为定期SOFR贷款的通知，必须不迟于上午10：00发出。(纽约时间)至少在请求延续或转换的日期前三(3)个工作日。所有关于截止日期借款、继续借款或转换借款的通知应具体说明借款继续或转换的日期(应为营业日)、申请继续或转换借款的金额、包括该继续借款或转换借款的贷款类型，以及(如该等借款包括定期SOFR贷款)适用的利息期限。如果当时存在违约或违约事件，则不得提前、继续或通过转换创建定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款。借款人同意，行政代理可以依赖行政代理善意地相信是授权代表的任何人发出的任何此类电话、传真或其他电信通知，而无需进行独立调查，如果任何此类电话通知与任何书面确认相冲突，则应以该电话通知为准。

(b)通知出借人。行政代理人应立即以电话、传真或其他电信方式通知各贷款人根据上文第1.6(A)条收到的借款人的任何通知，如果该通知要求贷款人发放SOFR定期贷款，行政代理人应在行政代理人作出决定后，立即以适用的利率向借款人和各贷款人发出通知。

(c)借款人没有通知。如果借款人未能根据上文第1.6(A)节的规定，在第1.6(A)节所要求的期限内，在当时的本息期间的最后一天之前，就任何未偿还的SOFR定期贷款借款本金金额的续展或转换发出通知，并且该借款未按照第1.8条的规定进行预付，则借款人应被视为在当时的本息期间结束前三(3)个营业日发出通知，该借款应自动继续作为为期一(1)个月的SOFR定期贷款的借款继续进行；提供所有贷款人都有能力接受这一(1)个月的利息期，如果在利息期结束前预付，则该定期SOFR贷款应遵守本合同第1.11节规定的资金补偿。

(d)发放贷款。每一贷款人应在截止日期向纽约行政代理人在纽约的主要办事处(或行政代理人指定的其他地点)立即提供其借款，该借款是借款资金的一部分。

(e)行政代理对贷款人资金的依赖. 除非借款人在借入基本利率贷款或每日简单SOFR贷款之前(或在下午1：00之前)通知行政代理。(纽约时间)在贷款人不打算向行政代理支付贷款收益的截止日期(通知自收到之日起生效)，行政代理可假定该贷款人已到期付款，行政代理可根据这一假设(但不必要求)向借款人提供

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将由该贷款人提供的贷款收益，如果任何贷款人事实上没有向行政代理支付此类款项，则该贷款人应应要求，向行政代理支付可归因于借款人的金额，连同自向借款人提供该金额之日起至(但不包括)该贷款人向行政代理支付该金额之日起至(但不包括)期间内每一天的利息，年利率等于：(I)从行政代理支付相关预付款之日起至该贷款人根据本合同应付款之日后两(2)个工作日，联邦基金利率：(I)从贷款人应付款之日起两(2)个工作日至贷款人支付该款之日起的两(2)个工作日内，即上述每一日的有效基本利率；及(2)行政代理应将贷款人未能付款一事通知借款人。如果行政代理在要求时没有立即从贷款人那里收到该金额，借款人将应要求迅速且在任何情况下不晚于上午11：00。(纽约时间)在提出要求后的两(2)个工作日内，向行政代理偿还属于该贷款人的贷款收益，并按与贷款适用利率相同的年利率向行政代理支付利息，根据本协议，这笔付款可以是基本利率贷款的形式，但不被视为根据本协议第1.11节对贷款的付款或预付款，因此借款人将不会根据该条款就此类付款承担任何责任。

第1.7条。贷款到期日。

(a)定期贷款。借款人应在定期贷款到期日向定期贷款人偿还该日所有未偿还定期贷款的本金总额。

(b)增量贷款。借款人应在增量定期贷款安排的适用到期日向适用的增量定期贷款机构偿还该增量定期贷款安排项下所有适用部分未偿还增量定期贷款的本金总额。

第1.8条。提前还款。

(a)可选的。借款人可以全部或部分(但如果是部分的，则：(I)如果这种借款是基本利率贷款，金额不少于100,000美元；(Ii)如果这种借款是定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，金额不低于100,000美元；以及(Iii)在每种情况下，根据本条款第1.5条借款所需的最低金额仍未偿还)任何定期SOFR贷款的借款，在三(3)个营业日之前由借款人提前通知行政代理或，对于基本利率贷款或每日简单SOFR贷款的借款，借款人应在上午10：00之前向行政代理递交通知。(纽约时间)在预付款之日(或在任何情况下，行政代理当时同意的较短时间内)，这种预付款将通过支付待预付的本金金额来支付，如果是任何期限的SOFR贷款，则应计利息至预付款的指定日期加上贷款人根据本合同第1.11节应支付的任何金额。

(b)强制性的。

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(I)如果在任何时候，未偿还贷款的本金余额之和超过当时确定和计算的总承诺额和调整借款基础可获得性中的较小者，则借款人应迅速且在任何情况下不迟于上午11：00，提供根据本条款第8.5(De)节交付的最新借款基础符合证书。(纽约时间)在交货后两(2)个工作日内，在没有通知或要求的情况下，向行政代理支付超出部分的金额，作为此类债务的强制性预付款，由贷款人承担。

(Ii)除非借款人另有指示，否则第1.8(B)条下的贷款应首先用于基本利率贷款的借款，直至全额偿付，其次用于每日简单SOFR贷款，直至全额偿付，而任何余额应按定期SOFR贷款的利息期到期的顺序应用于借款。第1.8条(B)项下的每笔贷款的预付款应支付待预付的本金金额，如果是任何期限的SOFR贷款，则应在预付款之日应计利息，以及贷款人根据本条款第1.11条应支付的任何金额。

(c)不能再借款. 任何已偿还或已预付的贷款不得转借。

第1.9条。默认率。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生或加速发生后，如果被要求的贷款人指示，借款人应支付所有贷款本金的利息(在法律允许的范围内作出判决之后以及判决之前)，年利率等于：

(a)对于任何基本利率贷款，2.0%的总和加适用利润率加不时生效的基本税率；

(b)对于任何每日简单SOFR贷款，金额为2.0%加适用保证金外加不时有效的调整后每日简单SOFR；以及

(c)对于任何期限的SOFR贷款，金额为2.0%加在违约发生时有效的利率，直至适用于该违约的利息期限结束为止加适用的保证金，此后按相当于2.0%总和的年利率计算加基本利率贷款的适用保证金加不时生效的基本税率；

然而，前提是在没有加速的情况下，根据第1.9条进行的任何调整应由行政代理应要求或经所需贷款人同意采取行动，并书面通知借款人。在任何违约事件发生或加速后，应应行政代理的要求或经所需贷款人的同意支付利息。

第1.10节。有负债的证据。

(a)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

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(b)行政代理还应保存账目，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型及其利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人所占的份额。

(c)根据上文(A)和(B)段保存的账目中的分录应为表面上看其中记录的债务的存在和数额的证据没有明显错误；然而，前提是行政代理或任何贷款人未能维持此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(d)任何定期贷款人或增量定期贷款人均可要求用一张或多张本票证明其贷款，本票的形式如本文件附件D所示，此处统称为“备注”并单独作为一个“注意事项”)。在这种情况下，借款人应编制、签署并向该定期贷款人或增量定期贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，金额为定期贷款承诺额或增量定期贷款承诺额(视情况而定)。此后，该一张或多张票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.12节的任何转让之后)均应由一张或多张应付给其中所列收款人或根据第12.12节的任何受让人的命令的票据代表，除非任何该等贷款人或受让人随后退回任何该等票据以供注销，并要求如上所述再次证明该等贷款。

第1.11节。基金赔款。如任何贷款人因下列原因而招致任何损失、成本或合理开支(包括但不限于任何损失、成本或合理开支，包括但不限于该贷款人为资助或维持任何定期SOFR贷款而取得的存款或其他资金的清算或重新运用，或将该等存款或已支付或预付予该贷款人的款项再借出或再投资而招致的任何损失、成本或合理开支)：

(a)在利息期限的最后一天以外的日期支付、预付或转换定期SOFR贷款，

(b)借款人未能(由于未能满足第7条的条件或其他原因)在根据本条款第1.6(A)条发出的通知中指定的日期借入或延续SOFR定期贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，

(c)借款人在任何期限的SOFR贷款到期时未能支付任何本金(无论是由于加速还是其他原因)，

(d)因本合同项下任何违约事件的发生而加速期限SOFR贷款的到期日，或

(e)借款人根据第1.13节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的日期转让任何定期SOFR贷款；

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则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔款额，以补偿该贷款人的该等损失、费用或合理开支。如果任何贷款人提出这种赔偿要求，它应向借款人提供一份证书副本，向管理代理提供一份证书，列出合理详细的此类损失、费用或合理费用的金额，如果该证书上显示的金额没有明显错误，则该证书上显示的金额应为决定性的。

第1.12节。保留。

第1.13节。贷款人的替代。如果(A)借款人收到任何贷款人根据本合同第10.3或12.1条提出的赔偿要求，(B)借款人根据本合同第10.1条收到任何贷款人关于任何违法性的通知，(C)任何贷款人即为违约贷款人，或该贷款人是被视为无力偿债或成为破产或破产程序标的的人的子公司或附属公司，或已为任何此等人指定了接管人或管理人，或(D)贷款人在被要求的贷款人批准根据本合同第12.13条提出的修订或豁免时，未能同意该项修订或豁免(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所指的任何该等贷款人在下文中称为“受影响的贷款人”)，除借款人根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，借款人可要求任何受影响的贷款人自费将其在本协议项下的所有利息、权利和义务(包括其在本协议项下和其他贷款文件项下的所有承诺、贷款和其他金额)按面值转让给借款人指定的合格受让人，且无追索权(受影响的贷款人引起、通过或在其之下产生的债权或留置权除外)。提供(I)该项转让不得与任何法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触或违反，(Ii)借款人应已向受影响贷款人支付除本协议第12.12节所规定的本金以外的所有款项(连同受影响贷款人根据本协议第1.11节应支付的款项，如同所欠贷款是预付的而非转让的)，以及(Iii)转让是按照本协议第12.12节的规定进行的，并须征得其同意(但根据本协议第12.12节应支付的任何可偿还费用应由借款人支付，且应免除任何转让费用)。

第1.14节。违约贷款人. 尽管本文有任何相反规定，如果任何贷款人在任何时间是违约贷款人，则(A)就该违约贷款人而言，在任何违约贷款期内，该违约贷款人应被视为不是违约贷款人“贷款人”就与任何贷款文件有关的任何事项(包括给予任何同意或豁免)进行表决，而该违约贷款人的承诺应被排除在外，以便确定“必需的贷款人”(B)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，在违约贷款人对该违约贷款人的超出部分减至零之前，如果行政代理机构在作出这种自愿预付款时指示，任何自愿预付贷款应适用于其他贷款人的贷款，如同该违约贷款人没有未偿还的贷款一样；以及(C)在任何确定日期的承诺使用量的计算应视为该违约贷款人已为该违约贷款人的所有贷款提供资金。任何贷款人的承诺均不得增加或以其他方式受到影响，除非本第1.14节另有明确规定，否则贷款人应履行

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借款人不应因第1.14节的实施而免除或修改其在本合同项下的义务和其他贷款文件。第1.14节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能针对违约贷款人拥有的其他权利和补救之外的权利和补救措施。

第1.15节。增加承诺。

(a)增加有效的条件。在通知行政代理人(行政代理人应立即通知贷款人)后，借款人可不时根据本协议要求根据一批或多批定期贷款(每批贷款和增量定期贷款安排以及据此发放的定期贷款，每笔贷款均为增量定期贷款以及据此作出的承诺，即增量定期贷款承诺)，总额不超过100,000,000美元(每次增加或增加一批，承诺增加”); 然而，前提是(1)承诺总额不得超过160,000,000美元；(2)借款人可在贷款期限内申请最多三(3)次此类承诺增加，每次最低金额为25,000,000美元或行政代理批准的较小金额；(3)在提出请求时或增加承诺的生效日期，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，(Iv)本条例第6节所载的所有陈述和保证，在提出上述要求之时和增加承诺的生效日期，在所有重要方面均属真实和正确(以重要性为限的陈述或保证除外)，但与先前日期有关的陈述和保证除外(以重要性为限的陈述或保证除外)。在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都真实和正确)，并且(V)在承诺增加的生效日期前至少七(7)天，在任何额外贷款人提出合理要求后，借款人应已向该额外贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)相关的文件和其他信息，并且该额外贷款人应合理地满意。在每一种情况下，至少在承诺增加生效日期前三(3)天和至少在承诺增加生效日期前三(3)天, 如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应已向提出要求的每个贷款人提供受益所有权证明。增加承诺的生效日期应由借款人和行政代理商定。在其生效后，新贷款人(或现有贷款人，如适用)应以足够的金额垫付贷款，以使每个贷款人在其垫款生效后有其适用的贷款余额百分比。借款人同意支付行政代理人与借款人书面商定的与任何承诺增加有关的任何合理费用和与此相关的安排费用(如果有)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都没有义务增加其承诺，而且未经其同意，任何贷款人不得增加其承诺。

(b)增量定期贷款修正案。每一次承诺增加均可根据修正案或重述(每项、一项或多项)作出增量定期贷款

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修正案“)，以及酌情由借款人、参与该部分的每个递增定期贷款人和行政代理签署的其他贷款文件。每项递增定期贷款修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第1.15节的规定。所有增量定期贷款(I)应享有与定期贷款同等的偿还权，(Ii)不得早于当时任何现有贷款的最新到期日到期(但可在该日期之前摊销)，以及(Iii)应基本上与定期贷款和增量定期贷款的其他部分相同(且在任何情况下不得比其更优惠)；惟(I)适用于于定期贷款到期日后到期之任何部分递增定期贷款之条款及条件，可规定仅于定期贷款到期日后期间适用之重大额外或不同财务或其他契诺或预付要求，及(Ii)每批递增定期贷款之定价可不同于定期贷款及任何其他部分递增定期贷款。每个适用的增量定期贷款机构应根据适用的增量定期贷款修正案的要求为适用的增量定期贷款提供资金。

第1.16节。​​ESG调整。

(a)​​借款人在与可持续发展结构代理协商后，应有权建立指定的关键绩效指标(“关键绩效指标)关于某些环境、社会和治理(ESG“)借款人及其子公司的标的。可持续发展结构代理和借款人可以修改本协议(该修改，即ESG修正案“)仅为纳入关键绩效指标和其他相关规定的目的(”ESG定价条款“)加入本协议，任何此类修订将于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理(后者应立即通知借款人)递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该ESG修正案，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该修订建议。如果被要求的贷款人提交书面通知反对任何此类ESG修正案，经要求的贷款人、借款人和可持续发展结构代理同意后，可以实施替代的ESG修正案。在任何该等ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现，可对适用保证金作出某些调整(增加、减少或不调整)；但根据ESG修正案作出的任何此等调整的金额不得导致适用保证金增加或减少超过2.5个基点；此外，在任何情况下，该等调整均不得将适用保证金增加至高于成交日的有效水平或将适用保证金减至零以下。根据关键绩效指标进行的定价调整，除其他事项外，将要求以符合《ESG修正案》时的可持续发展挂钩贷款原则的方式报告和确认关键绩效指标的计量，并由借款人和可持续发展结构代理(各自合理行事)相互同意。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改，如不具有将适用保证金降低到本节未允许的水平的效果，则仅应征得所需贷款人的同意。

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(b)​​可持续结构代理将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人准备重点介绍ESG的信息材料，以供与ESG修正案相关使用。

第二节。手续费。

第2.1条。行政代理及其他费用。借款人应为其自身的使用和利益，并为贷款人的利益(如适用)，向行政代理支付行政代理与借款人在费用函中商定的费用，或他们之间另有书面约定的费用。

第三节。付款的安排和应用。

第3.1节。付款的地点和申请。所有贷款本金和利息，以及借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他债务，借款人应不迟于到期日中午12：00(纽约时间)在行政代理在纽约的办公室(或行政代理为借款人指定的其他地点)向行政代理支付，以便有权获得贷款的贷款人受益。在此时间之后收到的任何付款应视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款应以美元支付，在付款地点立即可用资金，在每种情况下不得抵销或反索赔。此后，行政代理将立即安排将与按比例向贷款人支付贷款本金或利息有关的资金以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金分配给贷款人，每种情况都将根据本协议的条款应用。如果行政代理人基于借款人将按计划付款的假设而将款项分配给贷款人，而该预定付款并未如此支付，则每一贷款人应应要求向行政代理人偿还分配给该贷款人的款项以及自该款项分配给该贷款人之日起至(但不包括)该贷款人向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。年利率等于：(I)自作出分配之日起至该贷款人根据本合同到期付款后两(2)个工作日为止, 每一日的联邦基金利率和(Ii)从贷款人应付款之日起两(2)个工作日至该贷款人支付该款之日起，每一日的有效基本利率。

尽管有任何相反规定(包括但不限于第1.8(B)节)，行政代理或任何贷款人在债务加速或债务最终到期或因违约事件终止承诺后收到的所有与债务有关的付款和收款应汇给行政代理，并按如下方式分配：

(a)第一，支付行政代理在保护、维护或执行贷款文件项下的权利时发生的任何未付费用和开支，在任何情况下包括借款人同意支付的所有费用和开支

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本合同第12.15条规定的行政代理(此类资金将由行政代理自己保留，除非贷款人以前已偿还此类费用和开支，在这种情况下，这些款项应汇给贷款人，以偿还他们迄今向行政代理支付的款项)；

(b)第二，支付根据贷款文件应支付的任何未付利息和费用，这些利息和费用将按照欠每个持有人的未付总额按比例分配；

(c)第三，支付贷款本金、任何套期保值负债、支付给贷款人或为贷款人持有的作为抵押品担保的总金额，以及就套期保值负债而言，将按照欠每个持有人的未付总额按比例分配给贷款人及其关联公司；

(d)第四，支付借款人及其子公司的所有其他未偿债务以及借款人及其子公司的所有其他债务、义务和债务，这些债务和债务由贷款文件(包括但不限于资金转移和存款账户负债)证明，将根据欠每个持有人的未偿债务总额按比例分配；以及

(e)最后，向借款人或任何其他合法享有权利的人支付。

第四节。担保

第4.1节。担保.债务的支付和履行、对冲责任以及资金转移和存款账户责任应始终由(I)母公司和(Ii)借款人的每个直接和间接重要子公司根据本协议第13条或根据一个或多个担保协议以行政代理可接受的形式和实质提供担保，这些担保协议可能会不时地进行修订、修改或补充(具体而言，“担保”总而言之，“担保”以及签署和交付担保的每个此类重大子公司在本文中被称为“担保人”总而言之，“担保人”); 然而，前提是对于任何担保人，该担保人担保的套期保值责任应排除所有被排除的互换义务。

第4.2节。进一步的保证。如果借款人或任何担保人在本合同日期后成立或收购任何其他重要子公司，除非第4.1节另有规定，否则借款人应在该成立或收购后立即促使该新成立或收购的重大子公司以本合同所附附件G的形式签署担保或附加担保人补充书(“额外担保人补充资料”)，借款人还应将行政代理人合理要求的与此相关的其他文书、文件、证书和意见交付给行政代理人，或由借款人自费安排该附属公司向行政代理人交付其他文书、文件、证书和意见。

第五节。定义；解释

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第5.1节。定义.下列术语在本协议中使用时，应具有下列含义：

“1031现金收益” 指符合资格的中介人在根据《守则》第1031条进行的交易中出售财产所得的现金收益；提供，自借款人或适用子公司根据守则第1031条完成递延纳税交易的最后一天起，该等收益应停止为1031现金收益。

“1031物业”指在任何借款基础未担保资产池确定之日，1031财产持有人所拥有的、符合《守则》第1031条规定的税收待遇且满足下列条件的任何财产：

为确定总资产价值，该1031财产应被视为自拥有该1031财产的1031财产持有人取得之日起由借款人或担保人拥有或租赁。

“1031物业持有人”指与1031房产有关的“合格中介”或“交换住宿权利人”，根据该守则第1031节、美国财政部在该条款下通过的条例以及与之相关的收入程序，对1031房产进行交换。

“可接受的租赁权益“指借款人或其附属公司为承租人的土地租赁权益，即不会发生违约(仍受宽限期或救助期限制的违约除外)或违约事件，或随着时间的推移或通知的发出而不会发生的土地租赁权益，并载有下列条款和条件：(I)自第二修正案生效之日起30年或更长时间的剩余期限(包括承租人可以单方面行使的任何未行使的延期选择权，而无需征得出租人的同意即可支付出租人的任何款项，作为此类延期生效的条件)；(Ii)承租人未经出租人同意而将其在租赁物业中的权益抵押和扣押的权利；。(Iii)出租人有义务就承租人的违约以书面通知该租赁物业的任何按揭留置权持有人，以及该出租人同意在该持有人有合理机会解决或完成丧失抵押品赎回权之前，不会终止该租约；。(Iv)承租人在该租约下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；。以及(V)抵押权人通常要求的其他权利，该等权利以行政代理合理批准的根据土地租约出让的租赁地的持有人的权益为担保；或(B)行政代理以其他方式合理地接受的条款和条件。

“额外担保人补充资料”在本协议的第4.2节中定义。

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“调整后的借款基数可用性“指在任何确定时间，等于(X)最近交付给LenderGross可用性的借款基数的金额减号(Y)在该日期未清偿的其他无抵押债项的总额。

“调整后的每日简单软件“指就每日简易SOFR贷款而言，(A)每日简易SOFR与(B)适用的SOFR指数调整的总和；但如经如此决定的经调整每日简易SOFR将低于下限，则经调整的每日简易SOFR应视为下限。

“调整后的EBITDA”指EBITDA减去年度资本支出准备金。

“调整后的FFO”指根据全国房地产投资信托协会理事会通过并不时生效的决议所界定的任何期间的“业务资金”；提供经调整的FFO应(I)以向母公司优先合伙单位持有人支付分配以及向母公司优先股持有人支付必要分配后的净收入为基础，(Ii)始终不包括(A)财产销售减值损失的费用，(B)股票补偿，(C)与出售资产有关的直线租金的注销或准备金，(D)债务成本的摊销，以及(E)非经常性费用，包括但不限于购置费用，与递延权益和融资费用的注销有关的非现金费用以及与向自我管理过渡有关的一次性费用；(六)借款人和行政代理双方约定的其他非现金项目。

“调整后的期限软“指就定期SOFR贷款的任何可用期限和利息期限而言，(A)该利息期间的期限SOFR和(B)SOFR指数调整的总和；但如果如此确定的调整期限SOFR将小于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“管理代理” 指北卡罗来纳州的Truist Bank，根据本合同第11.6节的规定，以其行政代理的身份和任何继任者的身份。

“行政调查问卷” 指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”在本协议的第1.13节中定义。

“附属公司”指直接或间接控制或被他人控制，或与他人直接或间接共同控制的任何人。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有通过合同或其他方式通过有表决权的证券、共同董事、受托人或高级管理人员的所有权直接或间接指导他人的管理和政策的权力，应被视为控制该另一人；但前提是在任何情况下，就本定义而言，直接或间接拥有20%或以上证券的任何人，具有选举公司董事或管治机构的普通投票权，或合伙企业或其他所有权的20%或以上。

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任何其他人(作为该其他人的有限责任合伙人除外)的权益将被视为控制该法团或其他人。

“合计定期贷款金额” means $100,000,000.00.

“协议”指本信贷协议，可根据本协议条款不时予以修订、修改、重述或补充。

“阿尔卑斯山山谷指位于威斯康星州东特洛伊的某些物业，面积约93,322平方英尺，自第二修正案生效之日起称为“阿尔卑斯谷音乐剧院”。

“每年资本开支储备”指(A)相等于(I)$0.1510的乘积的款项乘以(Ii)零售物业及工业租赁物业按平方尺计算的合计可出租净面积，加(B)相等于(I)$0.5025的乘积的款额乘以(2)写字楼非零售净租赁物业的合计可出租净面积，按平方英尺计算；然而，前提是，此年度资本开支储备金的定义不适用于任何土地资产或任何以借款人或附属公司为出租人的土地契约；提供借款人没有义务支付此类资本支出。

“《反贪法》”指《反海外腐败法》及任何司法管辖区适用于借款人或任何附属公司或附属公司的有关贿赂或腐败的任何法律、规则或条例。

“适用保证金”对于截止日期的定期贷款，是指在第一个定价日之前，与下面的第I级相对显示的利率，此后，从一个定价日到下一个定价日，按照以下附表确定的年利率：

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就本文而言，术语“定价日期”对于借款人的任何会计季度，是指借款人最近的合规证书和当时结束的会计季度的财务报表(如果是年终财务报表，则是审计报告)根据本条款第8.5节的最后到期日。适用保证金应根据最近完成的会计季度的总负债与总资产价值比率确定，而在定价日期确定的适用保证金应保持有效，直至下一个定价日期。如果借款人在本条例第8.5条规定交付合规证书和财务报表(以及年终财务报表和审计报告)之日仍未交付其合规证书和财务报表，则在该合规证书和财务报表和/或审计报告交付之前，适用保证金应为最高适用保证金(即，第IV级适用)。如果借款人随后在下一个定价日期之前交付该合规证书和财务报表，则该延迟交付的合规证书和财务报表所确定的适用保证金应从交付之日起生效，直至下一个定价日期。在所有其他情况下，该合规证书和财务报表确定的适用保证金应从该财务报表所涵盖的会计季度结束后的定价日起生效，直至下一个定价日为止。借款人、行政代理和贷款人理解，本协议所述义务和某些费用的适用利率可能会根据借款人(借款人)向行政代理和贷款人提供或证明的某些财务比率和/或其他信息而不时确定和/或调整“借款人信息”)。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给管理代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人或母公司随后重述收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的水平，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用；提供不得对早于重新计算之日两年以上的任何期间进行重新计算。行政代理应立即以书面形式通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到书面通知后五(5)个工作日内向行政代理支付应付给行政代理的额外利息或费用，由贷款人承担。本条款要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍然有效，并且本条款不以任何方式限制行政代理或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。行政代理根据上述规定对适用保证金的每一次确定都应是决定性的，没有明显的错误，如果合理确定，应对借款人和贷款人具有约束力。任何递增定期贷款应根据每个递增定期贷款工具的每个递增定期贷款修正案中规定的当时确定的适用利率，按“适用保证金”计息。

“适用百分比“是指：(A)就任何时间的任何定期贷款人而言，指该定期贷款人当时的定期贷款承诺所代表的定期贷款的百分比，以及(B)对于任何增量定期贷款而言，由该增量定期贷款人对适用的增量定期贷款的无资金来源的增量定期贷款承诺(如有的话)的总和所代表的适用的增量定期贷款安排的百分比，以及该增量定期贷款机构当时对适用的增量定期贷款机制的增量定期贷款的本金金额。最初适用的

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每一贷款人相对于定期贷款的百分比列于附表1中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用费率“指年利率等于(A)就定期贷款而言，(I)就SOFR贷款而言的适用保证金及(Ii)就基本利率贷款而言的适用保证金，及(Ii)就任何递增定期贷款而言，指适用的递增定期贷款修订中所规定的利率。

“核准基金” 指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“开发中的资产”指任何在建的房地产(不包括相关租户尚未停止支付租金的任何已完工的小型翻新物业)，直至该物业收到入住证为止。

“转让和验收”指贷款人和合格受让人(经本合同第12.12节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，实质上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“授权代表”指借款人根据本条例第7.2节提供的高级职员名单上所列的人员，或借款人向行政代理人提供的任何此类名单的任何更新，或借款人的任何授权代表在向行政代理人发出的书面通知中所指名的借款人的任何其他或不同的高级职员。

“可用男高音” 指(X)如该基准是定期利率，则指(X)如该基准是定期利率，则指该基准的任何期限(或其组成部分)，该基准的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期限，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，均不包括，为免生疑问，根据第10.6(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法” 指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

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“破产事件”就任何人而言，是指本合同第9.1条第(J)或(K)款所述的与此人有关的任何事件。

“基本费率”在本协议的第1.4(A)节中定义。

“基本利率贷款”指按本合同第1.4(A)节规定的利率计息的贷款。

“基准“最初，指(A)对于每日简单SOFR贷款，每日简单SOFR和(B)对于定期SOFR贷款，术语SOFR参考利率；如果当时的基准发生了基准转换事件，则”基准“是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第10.6节取代了先前的基准利率。

“基准替换“就当时基准的任何基准过渡事件而言，指：(I)由行政机关和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整(如有)；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整“就以任何适用的可用基准价的未调整基准替代任何当时基准的任何替代而言，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法(如有)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(b)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的第一个日期

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由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监管人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性、不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》；但此类不具代表性、不符合或不符合的情况将通过参考(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件“就当时的基准而言，是指就该基准发生下列一种或多种事件：

(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(b)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

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“基准过渡开始日期“就任何基准而言，就基准而言，指(1)适用的基准更换日期和(2)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)，两者中较早者。

“基准不可用期限“就任何当时的基准而言，指(I)自根据该定义第(A)或(B)款就该基准进行基准更换之日起的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第10.2节的任何贷款文件的所有目的替换该基准，以及(Ii)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第10.6节的任何贷款文件替换该基准之时为止。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权监管” means 31 C.F.R. § 1010.230.

“借款人”在本协定的导言段中作了定义。

“借债”指贷款人在单一日期预支、续作一段额外利息期间或由另一种不同类型转为该类型的贷款总额，就定期SOFR贷款而言，指单一利息期间的贷款总额。贷款的借款由每个贷款人根据其适用的百分比和适用的利率按比例发放和维持。借入是指“进阶”在贷款人向借款人垫付包含这种借款的资金的那一天，“续”同种借款的新利息期开始之日起，“已转换”当这种借款从一种类型的贷款变更为另一种类型的贷款时，均根据本条例第1.6节的规定确定。

“借款基数”指于其厘定日期的任何日期，相等于(A)所有合资格物业于该日期的借款基础价值的60%及(B)所有合资格物业于该日期的还本付息金额两者中较少者的金额。

“借用基础证书”指按照本合同第7.2(I)、7.3和8.5(D)节的规定，以本合同附件I的形式或以行政代理可以接受的其他形式交付给行政代理的证书。

“借款基数确定日期”是指以书面形式向管理代理证明借款基数的每个日期，如下所示：

(A)每季。自每个财政季度的最后一天起计。

(B)财产调整。 在每次增加或删除符合条件的房产后，借款基准值应相应调整。

“借款基数噪声” 指最近滚动期内合资格物业应占的合计物业NOI。

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“借款基础要求”关于借款基数的计算，统称为：(A)在任何时候，该计算应以不少于十(10)个合资格物业为基础；(B)借款基值在任何时候均应等于或超过100,000,000美元；(C)不超过20%的借款基值不得由非零售(但娱乐物业不得构成零售)、写字楼或混合用途零售/写字楼物业的合资格物业组成；(D)任何一项合资格物业不得超过借款基础价值的25%(为免生疑问，超过此上限的合资格物业可计入借款基础价值内；前提是，任何超过借款基准值25%的金额都不包括在借款基准值的计算中)；(E)不超过20%的借款基值可来自(I)源自单一租户的合资格物业NOI少于80%(为免生疑问，只要该等合资格物业超过这一升华，它们可计入借款基值的计算，金额最高可达借款基值的20%)，或(Ii)来自任何单一租户，除非该租户的评级等于或高于标准普尔或穆迪(A)的BBB-/Baa3“主租户”(F)准许土地租赁投资不得超过借款基础价值的30%；(G)合资格物业(准许土地租赁投资除外)的总入住率必须最少达85%；及(H)不超过借用基础价值的35%由位于同一MSA内的合资格物业组成(为免生疑问，超过此上限的合资格物业可计入借用基础价值，提供，任何超过借款基准值35%的金额不包括在借款基准值的计算中)。

“借款基础价值”指(A)就所有拥有超过十二(12)个月的合资格物业而言，等于(I)借款基准NOI除以(Ii)资本化率的商的总和加(B)就拥有十二(12)个月或以下的所有合资格物业而言，以(I)任何该等合资格物业的账面价值(由公认会计原则所界定)及(Ii)任何该等合资格物业的价值(由上文(A)项所述计算方法厘定)以年化而非就最近结束的四个季度计算的价值中较小者为准；提供该借用基础价值应通过剔除任何符合条件的物业的NOI或账面价值的一部分来减少，这些物业可归因于任何超过借用基础要求中的浓度限制的符合条件的物业。

“工作日” 指(I)星期六、星期日或法律授权或要求纽约克利夫兰、俄亥俄或纽约的商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子，以及(Ii)就与SOFR贷款有关的任何事项而言，SOFR营业日。

“资本支出”就任何人而言，指该人在任何期间为取得或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产，或增加物业、厂房或设备(包括更换、资本化维修及改善)而须根据公认会计准则在该人的资产负债表上资本化的所有开支(不论是以现金支付或应计为负债)的总额。

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“资本租赁“指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“资本化率”指(I)由持有(A)BBB-或标普或惠誉评级或更高评级或(B)标普或穆迪Baa3评级或更高评级的租户所占用的单一租户物业的6.25%，(Ii)所有零售(但娱乐物业不构成零售)物业的7.00%，包括前述第(I)条未涵盖的混合用途零售/写字楼物业，(Iii)前述第(I)条未涵盖的所有写字楼/写字楼物业7.50%，以及前述第(I)条未涵盖的娱乐物业。及(Iv)上述第(I)、(Ii)或(Ii)或(Iii)条不包括的所有其他物业的10%；或(Iii)7.00%；提供，对于受允许土地租赁投资的所有物业，适用的资本化率应按借款人是位于该物业上的完全建成的建筑物的所有者来确定。)

“资本化租赁债券”对任何人士而言，指该人士资产负债表上显示的有关根据公认会计原则厘定的资本租赁的负债额。

“CBA“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“CERCLA” 指经1986年《超级基金修正案》和《重新授权法案》修订的《1980年综合环境响应、赔偿和责任法案》[美国法典》第42卷。§§9601 等顺序，以及未来的任何修正案。

“法律上的变化”指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、法规、指导方针或指令应被视为“法律变更”，而不论颁布、通过或发布的日期如何，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论制定、采纳或发布的日期。

“控制权的变更”指以下任何一项：(A)任何“人”或“群组”(正如1934年修订的《证券交易法》第13(D)和14(D)条所使用的术语一样)在任何时间导致该个人或团体成为“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》修订后的第13d-3和13d-5条规则所定义)在完全摊薄的基础上收购母公司51%或更多的已发行股本或其他股权，但截至成交日身为母公司高管或董事的任何一方收购此类权益除外，(B)在截止日期是母公司董事会(或类似的管治机构)成员的个人(连同任何新董事或继任董事，其最初的选举提名已获在截止日期当日身为董事或先前已获如此批准的董事的过半数批准)未能构成过半数董事。

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(C)母公司或母公司的全资附属公司未能(I)担任借款人的唯一普通合伙人及(Ii)直接拥有借款人51%的股权。

“截止日期”指本协议之日或以后的营业日，在该日，第7.2节所述的各项条件应以行政代理酌情接受的方式予以满足或放弃。

“成交日期定期借款“指借入截止日期的定期贷款。

“结算日定期贷款“指定期贷款人根据第1.1条(A)项提供的垫款。

“代码”指经修订的1986年《国内税法》及其任何后续法规。

“抵押品账户”在本协议第9.4(B)节中定义。

“承诺“指定期承诺或增量定期贷款承诺，视情况而定。

“商品交易法“指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”在本合同第8.5(E)节中定义。

“合规变更“指使用或管理每日简单SOFR或术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作更改(包括更改”基本利率“的定义、”营业日“的定义、”营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，1.11节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理合理决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”指按净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利润税。

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“受控集团”指受控制的公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人一起被视为单一雇主。

“覆盖实体“具有第12.29节规定的含义。

“日常简单的软件“指任何一天(”SOFR Rate Day“)的年费率，等于(I)如果该SOFR汇率日是SOFR营业日，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是SOFR营业日，则在SOFR管理员的网站上公布该SOFR汇率日的SOFR之前五(5)个营业日的SOFR日(该日，”SOFR确定日“)。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)SOFR营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上发布该SOFR的前一个SOFR营业日的SOFR相同；但根据本句话确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单SOFR贷款“是指每笔贷款的利息以每日简易SOFR为基础。

“还本付息金额”指借款基准NOI在最近结束的滚动期内将偿还的无担保债务本金，其财务报表的偿债覆盖率为1.50至1.00，并以(I)年利率6.5%、(Ii)利息期限为一(1)个月(包括适用保证金)和(Iii)该期间最后一天的10年期国库利率加2.5%中的较大者支付无担保债务的利息和本金(在每种情况下假设为30年摊销)；提供借款基数NOI应通过排除可归因于符合条件的物业超过借款基数要求中的浓度限制的部分物业NOI来降低。

“债务人救济法”指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“默认”指任何事件或条件的发生，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约贷款”在定义中定义“违约贷款人”在本5.1节中。

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“违约贷款人”指下列任何贷款人：(A)未能为本协议项下要求其提供资金的贷款的任何部分提供资金(此处为a“违约贷款”)在本合同规定由其出资之日起两(2)个工作日内，除非该违约已被纠正，否则(B)未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项(贷款人总计不超过五(5)个工作日的欠款25,000美元除外)，除非善意纠纷的标的或除非该违约已被纠正，(C)经历过破产事件或(D)已为该贷款人委任接管人或财产保管人，或(E)已成为内部保释行动的标的。

“违约贷款人超额”就任何失责贷款人而言，指该失责贷款人在所有贷款人的未偿还贷款本金总额(犹如并非该失责贷款人的所有失责贷款人已为其各自的全部失责贷款提供资金的情况下计算)相对于该失责贷款人所有贷款的未偿还本金总额的适用百分率(如有的话)。

“违约贷款期”就任何违约贷款人而言，指自该违约贷款人首次成为违约贷款人之日起至以下日期中最早者为止的期间：(A)该违约贷款人不再是破产事件的标的，或(如适用的话)在接管人或管理人的指示下，(B)该违约贷款人对该违约贷款人超出的部分须减至零(不论该违约贷款人为该违约贷款人的任何违约贷款提供资金或以其他方式提供资金)，以及(C)该违约贷款人应已向借款人和行政代理交付书面重申其履行本协议项下义务的意向，包括履行其承诺。

“分红“指借款人发行的任何股权证券以现金形式支付(或宣布后支付)的任何股息。

“师指一个人的资产、负债和/或义务的分割(分裂的人“)在两个或两个以上的人之间，无论是根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的”分割计划“或类似的安排，还是根据任何其他适用司法管辖区的法律的任何类似条款，分割的人可以生存，也可以不生存。

“EBITDA”指母公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的任何期间的净收益(或亏损)之和。加：(1)折旧和摊销费用，在计算净收益(或亏损)时列为支出；(2)利息支出；(3)所得税支出，在计算净收益(或亏损)时列为支出；(4)非常、未实现或非经常性损失，包括(A)减值费用，(B)出售不动产造成的损失，和(5)以母公司股权证券形式支付给母公司员工的非现金补偿，减号(A)非常、未实现或非经常性收益，包括(X)资产减记和(Y)出售不动产收益和(B)所得税优惠。应对任何期间内取得或出售的任何财产进行预计调整，如同购置或处置发生在适用期间的第一天一样。

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“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受适用的决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)有责任解决任何欧洲经济区金融机构的问题。

“电子版“具有第8.22节规定的含义。

“电子记录“具有第8.22节中规定的含义

“电子签名“具有第8.22节规定的含义。

“符合条件的受让人” 指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金，以及(D)经(I)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)；提供尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括借款人或任何担保人，或借款人或担保人的任何关联公司或子公司。

“符合条件的物业”指在任何借款基础未担保资产池确定之日，借款人、担保人或1031财产持有人拥有的满足下列条件的任何财产：

(a)阿尔卑斯山谷或其他不动产是否构成零售净租赁资产，在每一种情况下，即100%(100%)费用拥有的资产是简单的，还是由借款人、任何担保人或任何1031财产持有人(包括允许土地租赁投资公司)根据可接受的租赁权益单独或集体租赁的；

(b)是位于毗邻的美国的一处房产；

(c)如果该财产由借款人拥有或受制于可接受的租赁权益，(I)借款人在该财产中的实益所有权权益或租赁权益(如适用)以及该财产均不受任何留置权(以行政代理人为受益人的允许留置权或留置权除外)或任何负质押(证明其他无担保债务的文件条款下的负质押除外)的约束，以及(Ii)借款人有单方权利(包括在可接受的租赁权益中不受任何限制)出售，转让或以其他方式处置该财产，并对该财产设立留置权，作为借款的债务担保；

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(d)如果该财产由重大附属公司或1031财产持有人拥有或受制于可接受的租赁权益，(I)借款人在该重大附属公司的实益所有权权益或租赁权益(视何者适用而定)或该财产均不受任何留置权(以行政代理人为受益人的准许留置权或留置权除外)或任何负质押的约束，(Ii)该重大附属公司有单方权利(包括在土地租赁可接受的租赁权益中不受任何限制)出售、转让或以其他方式处置该财产，并对该财产设定留置权，作为借款的债务保证，(3)重大子公司已根据本合同第4.2节的规定向行政代理人提供额外的担保人补充或其他担保；

(e)行政代理应在所要求的范围内收到该财产过去三(3)年的历史经营报表(如果有)和该财产过去三(3)年的历史租金清单(如果有)；

(f)(e)​ ​根据借款人或任何重大附属公司的实际情况，该财产不存在任何重大结构缺陷或重大建筑缺陷、重大所有权缺陷(许可留置权除外)、重大环境条件或其他不利事项，这些问题单独或共同对该财产的价值造成重大损害，如果该财产上有一个地下储油罐或行政代理人确定的任何其他重大环境问题，则行政代理人应已收到令人满意的环境评估，包括在所要求的范围内的第一阶段和第二阶段报告，其结果披露的环境状况令行政代理人完全满意；

(g)(f)就此类财产而言，重大租约下的任何承租人在该租约下的任何每月租金支付义务方面，逾期不超过60天或“严重逾期”(根据商业惯例)；

(h)(g)​ ​对于每一项此类财产，借款人应向行政代理交付下列各项的一份经借款人认证为真实和正确的副本：如果财产所有者不是借款人，则财产所有者的公司章程、章程、合伙协议、经营协议(视情况而定)以及每个适当的国家当局、合伙企业、公司或有限责任公司(视情况而定)的存在、良好信誉和开展业务的授权证书，以及授权签署、交付和履行额外担保人补充的授权书，均经该财产的正式授权人员核证为真实和完整；以及

(i)(h)​ ​该物业不是开发中的资产或土地资产。

“环境索赔” 指任何调查、通知、违规行为、要求、指控、行动、诉讼、禁令、判决、命令、同意法令、惩罚、罚款、留置权、起诉或索赔(无论是行政、司法或私人性质)，(A)依据或与实际或指控的违反任何环境法有关，(B)与任何有害物质有关，(C)与危险物质、环境法或政府当局的命令有关的任何减少、清除、补救、纠正或回应行动，或(D)因

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对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。

“环境法”指与(A)保护健康、安全和室内或室外环境，(B)自然资源和野生动物的养护、管理或利用，(C)地表水或地下水的保护或使用，(D)管理、制造、拥有、存在、使用、发电、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移走、补救或处理或暴露于任何有害物质或(E)污染(包括任何向空气、土地、地表水或地下水的释放)有关的任何当前或未来的法律要求，以及任何修订、规则、条例、条例、根据其发布的命令或指令。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本股份(或其他所有权或利润权益)的任何认股权证、认购权或其他权利、可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券、向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的任何其他所有权或利润权益(包括但不限于合伙，股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、认股权证、权利或其他权益于任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何后续法规。

“错误的付款“具有第12.30节中赋予该术语的含义。

“错误的付款不足分配“具有第12.30节中赋予该术语的含义。

“错误支付对班级的影响“具有第12.30(D)节中赋予该术语的含义。

“错误的付款退货不足“具有第12.30(D)节中赋予该术语的含义。

“误付代位权“具有第12.30(D)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”指在本合同第9.1节中确定的任何事件或条件。

“互换债务除外“就任何担保人而言，指在以下情况下的任何互换义务：该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)而授予的担保的全部或部分

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根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令(或其中任何规则、条例或命令的适用或官方解释)，担保人在担保人的担保或担保权益的授予对相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”而被定为非法。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”指对收款人征收或就收款人征收的下列任何税项，或须从向收款人的付款中扣缴或扣除的税项，(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的司法管辖区，或(Ii)属其他关连税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据本条例第1.13条提出的转让请求)之日起生效的法律，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每一种情况下，根据第12.1条，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因受款人未能遵守第12.1(B)条或第12.1(D)条的规定而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议“指截至2019年11月26日借款人、蒙特利尔银行、贷款人银团和其他当事人之间的某些信贷协议，经2020年6月30日的信贷协议第一修正案和2020年10月16日的信贷协议第二修正案修订，并可能进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“设施“指定期贷款或任何增量定期贷款贷款，视情况而定。

“FATCA”指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节达成的任何协议。

“《反海外腐败法》”指《反海外腐败法》，载于《美国法典》第15编，第78dd-1节及其后。

“联邦基金利率”在本协议的第1.4(A)节中定义。

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“纽约联邦储备银行’的网站”指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用信指借款人、Truist Bank Securities Inc.和Truist Bank之间日期为2021年5月21日的信函协议。

“第一修正案生效日期“是指2022年4月14日。

“本财季”指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的三个月期间中的每一个。

“财政年度”指截至12月31日的12个月期间。

“惠誉“指惠誉评级或其任何继承者。

“固定收费”指，在任何滚动期内，(A)利息支出，加上(B)就总债务支付的预定本金摊销(不包括就该总债务支付的任何气球付款或预付本金)，加上(C)该滚动期内母公司优先股证券的股息和所需分配加上(D)母公司及其子公司在该滚动期内以现金支付的所有所得税(联邦、州和地方)。应对任何期间内取得或出售的任何财产进行预计调整，如同购置或处置发生在适用期间的第一天一样。

“地板“指年利率相等于0%的利率。

“基金” 指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“资金调拨和存款账户负债”指借款人或任何附属公司对任何贷款人或该等贷款人的任何关联公司所负的责任，其产生的原因是：(A)通过自动结算所转账、电汇或其他方式对借款人和/或现在或以后在任何贷款人或其关联公司维持的任何附属公司的存款账户执行或处理电子转账，(B)就任何此类存款账户接受任何支票、汇票或其他项目的存款或兑现付款，以及(C)任何其他存款、支出、以及任何此类贷款人或其关联公司向借款人或任何子公司提供的现金管理服务。

“公认会计原则”指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的类似职能的机构)的声明和声明中不时提出的适用于确定日期的情况的公认会计原则。

“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政权力的实体，

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属于或关于政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)的立法、司法、税收、监管或行政权力或职能。

“总可用性“指在其确定的任何日期，相当于在形式基础上将导致遵守第8.20(E)和(F)节所列契约的无担保债务的最高数额。

“土地租赁”指不动产权利人授予的不动产长期租赁合同。

“担保人”和“担保人”均在本合同第4.1节中定义。

“担保”和“担保”均在本合同第4.1节中定义。

“危险材料” 指危险或有毒的任何物质、化学物质、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或材料，包括但不限于：(A)石棉、多氯联苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根据环境法归类或管制为“危险”或“有毒”的任何物质或类似进口的词语。

“危险材料活动”指涉及危险材料的任何活动、事件或事件，包括但不限于制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减量、移除、补救、处理或对任何危险材料采取纠正或反应行动，但依照适用法律或根据适用法律允许进行的任何活动、事件或事件除外。

“套期协议”指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合而达成的任何关于掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议；提供任何只因借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划均不应是套期保值协议。

“对冲负债”指借款人或任何附属公司就借款人或该附属公司可能不时与任何一个或多个符合资格的交易对手订立的任何套期保值协议而对任何合资格交易对手所负的责任。

“增量定期贷款机构“指在任何时候有增量定期贷款承诺或在该时间持有增量定期贷款的任何贷款人。

“增量定期贷款“具有第1.15节中赋予该术语的含义。

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“增量定期贷款修正案“具有第1.15节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺“具有第1.15节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款安排“具有第1.15节中赋予该术语的含义。除非本协议另有规定，否则每一批增量定期贷款承诺或增量定期贷款应构成一个单独的增量定期贷款安排。

“因借钱而负债”对任何人而言，指(无重复)(A)该人以任何方式产生、承担或招致的代表借入款项的所有债项(包括发行债务证券)，(B)就财产或服务的递延买入价而产生的所有债项(在正常业务运作中产生的应付贸易帐目除外)，(C)由任何留置权担保的所有债项，不论该人是否已承担或有法律责任偿付该等债项，(D)该人的所有资本化租赁债务，(E)该人对信用证或与信用证有关的所有债务，银行承兑汇票及其他信贷延伸，不论是否代表借入款项的债务，及(F)该人士根据任何利率、外币及/或商品掉期、交换、上限、下限、远期、期货或期权协议或任何类似的利率、货币或商品对冲安排而承担的所有净债务。

“保证税”指(A)除不包括的税以外的所有税种，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税种。

“初始属性”统称为附表1.1所列物业及“初始属性”指任何此类财产。

“利息支出”指某人在任何一段期间的利息开支，不论该人在该期间已支付、应累算或资本化(不扣除综合利息收入)。利息支出应不包括(I)递延融资费，包括与提前偿还借款有关的费用的冲销，以及(Ii)债务贴现(但仅限于该等贴现不超过该等债务初始面值本金的3.0%)的任何摊销。

“付息日期” 指(A)就任何定期SOFR贷款而言，指就该定期SOFR贷款而言的每一利息期的最后一天及到期日，如适用的利息期长于(3)三个月，则为该利息期开始后每三(3)个月的每一天；(B)就任何每日简单SOFR贷款而言，为每个历月的最后一天；(C)就任何基本利率贷款而言，为每个日历季度的最后一天；及(D)就任何定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或基本利率贷款而言，则为到期日。

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“利息期”指自提前、继续或通过转换而设立定期SOFR贷款借款之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间，然而，前提是那就是：

(I)任何利息期限不得超过到期日；

(Ii)凡任何利息期间的最后一天并非营业日，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，提供如果延期会导致借入定期SOFR贷款的利息期的最后一天发生在下一个日历月，则该利息期的最后一天应为紧接营业日之前的最后一天；以及

(3)为确定借入定期SOFR贷款的利息期，一个月是指从一个日历月的某一天开始至下一个日历月的相应日期结束的一段期间；然而，前提是如果该计息期结束的月份中没有相应的日期，或者该计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

“土地资产” 指不属于开发中资产且未在其上进行重大改造的任何不动产；前提是，由借款人或其附属公司收取费用并须与借款人或出租人附属公司签订土地租赁协议的房地产，或毗邻合资格物业但尚未开发的房地产，不应构成“土地资产”.

“租赁”指任何人根据其条款有权或获得任何权利占有或使用借款人或其任何附属公司的任何财产、或其任何部分或其中的权益的每项现有或未来的租约、转租、许可或其他协议，其内容可予修订、补充或修改。

“法律要求”指任何条约、公约、法规、法律、法规、条例、许可证、许可、政府批准、禁令、判决、命令、同意法令或任何政府当局(无论是联邦、州或地方当局)的其他要求。

“出借人”指并包括Truist Bank、N.A.和本协议的其他不时当事方的其他金融机构，包括根据本协议第12.12节规定的每个受让人贷款人和每个增量定期贷款人。

“出借处”在本协议第10.4节中定义。

“留置权” 指任何物业的任何按揭、留置权、担保权益、质押、押记或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。

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“贷款” 指任何定期贷款或增量定期贷款，无论是未偿还的基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，每一种贷款都是本协议下的一种贷款类型。

“贷款文件”指本协议、票据(如有)、担保、每项增量定期贷款修正案，以及根据本协议或根据本协议交付的其他文书或文件，或与此相关的其他文书或文件。存款账户协议、现金管理协议以及与资金转移和存款账户负债有关的其他文件(存款账户控制协议除外)不属于本协议项下的贷款文件。

“材料采购“指为或直接或间接导致母公司(直接或间接)收购(包括但不限于合并或合并或与另一人的任何其他组合)个人或资产的任何单一交易或一系列相关交易，而收购总价等于或大于当时总资产价值的10%(10.0%)(不影响该等交易)。

“实质性不良影响”指(A)母公司或母公司及其子公司的经营、业务、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)借款人或任何担保人履行任何贷款文件义务的能力受到重大损害，或(C)对任何贷款文件的借款人或任何担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或对管理代理人和贷款人的权利和补救措施产生重大不利影响。

“物资子公司”指拥有包括在借款基础未担保资产价值中的合资格财产的每一家子公司。

“到期日“系指(A)就定期贷款而言，指自结束日期起六十(60)个月的日期；及(B)就任何增量定期贷款而言，指适用的增量定期贷款修正案所规定的该增量定期贷款的到期日；但在任何情况下，如该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“穆迪’s”指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“MSA”指人口规模在美利坚合众国五十(50)个最大大都市区之内的美利坚合众国任何主要大都市区。

“注意事项”和“备注”在本协议的第1.10(D)节中定义。

“义务”指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、本协议项下应支付的所有费用和收费、借款人或其任何附属公司根据任何贷款文件产生的或与任何贷款文件有关的所有其他付款义务，以及所有套期保值负债，无论是现在存在的还是以后产生的、到期的或即将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，以及无论如何证明、持有或获得的。为免生疑问，债务不应包括任何资金转账和存款账户负债。

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“入住率”指就任何物业而言，指由该物业的真正租客占用或该等租客根据真正的租客租约租用的物业的可出租平方英尺的百分比，在每种情况下，租户(A)在基本租金或根据租约应缴的其他类似款项上未拖欠超过60天或“严重逾期”(根据商业惯例)，及(B)不受当时持续的破产事件所规限，或(I)该租户的破产受托人应已接受和承担该租约，或该租户须遵守上述在(A)条(Ii)在承租人已提出和破产法院已批准承租人的重组计划的范围内，承租人应根据经批准的重组计划履行其义务；或(Iii)行政代理在其他方面是合理接受的。

“OFAC“系指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC事件“指本合同第8.13(C)节规定的事件。

“OFAC制裁方案指OFAC管理的所有法律、法规和行政命令，包括但不限于《银行保密法》、反洗钱法(包括但不限于《爱国者法》)和OFAC管理的所有经济和贸易制裁计划、任何和所有类似的美国联邦法律、法规或行政命令(无论是否由OFAC管理)，以及美国境内任何州通过的任何类似法律、监管机构或命令。

“其他关联税” 对任何接受者而言，指由于该接受者与征税司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税种“指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的其他相关税项除外(根据本条例第1.13条作出的转让除外)。

“其他无担保债务” 指符合以下条件的无担保债务(不包括债务)平价通行证具有或在结构上优先于债务，并对借款人有追索权。

“父级”在本协定的导言段中作了定义。

《爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56。

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“付款收件人“具有第12.30(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司或根据ERISA履行其任何或所有职能的任何人。

“获准土地契约投资”指借款人或全资子公司是该土地租约项下出租人的土地租约，该土地租约是(A)位于MSA的未设押土地的土地租约，该MSA由借款人或全资子公司以费用简单的方式拥有，其上有一幢完全建成的建筑物(所有此类改善均为未设押)，(B)未经出租人事先书面同意，不得转让、抵押或转让给另一承租人，以及(C)未经承租人同意，可转让和转让给另一出租人；然而，前提是在借款人向行政代理提出书面请求并经所需贷款人书面批准后，任何土地租赁均可被指定为允许土地租赁投资。土地资产的土地租赁或开发中的资产所在的土地租赁不属于许可土地租赁投资。

“允许留置权”指下列每一项：(A)根据第8.3条不需要支付的税款、评估和政府收费或征税的留置权；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保没有逾期的债务或通过善意和适当程序提出异议的债务，并保持适当的准备金；(C)保证工人补偿法或类似法律规定的义务，或保证公共或法定义务的抵押或存款；(D)地役权、分区限制、通行权和其他不动产所有权上的产权负担，但总的来说，不会对这些财产的价值或其目前用途产生重大不利影响；(E)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似义务的保证金；(F)对借款人或任何附属公司根据其订立的政府合同作为进度付款支付给借款人或任何附属公司的款项的留置权；。(G)因法院、仲裁或仲裁程序而产生的扣押、判决和其他类似留置权，但其存在时间不得超过二十(20)天。, (H)租客或承租人根据租约或分租契享有的权利，不影响该人的正常业务行为；(I)为行政代理人的利益及贷款人的利益而给予行政代理人的留置权；(J)对借款人或担保人的留置权，借款人或担保人保证附属公司对借款人或担保人所欠的债务，而这些债务以行政代理人满意的条款排在借款人和担保人根据贷款文件所欠的债务之后；(K)截至成交日期存在并载于附表8.7的留置权；及(L)对非合资格物业的留置权，而其借款基础价值并未计入借款基础未设押资产的计算。为免生疑问，未经行政代理事先书面同意，借款人或其附属公司作为出租人的土地租赁不得从属于任何人的任何留置权或债务。

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“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府、机构或其政治分支。

“平面图”指雇员退休保障制度第四章所涵盖的任何雇员退休金福利计划，或须受守则第412节规定的最低资金标准所规限，且(A)由受控集团成员为受控集团成员的雇员维持，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，而根据该协议或任何其他安排，受控集团成员作出供款，而受控集团成员当时或累积有义务作出供款，或在前五个计划年度内作出供款。

“属性” 或 “属性”对任何人而言，指由该人拥有的所有类型的不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，包括以可接受的租赁权益或土地租赁为抵押的财产，不论是否包括在该人及其附属公司根据公认会计准则最近的资产负债表内，包括借款人或其任何附属公司拥有的任何合资格财产。

“物业费” 指经营和维护任何物业的费用(包括但不限于工资、税收、评估、保险、公用事业、美化和其他类似费用)，这些费用由借款人或适用的担保人负责，但不直接由承租人支付，包括但不限于：(1)根据土地租约应支付的租金，(2)年度资本支出储备，以及(3)(A)任何零售租赁净资产租金的1%和(Ii)所有其他物业租金的3%中较大的一个，以及(B)以现金支付的实际管理费，但不包括折旧，摊销和利息成本。

“财产性收入”指借款人或担保人在正常情况下就任何物业收取的现金租金(不包括非现金直线租金)及其他现金收入，但不包括抵押按金及预付租金，但为履行租客的租金义务而适用者除外。

“物业营业收入净额”或“物业噪音”指，就任何滚动期(无重复)的任何财产而言，指(I)该期间的财产收入总额减号(Ii)该期间的财产开支。应对任何期间内取得或出售的任何财产进行预计调整，如同购置或处置发生在适用期间的第一天一样。

“房主”指根据土地租约对物业拥有费用、所有权权益或租赁权益的人。

“符合条件的交易对手” 就任何套期保值负债而言，指在订立导致该套期保值负债的套期保值安排时是本协议项下的贷款人或贷款人的关联方的任何一方。

“合格ECP担保人就任何掉期义务而言，指在有关担保或授予的有关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一担保人或根据商品交易法构成“合资格合同参与者”的其他人或任何

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根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立的保证金，可使另一人有资格成为当时的“合资格合同参与者”。

“额定值”指标准普尔、穆迪或惠誉就个人的无担保优先长期非信用增强型债务提供的债务评级。

“RCRA”指经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险和固体废物修正案》修订的《固体废物处置法》，载于《美国法典》第42编第6901节。等后，以及未来的任何修正案。

“收件人“指(A)行政代理，及(B)任何贷款人(视情况而定)。

“房地产投资信托基金”指根据第856条ET设立的“房地产投资信托基金”。序列号。《法典》的。

“关联方” 就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“发布”指在室内或室外环境中的任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒或处置，包括但不限于丢弃或丢弃装有或以前含有任何有害物质的桶、桶、容器、罐或其他容器。

“相关政府机构“指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后继者正式认可或召集的委员会。

“所需的贷款人”指(I)在任何时间只有两名贷款人，两者均为贷款人；及(Ii)在任何其他时间，其未偿还贷款占未偿还贷款总额的662/3%或以上。任何违约贷款人的未偿还贷款在任何时候确定所需贷款人时都不应考虑在内。

“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员”就母公司或其任何附属公司而言，指母公司或该附属公司的行政总裁、财务总监、法律总监或营运总监。

“受限支付”指母公司、借款人或其子公司的任何类别或系列股票、股票等价物或其他股权的股息或其他分配，或母公司、借款人或子公司的任何股票、股票等价物或其他股权的直接或间接购买、赎回、收购或报废。

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“滚动期”指截至任何日期，在该日期或之前结束的四个会计季度。

“标普(S&P)”指S&P Global，Inc.或其任何后续公司。

“第二修正案生效日期“是指2022年9月30日。

“有担保的债务”指母公司及其子公司借入的所有债务，除债务外，以留置权为担保。

“有担保追索权债务”指向父母、借款人或任何担保人追索债务以外的担保债务(欺诈、滥用资金、环境赔偿和其他类似追索责任的习惯性例外除外)。

“重磅租赁”就任何特定物业而言，指占该物业所有基本租金收入20%或以上的每份租约。

“软性“指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员’的网站“指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR工作日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“SOFR确定日具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR指数调整“指对于基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何计算，指适用的此类贷款类型的年利率如下所述：

每日简单SOFR贷款: 0.10%

定期SOFR贷款(所有息期)：0.10%

“SOFR贷款“指每笔每日简单SOFR贷款和每笔定期SOFR贷款。

“SOFR汇率日具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

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“库存”指公司或同等实体的股本、实益权益或合伙权益、参与或其他等价物(不论如何指定)的股份，不论是否有投票权，包括但不限于普通股。

“股票等价物”指根据持有人的选择可转换为股票或可交换为股票的所有证券(股票除外)，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可转换、可交换或可行使。

“子公司”就任何特定母公司或组织而言，指当时由该母公司或组织或由本身为该母公司或组织附属公司的任何一个或多个其他实体直接或间接拥有其已发行表决权股份50%以上的任何其他公司或组织。除非在此另有明确说明，否则术语“子公司”指母公司或借款人或其任何直接或间接子公司的子公司。

“与可持续性挂钩的贷款原则指与可持续性挂钩的贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布并于2021年7月19日更新)或借款人和可持续结构代理(各自合理行事)共同商定的其他原则和指标。

“可持续发展结构剂指根据本协议条款作为可持续性结构代理的Truist Bank，N.A.及其任何继承者。

“互换债务“就任何担保人而言，指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的”互换“的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“有形净值” 指每一适用期间的股东权益总额，以及母公司在该期间以10-K或10-Q表格报告的综合资产负债表上的任何非控股权益，加上(I)累计折旧和摊销及(Ii)与有价证券有关的未实现亏损，减去(X)与有价证券有关的所有未实现收益，(X)与有价证券有关的所有未实现收益，及(Y)在母公司综合资产负债表的资产端出现的所有金额，代表GAAP项下的无形资产(租赁无形资产除外，租赁负债净额)扣除其综合资产负债表负债部分的所有金额后的净额，该等金额为公认会计原则项下的无形负债，每种情况下均根据公认会计原则按综合基准厘定。

“税费”指任何政府当局目前或未来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“租客” 指根据与借款人或作为该物业直接拥有人的附属公司订立的租赁或其他占用协议而租赁、转租或以其他方式占用物业任何部分的任何人士。

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“任期承诺对于每个定期贷款人来说，是指其根据第1.1(A)节向借款人提供截止日期定期贷款的义务，本金总额不得超过附表1中与贷款人名称相对的金额，或转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让书和假设，贷款人将成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时调整。

“定期贷款“系指(A)截止日期时的定期承诺总额，以及(B)此后所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款机构“系指(A)在截止日期当日作出定期承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间作出定期承诺或持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款“指任何定期贷款人在定期贷款项下以截止日期定期贷款的形式提供的垫款。

“术语较软“指(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前的两个营业日(该日，”SOFR回望日“)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR回望日，适用期限的SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理员在SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个SOFR营业日的该期限SOFR参考利率，只要该首个SOFR营业日之前的SOFR营业日不超过该SOFR回顾日之前的三个营业日，和(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR回望日”)之前两个营业日的SOFR参考利率，因为该利率由SOFR管理人期限公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何基本利率术语Sofr回顾日，术语Sofr管理员尚未发布适用基期的术语Sofr参考汇率，也未出现相对于术语Sofr参考汇率的基准更换日期, 则SOFR期限将是SOFR管理人在前一个SOFR营业日发布的该期限的SOFR参考汇率，只要该SOFR前一个营业日的SOFR参考汇率不超过该基本汇率期限SOFR回顾日之前的三个SOFR营业日。

“任期SOFR管理员“指CBA(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“定期SOFR贷款“指按调整后期限SOFR计息的每笔贷款(基本利率定义第(Iii)款除外)。

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“期限SOFR参考率“指以SOFR为基础的前瞻性定期利率。

“总资产价值”指在任何滚动期结束时，相当于(A)借款人及其附属公司拥有的所有物业超过十二(12)个月的总和，即(I)这些物业的物业NOI除以(Ii)资本化率加(B)就借款人及其附属公司拥有十二(12)个月或以下的所有物业而言，以(I)任何该等物业的账面价值(定义见公认会计原则)或(Ii)任何该等物业的按上述(A)项的计算厘定的价值(按年计算，而不是就最近结束的四个季度计算的价值)中较小者为准加(C)借款人及其附属公司所拥有的所有未经改善的土地和/或在建工程的账面总值加(D)借款人及其附属公司所拥有的现金、1031现金收益、现金等价物和有价证券，这些现金、现金等价物和有价证券当时并非(1031现金收益除外)因借款人或该附属公司的供资承诺而被持有或须由其代管的；提供在计算总资产价值(A)时，合资企业的现金投资在任何时候的未偿还总额不得超过母公司及其子公司当时总资产价值的15%，任何超过总资产价值15%的金额均不计入总资产价值的计算；(B)对发展中资产的投资在任何时间的未偿还总额不得超过母公司及其附属公司当时总资产价值的15%，任何超过总资产价值15%的金额不得计入总资产价值；。(C)对土地资产的投资在任何一个时间的未偿还总额不得超过母公司及其子公司当时总资产价值的5%，任何超过总资产价值5%的金额均不计入总资产价值的计算；。(D)由结构性债务产品、优先股、按揭贷款(由于偿还要求而构成按揭的租赁除外)、夹层贷款和应收票据组成的投资在任何时间的未偿还总额不得超过母公司及其子公司当时总资产价值的10%，任何超过总资产价值的金额均不计入总资产价值的计算；(E)对公共投资的投资在任何时间的未偿还总额不得超过母公司及其子公司当时总资产价值的15%, (F)上文(A)至(E)项所述的投资总额在任何一次未偿还总额不得超过母公司及其附属公司当时总资产价值的30%，任何超过总资产价值30%的金额均不计入总资产价值的计算。

“总负债”指于某一日期，母公司及其附属公司的所有负债，根据公认会计原则，于该日期在母公司及其附属公司的综合资产负债表上被适当归类为负债，不包括归类为应计开支、应计股息、持有的存款、递延收入、少数股权及其他与借入金钱没有直接关系的负债。

“未清偿债务总额“指所有贷款的未偿还金额的总和。

“UCC”指纽约州现行的《统一商法典》。

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“英国金融机构“指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。

“未经调整的基准替换”指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整.

“未担保资产“系指截至任何确定日期，已根据本协定的规定被指定为”未设押资产“且未以其他方式从未设押资产池中排除或移出的每一符合条件的财产。

“未担保资产价值”指的金额等于(A)拥有超过十二(12)个月的所有未设押资产，(1)未设押资产池NOI除以(2)资本化率之和加(B)对于拥有十二(12)个月或以下的所有未设押资产，以(1)任何此类未设押资产的未折旧成本和(2)由上文(A)款中的计算确定的任何此类未设押资产的价值中较小者为准，按年率而不是最近终了的四个季度期间计量；提供这一未设押资产价值应通过排除财产NOI的一部分或可归因于超出未设押资产池要求的集中限额的任何未设押资产的成本来减少。

“未占用的池“是指在任何确定日期，对截至该日期的所有未设押资产的统称。

“未占用池确定日期“指未担保池以书面形式向管理代理认证的每个日期，如下所示：

(a)    季刊。自每个财政季度的最后一天起计。

(b)     物业调整。在每增加或删除一项未担保资产后，应相应调整未担保资产的价值。

“未受限制的池噪音” 指最近滚动期内归属于未担保资产的合计财产NOI。

“未占用的池要求”在确定是否遵守第8.20(E)节和第8.20(F)节规定的契诺方面，统称为：(A)未担保资产池在任何时候都不少于二十(20)项未担保资产；(B)未担保资产价值在任何时候都应等于或超过200,000,000美元；(C)任何一项未担保资产不得超过未担保资产价值的25%(为免生疑问，可将超过这一最高限额的未担保资产包括在内)。

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在计算未担保资产价值时；前提是，(D)任何单一租户的未设押资产价值不得超过20%，除非该租户的评级等于或高于标准普尔或穆迪(A)的BBB-/Baa3。“主租户”(E)构成可接受租赁权益的未设押资产不得超过未设押资产价值的15%(为免生疑问，超过这一次限值的未设押资产可计入未设押资产价值的计算中；提供(F)未设押资产的总占用率必须至少达到85%；以及(G)未设押资产价值的可归因于位于同一MSA的未设押资产的比例不得超过25%(为免生疑问，超过这一上限的未设押资产可计入未设押资产价值的计算中；提供任何超过未设押资产价值25%的金额不计入未设押资产价值的计算)。

“无资金来源的既有负债” 指在任何时间就任何计划而言，该计划项下所有既有不可没收应计权益的现值超过所有可分配予该等利益的计划资产的公平市价的金额(如有)，全部于该计划的最近估值日期厘定，但仅限于该超出部分构成受控制集团成员根据ERISA第四章对PBGC或该计划的潜在负债。

“无担保债务“指母公司及其子公司借入资金而不构成担保债务的所有债务。

“无担保利息支出“指截至任何厘定日期及就任何期间而言，假设利率相等于(I)适用于截至厘定日期的所有无担保债务在该期间的加权平均利率，(Ii)年利率5.75%及(Iii)该期间最后一天的10年期国库利率加1.75%中较大者，则在该期间内所有无担保债务本应支付的年度利息开支。

“美元”和“$”每一种都意味着美利坚合众国的合法货币。

“有表决权的股票”任何人士的权益指任何类别的股本或任何类别的其他股权(不论如何指定)，具有选举该人士的董事或其他类似管治机构的一般权力，但仅因发生或有事件而具有此项权力的股本或其他股权除外。

“福利计划”指ERISA第3条第(1)款所界定的“福利计划”。

“全资子公司”指其所有已发行和已发行的股本股份(法律规定的董事资格股份除外)或其他股权由借款人和/或本定义所指的一家或多家全资子公司拥有的子公司。

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“减值和折算权力”指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时拥有的减记及转换权力，这些减记及转换权力载于欧盟内部救助立法附表内；及(B)就联合王国而言，就英国而言，适用内部救助立法所赋予的任何权力，可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合约或文书，并将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第5.2节。释义.上述定义同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式。这句话《从这里来》, “在这里”，以及“下文”在本协定中使用的类似含义的词语应指整个协定，而不是本协定的任何特定条款。除非另有特别规定，否则本文中提及的所有时间均指纽约时间。为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算时，应按照公认会计原则进行，除非该等原则与本协议的具体规定不一致。只要提到借款人的知识或意识，或类似的资格，知识或意识指的是借款人的负责人的实际知识。

第5.3条。会计原则的变化.如果在本协议日期后，GAAP与本协议第6.5节所述财务报表编制所用的GAAP发生任何变化，并且该变化将导致本协议中的任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人或所需的贷款人可以通过分别向贷款人和借款人发出书面通知，要求贷款人和借款人本着诚意进行谈判，以公平地反映会计原则中的这种变化。预期的结果是，评估母公司及其子公司财务状况的标准应相同，就好像没有做出这种改变一样。借款人或被要求的贷款人在要求进行这种谈判方面的拖延，不应限制他们在会计原则发生这种变化后的任何时间要求进行这种谈判的权利。在根据第5.3节对任何此类契约、标准或条款进行修订之前，财务契约的计算和确定应按照会计原则变更前生效的公认会计原则进行。在不限制前述一般性的原则下，借款人既不会被视为遵守本协议下的任何财务契约，也不会被视为不遵守本协议下的任何财务契约，如果不是由于会计原则在本协议日期后发生变化，就不会存在这种遵守或不遵守的状态。

第5.4节。差饷。以美元计价的贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或可能在未来成为监管改革或停止的主题。行政代理不保证或接受对以下方面的责任：(A)继续，

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管理、提交、计算基本利率、每日简易SOFR、经调整每日简易SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR或其定义中提及的利率或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与下列各项相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性：基本利率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、每日简易SOFR、经调整每日简易SOFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。, 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。在使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR时，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR相关的符合性更改的有效性。

第5.5条。组织。就贷款文件下与分部有关的所有目的而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第六节。陈述和保证。

借款人向行政代理和贷款人陈述和担保如下：

第6.1节。组织和资格；有限操作.根据特拉华州的法律，借款人是正式组织的、有效存在的和良好的有限合伙企业。根据马里兰州的法律，母公司是正式组织的、有效存在的、具有良好地位的公司。父母和借款人各有全额

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于彼等所经营的各自业务的性质或彼等所拥有或租赁的物业的性质需要该等许可或资格，而未能符合有关资格可合理预期于每一情况下产生重大不利影响的每个司法管辖区内，彼等拥有及足够的权力拥有彼等各自的物业及经营彼等现时所经营的各自业务，并于每个司法管辖区内妥为获发牌或获发牌或获发牌及信誉良好。

第6.2节。子公司。每间附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并有充分及足够的权力拥有其财产及经营其现时所进行的业务，并在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的物业的性质需要该等许可或资格所需的每个司法管辖区内妥为持有许可证或资格及信誉良好，而未能取得该资格可合理地预期在每个司法管辖区内均会产生重大不利影响。附表6.2列明截至本协议日期及第8.5(L)节规定不时更新的每间附属公司、其组织的管辖范围、借款人及其他附属公司所拥有的每类股本或其他股权的已发行及流通股百分比，如该百分比不是100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则说明其每类法定股本及其他股权，以及每类已发行及已发行股份的数目。每间附属公司的所有股本及其他权益的所有流通股均为有效发行、未偿还、已缴足及不应评税的股份，而附表6.2所示由借款人或另一间附属公司拥有的所有该等股份及其他股本权益，均由借款人或该附属公司实益及记录地拥有，且无任何留置权(准许留置权除外)。任何附属公司并无尚未履行的承诺或其他责任，亦无任何人士购入任何附属公司任何类别股本股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第6.3节。义务的权威性和有效性。借款人完全有权签订本协议及其签署的其他贷款文件，进行本协议中规定的借款，并履行本协议和其签署的其他贷款文件项下的所有义务。各重大子公司完全有权签订其签署的贷款文件，担保债务、对冲责任、资金转移和存款账户债务，并履行其签署的贷款文件下的所有义务。借款人及其重要附属公司交付的贷款文件已由这些人正式授权、签署和交付，构成了借款人及其重要附属公司根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；本协议和其他贷款文件，借款人或任何子公司履行或遵守本协议或本协议中规定的任何事项和事情，并不：(A)违反或构成根据对借款人或任何子公司或组织文件的任何规定具有约束力的任何法律规定或任何判决、强制令、命令或法令的违约(例如，借款人或任何重要附属公司的章程、证书或公司章程、章程、证书或组织章程以及经营协议、合伙协议或其他类似的组织文件)；(B)违反或构成借款人的任何契诺、契诺或协议或任何材料下的违约

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在每一种情况下，此类违规或违约，无论是个别的还是总体的，都可能产生重大不利影响，或者(C)导致借款人或任何重要子公司的任何财产上产生或施加任何留置权(为了行政代理的利益和贷款人的利益而对行政代理有利的除外)。

第6.4节。收益的使用；保证金股票。借款人应将贷款所得资金用于一般企业用途、为现有债务再融资、为资本支出融资、与房地产相关的投资(包括根据本条例第8.8条允许的投资)、营运资金和股票回购，以及符合所有适用法律的其他合法和适当目的。借款人或任何附属公司均不从事为购买或持有保证金股票(美联储理事会U规例所指者)而提供信贷的业务，而根据本条例作出的任何贷款或任何其他信贷延伸所得收益的任何部分，将不会用于购买或持有任何该等保证金股票(根据本条例准许的股票回购除外)，或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷。保证金存量(如上所述)占借款人及其子公司资产的25%以下，受本协议规定的出售、质押或其他限制的限制。

第6.5条。财务报告。母公司截至20202021年12月31日止年度及截至20212022年3月31日止三个月的综合经营业绩及其附注，连同迄今提供予行政代理及贷款人的独立公共会计师无保留审计报告，公平地反映母公司于该日期的综合财务状况，以及母公司截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量，与一致采用的公认会计原则一致。母公司或借款人均无任何对母公司或有重大影响且须根据公认会计原则在其合并财务报表或附注中列示的或有负债，但该等合并财务报表及其附注及根据第8.5节提供的有关合并财务报表及预计财务报表的预测财务报表(包括有关未来期间的财务报表)所显示的负债除外。

第6.6条。没有实质性的不利影响. 除附表6.6所述外，自根据第8.5(C)节向行政代理交付最新财务报表之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

第6.7条。全面披露。向行政代理和贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的陈述和信息，以及贷款人关于提供本协议拟提供的全部或部分融资的承诺，不包含借款人已知的重大事实的任何不真实陈述(借款人知道不真实)，或遗漏作出本文或其中所载重大陈述所必需的重大事实，行政代理和贷款人承认：(A)关于向行政代理和贷款人提供的任何预测或前瞻性信息，借款人仅表示，这些文件是根据信息编制的

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并估计借款人被认为是合理的，以及(B)提供给行政代理和贷款人的财务信息受本协议第6.5节的约束。根据第6.5(K)节更新的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第6.8条。商标、特许经营权和许可证。据借款人所知，借款人及其子公司拥有、拥有或有权使用开展业务所需的所有专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权、商业秘密、专有技术以及机密商业和专有信息，且与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权或其他专有权利不存在已知冲突，这些冲突可能会产生实质性的不利影响。

第6.9节。政府当局和许可证。借款人及其子公司已获得开展业务所需的所有联邦、州和地方政府当局(如果有)的所有许可证、许可和批准，在每一种情况下，如果无法获得或维护这些许可证、许可证和批准，可能会产生实质性的不利影响。没有任何调查或程序悬而未决，或据借款人所知，可能会导致任何许可证、许可证或批准被吊销或拒绝并可能产生实质性不利影响的调查或程序受到威胁。

第6.10节。很好的标题。借款人及其附属公司对提供予行政代理及贷款人的母公司及其附属公司的最新综合资产负债表所反映的每项未设押资产及其其他重要资产拥有良好及可抗辩的所有权(或有效租赁权益)(在正常业务过程中出售资产除外)，除第8.7节所允许的留置权外，不得享有任何留置权。

第6.11节。诉讼和其他争议.除附表6.11所列外，不存在针对借款人或其任何子公司或其任何财产的诉讼、政府或仲裁程序或劳动争议待决，也不会在借款人所知的情况下受到威胁，而这些诉讼、政府或仲裁程序或劳资纠纷的个别或总体可合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.12节。税金。事实上，所有须由母公司或任何附属公司在任何司法管辖区提交的重要报税表均已提交，而母公司或任何附属公司或其任何财产、收入或特许经营权的所有税项、评税、费用及其他政府收费，经证明在该等报税表内已到期及须予支付，但真诚地提出抗辩并经适当程序提出抗辩的税项、评税、费用及政府收费(如有)除外，而该等税项、评税、费用及其他政府收费已根据公认会计原则设立充足的储备金。母公司并无接获任何建议对母公司或其附属公司作出任何额外评税的书面通知，而该等建议并未根据公认会计原则就其账目作出足够拨备。已根据公认会计原则为母公司和每个子公司的账面计提了足够的税金，用于所有开放年度及其本会计期间。

第6.13节。批准。除已收到的以外，不得向任何法院或政府部门授权、同意、许可或豁免，或向其备案或登记，

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借款人或任何担保人对任何贷款文件的有效签立、交付或履行是或将是必要的，或任何其他人的批准或同意都是必要的。

第6.14节。关联交易.除第8.14节允许的情况外，借款人或任何子公司均不是与其任何关联公司签订的任何合同或协议的一方，其条款和条件对借款人或该子公司的优惠程度低于彼此之间没有关联方的类似合同或协议中的惯常做法。

第6.15节。投资公司.借款人或任何附属公司均不是“投资公司”或由“投资公司”所指的“投资公司”控制的公司，“投资公司”指的是1940年“投资公司法”。

第6.16节。埃里萨。借款人及其受控集团的其他成员已履行其在ERISA的最低筹资标准下的义务，并在适用范围内在所有重要方面遵守ERISA和守则，且除根据ERISA第4007条向PBGC支付保费外，并无对PBGC或ERISA第四章下的计划产生任何责任。借款人或任何附属公司均无任何重大或有负债涉及福利计划项下的任何退休后福利，但《雇员补偿及保险法》第一章第6条所述的续保责任除外。

第6.17节。遵纪守法。

(a)借款人及其子公司遵守适用于或与其财产或业务运营有关的所有联邦、州和地方法律、规则和法规的要求(包括但不限于1970年《职业安全与健康法》、1990年《美国残疾人法》以及为空气、水、土地和有毒或危险废物和物质建立质量标准和标准的法律和法规)，任何此类不遵守行为，无论是单独或总体，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

(b)在不限制上文第6.17(A)节规定的陈述和担保的情况下，借款人声明并保证，除附表6.17所述外，借款人及其子公司和每个物业在所有重要方面均遵守所有适用的环境法；(Ii)借款人及其子公司已获得任何适用环境法所要求的所有政府批准；(Iii)借款人及其附属公司没有，且借款人不知道有任何其他人在任何财产上、之上、附近或以外造成任何有害物质的释放、威胁释放或处置，且据借款人所知，任何财产都不会受到源自或来自任何其他财产的危险物质释放、威胁释放或处置的不利影响；(Iv)据借款人所知，所有物业均不包含或曾经包含任何：(1)地下储油罐，(2)含石棉建筑材料的材料数量，(3)垃圾填埋场或倾倒场，(4)根据RCRA或任何类似的州法律定义的危险废物管理设施，或(5)位于或

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(V)借款人及其子公司未使用任何物质数量的任何有害物质，也未在任何物业内从事任何有害物质活动；(Vi)借款人及其子公司在所有重大方面均未遵守适用法律；(Ii)借款人及其子公司不对根据《环境与环境影响报告法》、《环境与环境影响报告书》或任何类似的州法律作出的反应或纠正行动、自然资源损害或其他损害承担重大责任；(Vii)借款人及其附属公司不受、不知悉或不需要就涉及借款人或任何附属公司或任何物业的任何环境索赔发出任何通知，且任何物业并无可合理预期会构成针对借款人或任何附属公司或该等物业的环保索赔基础的任何条件或事件；(Viii)所有物业均不受任何限制，且借款人不知道任何(1)环境法或(2)释放、威胁释放或处置有害物质会影响当前使用的任何此类财产的合法使用；以及(Ix)任何物业的任何条件或情况均不会对环境或人员的健康或安全构成不合理的风险。在行政代理机构提出合理要求后及时, 借款人应向行政代理人提交一份行政代理人可接受的环保公司的第一阶段环境报告，内容涉及行政代理人指定的任何(Y)符合资格的财产，该财产的环境问题将对该合格财产的价值或用途产生重大影响，以及(Z)如果与该财产相关的环境问题可合理预期会产生重大不利影响，则应向行政代理人提交一份第一阶段环境报告，如果该第一阶段环境报告指出任何环境问题，则提交第二阶段环境报告；提供除非违约事件已经发生并仍在继续，否则在本协议的初始期限内，行政代理仅有权对每个财产提出一(1)项此类请求。

(c)借款人及其每一家子公司都严格遵守所有反腐败法律。借款人及其每一子公司已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律的政策和程序。借款人或任何附属公司均未支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品(A)以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人获得或保留业务，或将业务转给外国官员、外国政党或政党官员或外国政党职位候选人；及(C)意图诱使收款人滥用公职，将业务错误地转给该借款人或该附属公司或任何其他人士，违反任何反贪污法。

第6.18节。OFAC.

(a)借款人在所有重要方面都遵守适用于其的所有OFAC制裁方案的要求，(B)借款人的每个子公司在所有重要方面都遵守适用于该子公司的所有OFAC制裁方案的要求，(C)借款人已向行政代理和贷款人提供关于借款人及其附属公司和子公司的所有必要信息

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行政代理及贷款人须遵守所有适用的OFAC制裁计划，及(D)借款人或其任何联属公司或附属公司，或据借款人所知，任何此等人士或其任何附属公司的任何高级人员、董事或联营公司，均不是(I)任何OFAC制裁计划的目标，或(Ii)位于、组织或居住在任何OFAC制裁计划的国家或地区，或其政府是任何OFAC制裁计划的对象的人，或由以下人士拥有或控制的人：(I)任何OFAC制裁计划的目标，或(Ii)位于、组织或居住在任何OFAC制裁计划的国家或地区，或(Ii)其政府是任何OFAC制裁计划的对象的国家或地区。

第6.19节。其他协议。借款人或任何附属公司均不会根据该人或其任何财产的任何契诺、契据或协议或影响该人或其任何财产的任何契诺、契据或协议的条款而失责，而该失责可合理地预期会产生重大的不利影响。借款人或任何附属公司均不得对任何合同或协议进行修订或修改，而根据主管人员的业务判断，该等修订或协议可合理地预期会产生重大不利影响。

第6.20节。偿付能力。借款人及其子公司具有偿付能力，有能力在债务到期时偿还债务，并有足够的资本继续经营他们的业务和即将从事的所有业务。

第6.21节。无默认设置. 没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第6.22节。不收取中介费.借款人不会就借款人负责的任何经纪或发现人索赔而就本合同或拟进行的任何交易支付经纪费或佣金；借款人特此同意赔偿行政代理和贷款人，并同意它将使行政代理和贷款人免受借款人因本合同或与此有关而招致的任何此类索赔、要求或责任，以及与任何此类索赔、要求或责任相关的任何费用(包括合理的律师费)的损害。

第6.23节。财产状况；伤亡；谴责。除附表6.23所列者外，借款人及各附属公司拥有的每项物业，在所有重要方面(A)处于良好的维修状况、运作状况及状况，正常损耗除外，(B)无重大结构缺陷，(C)不受重大延迟维修，(D)所有建筑系统已完好维修、正常运作及状况，正常损耗除外，及(E)并非位于洪泛平原或洪水危险地区，或如位于洪水平原或洪水危险地区，则由全额重置成本洪水保险承保。借款人或任何附属公司所拥有的物业目前不会因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或政府当局取消合同、许可证或特许权、暴乱、武装部队的活动或天灾或任何未在修复过程中的公敌的行为而受到重大和不利影响。任何已造成或可合理预期将导致实质性不利影响的判决或其他类似程序，均不待决，也不以任何方式对其拥有的任何财产进行送达或威胁。任何此类财产均未发生可合理预期会产生重大不利影响的伤亡事件。在行政代理机构提出合理要求后，借款人应立即提交当前的财产状况

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由行政代理人可接受的独立工程或建筑公司以行政代理人可接受的形式和实质，就任何(I)行政代理人指定的合资格物业，而该物业具有会对该合资格物业的价值或使用有重大影响的重大维修或结构问题，以及(Ii)不属符合资格的物业，而该物业具有与可合理预期会产生重大不利影响的该等物业有关的重大维修或结构问题，作出报告；提供除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则行政代理在本协议的初始期限内只有权提出一(1)项此类请求。

第6.24节。法律要求和分区。据借款人所知，借款人及其子公司拥有的每一处物业的使用和运营，根据适用的分区法规(可通过特殊用途许可证或批准变更进行修改)，构成合法使用(包括合法不符合规定的使用)，并在所有实质性方面遵守所有法律要求，并且在任何实质性方面不违反任何影响任何此类物业(或其任何部分)的批准、记录限制或任何重大协议。

第6.25节。没有违约；房东遵守租约。除根据本协议第8.5(L)节以书面形式向行政代理披露的情况外，根据本协议第8.5(L)节订立的重大租约的承租人并无拖欠借款人、重要附属公司或其任何其他附属公司所拥有物业的租金超过六十(60)天或“严重逾期”(根据商业惯例)的每月合约租金。

第6.26节。受影响的金融机构。借款人或任何子公司都不是受影响的金融机构。

第6.27节。房地产投资信托基金状况。母公司已选择作为房地产投资信托基金征税，并将继续以符合资格的方式运作，及(B)不会撤销其作为房地产投资信托基金征税的选择。

第6.28节。覆盖实体。借款人不是承保实体。

第7条。条件先例。

第7.1节。都是借来的。在本合同项下每次借款时：

(a)本文件及其他贷款文件所载的每项陈述及保证，在上述时间在各重要方面均为并保持真实及正确(但如属按重要性而受限制的陈述或保证，则该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述或保证明示与较早日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有关键方面均属真实及正确)，则属例外(但如属按重要性限制的陈述或保证，则该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)。

(b)任何违约或违约事件都不会因为这种借款而发生，也不会因为这种借款而继续发生，而且在这种借款生效后，受

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第7.2(I)节，当时确定和计算的调整后借款基础可获得性应不低于0美元；

(c)在借款的情况下，行政代理应已收到本条例第1.6条所要求的通知；

(d)这种借款不得违反任何法院或其他当局当时有效的任何命令、判决或法令，或适用于行政代理人或任何贷款人的任何法律或法规的任何规定(包括但不限于美联储理事会U规则)；以及

(e)由于(I)“控制权变更”定义第(C)款中所述的终止，以及(Ii)借款人未能在四(4)个月内通过任命行政代理合理接受的母公司的替换首席执行官来纠正此类控制权变更，不应发生控制权变更。

本协议项下的每一借款请求应被视为借款人在借款之日就本节第7.1节(A)至(C)款(含)所规定的事实作出的陈述和保证；然而，前提是即使借款人未能满足上述一项或多项条件，贷款人仍可在贷款人作出承诺的情况下自行决定垫付一笔贷款，而所提供的任何此类垫款不应被视为放弃任何违约或违约事件或上述可能存在的其他条件。

第7.2节。结算日定期贷款.在截止日期之前或与之同时进行的定期贷款：

(a)行政代理应已收到借款人、母公司和作为担保人的材料子公司以及贷款人正式签署的本协议。

(b)如果任何贷款人提出要求，行政代理应已为该贷款人收到借款人在本合同日期正式签署的票据，并符合本合同第1.10节的规定；

(c)行政代理应收到借款人、母公司和每个重要子公司的公司章程和章程(或类似的组织文件)及其任何修正案的副本，并经其秘书或助理秘书核证；

(d)行政代理应收到借款人、母公司和每一重要子公司董事会(或类似的管理机构)授权签署、交付和履行本协议和它所属的其他贷款文件以及完成本协议所设想的交易的决议的副本，以及授权代表借款人、母公司和每一重要子公司签署此类文件的人员的签名样本，所有这些文件均由其秘书或助理秘书或其他授权代表在每一种情况下予以证明；

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(e)行政代理应已收到借款人、母公司和每个重要子公司的良好信誉证书的副本(日期不早于本合同日期前四十五(45)天)，来自其注册成立或组织的国务秘书办公室，以及根据第6.1条或第6.2条要求其有资格作为外国公司或组织开展业务的每个州；

(f)行政代理人应已收到借款人的授权代表名单；

(g)行政代理应已收到本条例第2.1条要求的初始费用；

(h)借款人及其子公司的资本和组织结构应合理地令行政代理人满意；

(i)行政代理应收到截止日期为借款基准证的借款基准证，该证明应反映用截止日期定期贷款的收益偿还现有信贷协议下的垫款后调整后借款基数的计算方法，调整后的借款基数不得低于0美元；

(j)行政代理人应已收到针对借款人的每个合格财产和每个重要子公司的融资报表、税收和判定留置权搜索结果，以证明其财产上没有留置权，但允许留置权或本合同第8.8条另有允许的除外；

(k)行政代理人应已收到借款人、母公司和每个重要子公司的律师书面意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(l)行政代理应已收到借款人完全签署的国税局W-9表格；行政代理和借款人应已收到第12.1(B)条要求的国税局表格和任何适用的附件；

(m)行政代理人应收到行政代理人合理要求的其他协议、文书、文件、证书和意见；

(n)行政代理和任何出借人应已收到行政代理或出借人合理要求的任何信息或材料，以帮助行政代理或出借人保持遵守(I)《爱国者法案》和(Ii)任何适用的“了解您的客户”或类似的规章制度；

(o)行政代理应已收到借款人和每个子公司的有担保债权人发出的清偿和留置权解除函(任何允许的留置权除外)，其中列出了未偿债务总额和欠他们的债务总额(或为借款人或任何子公司的账户开具的未偿信用证)。

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并承诺向行政代理交付UCC终止声明和任何其他必要的留置权解除文书，以解除其对借款人和各子公司资产的留置权，还款和留置权解除函的形式和实质应为行政代理合理接受；

(p)借款人和每家子公司的有担保债权人应在托管机构交存UCC终止声明和其他必要的留置权解除文书，以解除其对借款人和每家子公司资产的留置权(许可留置权除外)；以及

(q)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，借款人应提交与之相关的受益所有权证明。

第7.3条。合格财产未担保资产对借款基础的增减未担保资产池. 截至第二修正案生效日期，借款人向贷款人和行政代理声明并保证，初始物业符合资格物业，且附表1.1中提供的信息在所有重要方面均真实无误。

借款人在不少于10个工作日前向行政代理发出书面通知后，借款人可指定将符合条件的财产添加(符合符合资格的财产的其他要求)或删除为符合条件的财产，包括在计算借款基数和经调整借款基数时(视情况而定)。该通知应附有证明适用财产符合合格财产要求的借款基础证明和合规性证书，其中列出了证明在将指定财产添加或删除为合格财产未担保资产时遵守第8.20节规定的借款基础契约和调整后借款基础(如适用)8.21的计算的组成部分，对于删除，借款人应按行政代理合理要求的详细情况证明本协议下不存在违约或违约事件，且此类删除不得(A)导致合格财产无担保池违反借款基础池要求。(B)导致违约，或(C)导致或导致借款人未能遵守本合同第8.20和8.21节所载的任何金融契约。每项新增财产应为符合资格的财产，最低金额为500,000美元借款基础未设押资产价值或500,000美元偿债范围金额，或应由一项以上符合资格的财产组成，且合计最低金额为1,000,000美元未设押资产价值借款基础或1,000美元, 000还本付息金额及所有此等。对不符合条件的房产的所有增建都应得到行政代理机构的合理批准。借款人应向行政代理提供与符合条件的财产或附属担保人有关的所有文件的副本，该文件是借款人根据现有信贷协议同时提供给贷款人的。

如果在任何删除属性时不存在缺省值，则在计算借款基准总可用性和调整后的资产时，该属性不符合资格

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借款基础可用性如果适用，拥有该财产的任何重要子公司，但在其他方面不拥有任何其他符合条件的财产，应免除其担保义务。

第8条。圣约。

借款人同意，只要借款人在本合同项下未偿还任何贷款，除非在任何一种或多种情况下遵守规定已根据本合同第12.13条的规定以书面形式予以解决或免除：

第8.1条。维持生存.(I)除非本合同第8.10(C)节另有规定，且不能合理地预期不能保全和维持其存在，否则借款人应并应促使每一担保人保全和维持其存在。借款人应并应促使每个担保人保存和保持所有许可、许可证、特许经营权、批准书、专利、商标、商号、商业风格、版权和其他业务正常开展所必需的所有权，但不能合理地预期此类不能产生实质性不利影响的情况除外。

(Ii)(A)母公司至少有一类普通股应始终在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场正式上市，并且(B)母公司应及时向纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场(视情况而定)和美国证券交易委员会提交其要求的所有报告，除非不能合理地预期这种未能及时提交的情况会产生重大不利影响。

第8.2节。维护属性，协议维护属性，协议“\l 2.借款人及其每一担保人应促使其每一承租人维护、维护和保持借款人和每一担保人的所有财产在所有重要方面处于工作状态和秩序(正常损耗除外)，借款人和每一担保人应不时对其财产进行所有必要和适当的维修、更新、更换、增加和改善，以使其在任何时候都应在所有重要方面得到全面保存和维护。借款人应，并应促使各子公司保持所有重大合同和协议的全部效力和效力(根据合同条款或母公司董事会在其业务判断中批准的任何终止或因另一方违约而导致的任何终止除外)，不得修改或修改任何可能造成重大不利影响的重大合同或协议。

第8.3条。税项和评税s。借款人及每名担保人须或须安排其租客在其或其财产上或针对其或其财产而妥为缴付及解除所有税项、差饷、评税、费用及政府收费，但如该等税项、差饷、评税、费用及政府收费是在欠款之前及在就该等收费而应累算的罚则前提出的，则除非及在该等税项、差饷、评税、费用及政府收费的范围内，该等税项、差饷、评税、费用及政府收费是本着真诚及藉适当的法律程序而提出的，而该等法律程序妨碍所争议事项的强制执行，并为此备有足够的储备。

第8.4条。保险.除非物业的承租人须根据其租赁条款投保，否则借款人须投保及保持投保，及

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借款人应安排每家附属公司为其拥有的所有可保财产投保，而该财产的性质通常由所处位置及营运方式类似物业的人士承保，以防止因该等危险及风险而引致损失或损坏，而投保金额则为所处位置及营运方式类似物业的人士所承保的金额；而借款人须向所处位置及经营方式类似物业的人士投保及安排各附属公司承保该等其他危险及风险(包括但不限于业务中断、雇主及公众责任风险)，一如所处位置及经营相若业务的人士通常投保的良好及负责任的保险公司所承保的一样，并在一定程度上由该等人士承保。借款人应在行政代理人的合理要求下，向行政代理人和贷款人提供一份证书，以摘要形式列出根据本第8.4条维持的保险的性质和范围。

第8.5条。财务报告.借款人应并应促使母公司和每家子公司按照公认会计原则维持一套标准的会计制度，并应向行政代理人、每一贷款人及其经正式授权的代表提供该行政代理人或该贷款人合理要求的有关借款人和每一子公司的业务和财务状况的资料；并且，在没有任何要求的情况下，应向行政代理人提供资料，以便分发给贷款人：

(a)一旦可用，无论如何不迟于母公司每个会计年度最后一天后九十(90)天，一份母公司及其子公司截至当时结束的财政年度最后一天的合并和综合资产负债表的副本，以及母公司和其子公司在当时结束的财政年度的合并和合并的损益表、留存收益和现金流量表，以及附注，每个附注都以比较形式合理详细地显示上一财年的数字，并附有由母公司挑选并令行政代理合理满意的公认国家地位的独立公共会计师的无保留意见。综合财务报表已按照公认会计原则编制，并按照公认会计原则公平地列报母公司及其附属公司于该会计年度结束时的综合财务状况及其截至该会计年度的经营业绩及现金流量，并已按照公认的审计准则对与该等财务报表有关的帐目进行审查，因此，该等审查包括对会计记录的测试及在有关情况下认为必要的其他审计程序；

(b)在上文(A)项规定的期限内，认证审计报告的会计师的书面说明要求，在审计过程中，他们不知道任何违约或违约事件，或者，如果这些会计师知道任何这种违约或违约事件，他们应在该报表中披露其存在的性质和期限；

(c)一有且无论如何不迟于母公司每个会计年度每个会计季度最后一天后四十五(45)天(或母公司每个会计年度最后一天后九十(90)天)，母公司及其子公司截至该会计季度最后一天的合并和综合资产负债表副本，以及母公司和其子公司在该财务季度和当时结束的财政年度迄今的综合和综合收益表、留存收益和现金流量表

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以比较形式显示上一财政年度相应日期和期间的数字的合理细节，由母公司根据公认会计原则编制(受没有脚注披露和年终审计调整的约束)，并由其首席财务官或行政代理合理接受的母公司另一名高级管理人员证明；

(d)在每个财政季度最后一天之后的四十五(45)天内(或每个财政年度最后一天之后的九十(90)天内)，由母公司准备并由其首席财务官或行政代理接受的另一名母公司官员证明的借款基数证书，该证明应在该财政季度最后一天营业结束时合理详细地说明借款基数的计算；

(d)​ ​[故意省略];

(e)根据上文(A)和(B)分节提交的每一份财务报表，一份(“合规证书”)由母公司的首席财务官或管理代理合理接受的母公司的另一名高级管理人员签署的作为附件E的表格中，表明就该高级管理人员所知和所信，在该等陈述所涵盖的期间内没有发生任何违约或违约事件，或者，如果在该期间内发生了任何此类违约或违约事件，则列出该违约或违约事件的描述，并指明借款人或任何子公司为补救该违约或违约事件而采取的行动(如有)。该证书还应列出与本合同第8.20节有关的支持此类陈述的计算方法；

(f)独立会计师向其提供的关于母公司或任何子公司经营和财务的重要方面的补充书面报告、管理函件或其他书面详细信息，在收到后立即予以披露；

(g)母公司或任何子公司向其股东或其他股权持有人发送的每份财务报表、报告、通知或委托书的副本，以及在行政代理的书面要求下，母公司或任何子公司向任何证券交易所或证券交易委员会或任何后续机构提交的每份定期、定期或特别报告、登记声明或招股说明书(包括所有Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K报告)的副本，在发送或归档后立即提交；

(h)收到后，立即提供任何监管机构对母公司或任何子公司的账簿和记录进行的每一次审计的副本，或关于与母公司或任何子公司或其各自业务有关的任何适用法律、法规或指南的任何重大违规行为的通知的副本；

(i)[故意删除的；省略的];

(j)有关控制权变更的通知；

(k)在母公司或其任何子公司或其任何财产受到威胁(以书面形式)或悬而未决的诉讼或政府或仲裁程序，或针对母公司或其任何子公司或其任何财产的劳动争议可合理预期产生重大不利影响的情况下，应立即引起母公司或其任何负责官员的注意，书面通知：

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(Ii)可合理预期具有重大不利影响的任何事项的发生；(Iii)本合同项下任何违约或违约事件的发生；或(Iv)受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化；

(l)在前三(3)个财务季度结束后的四十五(45)天内和本年度最后一个财务季度结束后的90天内(I)该季度内所有新成立或收购的子公司的清单(该清单应包含与本合同附表6.2所列的新子公司有关的信息)；以及(Ii)借款人或任何担保人在该季度内根据重大租契向任何土地出租人发出的任何重大违约通知的副本，及(Iii)显示该季度任何重大租约曾经拖欠或将继续拖欠超过60天的每月合约租金的附表；

(m)在母公司的任何负责官员注意到这一情况后，如果借款基础未担保资产价值中包括的任何合格财产的租赁或其部分的应付金额逾期六十(60)天以上，应立即书面通知各贷款人；以及

(n)在任何贷款人提出要求后，及时提供贷款人合理要求的任何其他信息或报告。

然而，前提是，只要上述项目已向美国证券交易委员会备案或以其他方式公开可用，借款人在向行政代理发出有关此类可用情况的通知后，应被视为已履行本公约。

第8.6条。检查。借款人应允许行政代理、每个贷款人及其正式授权的代表和代理人在正常营业时间内访问和检查其任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复制其账簿和其他财务记录(应遵守本条例第12.25条的保密要求)，并与其高级职员讨论其事务、财务和账目，并就此向其提供建议，借款人应并应促使母公司和各子公司允许其在正常营业时间内访问和检查其任何财产、公司账簿和财务记录。员工(在负责人在场的情况下)和独立公共会计师(母公司据此授权有母公司在场的会计师与行政代理和贷款人讨论母公司及其子公司的财务和事务)，时间和间隔由行政代理或任何该等贷款人指定，只要不存在违约或违约事件，则应事先合理通知母公司。行政代理和贷款人应尽合理努力协调根据第8.6节进行的检查，以减轻此类检查对母公司及其子公司的行政负担。

第8.7节。留置权.借款人不得、也不得允许任何附属公司在其拥有的任何财产上设立、产生或允许存在任何形式的留置权；然而，前提是前述规定不适用于任何允许的留置权，也不妨碍任何允许的留置权。

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第8.8条。投资、收购、贷款和垫款。借款人不得，也不得允许任何附属公司(I)直接或间接(无论是通过购买股票或债务或其他方式)对任何人、不动产或不动产的改善进行任何投资，或向任何其他人提供任何贷款、垫款、信用额度、抵押贷款或其他融资(包括根据出售/回租交易)，或(Ii)获取任何不动产、不动产的改善或任何其他人或其部门的全部或任何实质性资产或业务；然而，前提是前述规定不适用于借款人或任何附属公司，也不防止下列任何情况发生：

(a)对美利坚合众国的直接债务或其义务构成美利坚合众国的完全信用和信用义务的任何机构或工具的投资，但任何此类债务应在其签发之日起一(1)年内到期；

(b)对穆迪评级至少为P-1、标普评级至少为A-的商业票据的投资，自发行之日起一(1)年内到期；

(c)有息资产或对任何贷款人或任何美国商业银行发行的存单的投资，这些存单的资本和盈余不少于100,000,000美元，期限为一年或更短；

(d)投资于期限不超过七(7)天的上述(A)项所述类型的标的证券，与任何符合上述(C)项所列条件的银行订立，但所有此类协议均要求实物交割保证该回购协议的证券，但通过联邦储备簿登记系统交付的证券除外；

(e)对货币市场基金的投资，这些基金只投资于上述(A)、(B)、(C)和(D)项所述类型的投资，并且受其各自章程的限制，只能投资于上述类型的投资；

(f)借款人不时对其子公司的投资，以及子公司不时对其一个或多个子公司进行的投资；

(g)借款人及其子公司在正常业务过程中为满足营运资金需要而不时支付的公司间垫款；

(h)不时投资于个人物业，包括合资格物业，或投资于拥有该等个人物业的实体，包括合资格物业，只要此类投资不会导致违反本协议第8.20节规定的财务契约；

(i)对合资企业的现金投资总额在任何时候不得超过母公司及其子公司当时资产总额的10%；

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(j)对开发中资产的投资总额在任何时候不得超过母公司及其子公司当时总资产价值的10%；以及

(i)​​投资于(X)任何房地产公司或房地产投资信托基金发行的公司债务和(Y)任何房地产公司或房地产投资信托基金发行的股票或股票等价物，只要在各自情况下该房地产公司或房地产投资信托基金在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场上市(本条(Y)项所述的投资，统称为，“公共投资”)；及

(k)(j)​ ​回购(包括投标要约(例如：根据本协议的规定，如果在回购时，前一滚动期内所有股票回购的总购买价不超过母公司及其子公司当时总资产价值的10%，则母公司及其子公司的总资产价值不超过母公司及其子公司的总资产价值的10%。

紧接上述第(I)、(J)及(K)项所述类型的投资，在任何时间的未偿还总额不得超过母公司及其附属公司当时总资产价值的30%。在确定本节允许的投资、收购、贷款和垫款的金额时，投资和收购应始终按账面价值(如公认会计准则所定义)计入，贷款和垫款应按当时未偿还的本金计入。

第8.9条。合并、合并和销售.除非事先得到所需贷款人的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则借款人不得，也不得允许母公司或任何子公司参与任何合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有财产；然而，前提是只要借款人和子公司遵守本协议中的所有契诺和协议，且当时不存在违约或违约事件，则本节不适用于也不适用于防止：

(a)借款人及其子公司在其正常业务过程中相互出售、转让、租赁或以其他方式处置财产；

(b)任何附属公司与借款人或任何其他附属公司合并及并入借款人或任何其他附属公司，提供在涉及借款人的任何合并中，借款人是在合并中幸存下来的公司；

(c)出售、转让或以其他方式处置任何有形的个人财产，而根据借款人或其附属公司的合理商业判断，该财产已过时或破旧，并在正常业务过程中被处置；以及

(d)出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人或任何附属公司的财产(包括作为出售和回租交易的一部分的任何财产处置)，合计不超过借款人在上一财政季度最后一天的全部或基本上全部资产价值(以适用为准)；

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(e)任何合并，如果它导致债务的立即可用资金的同时偿还；以及

(f)任何直接或间接与任何其他人的合并或合并，只要(I)母公司、借款人和子公司(视情况而定)应为存续；(Ii)借款人应至少提前十五(15)个工作日向行政代理和贷款人发出关于该合并或合并的书面通知；(Iii)在紧接合并或合并之前、之后和生效后，未发生或将由此导致的违约或违约事件；和(Iv)在借款人根据本款第(Ii)款发出通知时，借款人应已向行政代理提交合规证书，以便分发给每个贷款人，该合规证书以借款人当时可获得的信息为基础，以形式计算，证明母公司、借款人和子公司在实施此类合并或合并后，继续遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括但不限于第8.20节所载的财务契约。

第8.10节。维持附属公司。借款人不得转让、出售或转让，也不得允许任何重大子公司发行、转让、出售或转让重大子公司的任何股本或其他股权；然而，前提是上述规定不应阻止(A)授予管理代理的重大子公司的股本或其他股权的留置权；(B)仅为了使任何人符合资格以及在法律上需要的范围内符合资格成为该子公司的董事的目的，向任何人发行、销售和转让重大子公司的任何股本股份；(C)上文第8.9(B)节允许的任何交易。

第8.11节。ERISA.借款人应，并应促使每家子公司迅速支付和解除ERISA项下产生的超过1,000,000美元的所有债务和债务，其性质如果没有支付或未能履行，可以合理地预计会导致对其任何财产施加留置权。借款人或子公司获知下列任何事件后，借款人应并应促使各子公司迅速通知行政代理和各贷款人：(A)与计划有关的任何可报告事件(如ERISA第4043条所定义)的发生(放弃报告的事件除外)，(B)收到PBGC关于其寻求终止任何计划或指定受托人的任何通知，(C)其终止或退出任何计划的意图，及(D)与任何计划有关的任何事件(计划的正常运作或计划资产的投资除外)的发生，会导致借款人或任何附属公司的负债大幅增加、重大罚款或借款人或任何附属公司在退休后福利计划福利方面的或有负债大幅增加。

第8.12节。遵纪守法。

(a)借款人应，并应促使每家子公司在所有实质性方面遵守适用于或与其财产或业务运营有关的所有联邦、州和地方法律、规则、法规、条例和命令的要求，其中任何此类不遵守行为，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

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(b)借款人应并应促使每家附属公司在任何时候，在可合理预期的范围内，在个别或整体未能做到这一点时产生重大不利影响：(I)在所有实质性方面遵守并维护每个物业，使其在所有实质性方面符合所有适用的环境法；(Ii)采取商业上合理的努力，要求任何物业或其任何部分的每个承租人和分租户(如果有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法；(Iii)取得并维持任何适用环境法所要求的在每个物业营运所需的所有重大政府批准；(Iv)纠正其或适用环境法任何物业的任何重大违规行为；(V)不允许任何(1)填埋或倾倒或(2)根据RCRA或任何类似的州法律定义的危险废物管理设施或固体废物处置设施在任何物业存在或营运；(Vi)不得在任何物业制造、使用、产生、运输、处理、储存、释放、处置或处理任何有害物质，除非是在其正常业务过程中并依法进行；(Vii)在十(10)个工作日内，在收到与借款人或任何子公司或任何物业有关的书面通知后，以书面形式通知行政代理并提供任何合理要求的文件，这些书面通知与借款人或任何子公司或任何物业可能产生重大不利影响有关：(1)根据CERCLA、RCRA或任何类似的州法律，对响应或纠正行动、自然资源损害或其他损害负有任何重大责任；(2)任何重大环境索赔；(3)任何重大违反环境法或物质释放的行为, 危险物质的威胁释放或处置；(4)根据任何(X)危险物质的释放、威胁释放或处置或(Y)环境法而产生的对所有权、占用、使用或可转让性的任何限制；或(5)可合理预期产生重大不利影响的任何环境、自然资源、健康或安全状况；(Viii)自费进行任何调查、研究、采样、测试、消除、清理、移除、补救或其他必要的应对行动，以移除、补救、清理或减少任何材料释放、威胁释放或处置有害物质，这是任何适用环境法要求借款人或其子公司执行的；(Ix)遵守和遵守任何政府当局在影响借款人或任何子公司在财产中的利益的契据或其他文书中对财产的使用施加的任何限制；(X)迅速向行政代理提供或以其他方式向行政代理提供借款人或任何附属公司拥有或能够合理获得的有关物业的任何合理要求的环境记录；以及(Xi)执行、满足和实施任何政府当局或环境法要求的、或包含在任何政府当局根据任何环境法发布的不起诉的任何进一步行动信函或契约中的任何运营或维护行动。

第8.13节。遵守OFAC制裁计划和反腐败法。

(a)借款人应始终在所有重要方面遵守适用于借款人的所有OFAC制裁方案的要求，并应促使其每个子公司遵守适用于该子公司的所有OFAC制裁方案的要求。

(b)借款人应向行政代理人和贷款人提供有关借款人、其附属公司及其附属公司的任何必要信息，以便行政代理人和贷款人遵守所有适用的OFAC制裁计划；

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然而，就附属公司而言，受制于借款人提供适用于它们的信息的能力。

(c)如借款人的负责人员实际知悉或收到任何书面通知，表明借款人、借款人的任何附属公司、或借款人的任何高级人员、董事或附属公司或任何附属公司，或拥有或控制任何此等人士的人是任何外国资产管制处制裁计划的目标，或位于、组织或居住在任何外国资产管制处制裁计划的国家或地区(或其政府是任何外国资产管制处制裁计划的对象)(该事件为“OFAC事件”)，借款人应立即(I)向该OFAC事件的行政代理和贷款人发出书面通知，并(Ii)遵守与该OFAC事件有关的所有适用法律(无论目标人是否位于美利坚合众国的管辖范围内)，包括OFAC制裁计划，借款人特此授权并同意行政代理和贷款人以其唯一但合理的酌情决定权采取行政代理或贷款人认为必要的任何和所有步骤，以避免违反与任何此类OFAC事件有关的所有适用法律。包括OFAC制裁方案的要求(包括冻结和/或阻止资产并向OFAC报告此类行动)。

(d)借款人将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地使用贷款所得，或向任何其他人放贷、出资或以其他方式提供此类所得，(I)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是任何OFAC制裁计划的对象，或其政府是任何OFAC制裁计划的对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商，贷款人、顾问、投资者或其他)。

(e)借款人不会，也不会允许任何子公司在任何实质性方面违反任何反腐败法。

(f)借款人和各子公司应保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律。

第8.14节。与附属公司签订繁重的合同. 除非(A)经母公司董事会或其委员会批准的与员工、高级职员和董事的薪酬、奖金和福利安排，(B)本合同第8.9条允许的交易，(C)借款人、母公司或其子公司在正常业务过程中的交易，或(D)经母公司董事会批准并得到行政代理合理接受的交易，否则借款人不得、也不得允许母公司或任何子公司以对借款人不利的条款和条件与其任何关联公司签订任何合同、协议或商业安排，母公司或这样的子公司，在类似的合同、协议或业务安排中，彼此之间没有关联的人之间的惯例。

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第8.15节。财政年度不变.母公司及其子公司的会计年度截止于每年的12月31日；借款人不得、也不得允许母公司或任何子公司改变其会计年度。

第8.16节。附属公司的成立.借款人在成立或收购任何重要子公司后，应立即通知行政代理和贷款人，并及时遵守本合同第4.2条和第8.24条的要求。

第8.17节。企业性质的变化. 借款人不得、也不得允许任何附属公司从事任何业务或活动，如借款人或任何附属公司的业务的一般性质会因此而在任何重大方面与截至结算日其所从事的业务的一般性质有所不同。

第8.18节。收益的使用。借款人应将本协议项下提供的信贷仅用于本协议第6.4节规定或允许的用途。

第8.19节。没有任何限制。除本协议另有规定外，借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接地对借款人或任何子公司的下列能力产生任何形式的自愿产权负担或限制：(A)对借款人或任何其他子公司拥有的任何子公司的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配(限制支付的限制与证明任何其他无担保债务的任何文件中的限制相当)，(B)偿还欠借款人或任何其他子公司的任何债务，(C)向借款人或任何其他附属公司发放贷款或垫款；(D)将其任何财产转让给借款人或任何其他附属公司(但对转让的限制与证明任何其他无担保债务的任何文件中第8.9节中的限制相当)；但前提是上述规定不适用于对受允许留置权约束的财产转让的任何限制，或(E)向行政代理担保义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任和/或授予其资产留置权。

第8.20节。金融契约.

(a)最高总负债与总资产价值之比。自借款人每个会计季度的最后一天起，借款人不得允许总负债与总资产价值之比大于0.60至1.00；但就材料购置而言，该比率最高可增至0.65至1.00，只要(A)借款人在该比率首次超过0.60至1.00的季度内完成该材料购置，(B)在紧接完成该材料购置的会计季度后的三(3)个财政季度内，该比率不超过0.60至1.00，(C)借款人在本协议期限内未根据本但书遵守本第8.20(A)条或第8.20(E)条超过两次，且(D)该比率在任何时候均不大于0.65至1.00。

(b)最高担保负债与总资产价值之比。自借款人每个财政季度的最后一天起，借款人不得允许担保负债与总资产价值之比大于0.40至1.00。

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(c)调整后EBITDA与固定费用比率的最低比率.自借款人每个财政季度的最后一天起，借款人不得允许适用滚动期的调整后EBITDA与该滚动期的固定费用的比率低于1.50至1.0。

(d)最大担保追索权负债与总资产价值之比。自借款人每个财政季度的最后一天起，借款人不得允许有担保追索权负债与总资产价值之比大于0.0510至1.0%。

(e)最大无担保债务与借款基数无担保资产价值比率。自借款人每个会计季度的最后一天起，借款人不得允许无担保债务与借款基础价值之比大于0.60至1.00无担保资产价值大于0.60至1.00；但就材料购置而言，该比率最高可增至0.65至1.00，只要(A)借款人在该比率首次超过0.60至1.00的季度内完成该材料购置，(B)在紧接完成该材料购置的会计季度后的三(3)个财政季度内，该比率不超过0.60至1.00，(C)借款人在本协议期限内未根据本但书遵守本第8.20(E)条或第8.20(A)条超过两次，且(D)该比率在任何时候均不大于0.65至1.00。

(f)​​最低物业噪声与无担保利息支出的比率。自借款人每个财政季度的最后一天起，借款人不得允许适用滚动期的未担保资产池NOI与该滚动期的无担保利息支出的比率低于1.75%至1.0%。

(F)(G)保持净值。截至每个财政季度的最后一天，借款人应保持不少于(A)136,017,557212,500,000美元的有形净值，加上(B)母公司或其任何子公司自2022年6月30日以来因发行借款人、母公司或子公司的任何股票或股票等价物而收到的总净收益的75%。

第8.21节。借款基础契约池契约。借款人应促使借款基础未担保资产池中的合资格物业始终符合借款基准未担保资产池要求(关于可能超出浓度限制但仍应计入借款基础未担保资产价值的符合借款基准未担保资产池要求的资产除外)，并应在计算借用基准未担保资产价值时不计入资产NOI的任何部分或任何符合资格财产的账面价值可归因于任何合格物业的未担保资产超过借款基准未担保资产池要求规定的浓度限制或不再满足条件的未担保资产。

第8.22节。某些资料的电子交付.

(a)根据本协议要求交付的文件，包括根据本协议第8.5节交付的财务报告，可以电子方式交付

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通信和交付，包括互联网，包括证券交易委员会维护的网站，行政代理和每个贷款人可以访问的电子邮件或内联网网站(包括商业网站、第三方网站或由行政代理或借款人赞助或托管的网站)，但前述规定不适用于(I)根据第1节向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情根据其批准的所有或特定通知或通信的程序，同意以电子方式接受向其发送的通知和其他通信。以电子方式交付的文件或通知应被视为已在行政代理或借款人张贴该等文件或该文件在商业网站上可用的日期和时间送达，借款人通过将电子邮件通知发送到行政代理不时指定的电子邮件地址并提供指向该电子邮件的链接来通知行政代理该张贴；但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送或张贴的，则该张贴日期和时间应被视为自上午9：00开始。收件人在下一个营业日开业的纽约时间。尽管本协议另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第8.5(D)和8.5(E)条所要求的证书的纸质副本。除第8.5(D)和8.5(E)条所要求的证明外，行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本, 在任何情况下，均无责任监督借款人遵守任何该等交付要求。

(b)根据第1节要求交付的文件可以电子方式交付到行政代理为此目的根据行政代理向借款人提供的程序提供的网站。

(c)本信贷协议以及与本信贷协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个沟通“)，包括要求以书面形式进行的通信，可以是电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对每个借款方具有约束力，通过电子签名订立的任何通讯将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名或使用纸质记录系统(视情况而定)相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每个贷款人可根据其选择，以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本(电子版“)，应视为在该人的正常业务过程中创作，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，应被视为面向所有人的原件

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目的，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的副本执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

第8.23节。佛罗里达州缴纳无形资产税的证明. 借款人应在截止日期后三十(30)天内(或行政代理人在其合理酌情权下以书面形式同意的较长时间内)提交行政代理人可合理接受的证明，证明借款人已全额支付佛罗里达州规定的贷款印花税。

第8.24节。房地产投资信托基金状况.母公司应保持其房地产投资信托基金的地位。

第8.25节。受限支付.借款人不得、母公司或任何附属公司不得申报或支付任何限制性付款；提供那就是：

(a)(I)母公司可向其股权持有人申报或作出现金分配，总额不得超过(X)母公司在其后每个财政季度的调整后FFO的95%(95%)，或(Y)母公司能够作出维持其房地产投资信托基金地位及避免征收任何联邦或州所得税所需的分配所需的金额，以及避免征收守则第4981条所述的消费税；此外，只要在任何一种情况下，(A)在违约事件持续期间，(A)根据本条(A)支付的限制性付款不得超过第(Y)款所述的金额，以及(B)在发生关于借款人的破产事件或债务加速后，母公司不得作出任何其他现金分配；

(b)借款人可以按比例向其股权持有人支付限制性付款，以允许母公司支付上文(A)款所允许的限制性付款；

(c)各子公司可按比例向其股权持有人支付限制性款项；

(d)如果是母公司，借款人或任何担保人可以宣布和支付股息或其他仅在该实体的普通股权益或其他股权中支付的分配，包括(1)根据该实体通过的任何股票期权计划授予的期权的“无现金行使”，(2)根据该实体通过的任何权利计划下的权利或股权证券的分配，以及(3)仅以其股权中的额外股份支付的其股权的分配(或实现股票拆分或反向股票拆分)；

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(e)母公司、借款人和每名担保人可以现金支付，以代替发行与行使可转换为或可交换母公司、借款人或任何子公司股权的权证、期权或其他证券有关的微不足道的零碎股份；

(f)只要控制结果不发生变化，母公司、借款人和每个子公司可以根据或实施任何退休、健康、股票期权和其他福利计划、奖金计划、绩效激励计划和其他类似形式的补偿，进行有限制的支付；

(g)只要控制权没有因此而发生变化，借款人和作为担保人的每家子公司可以支付股息或分红，以允许母公司支付与股票购买计划有关的款项，但不得超过本协议条款所禁止的范围；以及

(h)母公司可根据列明任何该等权利的管治文件的条款，就其股权行使任何赎回或转换权利。

第8.26节。其他无担保债务担保。任何子公司不得担保或同意担保任何其他无担保债务的偿付，除非同时为贷款人的利益订立并向行政代理交付类似的债务偿付担保；但前述规定不得限制或禁止对借款的任何财产级债务的任何附属担保，否则该担保仍符合第8.20节。

第9条。违约事件和补救措施

第9.1条。违约事件.下列任何一项或多项应构成“违约事件”以下为：

(a)在任何贷款到期时(无论是在规定的到期日或本协议规定的任何其他时间)拖欠任何贷款的全部或任何部分本金；或在本协议或任何其他贷款文件项下的任何利息、费用或其他义务到期时违约三(3)个工作日；

(b)未遵守或履行第8.1条(仅针对其第一句)、8.5条(为期五(5)天)、8.7条、8.8条、8.9条、8.10条、8.20条、8.21条(如果在第7.3条规定的通知期后十(10)个工作日内未按照本协议第7.3条规定被另一合格财产或合格财产取代)、第8.23条或第8.25条规定的任何契约的遵守或履行；

(c)未能遵守或履行本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件，但在下列两者中较早的一项后三十(30)天内仍未得到补救：(I)借款人的任何主管人员应首先知道该违约的日期；或(Ii)行政代理向借款人发出书面通知；然而，前提是如果这种违约是可以补救的，但不能在该三十(30)天期限内合理地予以补救，而且借款人必须已经开始补救

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在该三十(30)天期限内并在此后努力和迅速地着手补救，则该三十(30)天期限应延长一段借款人履行尽职调查以补救该违约行为所合理需要的时间，但该额外期限不得超过六十(60)天；

(d)在此或在任何其他贷款文件中或在根据本协议或其向行政代理或贷款人提供的任何证书中作出的任何陈述或担保，或与本协议或因此而计划进行的任何交易有关的任何声明或担保，在签发或作出或被视为作出该等声明或保证之日，在任何重大方面均被证明为不真实；前提是，如果在借款人知道违约后十(10)天内，借款人采取了必要的行动，使该陈述或保证在所有重要方面都是真实的，并且没有造成重大不利影响，则该违反陈述或保证不应构成违约事件；

(e)发生或存在任何其他贷款文件规定为违约事件的事件或条件(上文(A)至(D)项所述除外)，或任何贷款文件因任何原因不应或将不再完全有效或被宣布为无效，除非本协议条款明确允许；

(f)(X)借款人或任何附属公司发行、假设或担保的无追索权借款债务总额超过$1030,000,000，或(Y)借款人或任何附属公司发行、承担或担保的借款债务总额超过$110,000,000的任何追索权债务，或与此有关的任何救济期的违约和届满，将根据任何契据、协议或其他文书发生，而借款人或任何附属公司可根据该契据、协议或其他文书发行、承担或担保该等借款债务。而该失责须持续一段足够的时间，以容许任何该等借入款项的债项加速到期(不论该等债项实际上是否加速到期)，或该等借入款项的任何该等债项在到期时不得清偿(不论是以要求付款、时间流逝、加速清偿或其他方式)；

(g)任何针对借款人或任何附属公司或其任何财产的判决或判决、令状、令状或扣押令，或任何类似的法律程序或法律程序文件，须登录或存档，总金额超过$5,000,000(但保险人已根据该保险以书面形式接受有关法律责任的保险已全数承保的范围除外)，而该等判决或判决、令状、令状或扣押令或任何类似的法律程序文件须在三十(30)天内保持未解除、未腾出、未担保或未被扣留的状态；

(h)借款人或其任何子公司或其受控集团的任何成员在到期时应不支付一笔或多笔总额超过10,000,000美元的款项，这些款项本应向PBGC或ERISA第四章规定的计划支付；或终止一项或多项计划的意向通知，该等计划或计划的无资金来源既有负债总额超过5,000,000美元(统称为A“材料计划”)应由借款人或其任何附属公司或其受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述任何组合提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止或安排指定受托人管理任何材料计划或

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任何材料计划的受托人应对借款人或其任何子公司或其受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，并且该程序不得在此后三十(30)天内被驳回；或应存在这样的条件，即PBGC有权获得裁定必须终止任何材料计划的法令；

(i)应发生控制权的任何变更；

(j)借款人或任何重要附属公司应(I)已非自愿地根据经修订的《美国破产法》作出针对其的济助命令，(Ii)在债务到期时不偿付，或以书面承认其无能力偿付，(Iii)为债权人的利益作出转让，(Iv)申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何实质部分委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人、清盘人或类似的官员，(V)提起任何寻求根据《美国破产法》对其作出济助命令的诉讼，经修订后，判定其无力偿债，或根据任何有关破产、无力偿债或重组或免除债务人的法律，寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或债务组成，或未能在六十(60)天内提交答辩书或其他答辩书或其他诉状，否认针对其提出的任何此类程序的重大指控，(Vi)为推进上文(I)至(V)部分所述的任何事项而采取董事的任何董事会或股东诉讼(包括召开会议)，或(Vii)未能真诚地抗辩本章程第9.1(K)节所述的任何任命或程序；

(k)应为借款人或其任何附属公司或其任何财产的任何实质性部分指定托管人、接管人、受托人、审查员、清算人或类似官员，或应对借款人或任何附属公司提起第9.1(J)(V)条所述的诉讼程序，且该任命继续未解除，或该诉讼程序继续未被解雇或未被搁置六十(60)天；

(l)母公司普通股未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场正式上市；或

(m)任何贷款文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，以及由于任何不符合本合同或其条款的任何原因，或全部或全部债务的清偿，在未经行政代理事先书面批准的情况下被撤销、终止、取消或撤销；或任何借款人或任何担保人在法律上或在衡平法上提起任何法律程序，以对任何贷款文件提出异议，或使任何贷款文件不可执行、取消、撤销或撤销任何贷款文件，或任何法院或任何其他有管辖权的政府当局应裁定或发布一项或多项判决、命令、法令或裁决，表明任何一项或多项贷款文件的任何实质性条款是非法、无效或不可执行的。

第9.2节。非破产违约.当任何违约事件(本合同第9.1条第(J)或(K)款所述的违约事件除外)已经发生且仍在继续时，行政代理应通过书面通知借款人：(A)如果所需的贷款人有此指示，则应在通知所述日期(可能是通知的日期)终止贷款人的剩余承诺和所有其他债务；以及(B)如果有此指示，则应通知借款人：

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由所需贷款人宣布所有未偿还定期贷款和增量定期贷款的本金和应计利息立即到期和应付，所有未偿还贷款，包括本金和利息，应立即到期并与贷款文件项下应支付的所有其他金额一起支付，而不再要求、出示、拒付或发出任何形式的通知。行政代理在根据第9.1(C)条或本第9.2条向借款人发出通知后，也应立即将该通知的副本发送给其他贷款人，但不这样做不应损害或废止该通知的效力。

第9.3节。破产违约。当本合同第9.1节第(J)或(K)款所述的任何违约事件已经发生并仍在继续时，所有未偿还贷款应立即到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知。

第9.4节。失责通知书。行政代理应应任何贷款人的要求，根据本合同第9.1条及时向借款人发出通知，并应立即通知所有贷款人。

第10条。环境的变化。

第10.1节。法律的改变。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但在任何时候，如果法律的任何变更使任何贷款人发放或继续维持任何SOFR贷款或履行与SOFR贷款有关的本协议所规定的义务是违法的，则该贷款人应立即就此向借款人发出书面通知，并且暂停该贷款人根据本协议发放或维持SOFR贷款的义务，直至该贷款人发放或维持SOFR贷款不再违法为止。借款人应立即预付任何此类受影响的SOFR贷款的未偿还本金，连同其应计利息和根据本协议到期应付给贷款人的所有其他金额，或在符合本协议的所有条款和条件的情况下，将该等受影响的SOFR贷款转换为基本利率贷款；然而，前提是在本协议所有条款及条件的规限下(除非受影响的SOFR贷款被转换为基本利率贷款)，借款人可选择向该贷款人借入受影响SOFR贷款的本金，方式为向该贷款人提供基本利率贷款，而该等基本利率贷款不得由贷款人按比例发放，而只能向该受影响的贷款人贷款。

第10.2节。暂时无法确定替代利率。如果(A)管理代理确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)不能根据其定义确定调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR，或(B)所需贷款人出于任何原因确定与任何SOFR贷款请求或向其转换或继续请求有关拟议SOFR贷款的任何请求利息期间的调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，并且所需贷款人已分别在(A)和(B)两种情况下向管理代理提供了关于此类确定的通知，在任何利息期的第一天或之前，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。在行政代理通知借款人后，(I)任何

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贷款人发放或继续发放或继续发放适用的SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的利息期内)，直到行政代理撤销该通知；以及(Ii)如果该决定影响基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续任何适用的SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时，就SOFR定期贷款或就每日简单SOFR贷款而言，被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第1.11节要求的任何额外金额。如果管理机构确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则在任何给定的日期不能根据其定义来确定“调整后的术语SOFR, 基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。行政代理应在导致任何此类决定不复存在的情况下，立即撤销该决定。增加了成本，减少了回报。

(a)如果法律有任何变更，应：

(I)要求任何贷款人(或其贷款办事处)就其SOFR贷款、其票据或根据本协议到期的任何其他金额或就其SOFR贷款的任何其他贷款文件缴纳任何税项((A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项、(C)关联所得税)((A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税的基础或税率的变化除外)；或

(Ii)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定(包括但不限于由联邦储备理事会施加的任何该等规定)施加、修改或当作适用于贷款人(或其借贷办事处)或银行同业市场上影响其SOFR贷款、ITS票据或其作出SOFR贷款的义务的任何其他条件的资产、在贷款人(或其借贷办事处)的账户内的存款、或由贷款人(或其借贷办事处)提供的信贷；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人(或其放贷办公室)的成本，或减少该贷款人(或其放贷办公室)或与此有关的任何其他贷款文件中已收到或应收的任何款项的金额，减去该贷款人认为是实质性的金额，则在该贷款人提出要求后15天内(向行政代理提供副本)，借款人有义务向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人增加的费用或减少的费用。

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(b)如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人应在贷款人提出要求后15天内(向行政代理提供一份副本)不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(c)根据第1.11、10.1、10.3和12.1条要求赔偿的贷款人的证明书，并列出根据本条例须向其支付的一笔或多於一笔额外款项，如经合理厘定，该证明书即为定论。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(d)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供在贷款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向之日之前九个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿所发生的任何费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯力)。

第10.4节。贷款办公室。每一贷款人可根据其选择，选择在本合同相应签字页上指定的分行、办事处或附属机构进行贷款(每个A“出借处”)在本合同项下或在其可能不时选择并在向借款人和行政代理发出的书面通知中指定的其他分支机构、办事处或附属机构提供的每种类型的贷款。在合理可能的范围内，贷款人应就其SOFR贷款指定替代分支机构或资金办公室，以减少借款人根据本合同第10.3条对该贷款人的任何负债，或避免根据本合同第10.2条无法获得SOFR贷款，只要这种指定不会对贷款人不利。

第10.5条。贷款人对融资方式的酌情决定权. 尽管本协议有任何其他规定，每一贷款人应有权以其认为合适的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金并维持其资金，但应理解，就本协议而言，本协议项下关于SOFR贷款的所有决定应视为各贷款人实际上通过在适用的银行间市场购买存款来为每笔SOFR贷款提供资金和维持每笔SOFR贷款，存款的到期日与该贷款的利息期相对应，并在任何适用的利息期内承担与适用的SOFR相同的利率。

第10.6条。永久无法确定利率；基准替代。

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(a)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于马萨诸塞州波士顿时间下午5：00生效，即行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第10.6节的规定用基准替换来替换当时的基准。

(b)基准替换符合更改。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(c)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何基准替换的实施情况和任何符合要求的更改的有效性。行政代理将通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或贷款人根据第10.6条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以由其自行决定，且无需得到本合同任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第10.6条明确要求的情况除外。

(d)基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到不具有或将不具有代表性、或不符合或与国际证券委员会组织(IOSCO)金融原则一致的公告的约束

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对于基准(包括基准替换)，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(e)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续进行适用的SOFR借款、转换或继续的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分(或当时的基准)将不会用于任何基本利率的确定。

第11条。管理代理。

第11.1条。委任及监督。每一贷款人特此不可撤销地指定Truist Bank，N.A.代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第11条的规定完全是为了行政代理、贷款人的利益，借款人或任何担保人都无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第11.2条。作为贷款人的权利. 担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第11.3条。行政代理的诉讼；免责条款。

(a)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：

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(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)以书面指示须行使的酌情决定权及权力除外，提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。在所有情况下，行政代理应完全有理由不根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，除非它首先从贷款人那里得到其可能要求的任何进一步赔偿保证，包括就其采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有费用、费用和责任预付任何相关费用和所需的任何其他保护；以及

(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何义务或责任披露任何与借款人或其任何关联公司、任何担保人或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(b)行政代理人或其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或不采取的任何行动不负责任，(I)经所需贷款人同意或请求(或行政代理人真诚地相信在第9.2、9.3、9.4、9.5和12.13节所规定的情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)如有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定其本身并无重大疏忽或故意不当行为。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人(贷款人)以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(c)行政代理及其任何相关方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第7.1或7.2节中规定的任何条件，或

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在本合同的其他地方，除确认收到明确要求交付给管理代理的项目外。

第11.4条。管理代理的依赖。行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或担保人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第11.5条。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与贷款辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第11.6条。行政代理人辞职；行政代理人被免职。

(a)行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在行政代理人故意失职或严重疏忽的情况下，被要求的贷款人可以解除行政代理人的行政代理人资格。在收到任何此类辞职或免职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美利坚合众国设有办事处的银行，或在美利坚合众国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并应在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内或在规定的贷款人免职后(或规定的贷款人同意的较早日期)(“离职生效日期”)，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人指定符合规定资格的继任行政代理人

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在上面的前面。无论继任者是否已被任命，辞职或免职应在辞职生效之日按照该通知生效。

(b)自辞职生效日期起，(I)即将退休的行政代理将被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休或被撤职的行政代理的任何赔偿款项外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理直接进行，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何向退休行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本第11节和第12.15节的规定应继续有效，以造福于该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第11.7条。不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

应贷款人的书面要求，行政代理人同意在完成后将行政代理人就借款人或任何重要附属公司(在此，“报告”)。每一贷款人特此同意：(A)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(B)行政代理(I)对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；(Ii)对任何报告中包含的任何信息不负任何责任；(C)报告不是全面审计或审查，任何进行实地审查的人员将只检查关于借款人和其他重要子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人和其他重要子公司的账簿和记录，以及借款人和其他重要子公司的人员陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(D)行政代理将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何其他人分享报告，除非另有允许

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本协议；以及(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，它将支付和保护行政代理和编写报告的任何其他人，使其不会因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而产生的索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)造成损害。

第11.8条。保留。

第11.9条。套期保值负债和资金调拨及存款账户负债。借款人根据第12.10款执行本协议或转让协议(视属何情况而定)，借款人或任何其他重大附属公司与贷款人的任何关联公司(包括任何符合资格的交易对手)订立协议，产生套期保值责任或资金转移和存款账户责任，就贷款文件中对行政代理所代表各方的任何提及而言，应被视为本协议的贷款方。双方理解并同意，该关联公司在贷款文件下的权利和利益完全包括该关联公司在第10.5节中更全面地规定的从担保中分享付款和收款的权利。对于任何此类付款和收款的分配，或与终止承诺和全额支付债务有关的任何解除担保和行政代理人的留置权的请求，行政代理人有权承担任何与对冲责任或资金转移和存款账户责任有关的金额不应支付给任何贷款人或其关联公司，除非该贷款人在此类分配或付款或解除担保和留置权之前已书面通知行政代理其或其关联公司所欠的任何此类债务的金额。在不限制前述规定的一般性的原则下，(I)为免生疑问，每个该等联营公司应被视为已同意第3.1(C)节的规定；及(Ii)任何该等联营公司均无权知悉任何行动或同意, 指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本第11.9节有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的贷款人或附属公司收到关于此类对冲责任或资金转移和存款账户负债的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实有关对冲债务或资金转移和存款账户债务的付款情况，或是否已就此类债务作出其他令人满意的安排。

第11.10条。指定其他代理人。出于本协议的目的，行政代理有权在征得借款人同意的情况下，随时指定一个或多个贷款人(和/或其关联公司)(和/或其关联公司)为“辛迪加代理”、“文件代理”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“安排人”，或为本协议的目的指定其他名称，但此类指定不具有实质效力，且该等出借人及其关联公司不应因此而具有额外的权力、责任或责任。

第11.11条。保留。

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第11.12条。授权解除担保.各贷款人及其关联公司在此不可撤销地授权行政代理，在任何重大子公司因贷款文件允许的交易而不再是重大子公司的情况下，解除其作为担保人的义务。应行政代理人的要求，所要求的贷款人将以书面形式确认行政代理人有权解除任何重要子公司在贷款文件中作为担保人的义务。

第11.13条。行政代理提交申索证明表的授权. 在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他与借款人或任何担保人有关的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力：

(a)就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明索赔，并提交其他必要或适宜的文件，以使贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及根据贷款文件(包括但不限于第1.1、10.3、1.11和12.15节)欠贷款人和行政代理人的所有其他款项)被允许在该司法程序中进行；以及

(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.1和12.15条应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第12条。其他的。

第12.1条。预扣税金。

(a)无预扣的付款。除非法律另有要求，且符合本协议第12.1(B)条的规定，否则借款人和担保人在本协议或其他贷款文件项下的每笔付款均不得预扣任何当前或未来的补偿税。如果任何此类扣缴被要求，借款人或

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担保人应进行扣缴，在附加罚款或产生利息之前将扣缴的金额支付给适当的政府当局，并立即支付必要的额外金额，以确保每个贷款人和行政代理人实际收到的免税净额(包括该额外金额的税款)等于该贷款人或行政代理人(视情况而定)如果没有扣缴该等税款时本应收到的金额。如行政代理人或任何贷款人就任何该等税项、罚款或利息支付任何款项，借款人或该担保人应应要求以付款时所用的货币向行政代理人或该贷款人偿还该款项。

(b)美国预扣税豁免。每个非美国人的贷款人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)应在该金融机构成为本守则项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理提交两份填妥并签署的(I)W-8 BEN-E表格(与该贷款人有关，并使其有权根据该守则对该贷款人收到的所有金额，包括手续费，完全免除扣缴，根据贷款文件和义务)或W-8表格ECI(关于该贷款人根据贷款文件和义务将收到的所有金额，包括费用)，或(Ii)仅在该贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”、W-8 BEN-E表格或国税局规定的任何后续表格的付款申请豁免美国预扣税的情况下，以及证明该贷款人并非守则第881(C)条所指的银行、不是借款人百分之十(10%)的股东(守则第871(H)(3)(B)条所指)，以及不是与借款人有关连的受控制外国公司(守则第864(D)(4)条所指)。此后，每一贷款人应不时地向借款人和行政代理提交上述表格(或美国相关税务机关不时采用的后续表格)以及借款人在书面通知中可能要求的(I)直接或通过行政代理要求的经正式填写和签署的其中一种或另一种表格的附加副本和签署的副本, 以及(2)根据当时的美国法律或条例，对贷款人根据贷款文件或债务应收到的所有款项，包括手续费，避免或减少美国预扣税。在借款人或行政代理人的要求下，作为美国人的每个贷款人(该术语在《守则》第7701(A)(30)节中定义)应向借款人和行政代理人提交一份证明，表明其为美国人。

(c)贷款人无法提交表格。如果任何贷款人确定，由于适用法律、法规或条约的任何变化，或其任何正式应用或解释的结果，它无法向借款人或行政代理提交该贷款人根据本条款第12.1条(B)款有义务提交的任何表格或证书，或该贷款人被要求撤回或取消以前提交的任何该等表格或证书，或任何该等表格或证书因其他原因变得无效或不准确，贷款人应立即将该事实通知借款人和行政代理，在此范围内，贷款人没有义务提供任何此类表格或证书，并有权撤回或取消任何受影响的表格或证书(视情况而定)。

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(d)遵守FATCA.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅为本条(D)的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(e)由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或担保人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制借款人或任何担保人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.11条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(f)对某些退款的处理。如果任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，它已收到借款人或担保人根据第12.1条向其支付的任何税款的赔偿或额外金额的退款，则它应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿款项)的金额，不包括该贷款人的所有自付费用和不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息)；提供借款人或担保人应贷款人的要求，同意在贷款人被要求向有关政府当局偿还退款的情况下，立即向贷款人偿还已支付的退款金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本协议所载的任何规定，均不得干扰贷款人以其认为合适的方式安排其税务的权利，亦不得迫使任何贷款人要求退税或提供其报税表，或披露任何与其税务有关的资料或与其有关的任何计算或任何其他机密资料，或要求任何贷款人作出任何会损害其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。

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(g)付款的证据.借款人或担保人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或担保人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项缴税的收据的正本或经认证的副本、报告该项缴款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他缴税证据。

第12.2条。无豁免，累积补救.行政代理、任何贷款人或任何义务持有人在行使任何贷款文件项下的任何权力或权利时的任何延误或失败，不得视为放弃或默许任何违约，也不得妨碍任何其他或进一步行使任何权力或权利或行使任何其他权力或权利。行政代理、贷款人以及任何义务的持有人在本协议项下的权利和补救措施是累加的，而不是排除他们中的任何一方本来会拥有的任何权利或补救措施。

第12.3条。非工作日.如果本合同项下的任何付款在非营业日到期并应支付，则该付款的到期日应延至下一个营业日，即该付款到期并应支付的日期。如任何本金于非营业日的日期到期支付，则该本金的利息在展期期间须按当时有效的年利率继续累算，而应累算的款额应于下一个预定的利息支付日期到期并支付。

第12.4条。跟单税.借款人同意在评估任何此类税项的情况下，应要求支付与本协议或任何其他贷款文件相关的任何美国单据、印章或类似的税金，包括利息和罚款，无论何时进行评估，也无论当时是否有任何信用额度在本协议下使用或可用。

第12.5条。申述的存续. 本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其他贷款文件提供的证书中作出的所有陈述和保证，应在本协议和其他贷款文件签署和交付后继续有效，并且只要有任何信贷在本协议下使用或可用，这些陈述和保证应在作出这些声明和保证的日期继续有效。

第12.6条。弥偿的存续.向贷款方偿还足以保护贷款方贷款收益的所有赔偿和其他条款，包括但不限于本协议第1.11、10.3和12.15款，在本协议和其他贷款文件终止以及债务偿付后仍继续有效(受本协议第10.3(C)款的约束)。

第12.7条。分享抵销. 每一贷款人与另一贷款人约定，如果该贷款人以抵销或运用存款余额或其他方式收取和保留任何超过其对贷款人当时未偿还债务的应课税额份额的任何贷款的付款，则该贷款人应按面值从其他贷款人按比例购买该金额的现金，但没有追索权

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由每个其他贷款人持有的贷款(或其中的利息)，以使该贷款人与所有其他贷款人按比例分摊超额付款所必需的；然而，前提是如任何贷款人作出上述购买，而该多付款项或其部分其后向该购房贷款人追讨，则向其他贷款人作出的有关购买须按比例撤销，并就如此收回的多付款项部分恢复买价，但不计利息。

第12.8条。通知。除本合同另有规定外，本合同项下和其他贷款文件项下的所有通知均应以书面形式发出(包括但不限于传真通知)，并应按下述地址或传真号码或其他地址或传真号码发送给相关方，或由该当事人在下文中通过快递、美国挂号或挂号信、传真或其他能够创建该通知及其收据的书面记录的其他地址或传真号码发送给行政代理和借款人。根据贷款文件向任何贷款人发出的通知，应寄往其行政调查表上规定的其地址或传真号码；根据贷款文件向借款人(行政代理)发出的通知，应寄往其各自的地址或下列规定的传真号码：

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每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(I)如果由复印机发出，则当该传真被递送到第12.8节或相关行政调查问卷中规定的复印号码，并且发送者已收到对该传真的确认时；(Ii)如果通过邮寄发出，在收到递送或首次拒绝递送时；或(Iii)如果以任何其他方式发出，当递送到第12.8节或相关行政调查问卷中指定的地址时；提供根据本条款第一款发出的任何通知仅在收到后才有效。

第12.9条。对应者。本协议可由本协议的不同各方在不同的对应签字页上签署，且所有副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议及其他贷款文件中的“签署”、“已执行”、“已签署”、“签字”等词语以及类似含义的词语应视为包括电子签名。

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行政代理为保存电子形式的记录而批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，每一项都应在任何适用法律的范围内和任何适用法律所规定的范围内与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》以及以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的适用州法律。

第12.10条。继任者和受让人。本协议对借款人、担保人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合行政代理和每个贷款人的利益，以及他们各自的继承人和允许的受让人的利益，包括任何债务的任何后续持有人。未经所有贷款人书面同意，借款人和担保人不得转让其在贷款文件项下的任何权利或义务。

第12.11条。与会者。每一贷款人均有权自费随时向一名或多名其他人士发放该贷款人发放的贷款和/或所持承诺的参与权(由一份或多份协议或参与证书证明)；但这种参与并不解除任何贷款人在本协议项下的任何义务，此外，除第12.11条所规定的外，该参与方不得在本协议项下享有任何权利，且行政代理和借款人对该参与方不承担任何义务或责任。根据授予这种参与权的任何协议应规定，授予贷款人应保留履行本协议和其他贷款文件项下借款人义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或豁免的权利，但此类协议可规定，该贷款人不同意对贷款文件进行任何修改、修改或放弃，从而减少或推迟任何该参与方拥有权益的债务的固定付款日期。任何被授予这种参与资格的一方都应享有本协议第1.11条和第10.3条的规定。借款人和每个担保人授权每个贷款人根据第12.11节向任何参与者或潜在参与者披露与每个担保人、借款人或任何子公司有关的任何财务或其他信息；提供在任何此类披露之前，任何此类参与者或潜在参与者应以书面形式同意遵守本协议中包含的保密条款。不得将参与权授予或出售给借款人、任何担保人、借款人或担保人的任何关联公司或子公司、任何违约贷款人或任何自然人。

第12.12条。任务。

(a)任何贷款人可随时将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；提供任何该等转让须受下列条件规限：

(I)最低款额。(A)转让出借人的承诺和当时所欠贷款的全部剩余金额的转让

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对其或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；和(B)在本第12.12节(A)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额，或如果承诺额当时尚未生效，则贷款的本金余额(自与该项转让有关的转让和承兑交付给行政代理人之日确定，或如在转让和承兑中规定了“生效日期”，则在该转让和承兑中规定的生效日期之日确定)不得少于5,000,000美元，除非每名行政代理人，以及只要违约事件没有发生并在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于定期贷款、增量定期贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除第12.12(A)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理地拒绝或延迟，并在提出书面请求后五(5)个工作日内给予或拒绝)；和

(B)如果转让对象不是有承诺书的贷款人、该贷款人的附属机构或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(同意不得无理拒绝或延迟，以及在提出书面请求后五(5)个工作日内给予或拒绝)。

(四)转让和验收。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和验收以及3,500美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得转让给借款人、担保人、关联公司或附属公司。不得向借款人、任何担保人或借款人的任何关联公司或子公司或任何担保人进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)不转让给违约贷款人.不得向违约贷款人进行此类转让。

根据本合同第12.12(B)节的规定，行政代理接受并记录，自每份转让中规定的生效日期起及之后，

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承兑时，本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，本协议项下的受让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第12.6条和第12.15条中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本协议第12.11节的规定出售该权利和义务的参与权。

(b)登记。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理，应在其位于纽约的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款向每个贷款人作出的承诺和所欠的贷款本金(“注册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下所作贷款和承诺或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。“参与者注册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款和/或本协议项下的承诺或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类义务或承诺是根据《财政条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，或本协议另有要求。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的人视为本协议所有目的的所有者。

(c)任何贷款人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行的任何此类质押或授予，且本第12.12条不适用于任何此类质押或授予担保权益；提供担保权益的质押或授予不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或担保当事人代替该贷款人作为本合同当事人；然而，如果进一步提供，任何此类质权人或受让人(任何联邦储备银行除外)进一步转让其质押或授予的全部或任何部分权利的权利，无论是否以止赎或其他方式进行，均应始终受本协议条款的约束。

第12.13条。修正案。本协议或其他贷款文件的任何条款可在以下情况下被修改或放弃，但仅当此类修改或放弃是书面形式的

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并由(A)借款人和(B)所需贷款人(或按所需贷款人指示行事的行政代理)签署；但条件是：

(I)根据本第12.13条作出的任何修订或豁免，不得(A)未经任何贷款人同意而增加该贷款人的任何承诺，或(B)未经任何贷款人同意而减少或推迟任何贷款本金或利息的任何付款(包括任何强制性预付)或任何根据本条款应支付的费用(包括根据第9.1(A)条对违约或违约事件的豁免)的付款日期；

(Ii)除非由每个贷款人签署，否则根据第12.13节的任何修订或豁免不得延长到期日、更改所需贷款人的定义、借款基数、借款基数未担保池NOI、借款基数未担保池要求、借款基数未担保资产值或调整后借款基数可用性、更改第8.21节的规定、更改第12.13节的规定、影响根据本条款或根据任何其他贷款文件采取任何行动的贷款人的数量，更改本协议第3.1节或第12.7节规定的按比例支付或支付和收款的应用顺序，或免除任何担保人(本协议明确规定的除外)；和

(Iii)未经受影响的担保人同意，不得对本条例第13条作出任何修改。

第12.14条。标题. 本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

第12.15条。费用和开支；赔偿。

(a)借款人同意支付行政代理与贷款文件的准备、谈判、辛迪加和管理相关的所有合理费用和开支，包括但不限于与贷款文件的准备和执行相关的行政代理律师的合理费用和支出，以及与此相关的任何修订、豁免或同意，无论本合同中预期的交易是否完成。借款人同意向行政代理和每个贷款人支付行政代理、贷款人或任何此类持有人因本协议项下的任何违约或违约事件或与强制执行任何贷款文件有关的合理发生或支付的所有费用和支出，包括合理的律师费、支出和法院费用(包括与涉及借款人或任何担保人作为债务人的美国破产法下的任何诉讼有关的所有此类成本和支出)。借款人还同意赔偿行政代理、每个贷款人和任何证券托管人，以及他们各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、财务顾问和顾问(每个这样的人被称为“受偿人”)就所有损失、申索、损害赔偿、罚款、判决、法律责任及开支(包括但不限于为任何该等受偿人支付的律师的所有合理费用及支出，以及为此而进行的诉讼或准备的一切合理开支，

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不论受弥偿人是否当事人，或因任何该等诉讼而产生或有关的任何和解安排)，或因任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易，或因直接或间接运用或拟运用任何贷款收益而引致或与之有关的任何和解安排，但由申索赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为所引起的除外。借款人应行政代理人或贷款人随时提出的要求，向行政代理人偿还贷款人因调查或抗辩任何前述事项(包括与前述事项有关的任何和解费用)而产生的任何合理的法律或其他费用(包括但不限于所有合理的律师费和律师的费用)，除非这些费用是由于被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为所致。在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论，对因本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书而产生、与之相关或因本协议或其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议或其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受赔方提出任何索赔，并在此放弃索赔。本协议终止后，双方在本第12.15条项下的义务继续有效。

(b)借款人无条件同意永远赔偿、辩护和保持无害，并承诺不就任何损害、费用、损失或开支对每个受偿方提起诉讼，包括但不限于，回应、补救或搬迁费用以及任何此类受偿方的律师的所有费用和支出：(I)借款人或任何附属公司存在、释放、威胁释放或处置任何危险或有毒物质或石油，或以其他方式在其财产(无论是拥有的或租赁的)上发生的，(Ii)借款人或其任何附属公司实施或违反任何环境法(不论是联邦、州或地方法律或根据该等法律颁布的任何法规)，或以其他方式在其财产(不论是拥有或租赁的)上或就其财产(不论是拥有或租赁的)而发生的任何索偿；。(Iii)任何与借款人或任何附属公司有关的人身伤害或财产损害的索偿，或就其财产(不论是拥有或租赁的)以其他方式发生的任何索偿；及。(Iv)任何环境表述的不准确或违反，借款人或本协议中的任何附属公司或在任何其他贷款文件中作出的担保或契诺，证明或保证任何义务或规定适用于或以其他方式与之有关的条款和条件，但因相关被赔付人的故意不当行为或严重疏忽而引起的损害除外。这一赔偿应在所有义务得到偿付和履行以及本协议终止后五(5)年内继续有效, 并应在任何适用的诉讼时效到期后继续有效，并在本赔偿下的任何一项索赔得到全额付款或清偿后继续有效。这一赔偿对借款人的继承人和受让人具有约束力，并使每个受偿人及其继承人和受让人受益。

第12.16条。出发了。除现在或以后根据贷款文件或适用法律授予的任何权利以外，在任何违约事件持续期间，在行政代理事先书面同意的情况下，借款人和担保人授权借款人和担保人随时或不时授权借款人和担保人在不通知借款人或担保人或任何其他人的情况下，抵销和使用任何和所有存款(一般或

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特别债务，包括但不限于以存单证明的债务(不论是到期或未到期的，以及以任何货币面值的，但不包括信托账户)，以及在任何时间由该贷款人、后续持有人或关联公司持有或欠借款人或该担保人的贷方或账户的任何其他债务，不论是否到期，以对抗借款人或该担保人当时在贷款文件下欠该贷款人或其后持有人的债务，包括但不限于所有产生于贷款文件或与贷款文件有关的任何性质或种类的债权，而不论该贷款人或其后的持有人是否已根据本条例提出任何要求。

第12.17条。整个协议。贷款文件构成了双方当事人对贷款标的的全部理解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，都在此被取代。

第12.18条。治国理政。本协议和其他贷款文件(除其中另有规定外)以及本协议各方的权利和义务应根据纽约州的国内法律进行解释和确定。

第12.19条。条文的可分割性.在任何司法管辖区内不能强制执行的任何贷款文件的任何规定，在不使本条例的其余规定无效或影响该规定在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性的情况下，在该等不可强制执行性的范围内即属无效。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，并且本协议和其他贷款文件的所有规定旨在受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以使它们不会使本协议或其他贷款文件无效或不可执行。

第12.20条。超额利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何此类条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的利息上限的任何利息，以使用或扣留或容忍收取本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分贷款或其他未偿债务(“超额利息”)。如果在本协议或任何其他贷款文件中规定了或判决规定了任何超额利息，则在这种情况下(A)第12.20节的规定适用于和控制，(B)借款人、任何担保人或背书人都没有义务支付任何超额利息，(C)行政代理或任何贷款人根据本协议可能已经收到的任何超额利息，应由行政代理选择(I)作为当时未偿还债务本金金额及其应计和未付利息(不得超过适用法律允许的最高金额)的贷方使用，(Ii)退还给借款人，或(Iii)上述各项的任何组合，(D)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的利率应自动降低至适用的高利贷法所允许的最高合法合同利率(“最高费率”)，本协议和其他贷款文件应被视为已经并应进行改革和修改，以反映相关利率的这种降低，以及(E)借款人或任何担保人或背书人都不应有任何

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对行政代理或任何贷款人提起诉讼，要求赔偿因支付或收取任何超额利息而产生的任何损害。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，借款人任何债务的利息是以最高利率而不是本协议下的适用利率计算的，并且此后该适用利率变得低于最高利率，则借款人债务的应付利息利率应保持在最高利率，直到贷款人收到该贷款人在该期限内本应收到的利息，如果该利率不限于该期间的最高利率的话。

第12.21条。建筑业。双方承认并同意，贷款文件不应根据起草贷款文件的任何一方而被更有利地解释，应承认本合同各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。本协议有关子公司的规定仅在借款人拥有一个或多个子公司的情况下适用。

第12.22条。贷款人的几项义务。贷款人在本合同项下的义务是几个，而不是连带的。本协议中的任何内容以及贷款人根据本协议采取的任何行动都不应被视为构成贷款人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

第12.23条。服从司法管辖；放弃陪审团审判。借款人和每位担保人特此接受美国纽约南区地区法院和纽约市任何一家法院的非排他性管辖权管辖，以进行因本协议、其他贷款文件或因此或因此而拟进行的交易所引起或有关的所有法律程序。借款人和每个担保人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在这种法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于在这种法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。借款人、每位担保人、管理代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在因任何贷款文件或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何及所有权利。

第12.24条。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及允许贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

第12.25条。保密协议。每个行政代理和贷款人各自同意对信息保密(定义见下文)，但可按照适用法律(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息，只要此等人员需要知道此类信息(不言而喻，此类披露的对象首先将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如国家

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保险专员协会)，(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，提供在切实可行和适用法律允许的范围内，被要求披露任何信息的一方将向借款人及时提供关于该请求的书面通知，将允许借款人在披露之前有合理的机会寻求适当的保护措施，并将披露遵守该等适用法律、法规、传票或法律程序所需的最低信息量，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在与律师协商后，在合理必要的范围内，就行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或在行使本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利的过程中，提供在合理可行的范围内，被要求披露任何此类信息的一方将向借款人及时提供关于此类请求的书面通知，并将允许借款人在披露之前有合理的机会寻求适当的保护措施，(F)符合包含与本协议第12.25节的条款基本相同的条款的协议，以(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)与借款人或其任何子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人事先书面同意，(H)在此类信息(A)变得可公开的范围内，除非由于违反本第12.25条，或(B)行政代理、任何贷款人以非保密方式从借款人或其任何子公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)以外的来源获得该等信息；提供行政代理、任何贷款人可以使用上述(A)款允许的信息，但行政代理、任何贷款人不得以其他方式披露此类信息，除非得到本第12.25条(B)-(G)、(I)、(J)或(K)条的允许，(I)如果评级机构就与贷款或本合同项下承诺有关的评级提出要求或要求，(J)向Gold Sheet和其他类似的银行行业出版物(此类信息包括交易条款和通常可在此类出版物中找到的关于本协议所证明的信贷安排的其他信息)，或(K)向汇编和发布有关银团贷款市场的信息的实体提供；提供根据第(J)款，只可披露与在此证明的交易的定价和结构有关的基本资料。就本第12.25节而言，“信息”指从借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司从任何其他人收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人在借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人披露之前可获得的任何此类信息除外。每个行政代理，贷款人明确承认，母公司的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“PINE”。除每个行政代理外，贷款人还明确承认，它知道美国证券法禁止任何人从发行人那里收到重要的非公开信息，包括与本协议有关的事项的信息，不得根据有关此类证券发行人的重大非公开信息购买或出售该发行人的证券，或除某些有限的例外情况外，禁止向任何其他人传达此类信息。

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第12.26条。追索权限制.借款人和担保人及其所有资产和财产应对贷款文件规定的债务和任何其他债务有充分追索权。除下一句第(I)和(Ii)款另有规定外，在任何情况下，借款人或其任何子公司的任何高级职员或董事均不对贷款文件下的义务或任何其他责任承担个人责任或义务。本文中包含的任何内容不得限制或解释为(I)免除任何上述高级职员或董事对其欺诈行为、挪用资金或故意不当行为的责任，或(Ii)限制或妨碍根据贷款文件对借款人和担保人行使补救措施。本第12.26节的规定在本协议终止后继续有效。

第12.27条。其他税种。借款人同意在评估任何此类税项的情况下，按要求支付，并赔偿行政代理和贷款人，使其不受本协议或任何其他贷款文件的任何其他应付税项的损害，无论评估是在何时进行的，无论当时是否在使用或在本协议项下是否有任何抵免可用。

第12.28条。承认并同意接受受影响金融机构的自救.  尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与任何受影响的决议机关的减记及转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第12.29条。关于任何受支持的QFC的确认.  在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或作为合格金融公司的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”而每一个这样的QFC都是“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革法案》第二章拥有的决定权如下

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消费者保护法(连同根据该法颁布的条例、“美国特别决议制度”)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

(a)如果承保实体是受支持的QFC(每个、“被保险方”如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)在美国特别决议制度下的有效程度将与该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖的情况下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)本节中使用的下列术语具有以下含义：

“《BHC法案》附属机构” 一方的意思是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条的定义并根据其解释)。

“覆盖实体“指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权限”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”具有在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予“合格财务合同”一词的含义，并应根据其解释。

第12.30条。错误的付款。

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(a)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方(任何该等贷款人、担保方或其他接受者)收到资金的任何人付款收件人该行政代理已自行决定(不论在收到第12.30(B)条下的任何通知后)，该付款收款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何款项，已错误地传送至该付款收件人(不论该贷款人、担保方或代表其代表的其他付款收件人是否知悉)，或错误地或错误地由该付款收件人收到(任何该等款项，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他款项的付款、预付或偿还而个别或集体收到)，错误的付款“)并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该贷款人或担保方应(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日)将该要求所针对的任何该等错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理人，在同一天资金(以收到的货币)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至该金额在同一天以联邦基金有效利率和行政代理根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理之日为止。根据本第12.30(A)条向任何付款收件人发出的行政代理通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b)在不限制第12.30(A)节规定的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，由管理代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(i)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(在没有行政代理相反的书面确认的情况下)或(B)在紧接在前的第(Z)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每种情况下均有错误；以及

(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第12.30(B)节的规定通知行政代理。

(c)每一贷款人或担保方在此授权行政代理抵销、净额和申请

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根据本协议第12.30(A)条或本协议的赔偿条款，任何时候根据任何贷款文件欠该贷款人或担保方的任何金额，或行政代理应从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，均应支付给该贷款人或担保方。

(d)如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据第12.30(A)节提出要求后，向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的金额，以及错误的付款退货不足)，则在行政代理随时通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给该错误付款所涉及的相关类别(错误支付对班级的影响)金额相当于错误付款退还欠款(或行政代理指定的较小金额)(此类对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，错误的付款不足分配“)按面值加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署并交付转让和承兑，该贷款人应向借款人代表或行政代理交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对受让人的适用承诺，且(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让所规限的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本合同双方同意, 除非行政代理人出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理人是否可以被公平地代位，行政代理人应按合同代位适用贷款人或担保方在贷款文件下关于每个错误付款返还不足的所有权利和利益。误付代位权”).

(e)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由管理代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金组成。

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(f)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(g)每一方在第10.18条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或所有义务(或其中任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第13条。保证书。

第13.1条。保证书。为了促使贷款人提供本文所述的信贷，并考虑到借款人因承诺和其他良好和有价值的代价而预计将获得的利益，母公司和本协议的每一重要子公司(包括在截止日期后形成或收购的任何重大子公司，以附件G的形式或行政代理可接受的其他形式)，在此无条件和不可撤销地共同和分别向行政代理、贷款人及其关联公司保证所有现有和未来债务的到期和按时付款，包括但不限于，到期并按时支付贷款本金和利息、对冲负债、资金转移和存款账户负债，以及到期和按时支付借款人现在或以后根据贷款文件所欠的所有其他债务，无论是在规定的到期日、加速或其他方式，根据本协议和其中的条款(包括如果没有破产申请，就会因任何该等债务、义务或负债而产生的利息)。如借款人或其他债务人未能按时支付本协议所担保的任何债务，则每名担保人在此无条件同意在到期时或在到期时准时付款，不论是在规定的到期日、提早付款或其他方式，并犹如该付款是由借款人或该债务人作出的一样。

第13.2条。无条件保证。每名担保人在本第13条下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(a)对借款人或其他债务人或任何其他担保人根据本协议或任何其他贷款文件或通过法律实施或其他方式承担的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除；

(b)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充；

(c)公司存在、结构或所有权的任何变化，或任何影响借款人的破产、破产、重组或其他类似程序

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其他债务人、任何其他担保人或其各自的任何资产，或因此而解除或解除借款人或任何其他担保人在任何贷款文件中所载的任何义务；

(d)借款人或其他债务人或任何其他担保人在任何时候可能对行政代理、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是否与本协议有关；

(e)未对借款人或其他债务人、任何其他担保人或任何其他人或财产提出任何索赔或要求，或行使或未行使任何权利或补救；

(f)对借款人或其他债务人的任何债务的任何支付或以任何方式变现的任何款项的任何运用，而不论借款人或其他债务人的什么债务仍未偿还；

(g)因本协议或任何其他贷款文件或任何旨在禁止借款人或其他债务人或任何其他担保人支付任何贷款本金或利息或根据贷款文件应支付任何其他金额的适用法律或法规的任何规定的任何原因，与借款人或其他债务人或任何其他担保人有关或对借款人或其他债务人或任何其他担保人无效或不可执行；或

(h)行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他行为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本款的规定，可能构成合法或公平地履行本第13条规定的任何担保人的义务。

第13.3条。只有在全额付款后才能出院；在某些情况下复职。每一担保人在本第13条项下的义务应保持完全有效，直至承诺终止，贷款本金和利息以及借款人和担保人根据本协议和所有其他贷款文件应支付的所有其他款项均已全额支付为止。如果在任何时候，借款人或其他债务人或任何担保人根据贷款文件应支付的任何贷款本金或利息或任何其他款项被撤销，或在借款人或其他债务人或任何担保人破产、破产或重组或其他情况下，必须以其他方式恢复或退还，则每一担保人根据本第13条就该项付款所承担的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但尚未支付一样。

第13.4条。代位权。各担保人同意，在所有承诺终止后，所有保证的债务得到全额偿付之前，担保人不会行使其可能通过根据本协议支付的任何款项或以其他方式代位获得的任何权利。如果在(X)全额支付债务、资金转移和存款账户负债和对冲负债以及借款人根据本合同和其他贷款文件应支付的所有其他金额和(Y)终止承诺之前的任何时间，因此种代位权而向担保人支付任何金额，则该金额应以信托形式持有，以使行政代理和贷款人受益(和

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应立即支付给行政代理，用于贷方(及其关联公司)的利益，或根据本协议的条款贷记并用于债务、资金转移和存款账户负债和对冲负债，无论是到期的还是未到期的。

第13.5条。免责声明。每个担保人均不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求、拒付和任何通知，除非本协议另有明确规定，以及行政代理、任何贷款人或任何其他人在任何时候对借款人或其他债务人、另一担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第13.6条。对复苏的限制。尽管本条款有任何其他规定，根据本条款第13条向每位担保人追回的权利不得超过1.00美元，低于根据适用法律(包括但不限于欺诈性转让法)使该担保人根据本条款第13条承担的义务无效或可被撤销的最低金额。

第13.7条。保持加速。如果在借款人或其他债务人破产、破产或重组时，借款人或其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何款项的付款时间被推迟，则根据本协议或其他贷款文件的条款，本协议项下的担保人应应所要求的贷款人的要求立即支付所有该等款项。

第13.8条。让担保人受益。借款人和担保人从事相关业务，并在一定程度上融为一体，借款人的财务实力和灵活性直接影响到每个担保人的成功。每个担保人都将从本合同项下的信贷延期中获得实质性的直接和间接利益。

第13.9条。担保人契诺.每个担保人应采取本协议要求借款人采取的行动，以促使该担保人采取行动，并应避免采取本协议要求借款人禁止该担保人采取的行动。

第13.10条。保持井. 每名合格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下就掉期义务承担的所有义务(但前提是，每名合资格的ECP担保人只对本节项下可产生的此类责任的最大金额负责，而无需履行本节或本担保项下的义务，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使其无效，但不得承担更大金额的责任)。每名合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至按照第13.3条解除为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本节应被视为构成一项为彼此担保人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

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- 102 -

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本信贷协议是我们之间为上述用途和目的而签订的，自上文第一次写明的日期起生效。

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