附件1.1

$40,000,000

萨拉托加投资公司。

债券将于2027年到期，利率8.00%

承销协议

2022年10月19日

2022年10月19日

拉登堡·塔尔曼公司

作为几个人的代表

附表一所列承销商在此附 ，

拉登堡·塔尔曼公司

第五大道640号，4号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

萨拉托加投资公司， 根据马里兰州法律(“基金“)是一家非多元化封闭式管理投资公司，已根据经修订的1940年《投资公司法》(”投资公司法“)被视为业务发展公司。该基金建议发行及出售本金总额合共40,000,000元予附表 I所列数间承销商(“承销商”)，本金总额为其于2027年到期的8.00%优先债券(简称“债券”)。

本证券将根据基金与作为受托人(受托人)的美国银行全国协会之间于2013年5月10日的契约发行 ，经修订和补充的第12号补充契约将于2022年10月27日生效(该契约经如此修订和补充，称为“契约”)。该基金还提议，如果拉登堡·塔尔曼公司作为此次发行中承销商的代表(“代表”)已决定 代表承销商行使本协议第3节授予承销商的购买此类额外票据的权利，则该基金将向多家承销商出售总额高达6,000,000美元的额外票据(“额外票据”)。 这些票据和额外票据以下统称为“证券”。

萨拉托加投资顾问有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“萨拉托加投资顾问”)，根据萨拉托加投资顾问公司与基金于2010年7月30日签订的“投资咨询和管理协议”(“投资咨询协议”)，担任基金的投资顾问。Saratoga Investment Advisors还根据Saratoga Investment Advisors与基金于2010年7月30日签订的管理协议(“管理协议”，与投资咨询协议一起称为“基金协议”) 担任基金的管理人。

《投资公司法》和经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)以下统称为《法案》，《证券交易委员会》(简称《证券交易委员会》)根据该法和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)制定的规则和条例，以下统称为《规则和条例》。

基金于2007年3月21日以表格N-54A(档案号： 814-00740)(“选举通知”)向委员会提交了一份根据《投资公司法》受业务发展公司监管的选举通知。基金还根据《证券法》编制并向委员会提交了一份表格N-2(第333-256366号文件)的通用登记声明，其中登记了基金将不时发行的某些证券的要约和销售，包括票据。截至其最近生效日期修订的注册说明书，包括其证物和附表、以引用方式并入或被视为纳入注册说明书的所有文件、随后根据证券法颁布的第424条(“第424条”)向证监会提交的与证券有关的招股说明书附录中所包含的信息，以及在根据证券法第430B条(“第430B条”)生效时被视为注册说明书的一部分。根据证券法规则462(B)(a“规则462(B)”)提交的任何 注册声明及其任何生效后的 修正案在下文中称为“注册声明”。截至最近生效日期，基本招股说明书中包含的基本招股说明书，包括以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件 ，以下称为“基本招股说明书”。日期为2022年10月19日的初步招股说明书补编，涉及在本协议签立和交付之前使用并根据规则424提交的票据，包括通过引用纳入或被视为纳入其中的文件, 在此称为“初步招股说明书增刊”。《基本招股说明书》和《初步招股说明书》统称为《初步招股说明书》。基金将根据规则第424条向委员会提交最后招股说明书补编，其中包括通过引用纳入或被视为纳入其中的文件(“最后招股说明书补编”)，补充与发售票据有关的基本招股说明书。《基本招股说明书》和《最终招股说明书》在下文中统称为《招股说明书》。此处对注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书副刊、初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书的任何提及。本文中对注册说明书、基本招股章程、初步招股章程补充文件、初步招股章程、最终招股章程补充文件或招股章程的任何提及，应被视为指在根据规则424提交招股章程之日之后、承销商终止发售债券之前向委员会提交的任何补充或修订，并应被视为包括这些补充或修订。

就本协议而言，“遗漏招股说明书”指经基金书面同意在证券公开发售中使用的任何书面广告 ，并根据规则和条例第482条(“第482条”)向证监会提交。“发售招股说明书的时间”是指截至适用时间(定义见下文)的初步招股说明书，连同本协议附表二所载的资料(承销商已通知基金哪些资料正由承销商在承销商确认发售证券时或之前口头传达给潜在买家)。如本文所用，术语“注册说明书”、“初步招股说明书”、“出售时间招股说明书”及“招股说明书”应包括以引用方式并入或视为并入的文件(如有)。

“适用时间” 指下午4：30。(东部时间)2022年10月19日或基金与代表商定的其他时间。

本协议中所有提及《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(以及所有其他类似内容)的财务报表和明细表及其他信息，应视为包括在《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)中以引用方式并入或以其他方式并入的所有此类财务报表和明细表及其他信息。在本协议中，凡提及对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》的修订或补充，包括根据规则424或证券法下适用于本基金的其他规则作出的修订或补充， 应被视为包括在本协议签署和交付之时或之后，根据《交易法》和证监会规则和法规提交的任何文件，而该文件是或被视为以其他方式并入或包括在《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)中。

1. 陈述和保证。

基金的陈述和担保 。本基金向各承保人表示并保证，自本协议日期起，适用时间和截止日期如下：

(A) 《登记表》已提交委员会并由委员会宣布生效；基金未收到委员会反对使用《登记表》或对其进行任何生效后修订的通知；未收到暂停《登记表》效力的停止令 ，也未就此目的向基金提出任何待决程序或据基金所知，受到委员会的威胁。交付承销商以供与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书(包括以引用方式并入或被视为纳入其中的文件)在所有材料 方面与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本完全相同，但S-T法规允许的范围除外。在提交《注册说明书》及其生效后的任何修正案之时以及在本《细则》之日， 本基金不是《细则和条例》第405条所界定的“不合格的发行人”。

(B) 本段中的陈述和保证不适用于注册说明书、销售招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏。 销售说明书或招股说明书的时间完全依赖并符合代表代表任何承销商向基金提供的书面信息，以供在注册说明书、销售说明书或招股说明书中使用。

(C) 该基金已正式注册成立，并根据马里兰州法律有效地作为一家公司存在。 该基金完全有权拥有其财产并按照销售说明书和 签订本协议时所述进行其业务，并且具有良好的信誉，并有适当资格在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区办理业务，但如果不具备这样的资格 或其良好的信誉不会对条件造成重大不利影响，则不在此限。财务或其他方面，或对基金的收益、业务、业务、前景或财产的影响(“基金重大不利影响”)。基金没有根据公认会计原则(“公认会计原则”)进行财务报告的合并子公司 ，但持有一个或多个投资组合公司和非运营公司股权的税务阻止公司 除外，但本协议附表4所列实体除外。

(D) 基金已正式选择由委员会根据《投资公司法》将其视为“业务发展公司” (“BDC选举”)，而基金并未根据《投资公司法》第54(C)条向委员会提交任何撤回BDC选举的通知，亦未发出暂停或撤销该BDC选举的命令，或就其启动或据基金所知，受到委员会的威胁。

(E) 基金在任何时候，无论何时，在完成本协议所拟进行的交易时，在所有重要方面均遵守法令及规则和条例的适用条款及条件。除非符合《投资公司法》和经修订的1940年《投资顾问法》(“顾问法”)的规定，否则任何人不得担任或担任基金的高级管理人员或董事或其投资顾问。除注册说明书另有披露外， 出售招股说明书及招股说明书的时间，据基金所知，根据基金董事向基金提供的资料，基金的董事概不是基金的“利害关系人”或任何承销商的“关联人” (两者均定义见投资公司法)。

(F)本协定和基金协定均已得到基金的正式授权。每项基金协议均遵守《投资公司法》、《顾问法》和《适用规则与条例》的所有适用条款。每一份基金协议均已由基金正式签署和交付，并且(假设得到基金其他各方的适当和有效授权、执行和交付)代表基金的有效和有约束力的协议，可根据其条款对基金强制执行，但下列情况除外：(I) 因为获得赔偿和捐款的权利可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制，并且 受以下限制的限制：基金义务的可执行性可能受到破产、欺诈性转让、无力偿债、重组、接管、暂停、和其他涉及或影响债权人权利的一般法律和一般公平原则，无论是在衡平法诉讼中考虑强制执行，还是在法律上考虑强制执行(“可强制执行性例外”)，以及(Ii)在投资咨询协议的情况下，涉及根据《投资公司法》终止或根据该法案支付的赔偿的合理性或公平性。

(G) (I)基金执行和交付本协议和每个基金协议下的义务，或(Ii)基金发行和出售本协议所预期的证券，与(X)基金公司章程或经修订和重新修订的基金章程规定的(X)基金公司章程或经修订和重新修订的基金细则相冲突、导致违约或构成违约。(Y)对基金或任何附属公司具有约束力的任何协议、契据、票据、债券、许可证、租约或其他文书或义务，而该协议、契据、票据、债券、许可证、租约或其他文书或义务对基金及其附属公司作为一个整体而言是重要的，或(Z)适用于基金或任何附属公司的任何法律、规则或条例 或对基金或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，不论是外国或国内的；除非就(Y)或(Z)条款而言，任何违规行为既不会对(1)基金产生重大不利影响，也不会(2)对完成本协议预期的交易产生重大不利影响；提供对于任何承销商在该司法管辖区内发售或出售证券而遵守美国以外任何司法管辖区的法律，不作任何陈述或担保。

(H) 在基金履行本协定或基金协定项下义务的截止日期前，基金无需获得任何政府机构、机构或主管部门、自律组织或法院或其他法庭的同意、批准、授权、命令或许可、许可或资格，但已取得并符合(I)法案、《顾问法》、《交易法》或适用的规则和条例所要求的除外。 (Ii)金融业监管局(“FINRA”)或纽约证券交易所(“NYSE”)的规则和条例，(Iii)各州和外国司法管辖区的证券或“蓝天法律”与证券的发售和出售有关，或(Iv)如未能取得，将不会对(I)基金重大 不利影响或(Ii)完成本协议预期的交易造成重大不利影响。

(I)基金的已授权、已发行及已发行股本在各销售招股章程及招股章程的 标题“吾等股本的说明”项下的描述在所有重大方面均符合有关说明，而本协议、约章、附例及基金协议在所有重大方面均符合于各销售招股章程及招股章程所载或以参考方式并入或视为纳入的描述。

(J)本《协议》、《附注》、《章程》和《基金协议》符合法案的所有适用条款以及适用的规则和条例，且基金的股东和董事会已获得《投资公司法》规定的所有此类文件的批准，并且这些文件具有全面的效力和效力。根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)，本契约已获得资格。信托契约法“)，并且已获得《信托契约法》所要求的此类文件的所有批准(如果有的话)，并且完全有效。

(K) 基金协议是完全有效的，而据基金所知，基金或任何该等协议的任何其他当事方均无违约行为，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成基金违约的事件，而基金目前并无违反或违约任何其他书面协议或其或其财产受约束或影响的文书，而违约或违反可合理预期会导致基金产生重大不利影响。

(L)基金的已发行普通股，每股面值$0.001(“普通股”)，已获正式批准，并已有效发行、缴足股款及无须评估。基金普通股的流通股并无违反基金任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利而发行。除出售招股章程及招股章程所预期外，并无未偿还的期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他责任、或将任何责任转换为或交换任何证券、股本或基金所有权权益的权利 。

(M) 该契约已获基金正式授权，而于注册声明生效后，已或将会根据信托契约法令正式 具备资格，而当基金及受托人按照其条款妥为签立及交付时， 将构成一份有效及具法律约束力的基金协议，可根据其条款对基金强制执行，但 可执行性可能受可强制执行的例外情况所限制。

(N) 该等证券已获基金正式授权，并于正式签立、认证、发行及交付时，如按本契约的规定予以认证、发行及交付，则将获正式及有效地发行及未偿还，并将构成基金的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对基金强制执行，但须受强制执行的例外情况所限，并将有权享有本契约的利益。注册说明书、招股章程及发售时间所载有关票据的所有陈述，在所有重大方面均与票据相符，发行票据不受任何优先购买权、优先购买权或要约权或类似权利的规限。

(O) 基金已根据《交易法》第12(B)条提交了与证券有关的表格8-A的注册声明。 基金已提交了证券在纽约证券交易所上市交易的申请。

(P) 每个遗漏的招股说明书，截至招股说明书日期及截止日期，(I)在所有重大方面均符合规则482的规定，(Ii)不包含对重大事实的不真实陈述，及(Iii)在所有重大方面均遵守并将遵守证券法及适用规则及条例。除附表III所列的遗漏招股章程外，基金并未编制、使用或提及任何招股章程，且未经阁下事先同意，基金不会编制、使用或提及任何遗漏的招股章程。

(Q) 自2022年5月31日以来，除注册说明书、出售招股说明书或招股说明书所披露的情况外，在财务或其他情况下，或在基金及附属公司的整体盈利、业务或营运方面， 并无发生任何重大不利变化，或任何合理地可能涉及预期重大不利变化的发展，但不会对基金造成重大不利影响的情况除外。此外，除在正常业务过程中或在发售招股章程中所述的交易外，基金并无进行任何对基金有重大影响的交易。

(R)没有法律或政府程序悬而未决，或据基金或任何附属公司所知，基金作为当事一方或基金或任何附属公司的任何财产受到威胁：(I)出售招股说明书时所有重大方面所述的程序和不会导致基金重大不利影响的程序除外，或 基金履行本协议项下义务或完成 出售招股说明书时间或(Ii)要求在注册说明书、出售招股说明书或 招股说明书中描述但未作如此描述的交易的权力或能力。

(S)于2022年5月4日提交委员会的《公司截至2022年2月28日的财政年度报告表格10-K第1项》中，《初步招股说明书补编》中的《初步招股说明书》中的《附注的具体条款》、《若干美国联邦所得税后果》和《附注的说明》以及《投资咨询和管理协议》、《管理协议》和《商业发展公司条例》中的 陈述。表格10-K“)，其中每一项均以引用方式并入注册说明书及招股章程内，就该等陈述概述法律事宜、协议、文件或程序而言，均准确而公平地概述该等法律事宜、协议、文件或程序。

(T)基金及其每一附属公司拥有所有必需的同意、授权、批准、命令(包括豁免命令)、许可证、 证书、许可证、资格及注册，并已向所有 政府机关、自律组织及法院及其他审裁处作出所有声明及备案，以拥有及使用其资产及按出售招股说明书及招股说明书所述方式开展业务，但如未能取得或提交前述事项并不会对基金造成重大不利影响，则属例外。

(U) 截至其各自日期的初步招股章程及招股章程，以及于适用时间 的出售招股章程，在各重大方面均符合证券法及适用规则及规定。在注册说明书、销售招股说明书及招股说明书中以引用方式并入或视为纳入的文件，在生效时或在提交至证监会时，在所有重要方面均符合交易所法令及规则及规例的要求。

(V) 在向证监会提交选举通知时，(I)根据适用于商业发展公司的《投资公司法》，并在所有重要方面遵守《投资公司法》的规定， 载有须在其内陈述的所有陈述，及(Ii)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实。

(W) 除销售招股章程及招股章程另有预期外，于注册说明书、销售招股章程及招股章程所载或纳入或视为以参考方式纳入的财务报表，连同有关附注(统称为“基金财务报表”)，均公平地呈现基金于所示日期的财务状况，且该等基金财务报表符合证券法下S-X规例的规定，并已按照公认会计原则编制。此类基金财务报表的佐证附表(如有)应按照公认会计原则公平地列报其中要求陈述的信息。安永律师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告于销售招股章程及招股章程中以引用方式并入，并已证明基金财务报表及配套附表(如有)已于注册说明书中以引用方式注册或被视为以引用方式注册于注册说明书中，是一间独立注册会计师事务所 ，符合法令及适用规则及规例的规定。

(X) 除销售章程及招股章程所述外，基金或任何附属公司投资其资产的能力并无重大限制、限制或规定 。

(Y) 基金或其任何代理人或代表(以承销商身份除外)均未准备、 作出、使用、授权、批准或提及构成要约出售或要约购买证券的任何书面通讯 ，但(I)注册说明书、初步招股章程及招股章程，以及对上述任何条文的任何修订或补充，以及(Ii)本章程附表三所列的遗漏招股章程(如有)除外。本基金或萨拉托加投资顾问为证券的发售和销售而准备的所有其他宣传材料(包括“路演幻灯片”或“路演脚本”) 与注册声明、初步招股说明书或招股说明书并无抵触，当与销售招股说明书一起使用时，在适用的时间内，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实。不是误导。

(Z) 基金与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，该人有权要求基金根据《证券法》就基金的任何证券提交注册声明，或要求基金将此类证券包括在根据注册声明注册的证券中。

(Aa) 在注册说明书、销售招股说明书和招股说明书分别提供信息的日期之后，(I)基金或任何附属公司均未承担任何直接或或有的重大债务或债务，亦未进行任何重大交易；(Ii)基金或任何附属公司均未购买其任何未偿还股本，亦未宣布、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股息及惯常股息除外； 及(Iii)基金的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，但分别于注册说明书、出售招股章程及招股章程中所述的情况除外。

(Bb) 本基金及各附属公司均拥有或拥有所有重大专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记及商号，或可按合理条件取得这些专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记及商品名称，而本基金或任何附属公司均未接获任何有关侵犯他人就上述任何事项所主张的权利或与其主张的权利冲突的通知。如果不利的决定、裁决或裁决的标的会对基金产生重大不利影响。

(Cc) 该基金的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SAR”。基金尚未收到任何关于其普通股不符合纽约证券交易所上市或维护要求的通知 。基金相信，在可预见的未来，它已经，也没有理由相信，它不会继续在实质上遵守所有此类上市和维护要求。

(Dd) 就经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会和纽约证券交易所颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)一直适用于基金而言，基金的 部分没有、也没有未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中任何合理预期会导致基金 重大不利影响的适用条款。

(Ee) 基金维持一套充分的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权以及《法案》的适用要求进行的；(2)根据需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责和遵守《法案》规定的账簿和记录要求；(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；和(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 自基金最近一份经审计的财务报表以引用方式纳入或被视为纳入《章程》以来，(1)基金对财务报告的内部控制没有重大缺陷(无论是否得到补救)；(2)没有涉及管理层或参与基金内部控制的雇员的舞弊行为，无论是否存在重大舞弊；以及(Iii)基金对财务报告的内部控制没有重大影响或合理地可能对基金的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(Ff)基金维持“披露控制和程序”(这一术语在《交易法》规则13a-15中定义)； 这种披露控制和程序是有效的；基金不知道这种控制和程序存在任何重大弱点。

(Gg) 本基金、任何附属公司，或据本基金所知，本基金或其任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司均未 支付本基金的任何资金，或收取或保留任何资金，该等支付、收取或保留的性质将于注册说明书、出售招股章程或招股章程中披露 。

(Hh) 在《注册说明书》、《销售时间说明书》和《招股说明书》中以引用方式收录、纳入或视为纳入的任何统计和市场相关数据均基于或源自基金认为可靠和准确的来源。

(Ii)并无任何合约或文件须于注册说明书、销售时间招股章程或 招股章程(或以引用方式并入或视为于其中并入的文件)中予以描述，或根据证券法或规则及规例以引用方式提交或纳入作为证物的合约或文件，而该等合约或文件并未按 要求予以描述及存档。

(Jj)任何政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何政府机构(统称为“洗钱法”)在任何时候都遵守适用的财务 记录保存和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关的规则、条例或指导方针，并且任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及基金或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或法律程序，都是并一直在遵守的。对基金的了解，受到威胁。

(Kk) 基金、任何子公司、萨拉托加投资顾问公司，据基金所知，基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问公司、基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司都不直接或间接知道或采取了任何行动， 会导致这些人违反1977年修订的《外国腐败行为法》及其规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)，包括但不限于，为促进要约而恶意使用邮件或州际商务的任何手段或手段违反《反海外腐败法》、任何子公司或萨拉托加投资顾问，并据基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问所知，向任何“外国官员”(在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠送礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。其附属公司一直按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维护旨在确保并有望继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Ll)基金、任何附属公司或萨拉托加投资顾问公司，或据基金所知，基金、任何附属公司或萨拉托加投资顾问公司、基金任何附属公司或附属公司、任何附属公司或萨拉托加投资顾问公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，基金、任何附属公司或萨拉托加投资顾问公司均不会直接或间接使用发行所得收益，或借出、出资或 以其他方式向任何子公司提供此类收益。合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

(Mm)基金及其附属公司中的每一家均由具有公认财务责任的保险人为其所从事的业务中审慎和惯常的损失和风险投保；根据《规则》第17g-1条的规定，为基金、任何子公司或其各自的业务、资产、雇员、高级职员和董事，包括基金董事和高级职员的过失和遗漏保险单及其忠实保证金提供保险的所有保单均为完全有效的保单，基金和每个附属公司在所有实质性方面均遵守该等保单和保证金的条款；对于保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的保险公司，基金或任何附属公司没有根据任何此类保单或保证金提出索赔；基金或任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；此外，本基金并无理由相信其或其附属公司将不能于该等承保范围及保真保证金到期时续期其或其现有的承保范围及保真保证金，或不能以不会对本基金造成重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的承保及保真保证金，除非注册说明书、出售招股说明书或招股章程中所载或预期的 通过引用方式并入或视为已纳入。

(Nn) 除初步招股章程所载或以参考方式并入或视为于初步招股章程内纳入或预期纳入外，于出售招股章程或招股章程时，基金或任何附属公司(I)与代表的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系 (对该等安排及未偿债务的描述 在各方面均属真实、准确及完整)及(Ii)不打算将出售证券所得款项用于偿还欠代表任何关联公司的任何未偿还债务 。

(Oo) 未按要求在注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中说明的涉及本基金、任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易， 据了解并同意，本基金及Saratoga Investment Advisors对涉及该等承销商或该承销商的任何关联公司及任何其他人士的该等 关系不作任何陈述或担保，而有关承销商并未就本次发行向该基金 披露。

(Pp) 本基金、任何附属公司、Saratoga Investment Advisors或其任何关联公司均未直接或间接采取任何行动，构成或旨在导致或导致，或可合理预期构成、引起或导致 稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(QQ) 基金及其附属公司各自拥有、租赁或有权使用目前开展的业务所需的所有财产。

(Rr) 董事或基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问的高级管理人员不受与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，而这些协议可能会对他以基金、任何子公司或萨拉托加投资顾问各自的 身份行事的能力产生重大影响，或导致基金的重大不利影响。

(Ss) 本基金及其附属公司目前的组织和运作在各重大方面均符合将作为受监管投资公司征税的规定 ，并已根据经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第 M子章正式选择作为受监管投资公司征税(该选择尚未被撤销)。基金拟按《注册说明书》、《出售招股章程》及《招股说明书》中“收益的用途”所列明的方式，并继续遵守守则M分章的规定，将其从出售证券所得的净收益 投资。

(Tt) 本基金已(I)委任首席合规官及(Ii)采纳并实施书面政策及程序，而该等政策及程序经基金董事会认定为合理设计，以防止违反联邦证券法，且符合《投资公司法》第38a-1条所要求及符合《投资公司法》第38a-1条的规定，并在各重要方面均符合《投资公司法》第38a-1条 。

任何由 或代表基金签署并交付给承销商代表或律师的与证券发售有关的证书应被视为基金就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保。

2. 萨拉托加投资顾问公司的陈述和担保。Saratoga Investment Advisors代表并向 提供担保，并与截至本协议日期的每一家承销商达成如下协议：

(A)Saratoga Investment Advisors已正式成立，并根据特拉华州法律作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在，在销售招股说明书和签订本协议以及Saratoga Investment Advisors作为 当事方的其他基金协议(视情况而定)时，有权拥有其财产和开展所述业务的公司权力和权力，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁所需的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能达到这样的资格或良好的信誉不会对萨拉托加投资顾问公司的状况、财务或其他方面产生重大不利影响，或对萨拉托加投资顾问公司的收益、业务或运营(视具体情况而定)产生重大不利影响(“顾问/管理人重大不利影响”)。

(B) Saratoga Investment Advisors已根据《顾问法》正式注册为投资顾问，根据《注册说明书》、《销售说明书》和《招股说明书》所设想的《投资咨询协议》，Saratoga Investment Advisors并未被《投资顾问协议》禁止作为基金的投资顾问，也未发出暂停或撤销此类注册的命令，也未就其启动程序或据Saratoga Investment Advisors所知受到委员会的威胁。

(C) 萨拉托加投资顾问公司作为缔约方的本协议和基金协议中的每一项协议均已由萨拉托加投资顾问公司(视情况而定)正式授权。Saratoga Investment Advisors作为缔约方的每个基金协议均遵守《投资公司法》、《顾问法》和适用的规则和条例的适用条款。Saratoga Investment Advisors作为当事方的每一份基金协议 均已由Saratoga Investment Advisors(视情况而定)正式签署并交付， (假设协议的其他各方适当和有效地授权、签署和交付)代表了Saratoga Investment Advisors(如果适用)的有效且具有约束力的协议，可根据其 条款对Saratoga Investment Advisors强制执行，但以下情况除外：(I)赔偿和出资的权利可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制，并受Saratoga Investment Advisors根据该协议承担的义务的强制执行力的限制 可能受到可执行性例外情况的限制，以及(Ii)在投资咨询协议的情况下，涉及根据投资公司法终止或根据投资公司法支付的赔偿的合理性或公平性。

(D) 萨拉托加投资顾问公司签立和交付，以及萨拉托加投资顾问公司履行本协议项下的义务 与萨拉托加投资顾问公司有限责任公司经营协议项下的(X) 项下的任何协议、契约、票据、债券、许可证、租赁或其他对萨拉托加投资顾问公司具有约束力的文书或义务，或(Z)适用于萨拉托加投资顾问公司的任何法律、规则或条例，或(Z)适用于萨拉托加投资顾问公司的任何法律、规则或条例，或(Z)适用于萨拉托加投资顾问公司的任何 法律、规则或条例对萨拉托加投资顾问有管辖权的任何政府机构、机构或法院的命令或法令，无论是国外的还是国内的；除非就第(Y)或(Z)款而言， 任何违规行为既不会对顾问/管理人产生重大不利影响，也不会对完成本协议预期的交易产生重大不利影响；提供对于任何承销商在美国以外的司法管辖区 发售或出售证券时所遵守的法律，不作任何陈述或担保。

(E) 在Saratoga Investment Advisors履行本协议或其所属任何基金协议项下义务的截止日期之前，Saratoga Investment Advisors无需获得任何政府机构、机构或当局、自律组织或法院或其他法庭的同意、批准、授权、命令或许可，或任何政府机构、机构或当局、自律组织或法院或其他法庭的资格或登记，除非已获得或可能受到法案、《顾问法案》或适用规则和条例的要求。

(F)没有法律或政府程序悬而未决，或者，据萨拉托加投资顾问所知，萨拉托加投资顾问公司是其中一方或萨拉托加投资顾问公司的任何财产受到威胁：(I)除在销售招股说明书时在所有重要方面准确描述的程序，以及不会对萨拉托加投资顾问公司或萨拉托加投资顾问公司在本协议项下履行其 义务或完成销售招股说明书或招股说明书所规定的交易的权力或能力产生重大不利影响的程序以外(I)在销售招股说明书、销售招股说明书或招股说明书中 必须描述的 交易除外。

(G) Saratoga Investment Advisors已获得所有必要的同意、授权、批准、命令(包括豁免命令)、许可证、证书、许可证、资格和注册，并已向所有政府机构、自律组织、法院和其他法庭(无论是外国或国内的)作出所有声明和备案，以拥有和使用其资产，并 按照销售招股说明书和招股说明书中所述的方式开展业务，但未能获得或提交前述内容不会导致顾问/管理人产生重大不利影响的情况除外。

(H) Saratoga Investment Advisors拥有履行销售招股说明书和本协议及其参与的每个基金协议所预期的服务和义务所需的财政资源。

(I) 《投资咨询协议》完全有效，Saratoga Investment Advisors和据Saratoga Investment Advisors所知，投资咨询协议的任何其他当事方均未根据该协议违约，且未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成Saratoga Investment Advisors根据该文件违约的事件 。

(J) Saratoga Investment Advisors提供的所有信息，包括但不限于对Saratoga Investment Advisors(“投资顾问信息”)的描述(“投资顾问信息”)，在注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中使用的所有信息， 不包含、也不会在截止日期时对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述使该等信息不具误导性所需的任何重大事实 (就销售招股说明书和招股说明书而言，根据提供该等信息的情况 )。

(K) 萨拉托加投资顾问公司并无发生任何重大不利变化，或任何合理地可能涉及预期重大不利变化的发展，无论是财务状况还是其他方面，或萨拉托加投资顾问公司与基金有关的收益、业务或运营 与销售招股说明书时所载或注册成立或视为通过引用注册成立的情况相比，并无发生任何重大不利变化，且除在其正常业务过程中或销售招股说明书中所述的交易外，萨拉托加投资顾问公司并无进行对萨拉托加投资顾问公司具有重大影响的交易 。

(L)Saratoga Investment Advisors及其任何附属公司均未直接或间接采取任何行动，构成或旨在导致或导致，或可合理预期构成、引起或导致稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(M) 萨拉托加投资顾问公司的业务在任何时候都遵守适用的洗钱法律，任何涉及萨拉托加投资顾问公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或法律程序都不会悬而未决，据萨拉托加投资顾问公司所知，也不会受到威胁。

(N) Saratoga Investment Advisors维持一套足够的内部控制制度，以提供合理保证：(I)其根据投资咨询协议进行的交易 是按照其管理层的一般或特别授权进行的 以及(Ii)只有在其管理层的一般或特定授权下才允许使用基金的资产。

(O) Saratoga Investment Advisors维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证： (I)根据《管理协议》负有簿记和记录责任的交易被记录为允许根据公认会计准则编制基金财务报表并维持对基金资产的问责所必需的 ；(Ii)记录的此类资产的问责，如果与现有资产进行合理间隔比较，并 针对任何差异采取适当行动。

任何由Saratoga Investment Advisors或代表Saratoga Investment Advisors签署并交付给承销商代表或律师的与证券发售有关的证书，应被视为Saratoga Investment Advisors就其中涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保。

3. 买卖协议.

(A)根据本协议所载的陈述和保证，但在符合下文所述条件的前提下，基金在此同意 向多家承销商出售，并且各承销商同意分别而不是共同地从基金购买本基金以本协议附件一相对其名称所载的本金金额，按本协议附件二所载的每笔票据的购买价格(“购买价格”)购买本金。

(B)根据本协议中包含的陈述和担保，并在符合其条款和条件的情况下，基金同意  向承销商出售额外票据，承销商有权分别而非联合购买额外票据本金总额高达6,000,000美元的额外票据(不影响从 成交日期至期权成交日期的任何应计利息，按上文(A)段所述收购价减去相当于票据应付利息但不包括额外票据的每笔额外票据的金额。代表可在不迟于本协议签订之日起三十(30)日内向基金发出书面通知，代表保险人全部或不时部分行使这项权利。任何行使通知应注明承销商将购买的额外票据的本金总额 以及购买此类额外票据的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后至少一个工作日 ，且不得早于票据的截止日期，不得迟于该通知日期后 个工作日。可按本章程第5节的规定购买额外票据，仅用于支付与发行票据相关的超额配售 。在每个期权成交日期(如果有)购买额外票据时，每个承销商分别而不是共同同意, 购买额外票据本金总额，而该额外票据本金总额与将于购股权结束日购买的额外票据本金总额的比例，与承销商名称相对列于本协议附表一的票据本金总额与债券本金总额的比例相同。

4. 公开招股条款。本基金及萨拉托加投资顾问均明白，承销商建议在本协议签署及交付后，在代表认为合宜的情况下，按招股章程所载或纳入或视为纳入招股章程的条款，公开发售其各自部分的证券。

5. 付款和交付。票据的付款应以联邦或其他资金形式立即支付给基金，由基金指定的银行账户根据票据的交付立即向基金支付任何与出售基金正式支付的票据有关的转让税，在上午10：00(纽约市时间)，在本协议日期后的第二个完整营业日，或在基金与代表协议确定的相同或其他日期的其他时间，为几家承销商各自的账户支付任何转让税。付款的时间和日期在本文中被称为“截止日期”。

对于任何额外的票据，应以联邦资金或其他资金立即支付给基金指定的银行账户，并在任何情况下不迟于2022年11月18日，在不迟于2022年11月18日的情况下，以联邦资金或其他资金立即支付给基金指定的银行账户，支付与出售由基金正式支付的额外票据有关的任何转移税，支付给几家承销商的各自账户。应由代表以书面指定。额外票据的任何此类付款的时间和日期在本文中称为 “期权截止日期”。

附注及附加附注应在截止日期或适用的期权截止日期(视属何情况而定)前一天，以代表以书面要求的名称及面额登记。票据和附加票据应在几家承销商各自账户的成交日期或期权成交日期(视具体情况而定)通过存托信托公司的设施交付。

6. 基金、萨拉托加投资顾问和承销商义务的条件.

(A) 基金和Saratoga Investment Advisors各自的义务以及承销商在本协议项下的多项义务 受以下条件制约：注册声明已生效，且在截止日期，不得根据证券法发布暂停注册声明有效性的停止令，也不应 发起或(据基金所知)受到证监会威胁的相关诉讼，证监会要求提供额外信息的要求应已得到遵守，并应达到承销商律师合理满意的程度。招股说明书应按照规则430B的规定向证监会提交招股说明书，招股说明书应按照规则和条例第424条的规定向证监会提交招股说明书，其中包含根据规则430B允许从注册说明书中省略的定价和相关信息。

(B) 承销商的几项义务受下列进一步条件的制约：

签署和交付这种证书的每一名官员可依赖于他或她对诉讼程序受到威胁的了解。

应应基金和萨拉托加投资顾问(视情况而定)的要求，将上文第6(B)(Iv)节所述的Eversheds Sutherland(US)LLP的意见提交给承销商，并在其中注明。上述每一项均应包括一项声明，表明保险人的律师在提交给保险人的任何意见中可分别就马里兰州和特拉华州的法律依赖该声明。

承销商在本协议项下购买额外票据的若干义务取决于代表可在适用的期权成交日期向代表人递交代表可能合理要求的关于基金和萨拉托加投资顾问的良好信誉的文件、将在该期权成交日期出售的额外票据的适当授权和发行以及与发行该等额外票据有关的其他事项、高级人员证书、Eversheds Sutherland(US)LLP对上文所述效力的意见以及安永律师事务所对上述效力的慰问信，但此类证书除外：意见和安慰 信件的日期应为适用的期权成交日期，以上预期的陈述和意见应改为在该期权成交日期作出和给出。

7. 基金和萨拉托加投资顾问的契约。在进一步考虑本协议所载承销商的协议后，本基金和萨拉托加投资顾问公司签订了以下协议并与承销商达成协议：

(A) 在第7(I)节所述的 期间内发生的任何事件，如基金认为在注册说明书、销售招股说明书的时间、任何遗漏的招股章程或招股章程在任何重要方面不属实，或需要对注册说明书、销售招股说明书的时间、任何遗漏的招股章程或招股章程作出任何更改或增补，则在切实可行范围内尽快通知承销商，并确认该书面通知。包括通过引用而并入或被视为并入其中的文件)，以使其中的陈述在 任何重要方面不具有误导性。如果委员会在任何时候发布任何暂停《登记说明》效力的命令，基金将尽其最大努力争取尽早撤回这一命令。

(B) 在本协议日期之后的下一个工作日上午10：00(纽约市时间)之前，以及在下文第7(I)节所述期间内，免费向纽约市的代表提供初步招股说明书、招股说明书及其任何补充和修订或注册说明书的副本。

(C) 在修订或补充注册说明书、初步招股章程或招股章程前，向代表提交各该等建议修订或补充的副本，且不提交代表 合理反对的任何建议修订或补充，并在证券法第424条规定的适用期限内向证监会提交根据证券法规定须提交的任何招股说明书 。

(D) 向代表提供由基金或代表基金编制、使用或转介的每个建议的略去招股章程的副本，并且不得使用或提及代表合理反对的任何建议的略去招股章程。

(E) 如果在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，正在利用出售招股说明书的时间征集购买证券的要约，并且将发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以便根据情况作出不具误导性的陈述，或者，如果由于销售招股说明书的时间(包括通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件)与当时存档的注册说明书中所包含或通过引用纳入或被视为通过引用纳入的信息发生重大冲突，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售说明书时间(包括通过引用纳入或被视为通过引用纳入其中的任何文件)，以遵守适用的法律，则必须修改或补充销售说明书(包括通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件)，立即准备、向委员会提交并提供，应要求向承销商和任何交易商自费， 对销售招股说明书时间的修改或补充，以使如此修订或补充的销售招股说明书中的陈述(包括通过引用纳入或视为纳入其中的任何文件)在交付给潜在买家时将不再具有误导性，或者使经修订或补充的销售招股说明书(包括通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件)不再与注册声明发生重大冲突。或使经修订或补充的《销售招股说明书》(包括以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)符合适用法律。

(F)基金 将按照出售招股说明书中规定的方式使用其从出售证券中收到的净收益。

(G) 本基金特此同意，未经承销商代表事先书面同意，基金将不会在招股说明书发出之日起90天内， 不会直接或间接(I)要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买、购买任何期权或合同、授予购买、出借、或以其他方式转让或处置 ，任何债务证券或任何可转换为债务证券或可行使或可交换的债务证券 或(Ii)订立任何互换或其他安排，将拥有债务证券的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付债务证券或该等其他证券，或(Iii)向证监会提交与发售任何债务证券或可转换为或可行使或可交换的债务证券有关的任何登记声明。尽管有上述规定， 如果(1)在90天限制期的最后17天内，基金发布了收益新闻稿或重大新闻或与基金有关的重大事件 ；或(2)在90天限制期结束前，基金宣布它将在90天限制期最后一天之后的16天内公布收益 ，则在每种情况下，本协议施加的限制应继续适用，直到自收益 结果发布或与基金有关的重大新闻或重大事件(视情况而定)发生之日起的18天期满，除非代表书面放弃， , 这样的延伸。本款规定的协议不适用于本合同项下拟出售的证券。

(H) 本基金和Saratoga Investment Advisors不会采取任何旨在引起或导致操纵本基金任何证券价格的行为，以促进证券销售，违反法案或交易法以及适用的规则和条例，或各州和外国司法管辖区与证券发售和销售有关的证券或“蓝天”法律。

(I)如果在证券公开发行的第一个日期之后，承销商的律师认为招股说明书必须在法律规定的与承销商或交易商的销售有关的时间内交付，则招股说明书将发生任何事件或存在因此而需要修改或补充招股说明书以作出其中陈述的情况， 根据招股说明书交付给买方的情况，而不是误导性的，或者如果承销商的大律师 认为，有必要修改或补充招股说明书(包括通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件)，以遵守适用法律，立即准备、向委员会提交并自费向承销商和交易商(代表将向基金提供其姓名和地址)，代表可能已应请求将证券出售给承销商和任何其他交易商。对招股章程(包括以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)的 修订或补充 ，以使经如此修订或补充的招股章程(包括以引用方式并入或视为以引用方式并入的任何文件)中的陈述不会因招股章程交付给买方时的情况而产生误导，或使经修订或补充的招股章程(包括以引用方式并入或视为以引用方式并入的任何文件)符合适用法律。

(J)至 根据承销商应合理要求的司法管辖区的证券或“蓝天”法律，努力使证券有资格进行发售和出售。

(K) 无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，支付或导致支付基金和萨拉托加投资顾问履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I)基金律师和基金会计师根据证券法注册和交付证券的费用、支出和支出，以及与准备和提交注册说明书、初步招股说明书有关的所有其他费用或支出。销售招股说明书、招股说明书和任何遗漏的招股说明书 由基金或代表基金编制、使用或引用，以及对上述任何事项的修订和补充，包括与此相关的所有 印刷费用，以及向承销商和交易商邮寄和交付副本的费用，其数量为以上规定的数量；(Ii)与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和费用，包括应为此支付的任何转移或其他税款；(Iii)与证券在纽约证券交易所上市有关的所有成本和开支，(Iv)印刷代表证券的证书的成本，(V)任何转让代理、注册处或托管机构的成本和收费，(Vi)基金在与销售证券有关的任何“路演”上介绍投资者的费用和支出，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的费用，与路演幻灯片和图表制作相关的费用，经基金事先批准聘请的与路演演示有关的任何顾问的合理费用和开支, 以及基金代表和官员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费，(Vii)与印刷本协议相关的文件制作费用和开支 和(Viii)基金履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，但本第7(K)节未作任何拨备。尽管有上述规定，基金仍将补偿代表与本协议或本协议项下预计的要约有关的实际支出(包括律师的合理费用和支出)，最高限额为25,000美元。但有一项理解是，除本节、第8节“赔偿和出资”以及下文第10节最后一段规定外，承销商将支付其所有费用和开支，包括其法律顾问的费用和支出、他们转售任何证券时应支付的股票转让税、承销商代表与任何“路演”演示有关的差旅费和住宿费，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(L)基金 将遵守所有适用证券和其他适用法律、规则和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并将尽合理努力促使基金董事和高级管理人员以其身份遵守此类法律、规则和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

(M) 基金将尽最大努力保持其1940年《商业发展公司法》所规定的“商业发展公司”的地位；但条件是，基金可改变其业务性质，以便不再被视为商业发展公司，或撤回其被视为商业发展公司的选择，但须经其董事会批准，并经股东投票表决，但不得超过1940年法案第58节的规定。

(N) 就基金为业务发展公司的任何财政年度而言，基金将尽合理最大努力遵守守则第M分章的规定，以符合守则所指的受监管投资公司的资格。

(O) 本基金和萨拉托加投资顾问公司将尽其合理努力履行本协议要求他们履行的所有协议，并按照本协议的规定履行他们的所有条件。

(P) 在使用、批准或引用任何路演材料之前，基金将向代表和承销商的律师提供此类材料的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、批准或引用代表合理反对的任何此类材料。

(Q) 基金将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表提供符合证券法第11(A)节和证券法第158条规定的一份或多份基金收益表。

8. 弥偿及供款。(A)基金与萨拉托加投资顾问公司共同及个别同意，就任何及所有损失、索偿、损害赔偿及法律责任(包括但不限于因辩护或调查任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支)，向每名承保人、控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商的每名人士(如有的话)，以及任何承销商的每名合伙人、高级职员、受托人、经理、成员及股东，作出赔偿并使其不受损害。 由于注册书或其任何修正案、初步招股说明书、任何遗漏招股说明书、任何路演材料、销售招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括通过引用而并入或被视为纳入其中的文件)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起的、与之相关的或基于该等陈述所引起的，或由于遗漏或声称没有在其中陈述必须陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的任何遗漏或据称遗漏造成的索赔、损害赔偿或责任 由代表代表任何承销商明确提供给基金或萨拉托加投资顾问的书面信息而引起的任何此类不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。

(B) 每个承销商分别而不是联合地同意赔偿基金和萨拉托加投资顾问、 及其各自的合伙人、董事、受托人、经理、成员和股东(视情况而定)、签署注册声明的基金管理人员和控制基金和/或萨拉托加投资顾问的每个人(如果有)，并使其不受《证券法》第15条或《交易所法》第20条的规定的损害。基金和萨拉托加投资顾问向上述承销商提供的上述赔偿，但仅限于代表代表任何承销商明确提供给基金的与承销商有关的书面信息，以供在最初提交给证监会的注册说明书或其任何修正案、任何初步招股说明书、任何遗漏的招股说明书、任何路演材料或销售招股说明书中使用。

(C) 如果涉及根据第8(A)或8(B)条可要求赔偿的任何人的诉讼程序(包括任何政府调查)，则该人(“被补偿方”)应应被补偿方的请求迅速以书面通知 可能被要求赔偿的人(“补偿方”)和补偿方。应聘请合理地令受补偿方满意的律师来代表受补偿方和补偿方可能在该诉讼中指定的任何其他人，并应支付该律师与该诉讼有关的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方都有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方双方同意保留该律师，(Ii)由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来实际利益冲突，或(Iii)任何此类诉讼的指名当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括补偿方和被补偿方，且被补偿方应 已合理地得出结论，它和/或其他被补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或 除了那些抗辩之外的法律抗辩。不言而喻，赔偿方不得就任何受赔偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用, 负责(I) 一家以上独立律师事务所(除任何本地律师外)为所有承保人受赔方集体合理招致的费用和开支，以及(Ii)多于一家独立律师事务所(除任何本地律师外)为所有基金受赔方集体合理招致的费用和开支。如为承保人受保方指定任何该等独立商号，则该商号应由代表以书面指定。如属基金受保障各方的任何此类独立律师行，则该律师行应由基金以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经该书面同意达成和解或原告已有最终判决，则赔偿一方同意 赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受补偿方在任何时候请求受补偿方赔偿本条款第8(C)款第二句和第三句所设想的律师的合理费用和开支，则受补偿方同意，如果(I)该受补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。(Ii)该赔偿方应至少在达成和解前30天收到关于该和解的实质性条款的通知，并且(Ii)该赔偿方在该和解日期之前不应按照该请求向被补偿方赔偿。 任何赔偿方不得, 未经受补偿方事先书面同意，对任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，且该受补偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对 是该诉讼标的的索赔的所有责任。

(D) 如果第8(A)或8(B)条规定的赔偿不适用于受补偿方，或在第(Br)款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任方面不足，则根据该款规定的各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔或债务而支付或应付的金额，以代替根据该款向该受保障方作出的赔偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映基金和/或Saratoga Investment Advisors与承销商从发行证券中获得的相对利益，或(Br)(Ii)如果适用法律不允许上述第8(D)(I)条规定的分配，按适当的比例反映 不仅上述第8(D)(I)条所述的相对利益，而且反映基金和/或萨拉托加投资公司的顾问和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。基金和/或Saratoga Investment Advisors和承销商因发行证券而获得的相对利益，应被视为分别与基金从发行证券中获得的净收益(扣除费用之前)以及承销商收到的承销折扣和佣金的比例相同，两者均载于招股说明书封面上的表格, 承担证券的净收益总额。基金和/或萨拉托加投资顾问和承销商的相对过错应根据以下因素确定：除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与基金或萨拉托加投资顾问或承销商提供的信息有关，以及双方的相对 意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。承销商根据本条款第8条各自承担的出资义务与其根据本条款购买的证券本金总额 成比例，而不是共同承担。

(E) 本基金、萨拉托加投资顾问公司和承销商同意，如果根据本第8条作出的出资由下列各方决定，将不公正或不公平按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体) 或不考虑第8(D)节所述公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因第8(D)款所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第8条的规定，承销商 出资的金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (证券法第11(F)节所指的)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述的人那里获得捐款。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(F) 第8节中包含的赔偿和贡献条款以及本协议中包含的基金和萨拉托加投资顾问的陈述、担保和其他声明将继续有效，并且完全有效，无论 (I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商或其代表进行的任何调查，或由任何基金受赔方或代表任何基金受赔方进行的任何调查，以及(Iii)任何证券的接受和付款。

(G) 如果任何一方的赔偿违反《投资公司法》第(Br)17(I)节，则任何一方均无权根据第8条获得赔偿。

9. 终端。在以下情况下，承销商可通过代表向基金发出通知终止本协议：(br}在本协议签署和交付后但在截止日期之前，(I)在纽约证券交易所、美国证券交易所有限责任公司、纳斯达克证券市场(视情况而定)的交易已经暂停或受到实质性限制，(Ii)基金的任何证券在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，(Iii)美国的证券结算、支付或结算服务发生重大中断，(Iv)任何暂停商业银行活动应已由联邦或纽约州当局宣布 ，或(V)已发生任何敌对行动的爆发或升级，或任何金融市场的变化或任何灾难或危机，而根据代表的判断，该等事件或灾难或危机是重大和不利的，且根据阁下的判断，单凭或 连同本条第(V)款指明的任何其他事件，按出售招股章程或招股章程所预期的条款及方式进行证券的要约、出售或交付是不可行或不可取的。

10. 有效性；违约承销商 .

(A)本协议自双方签署和交付之日起生效。

(B) 如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一名或多名承销商未能或拒绝购买其已在该日期根据本协议购买的证券，且该失责承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过在该日期将购买的证券总数的十分之一，其他承销商应按附表一中与其各自名称相对的票据本金总额与与所有该等非违约承销商名称相对的票据本金总额的比例，或按代表指定的其他比例，分别承担购买该违约承销商在该日同意但未能或拒绝购买的证券的义务；但在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的证券本金总额在任何情况下都不得超过该证券本金总额的十分之一。如果任何一家或多家承销商在成交日未能或拒绝购买票据，且发生违约的证券本金总额超过该日拟购买证券本金总额的十分之一，且未在违约后36小时内作出令代表和基金满意的购买此类证券的安排, 本协议终止，任何非违约承销商不承担任何责任。在任何此类情况下，代表或基金均有权将截止日期推迟，但在任何情况下不得超过七天，以使注册说明书、销售招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中所需的更改(如有)可能受到影响。如果在期权成交日，任何一家或多家承销商 未能或拒绝购买额外票据，而发生这种违约的额外票据本金总额超过在该期权成交日将购买的额外票据本金总额的十分之一，非违约承销商有权选择(I)终止其在本协议项下的义务，购买将在该期权 成交日期出售的额外票据，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在没有违约的情况下有义务购买的额外票据的本金金额。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约承销商因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。

(C)如果本协议因基金或Saratoga投资顾问未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议第7(K)条规定的条件以外的任何条件而应由承销商终止(根据第9(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条)，或者如果基金和Saratoga投资顾问因任何原因无法履行其在本协议项下的义务，则基金和Saratoga投资顾问将共同和各自： 将分别向保险人报销保险人与本协议或本协议项下计划的要约有关而实际发生的所有实际费用(包括其律师的合理费用和支出)，最高不超过 75,000美元。

11. 完整的 协议。(A)本协议取代基金、Saratoga Investment Advisors和承销商之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头的)。

(B) 基金和萨拉托加投资顾问承认：(I)承销商与基金、萨拉托加投资顾问或任何其他 个人保持距离行事，不是基金、萨拉托加投资顾问或任何其他人的代理人，也不承担任何受托责任，(Ii)承销商只欠基金和萨拉托加投资顾问本协议和先前书面协议(如果有)中规定的责任和义务。以及(Iii)承销商可能拥有不同于基金和萨拉托加投资顾问公司的权益。基金和萨拉托加投资顾问均同意，其不会 要求承销商就证券的要约或出售或相关程序向基金或萨拉托加投资顾问承担代理、受托责任或类似责任。

12. 同行。 本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签署文件在同一份文书上的效力相同。

13. 适用法律。 本协议应受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州国内法律管辖和解释。

14. 标题。本协议各部分的标题 仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

15. 通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并且只有在收到后才有效，并且(A)如果向保险人交付、邮寄或发送给第五大道640号，4号拉登堡·塔尔曼公司的代表，则在所有方面都是足够的^这是Floor， New York，NY 10019，注意：股权辛迪加服务台(传真号码：(631)-794-2330)，将副本交给法律部，并将副本 发送到Blank Roman LLP，1271 Avenue of the America New York，New York 10020，收件人：布拉德·L·希夫曼，Esq.(电子邮件：brad.shiffman@blankrome.com)； 和(B)如果向基金或萨拉托加投资顾问公司提交、邮寄或发送至基金或萨拉托加投资顾问公司(视情况而定)，应在各方面都足够， 或萨拉托加投资顾问公司(视情况而定)，地址：纽约麦迪逊大道535Madison Avenue，NY 10022，注意：克里斯蒂安

[签名页面如下]

自本合同生效之日起接受

拉登堡Thalmann&Co.Inc.

以自己的名义行事并
中点名的几家承销商
附表一

承销协议的签名页

附表I

附表II

定价信息

附表III

略去招股章程

附表IV

附属公司

萨拉托加投资基金有限责任公司

萨拉托加投资基金II，LLC

萨拉托加投资公司

萨拉托加投资公司SBIC II，LP

萨拉托加投资公司SBIC III，LP

萨拉托加投资公司

附件A

基金律师和萨拉托加投资顾问的意见