附件4.2

赛默飞世尔、

作为发行者

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

第二十四次补充义齿

日期：2022年10月20日

优先债券2025年到期，息率0.853

优先债券2027年到期，息率1.054

优先债券2029年到期，息率1.279

1.490厘优先债券，2032年到期

2.069厘优先债券，2042年到期

优先债券2052年到期，息率2.382

本第24份补充契约(“本补充契约”)于2022年10月20日由特拉华州的赛默飞世尔公司(下称“本公司”)和作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(受托人)签署。

独奏会

鉴于，本公司及受托人于二零零九年十一月二十日签立及交付一份日期为二零零九年十一月二十日的契约(“基础契约”及以本补充契约为辅的“契约”)，就本公司不时发行证明其无抵押债务的无附属债务证券作出规定。

鉴于，本公司已授权发行本金额合共人民币22,300,000,000元的本公司于2025年到期的0.853厘优先债券(“本公司债券”)、本公司于2027年到期的本公司1.054%优先债券的本金总额合共人民币28,900,000元(“本公司债券”)、本公司于2029年到期的本公司1.279%优先债券本金总额人民币4,700,000,000元(“本公司债券”)、[本公司于2032年到期的1.490%优先债券(“2032年债券”)本金总额6,300,000,000元，本公司2042年到期的2.069%优先债券本金总额人民币14,600,000,000元(“2042年债券”)及本公司2052年到期的2.382%优先债券本金总额人民币33,300,000,000元(“2052年债券”及连同2025年、2027年、2029年、2032年及2042年到期的债券，简称“债券”)。

鉴于，双方签订本补充契约在各方面均受基础契约条款的授权。

鉴于，本公司希望根据基础契约第9.01节订立本补充契约，以根据基础契约第2.01节确立票据条款，并根据基础契约第2.01(A)(10)及2.02节确立票据格式。

鉴于，根据其条款，使本补充契约成为有效和具有法律约束力的协议所需的一切工作已经完成。

因此，鉴于上述情况，本公司和受托人相互约定，并同意不时为各自持有人享有同等和相称的利益，如下所示：

第一条

第1.1节定义了术语。

(1)在本补充义齿中使用但没有定义的大写术语应具有基础义齿中赋予该术语的含义。

(2)在本补充契约中任何地方定义的术语在整个过程中具有相同的含义。

(3)单数包括复数，反之亦然。

(4)标题只为方便参考，并不影响释义。

(5)如本文所用，以下定义的术语仅就附注和本补充契约而言具有下列含义：

“附加金额”具有第1.4节第(2)款中规定的含义。

“低于投资级评级事件”是指就一系列债券而言，在本公司首次公开宣布发生控制权变更(或即将发生的控制权变更)前60天开始至控制权变更完成后60天止的期间(“触发期”)内，任何两家评级机构在任何日期将此类债券的评级下调至投资级以下(只要此类债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，则应延长该触发期，以考虑至少两家此类评级机构在该第60天可能下调评级)。就每家该等评级机构而言，该项延期将持续至该评级机构考虑可能下调评级之日(X)该等票据的评级低于投资级评级或(Y)公开宣布不再考虑该等票据的可能下调评级，但如该等票据于该第60天具有至少两家该等评级机构的投资级评级，则不会获延期，且不会因该等评级机构可能下调评级而接受审核)。受托人不负责监察债券的评级，亦不负责知悉债券的评级。

“营业日”是指除周六、周日或纽约、伦敦或东京的联邦或州立银行机构获得授权或法律、法规或行政命令要求关闭的日期外的任何日子。

“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)在一次或一系列相关交易中，将公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或资产直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式) 公司或其直接或间接全资子公司以外的任何“个人”(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用) ；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，而任何“个人”(如交易法第(Br)13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接成为超过50%的公司已发行有表决权股票或其他有表决权股票的“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，以投票权而不是股份数量来衡量；(3)本公司与任何“个人”或“集团”(如交易法第(Br)13(D)(3)节所用术语)合并、合并或合并，或任何“个人”或“集团”与本公司合并、合并或合并，根据一项交易将公司的任何有表决权股票或该其他人士的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换现金、证券或其他财产，但如在紧接该等交易前已发行的本公司有表决权股份构成，或转换为或交换为, 紧接该交易生效后尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份；或(4)采纳与本公司清盘或解散有关的计划。尽管如上所述，如果(A)本公司成为控股公司(包括母公司)的直接或间接全资附属公司，并且 (B)(I)紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的持有人与紧接该交易前的该公司的有表决权股票持有人实质上相同，或(Ii)没有“个人”(如交易法第13(D)(3)条所使用的)，则交易不会被视为涉及控制权的变更。(符合本句要求的控股公司除外)成为“实益所有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5条规则所界定)，直接或间接持有该控股公司在紧接该交易后的投票权超过50%的股份。

“控制权变更触发事件”就任何一系列票据而言，指控制权变更及投资级别以下评级事件的同时发生。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“共同托管人”指纽约梅隆银行伦敦分行，作为托管人的共同托管人。

“存托”是指Clearstream Banking、S.A.和EuroClear Bank SA/NV各自作为EuroClear系统的运营商。

“电子手段”是指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人颁发的密码和/或认证密钥，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

“惠誉”指惠誉评级有限公司及其评级机构业务的任何继承者。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或穆迪后续评级类别下的同等评级)，或标普的评级等于或高于BBB-(或标普任何后续评级类别的同等评级)，或惠誉的评级等于或高于BBB-(或惠誉任何后续评级类别的同等评级)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“付款代理协议”是指公司与付款代理之间的付款代理协议，日期为2022年10月20日。

“付款代理人”是指纽约梅隆银行伦敦分行或任何继承人。

“评级机构”指(1)穆迪、标准普尔和惠誉；以及(2)如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家不再对适用的票据系列进行评级，或因任何原因未能公开提供此类债券的评级，则由本公司选定(经董事会决议证明)为穆迪、标普或惠誉中任何一家或全部(视具体情况而定)的替代机构，成立《交易法》第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”。

“标普”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继承者。

“付款代理人指定办事处”最初指的是纽约梅隆银行伦敦分行，位于英国伦敦EC4V 4LA维多利亚皇后街160号。

“美国”是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区。

“日元”或“人民币”是指日本当时的合法货币。

第1.2节附注的条款。

以下是与《债券》有关的词汇：

(1)2025年的票据构成一个独立的系列票据，标题为“2025年到期的0.853高级票据”，2027年的票据构成一个独立的系列票据，标题为“1.054高级票据2027年到期”，2029年的票据构成一个独立的系列票据，标题为“2029年到期的1.279高级票据”，2032年的票据构成一个独立的系列票据，标题为“2032年到期的1.490高级票据，2042年到期的债券将构成一个单独的债券系列，标题为“2042年到期的优先债券的2.069”，而2052年的债券将构成一个单独的债券系列，标题为“2052年到期的优先债券的2.382”。

(2)2025年期票(“2025年期票”)、2027年期(“2027年期”)、2029年期(“2029年期”)、2032年期(“2042年期”)、2042年期(“2042年期”)及2052年期(“2052年期”)的本金总额，连同2025年期、2027年期、2032年期及2052年期，可初始认证并根据本契约交付的“初始票据”应分别为人民币22,300,000,000元、28,900,000，00元、4,700,000,000元、6,300,000,000元、14,600,000,000元和33,300,000,000元。本公司可不时发行额外的2025年票据(在任何该等情况下，称为“额外2025年票据”)、额外2027年票据(在任何该等情况下为“额外2027年票据”)、额外2029年票据(在任何该等情况下为“额外2029年票据”)、额外2032年票据(在任何该等情况下为“额外2032年票据”)、额外2032年票据(在任何该等情况下为“额外2032年票据”)、额外2027年票据(在任何该等情况下为“额外2027年票据”)、额外2029年票据(在任何该等情况下为“额外2029年票据”)、额外2032年票据(在任何该等情况下为“额外2032年票据”)、额外2029年票据(在任何该等情况下为“额外2029年票据”)、额外2032年票据(在任何该等情况下为“额外2022年票据”)、额外2029年票据(在任何该等情况下为“额外2029年票据”)、额外2032年票据(在任何该等情况下为“额外2042年票据”)及额外2052年票据(在任何该等情况下为“额外2052年票据”，以及连同额外2025年票据、额外2027年票据、额外2029年票据、额外2032年票据及额外2042年票据，“额外票据”)具有相同条款(发行日期、发行价及(如适用)首次付息日期除外)，并与初始2025年票据、初始2027年票据、初始2029年票据、初始2032年票据、初始2042年票据及最初2052年票据外，具有相同的条款(发行日期、发行价及(如适用)首次付息日期除外)，并与初始2025年票据、初始2027年票据、初始2029年票据、初始2032年票据、初始2042年票据及初始2052年票据相同及按比例排列, 视情况而定。一个系列的任何附加票据和该系列的首张票据应构成本契约下的单一系列；但如果就美国联邦所得税而言，一个系列的任何附加票据不能与该系列的首张票据互换，则该系列的该等附加票据应具有单独的ISIN和公共代码编号。除文意另有所指外，对一系列附注的所有引用应包括该系列的初始附注和任何附加附注。2025年债券、2027年债券、2029年债券、2032年债券、2042年债券和2052年债券本金总额不限。

(3)2025年债券、2027年债券、2029年债券、2032年债券、2042年债券及2052年债券的全部未偿还本金将分别于2025年10月19日、2029年10月20日、2032年10月20日、2042年10月20日及2052年10月18日支付。到期或提前赎回的每一张应付票据的本金应在出示和退还该票据时在伦敦为此目的而设立的办事处或机构(最初为付款代理人的指定办事处)支付。

(4)2025年纸币的息率为年息0.853厘，2027年纸币的息率为年息1.054厘，2029年纸币的息率为年息1.279厘，2032年纸币的息率为年息1.490厘，2042年发行的债券的年利率为2.069%，2052年发行的债券的年利率为2.382%。债券的计息日期为最近一次付息或提供利息的日期，如没有支付利息，则自2022年10月20日起计息。每一系列债券的利息支付日期为每年的4月20日和10月20日，自2023年4月20日开始，直至本金支付或可供支付为止，但2029年的最终利息支付日期为2029年，而2052年的最终利息支付日期为2052年的债券。但如任何系列票据的任何付息日期并非营业日，则所需款项须于下一个营业日支付，犹如该笔款项是在付给持有人的到期日期支付一样，而自该付息日期起及之后的一段期间内，该笔应付款项将不会累算利息。定期记录日期应为紧接相关付息日期之前的4月5日和10月5日，无论是否为营业日。该批债券的利息将以全年360日计，共12个30日月。

(5)票据应以一种或多种注册全球证券的形式整体发行，不含息票，应存放于适用的托管银行或其代表，并应以适用托管银行的共同托管机构的名义登记，并就通过适用托管机构持有的权益进行登记。每份票据应基本上采用本文件附件中的附件A的形式，其条款通过引用并入本文。债券的发行面额为人民币1亿元或超出人民币1000万元的任何整数倍。

(6)债券不得享有任何偿债基金的利益。

(7)除本条例另有规定外，在发生任何特定事件时，持有人除基础契约所规定的权利外，并无其他特别权利。

(8)该等债券应为本公司的一般无抵押及无附属债券，并须按同等次序排列。

(9)该等债券不可转换为本公司的普通股或其他证券。

(10)本协议第1.4节所列公约适用于《票据》。

(11)基础契约第2.05节规定的转让和交换条款适用于票据。

(12)债券的本金、利息(包括额外金额，如有)及溢价(如有)均须以日元支付；然而，若于2022年10月20日或之后，本公司因实施外汇管制或其他非本公司所能控制的情况而无法使用日元，则所有与债券有关的付款应以美元支付，直至本公司再次可用或使用日元为止。在这种情况下，在任何日期以日元支付的金额应在相关付款日期之前的第二个营业日收盘时按美国联邦储备委员会规定的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则应根据相关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/日元汇率换算成美元。就上述票据以美元支付的任何款项，均不构成票据或契约项下的违约事件。受托人或付款代理人均不对与前述有关的任何计算或换算负责。本契约或附注中其他任何提及的付款均以日元支付，但应在第1.2(12)节规定的范围内以美元支付。

(A)纽约梅隆银行伦敦分行最初应根据付款代理协议的条款担任付款代理。本公司在此初步指定付款代理人的指定办事处为其维持的办事处，在该办事处可出示票据以供付款、登记转让或兑换，并可向本公司送达有关票据或契约的通知或要求。票据的证券注册人最初应为受托人。在向受托人发出通知后，本公司可随时更改或终止任何付款代理人或证券注册处处长的委任，委任额外或其他付款代理人或证券登记处处长，以及批准任何付款代理人或证券登记处处长的任何职位变动。

(13)为支付到期票据的所有应付款项，本公司须安排不迟于上午10时向付款代理人付款。于支付代理人先前已通知本公司的银行，于每张票据的付款日期之前的营业日的伦敦时间，以足以支付该票据的所有到期款项的即时可用资金。

(14)尽管本补充契约另有规定，受托人及付款代理人有权扣除或扣留其根据本补充契约支付的任何款项，如任何适用法律及任何现行或未来的条例或根据该等法律订立的任何现行或未来的条例或协议或其官方解释或任何实施政府间办法的法律，或因有关持有人未能就票据符合任何证明或其他规定，或因任何适用法律及任何现行或未来的条例或协议或其官方解释所规定的范围，或因任何有关持有人未能满足任何现时或未来的税项、关税或收费而如此规定，则受托人及付款代理人有权扣除或扣缴根据本补充契约作出的任何付款。在这种情况下，受托人或付款代理人应在扣缴或扣除上述税款后支付该款项，并应向有关当局说明扣缴或扣除的金额，并且没有义务汇总本合同项下的任何付款或支付因该扣缴税而产生的任何额外金额。

1.3预提税金变更时的赎回。

任何系列债券均可在不少于10天但不超过90天的通知(该通知不得撤回)后，由公司选择全部赎回(但不能部分赎回)，赎回价格相当于债券本金的100%，连同赎回日的应计和未付利息(如有)以及额外金额(如有)(如第1.4(2)条所界定)，如因法律、法规、本公司或其任何继承人(包括与本公司合并而成的持续公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、协会、信托或非公司组织，或收购或租赁本公司的全部或实质所有财产和资产的组织)所在的美国或其他司法管辖区的裁决或条约，或其中任何有权征税的政治分支(“征税管辖区”)，或对该等法律、法规、裁决或条约的适用或官方解释的任何改变，包括税务当局采取的任何行动或对其公布的行政惯例的改变或由有管辖权的法院持有的股份(不论该等行动、改变或持有是否与本公司有关)，哪项修订或更改在该系列债券发行当日或之后宣布或生效，本公司有义务或极有可能在下一日就该系列债券支付任何金额的额外款项, 而该等责任不能透过本公司可采用的商业合理措施(包括取代票据上的债务人)而避免；但条件是该等赎回通知不得早于本公司有责任支付该等额外款项的最早日期前90天发出，或本公司有很大可能因其他原因而须支付该等额外款项。在发布或在相关情况下邮寄(和/或在适用程序或法规允许的范围内，以电子方式交付)本款所述的任何赎回通知之前，公司应向受托人交付(I)公司的高级人员证书，声明公司采取如上所述的商业合理措施不能逃避支付额外金额的义务，及(Ii)具有公认地位的独立税务律师向本公司提出的书面意见，表明本公司因上述变更、修订、正式解释或申请而有或将会有重大责任支付额外金额，而本公司不能透过采取上述可供其采用的商业合理措施而避免支付该等额外金额。

第1.4节附加公约。

只要任何一种票据仍未发行，下列附加公约即适用于该等票据：

(1)控制变更触发事件。

(A)如果任何一系列债券发生控制权变更触发事件，除非本公司已全部赎回本补充契约第1.3节所述的该系列债券，或本公司已使该系列债券失效，或已偿付并清偿基础契约第XI条所述的该系列债券。本公司应向适用系列债券的每名持有人提出要约(“变更控制权要约”)，以现金回购该系列的任何及所有该等持有人的债券，回购价格相当于拟购回票据本金总额的101%(该本金金额相等于人民币100,000,000元或超出本金人民币10,000,000元的任何整数倍)，另加将购回的票据的应计及未付利息(如有)，直至购回日期(但不包括回购日期)(“控制权变更付款”)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，应向该系列票据持有人发出通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并在通知中指定的日期回购该等票据，该日期不得早于该通知交付之日起10天，也不得迟于该通知交付之日起60天(“控制权变更付款日期”)。尽管有上述规定，声明到期日为控制权变更支付日期或之前的任何系列票据的利息分期付款应于适用的利息支付日期支付给根据票据和契约在营业时间结束时登记为该等票据的持有人。

(B)在控制权变更付款日期，公司将被要求在合法范围内：

(i)

接受根据控制权变更要约适当投标的适用系列的所有债券或部分债券接受付款；

(Ii)

向受托人或付款代理人缴存一笔数额相等于就适当投标的适用系列的所有债券或部分债券支付的控制权变更款项；及

(Iii)

向受托人交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同一份高级人员证明书，述明(1)该系列票据或该系列票据中正被回购的部分的本金总额，(2)已符合本文所载提出更改控制权要约的所有先决条件，及(3)更改控制权要约已按照契约作出。

本公司应在所有重要方面遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的情况。如果任何此类证券法律或法规的规定与第1.4条相抵触，公司应遵守适用的证券法律和法规，不得因任何此类冲突而被视为违反了第1.4条规定的义务。

(二)追加金额。

(A)除法律另有规定外，本公司不会因任何课税管辖区或其代表征收或征收的任何现行或未来税项、关税、征费、税款、评税或任何性质的政府收费(“税项”)而扣除或扣留根据或就任何系列票据作出的付款。如本公司因任何税项而须预扣或扣除任何税款，则本公司将支付该等额外款项(“额外款项”)，使每名票据持有人在扣留或扣除该等税款后所收到的净额(包括额外款项)，将相等于该持有人假若没有被要求预扣或扣除该等税项所应收取的款额。

(B)支付给票据持有人或代表票据的全球证券的实益权益的持有人的额外款项，如有关税务管辖区因下列原因而须就支付款项缴税，而非该持有人本身对票据的拥有权，或因以下原因：

(i)

纯粹因为该持有人(或该持有人为其利益而持有票据的实益拥有人)或该持有人(或实益拥有人)的受信人、财产委托人、受益人、成员、股东或其他股权拥有人或拥有对该持有人(或实益拥有人)的权力而征收或扣缴的任何税项，而该持有人(或实益拥有人)是遗产、信托、合伙、有限责任公司、法团或其他实体：

(A)

在或曾经在课税管辖区内从事或正在或曾被视为在课税管辖区内存在或从事某一行业或业务，或在该课税管辖区内已有或曾经设有常设机构(以每笔现金计，但不包括该等证券的拥有权，而没有其他在该课税管辖区内的存在或业务)；

(B)

现在或以前与征收该等税项的税务管辖区有任何或以前的任何联系(仅凭纸币所有权的事实除外)，包括现在或曾经是国民或其居民，被视为其居民或现正或曾身处其内；

(C)

对于美国征收的任何预扣税，现在或过去对美国是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他积累收益以逃避美国联邦所得税的外国免税组织或公司；

(D)

实际或建设性地拥有或拥有守则第871(H)(3)节所指的Thermo Fisher所有股票类别总投票权的10%或以上；或

(E)

是或曾经是根据《守则》第881(C)(3)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而接受信贷展期付款的银行；

(Ii)

与票据有关的任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似税项，但本文另有规定者除外；

(Iii)

仅因出示票据(如需要提示)而在付款到期和应付之日后15天以后或正式规定付款之日后15天内付款而征收的任何税项，以较迟者为准，但如果在该15天期间内任何日期出示票据付款，受益人或持有人将有权获得额外款项者除外；

(Iv)

完全由于持有人或任何其他人未能遵守有关持有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣缴的任何税款，如果相关征税管辖区的法规、法规、裁决或行政惯例或相关税收管辖区所加入的任何适用税收条约要求遵守，作为免除或免征此类税收的先决条件；

(v)

关于美国征收的预扣税，因持有人未能满足《守则》第871(H)或881(C)条的声明要求而征收的任何此类税收；

(Vi)

除本公司或任何付款代理人就债券付款预扣或扣除以外的任何方法应缴的任何税款；

(Vii)

任何付款代理人就票据支付的任何款项须预扣的任何税款，但该等款项可在没有至少一名其他付款代理人扣缴的情况下支付；

(Viii)

任何扣缴或扣除的税款，如果在票据提交给欧盟成员国的另一付款代理人时，本不会被征收的；

(Ix)

根据《守则》第1471至1474节、其下的任何条例或协议、对其的正式解释、任何政府间协议、或执行与《守则》这些章节订立的政府间协议有关的任何法律、规则、指导或行政做法所要求的任何扣留或扣减；或

(x)

上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)和(Ix)项的任何组合；

此外，亦不会向票据的任何持有人或代表票据的全球证券的实益权益持有人支付额外款项，该全球证券为受托、合伙、有限责任公司或其他财政透明的实体，或并非该等证券的唯一持有人或该证券实益权益的持有人(视属何情况而定)。但是，例外仅适用于以下情况：如果受益人、财产授予人、受益所有人或合伙企业成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人、财产授予人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则该受益人或财产授予人将无权获得额外的付款。

(C)本公司亦将根据所有适用的法律，(I)作出该等扣缴或扣减税款，及(Ii)将已扣减或扣缴的税款全额汇回相关税务管辖区。本公司将尽其商业上合理的努力，从征收此类税款的每个征税管辖区获得证明已支付任何已扣除或扣缴的税款的税务收据的核证副本。应要求，本公司将在根据适用法律支付任何已扣除或扣缴的税款到期之日起90天内，向票据持有人提供证明本公司支付该等税款的税务收据的核证副本，或如本公司已努力取得该等收据，但未能取得该等收据，则该等付款的其他证据。

(D)于本公司有责任就任何系列票据支付额外款项的任何到期及应付任何系列票据的到期及应付日期前至少30天，本公司将向受托人递交一份高级人员证书，说明将须支付的额外金额、应付款额及受托人于付款日向该系列票据持有人支付该等额外金额所需的其他资料。

(E)此外，本公司将就任何系列票据的创作、发行、发售、执行、赎回或退役而支付在美国或美国的任何政治分部或税务机关应付的任何印花、发行、登记、文件或其他类似税项及税项，包括利息、罚款及相关的额外金额。

(F)在本补充契约终止或解除后，第1.4(2)节的条文在必要的变通后适用于本公司或本公司任何继承人为税务目的而成立或从事业务的任何司法管辖区，或其任何政治分支或税务机关或代理机构；然而，本公司更改其司法管辖区的日期(br}组织或该人士成为本公司继承人的日期将取代适用的系列票据的发行日期。

(G)凡本补充契约或票据在任何情况下提及就任何票据支付本金及溢价(如有)、赎回价格、利息或根据或连同应付的任何其他款项，该等提及应视为包括提及支付额外款项，惟在此等情况下须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外款项。

第1.5节违约事件。

(A)基础契约第六条的规定应适用于每个系列的附注，但其第6.01(A)节第(1)至(7)款应针对系列的附注修改如下：

(1)到期(不论是到期、加速、赎回或其他情况下)未能支付该系列票据的本金或任何溢价；

(二)到期拖欠该系列债券利息30天的；

(3)(I)本公司未能就该系列债券遵守本补充契约第1.4(1)条，或(Ii)本公司在收到违约通知后90天内未能遵守或履行适用于该系列债券(上文第(1)或(2)或(3)(I)项以外)的任何契约条款。上述第3(Ii)项所规定的通知必须由受托人或持有适用系列票据本金25%的持有人发出；

(4)(A)本公司未能就本公司借入或本公司担保的款项在最终到期日及任何相关适用宽限期届满时偿还本金总额至少为500,000,000美元的债务，且该等拖欠款项不得在30天内予以偿付、豁免或延长，或(B)本公司借入或本公司担保的款项的任何债务加速到期，本金总额至少为500,000,000美元，未在30天内清偿债务或加速债务未被撤销或作废；然而，如果该文书项下的违约由本公司补救，或债务持有人免除债务，则因该违约而导致的契约违约事件将被视为同样得到补救或免除；

(5)由具有司法管辖权的法院登记下列事项：

(A)根据任何适用的破产法就公司作为非自愿法律程序中的债务人而发出的济助令，而该命令须在连续60天的期间内保持不搁置及有效；或

(B)委任公司托管人的最终和不可上诉的命令，或命令将公司事务清盘或清盘的命令，而该命令在连续60天的期间内不得搁置及生效；或

(6)本公司根据任何适用的破产法启动自愿法律程序，或本公司作为债务人同意根据任何适用的破产法在非自愿法律程序中作出济助判令或命令，或本公司根据任何破产法就任何非自愿法律程序中的济助命令提交同意书，或本公司为债权人的利益委任托管人或作出转让。

第二条

其他

第2.1节营业日。

如任何系列票据的任何到期日或较早赎回日期适逢非营业日，则所需款项须于下一个营业日支付，一如该款项是在应付持有人的款项到期之日支付的，则自该到期日或赎回日期(视属何情况而定)起及之后的期间所应付的款项将不应累算利息。

Section 2.2 [已保留].

第2.3节义齿的确认。

通过本补充契约补充和修订的基础契约在各方面都得到批准和确认，基础契约、本补充契约及其所有补充契约应被解读、理解和解释为同一文书。

关于受托人的第2.4节。

在履行其在本合同项下的责任时，受托人应享有其根据本契约享有的所有权利、保护和豁免权。除受托人的认证证书外，本文和附注中的叙述应视为本公司的声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本补充契约或附注的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用票据或其收益负责。

第2.5节适用法律。

本补充契约和附注应被视为根据纽约州国内法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按该州法律解释。

第2.6节可分离性。

如果本补充契约中的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第2.7节对应方。

本补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或电子格式(例如，“.pdf”或“.tif”)传输的本补充契约副本和签名页的交换，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可用于在所有目的上替代原始补充契约。

本补充契约、契约或与本契约相关订立的任何协议中的“签立”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律(例如DocuSign)。在不限制前述规定的情况下，以及本契约中的任何相反规定，(A)出现在或附在任何担保上的任何官员证书、认证命令、律师意见、担保、认证证书，或根据本契约交付的其他证书、律师意见、文书、协议或其他文件，均可通过任何前述电子手段和格式进行签立、证明和传输，以及(B)第2.04节或基础契约中其他地方对签立的所有引用。以手写或传真签名方式出现在任何证券上或附在任何证券上的任何证券或任何认证证书的认证或认证，应被视为包括通过上述任何电子手段或格式作出或传递的签名。

2.8节无福利。

本补充契约中的任何内容，无论是明示的还是默示的，不得向本补充契约或基础契约项下的当事人及其继承人或受让人以及持有人以外的任何人提供任何利益或法律或衡平法权利、补救或索赔。

第2.9节电子手段。

受托人有权接受及执行指示，包括根据契约发出并以电子方式交付的资金转移指示(“指示”)；然而，本公司须向受托人提供上市高级人员的在职证书，授权其提供该等指示(“获授权高级人员”)及载有该等获授权高级人员签名样本的，无论何时增加或删除一名人士，该等在职证书均须由本公司修订。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为受控。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并且公司和所有获授权人员在公司收到后应单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对任何损失承担责任, 受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的费用或支出，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截取和滥用指令的风险；(Ii)公司充分了解向受托人传输指令的各种方法的保护措施和风险，并且可能存在比发行人选择的方法更安全的指令传输方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供商业上合理的保障；及(Iv)在获悉任何违反或未经授权使用保安程序的情况后，立即通知受托人。

第2.10节OFAC证书和契诺。

(A)本公司订立并声明，本公司及其任何附属公司、董事或高级职员均不是美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”))、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部(统称“制裁”)实施的任何制裁的目标或对象。

(B)本公司订立契诺，并表示本公司或其任何附属公司、董事或高级管理人员均不会使用与该契约及根据该契约将发行的票据或任何其他交易文件而收取的任何收益的任何部分，以资助或促进任何人士的任何活动或业务，而该等人士在提供资金或便利时，经适当查询后，据本公司所知，是制裁的对象或对象。

[签名页面如下]

	赛默飞世尔。

	发信人：	安东尼·H·史密斯
		姓名：安东尼·H·史密斯
		职务：总裁副国税国库、财务主管

	纽约梅隆银行信托公司，N.A.，AS

受托人

	发信人：	/安·M·多尔扎尔
		姓名：安·M·多尔扎尔
		职务：总裁副

日期：[ ]

	赛默飞世尔。

	发信人：
		姓名：
		标题：

	发信人：
		姓名：
		标题：

日期：[ ]

	纽约梅隆银行信托公司，N.A.
	作为受托人

	发信人：
	授权签字人

	你的签名
	(与您的名字在本保证书上的签名完全相同)

签名保证：
	(签名必须由认可签名保证计划的参与者保证)

不是的。[ ]		¥ [ ]
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