附件1.1


赛默飞世尔。



¥22,300,000,000 0.853% Senior Notes due 2025

¥28,900,000,000 1.054% Senior Notes due 2027

¥4,700,000,000 1.279% Senior Notes due 2029

¥6,300,000,000 1.490% Senior Notes due 2032

¥14,600,000,000 2.069% Senior Notes due 2042

¥33,300,000,000 2.382% Senior Notes due 2052



承销协议



2022年10月14日



花旗环球市场有限公司
瑞穗证券美国有限责任公司
三菱UFG证券EMEA公司
SMBC日兴证券美国公司


承销协议


花旗环球市场有限公司
瑞穗证券美国有限责任公司
三菱UFG证券EMEA PLC
SMBC日兴证券美国公司

C/o花旗环球市场有限公司
花旗集团中心
加拿大广场33号
金丝雀码头
伦敦E14 5磅
英国

瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
美利坚合众国

C/o MUFG Securities EMEA plc
Ropemaker Place
罗伯梅克街25号
伦敦EC2Y 9AJ
英国

C/o SMBC日兴证券美国公司
公园大道277号
纽约，纽约10172
美利坚合众国

女士们、先生们：

介绍性的。位于特拉华州的Thermo Fisher科学股份有限公司(以下简称“本公司”)建议向本协议附表A所列的多家承销商(“承销商”)发行及出售本公司于2025年到期的0.853%优先债券(以下简称“2025年债券”)本金总额人民币22,300,000,000元、本公司2027年到期的1.054%优先债券本金总额人民币28,900,000,000元(以下简称“2027年债券”)，本公司2029年到期的1.279%优先债券本金总额人民币4,700,000,000元(“2029年债券”)、2032年到期的本公司1.490%优先债券本金总额人民币6,300,000,000元(“2032年债券”)、2042年到期的本公司2.069%优先债券本金总额14,600,000,000元(“2042年债券”)和2052年到期的本公司2.382%优先债券(“2052年债券”)本金总额33,300,000,000元，与2025年、2027年、2029年到期的票据合计，2032年注释和2042年注释， “注释”)。

2025年债券、2027年债券、2029年债券、2032年债券、2042年债券及2052年债券将根据本公司与作为受托人(受托人)的北亚州纽约梅隆银行 信托公司(“受托人”)于2009年11月20日订立的契约(“基本契约”)，作为独立系列的优先债务证券而发行。债券的某些条款将根据本公司与受托人之间于2022年10月20日生效的第24个补充契约(“补充契约”)与基础契约(连同基础契约，“契约”)确立。票据将以簿记形式发行，并代表Clearstream Banking S.A. (“Clearstream”)和欧洲结算银行SA/NV作为欧洲结算系统(“EuroClear”)的运营商以共同托管机构或其代名人的名义登记。

2

本公司已编制并向证券交易委员会(“委员会”)提交S-3表格(第333-263034号文件)的自动搁置登记声明，其中载有一份日期为2022年2月25日的基本招股说明书(“基本招股说明书”)，该招股说明书将用于根据修订后的1933年证券法公开发行和出售包括票据在内的公司债务证券和其他证券，以及根据其颁布的规则和法规(统称为“证券法”)。以及根据《证券法》第415条的规定不时发行股票。根据证券法第430B条的规定，经修订的注册表，包括财务报表、证物和附表、通过引用并入其中的文件以及在生效时被视为其组成部分的任何所需信息，称为“注册表”。“招股说明书”一词是指在本协议双方签署本协议的日期和时间(“签约时间”)之后，根据规则424(B)首次提交的与票据有关的最终招股说明书副刊以及基本招股说明书。“初步招股说明书”一词系指根据规则第424(B)条首次向委员会提交的与附注有关的任何初步招股说明书补编以及基本招股说明书。本文中对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指在上午10：20之前根据证券法表格S-3第12项以引用方式并入或被视为纳入其中的文件。(东京时间)10月14日, 2022年(“首次销售时间”)。本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会的任何副本。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书、招股说明书或初步招股说明书中“披露”、“所载”、“包括”或“陈述”(或其他类似内容)的其他信息，应被视为指并包括在初始销售时间之前通过引用并入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视属何情况而定)的所有财务报表和附表及其他信息；在本协议中，凡提及对注册说明书、招股说明书或初步招股说明书的修订或补充，应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和法规(统称为《交易法》)提交的任何文件，该等文件是或被视为在初始销售时间后以引用方式并入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视情况而定)。

本公司特此确认其与几家承销商的协议如下：

第1节公司的陈述和保证

本公司特此声明，自本合同日期、初始销售时间 和截止日期(在每种情况下，均为“申述日期”)起，向每一家承销商提供的认股权证和契诺如下：

(A)遵守注册规定。本公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。注册声明已根据证券法生效，且并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令，亦未就此目的提起或待决任何诉讼，或据本公司所知，监察委员会正考虑或威胁提供更多资料，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求已获遵从。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》及其颁布的规则和条例(“信托契约法”)，该契约已获得正式资格。

于注册声明及其任何生效后修订分别生效时及于每个申述日期，注册声明及其任何修订(I)在所有重大方面均符合证券法及信托契约法的规定，及(Ii)没有亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。于招股章程日期及截止日期，招股章程及其任何修订或补充文件均不包括或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述为根据作出该等陈述所需的重大事实而作出的陈述，并无误导性。尽管有上述规定，本款中的陈述和保证不适用于注册声明或任何生效后的修订或招股说明书中的陈述或遗漏，或依据并符合任何承销商信息(定义见第8(B)节)而作出的任何修订或补充。

3

每份初步招股章程和招股章程在提交给证监会时，在所有重要方面都符合证券法，交付承销商用于发行票据的初步招股章程和招股章程在交付时将与根据EDGAR提交给证监会的任何电子传输副本完全相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(B)披露一揽子计划。披露资料包“一词是指(I)于2022年10月11日向证监会提交的日期为2022年10月11日的初步招股说明书，(Ii)证券法第433条所界定的发行人自由写作招股章程(如有的话，均为”发行人自由写作招股说明书“)，以及(Iii)任何其他自由写作招股说明书，协议各方此后应明确书面同意将其视为披露招股说明书的一部分。于最初销售时间，披露资料包并无就重大事实作出任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等陈述根据作出该等陈述的情况而不具误导性。上一句不适用于基于并符合任何承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(C)成立为法团的文件。在注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中以引用方式并入或被视为纳入的文件(I)在当时或以后向证监会提交，符合并将在所有重要方面符合《交易法》的要求，(Ii)在最初销售时与披露包中的其他信息一起阅读时，以及在招股说明书中与其他信息一起阅读时，在招股说明书的日期和截止日期，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性。

(D)公司是一家知名的经验丰富的发行商。(I)在提交注册说明书时，(Ii)为了遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13或15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，(Iii)在 公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据证券法第163(C)条的豁免，本公司就票据提出任何要约，及(Iv)自签立之日起，本公司乃证券法第405条所界定的“知名资深发行人”。登记 声明是证券法第405条所界定的“自动搁置登记声明”，在执行前不超过三年自动生效；本公司并未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动搁置登记声明表的通知，本公司并未因其他原因不再有资格使用自动搁置登记声明表。

(E)公司并非不合资格的发行人。(I)于提交注册说明书时及(Ii)于签立时(就本条第(Ii)款而言，该日期为确定日期)，本公司并非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，且未计及监察委员会根据证券法第405条厘定本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定。

(F)发行者自由写作招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期以及在根据本协议完成发售 票据时，或在公司通知或通知承销商(如下一句所述的任何较早日期)之前，没有、不包括、也不会包括任何与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中所包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息。如果在 发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突，公司已立即通知或将迅速通知承销商，并已迅速修改或补充，或将迅速修改或补充该等发行者自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，费用自负。以上两句不适用于基于或符合任何承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

4

(G)公司分发发售材料。除注册声明、初步招股章程、招股章程、任何经包销商审阅及同意并载于本协议附件一的招股章程，或承销商审阅及同意并列于本协议附件二(统称“本公司额外书面通讯”)的招股章程外，本公司并无亦不会于截止日期较后时间及承销商完成债券分发前，派发任何与发售债券有关的发售材料。每份该等公司附加书面通讯及每份该等发行者自由写作招股说明书，在与披露资料包一并使用时，不包含或将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的 重大事实。前述句子不适用于基于或符合任何承销商信息的每份此类公司附加书面通信和每份此类发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(H)没有适用的登记或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无拥有登记或其他类似权利的人士可根据登记声明登记任何股权或债务证券以供出售或计入本协议拟进行的发售。

(I)承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(j)          [保留。]

(K)对假牙的授权。本契约已根据《信托契约法》取得正式资格；基础契约已由本公司正式授权、签署和交付，并构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救或一般公平原则的类似法律的限制；而补充契约已获本公司正式授权，于本公司与受托人签署及交付时，将构成本公司有效及具约束力的协议，并可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利及补救有关或影响债权人的权利及补救的法律或一般衡平法原则所限制。

(L)授权发行票据。承销商将从本公司购买的票据已根据本协议和契约正式授权发行和销售，在截止日期将采用契约预期的形式，并已由本公司正式签立，当以契约规定的方式发行和认证并在支付购买价格的情况下交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产的限制。[br]破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利和补救办法有关或影响债权人权利和补救办法的类似法律或一般衡平原则，并将有权享受契约的利益。

(M)对附注及压痕的描述。该等附注及契约在所有重大方面均符合或将会符合披露资料包及招股章程所载有关说明。

(N)无重大不利变化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后，(I)公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰，但合理预期不会导致重大不利变化(定义如下)的任何损失或干扰除外；及(Ii)被视为一个整体的本公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展 (任何该等变化称为“重大不利变化”)。

5

(O)独立会计师。普华永道会计师事务所已就本公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止财政年度的经审核财务报表发表意见，并以引用方式并入注册说明书、披露组合及招股说明书内，根据交易所法令的规定，彼等为与本公司有关的独立公众会计师，而 为于上市公司会计监督委员会注册的独立公众会计师事务所。

(P)编制财务报表。财务报表连同以引用方式并入注册说明书中的相关附注 披露资料及招股说明书在所有重大方面均符合证券法及交易法(视何者适用而定)的适用规定，并在所有重大方面公平地呈列本公司及其综合附属公司于指定日期及日期的综合财务状况，以及其营运的综合业绩及指定期间的综合现金流量。除相关附注所述外，该等财务报表的编制符合在美国适用的公认会计原则(“公认会计原则”)，并在所涉期间内保持一致。披露资料包及招股说明书所载的其他历史财务资料乃摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，或摘录自本公司或本公司认为可靠并公平地呈列其所载资料的第三方的其他纪录 。

(Q)本公司及其附属公司的注册成立及良好声誉。本公司及其各重要附属公司(定义见第 S-X条第1-02(W)条，“重要附属公司”)均已正式注册成立或组成，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体的形式有效存在，但重要附属公司的情况除外，如未能个别或合计，彼等均合理预期将导致重大不利变化，且各自均拥有或租赁(视情况而定)公司、有限责任公司、合伙或其他权力及授权，以拥有或租赁(视情况而定)其物业及进行 披露资料及招股章程所述之业务，如属本公司，则订立及履行其于本协议项下之责任。本公司及各主要附属公司均具备外国公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体的正式资格以处理业务，并在因物业所有权或租赁或业务进行而须具备该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如该等司法管辖区未能符合资格或信誉欠佳，则不在此限。 个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利变化。各重要附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何担保权益。, 任何第三方的按揭、质押、留置权、产权负担、投票或转让限制或任何其他申索(就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外，且除披露资料及招股说明书另有披露或预期外)。本公司并无任何未于截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件21所列的重大附属公司，如该等表格10-K年度报告于本协议日期提交，则该等附属公司须予如此列出。

(R)资本化及其他股本事宜。本公司的已授权、已发行及已发行股本载于本公司于2022年8月5日提交的Form 10-Q季度报告，并以引用方式并入披露资料包及招股说明书(就已发行及已发行股本而言，本公司的股份回购及其后发行的股本(如有)除外，根据披露方案及招股章程所述的股权激励计划，或行使披露方案及招股章程所述的未偿还购股权或其他股权奖励或转换可换股债券(视情况而定，但其他非重大差异除外)。

6

(S)不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。(I)本公司或其任何重要附属公司均未违反其章程、章程或类似的组织文件，(Ii)本公司或其任何附属公司违约，且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何契约、抵押、贷款或信贷协议、信托契据、票据、合同、特许经营权、租赁或其他协议、义务、条件下的违约(违约)的事件。(Br)本公司或其任何附属公司为当事一方的契诺或文书，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契诺或文书(每一份均为“现有文书”)及(Iii)本公司或其任何附属公司违反任何法院、监管机构、行政机关、政府机构的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，对本公司或其任何附属公司或其任何财产(视何者适用而定)拥有司法管辖权的仲裁员或其他权威机构，但仅就第(Ii) 及(Iii)条而言，对于个别或整体而言不会导致重大不利变化的违约或违规行为除外。公司签署、交付和履行本协议以及根据披露方案和招股说明书进行的交易(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权， 不会导致违反公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程或其他组织文件，(Ii)不会与或构成违反, 或违约或债务触发事件(定义如下)，或导致根据任何现有文书对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他一方同意，且(Iii)不会导致任何适用于公司或其任何子公司的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令的任何违反，对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构，但仅就第(Ii)和(Iii)款而言，单独或合计不会导致重大不利变化的合理预期除外，并且不会阻止本公司履行本协议项下的义务和本协议拟进行的交易。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，以签署、交付和履行本协议以及披露方案或招股说明书拟进行的交易，但外国司法管辖区的证券法可能要求或公司已获得或已根据证券法获得或作出并具有全面效力的交易除外。适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管局(“FINRA”)。如本文所使用的，“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，该事件或条件导致或伴随着通知或时间流逝，或两者兼而有之。, 本公司发行的债权证或其他债务证明(或代表该持有人行事的任何人士)，有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。

(T)没有实质性的诉讼或诉讼。除披露资料及招股章程所披露者外，并无任何法律或政府诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，(I)针对或影响本公司或其任何附属公司，(Ii)本公司或其任何附属公司所拥有或租赁的任何财产，或(Iii)与本公司或其附属公司有关的环境或歧视事宜，在每种情况下，任何该等行动、诉讼或法律程序如被裁定不利，将合理地预期：单独或合计， 导致重大不利变化或对本协议预期交易的完成产生不利影响。

(U)劳工事务。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或即将发生的劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁任何该等劳资纠纷，但任何该等骚乱或纠纷，不论个别或整体而言，均不会合理地预期会导致重大的不利变化。

(五)知识产权。除披露资料及招股说明书所载者外，据本公司所知，(I)本公司及其附属公司 拥有、拥有或能够以合理条款取得使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证及专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)的足够权利(统称为，“知识产权”) 披露包和招股说明书中描述的开展各自业务所必需的，但不拥有或拥有使用该等知识产权的权利的情况除外，该等知识产权的单独或整体而言，合理地预期不会导致重大不利变化；(Ii)彼等各自业务的行为与其他公司的任何知识产权并无任何重大冲突，但个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利变化的任何该等冲突除外；及(Iii)本公司及其附属公司并无收到任何有关侵犯他人知识产权或与其主张的知识产权冲突的实际通知，但个别或整体而言合理预期不会导致重大不利变化的任何该等索赔除外。

7

(W)所有必要的许可证等。本公司和各重要子公司拥有开展各自业务所需的有效和有效的证书、授权、许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权，除非未能个别或合计拥有该等证书、授权、许可证、批准书、同意书和其他授权，否则不会单独或合计导致重大不利变化，且本公司或任何重要子公司均未收到任何有关撤销、修改或不遵守的诉讼通知，任何此类证书、授权、许可证、许可证、批准、同意或其他授权，如果作为不利决定、裁决或裁决的标的，将合理地预计会导致重大不利变化。

(X)物业业权。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司拥有良好且具市场价值的业权，其租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司整体而言属重要的所有不动产及非土地财产，在每一情况下均无任何留置权、产权负担、索偿及所有权瑕疵及瑕疵，但不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用及建议造成实质性干扰或不合理预期的除外。单独或在 合计中，导致重大不利变化。

(Y)遵守税法。本公司及其子公司已向本公司及其子公司提交了所有纳税申报单材料，作为一个整体，要求在本协议日期前提交，并缴纳了所有应缴税款，但真诚竞争且已根据公认会计准则建立了充足准备金的税款除外；此外，除披露资料及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司整体而言并无任何税项不足的重大事项已被或可合理地预期会被针对本公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的任何 作出申索。

(Z)公司而非投资公司。根据披露资料及招股说明书中“收益的使用”一节所述，本公司不会、也不会被要求注册为1940年《投资公司法》(经修订)及其下颁布的规则和法规所指的“投资公司”。

(aa) [保留。]

(Bb)保险。本公司及其附属公司作为一个整体，为其各自的财产、运营、人员和业务提供保险，或有权享受其利益，包括业务中断保险，该保险的金额和承保损失和风险的金额与本公司及其子公司在类似 行业从事类似业务的公司的惯例相同。

(Cc)不稳定或操纵价格。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵债券价格的行动。

(Dd)不得非法捐款或支付其他款项。(I)本公司及其附属公司，以及据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的所有董事、高级职员、代理人、雇员或其他人士，均须遵守并已遵守1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)和英国的《2010年反贿赂法案》(《英国反贿赂法案》)，包括但不限于：违反《反海外腐败法》或《英国反贿赂法》，不以腐败方式利用邮件或州际商业的任何手段或工具，推进向任何外国或国内政府官员或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西，包括但不限于任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付，除非有理由认为任何未能遵守《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的行为不会导致重大不利变化，以及(Ii)本公司及其子公司已制定并维持旨在确保并合理预期将确保遵守《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》的政策和程序。

8

(Ee)与洗钱法没有冲突。本公司及其子公司的业务在所有重要方面一直都符合《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(Ff)与外国资产管制处的法律没有冲突。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(以下简称“OFAC”)实施的任何美国制裁或联合国安理会、欧盟或英国财政部(统称为“制裁”)实施的任何同等制裁或措施的影响，据本公司经适当询问后所知，本公司或其在受制裁国家或地区经营的任何子公司是否违反了此类制裁；此外，本公司不会直接或间接 将发售所得款项，或借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体，以资助任何人士的活动，而据本公司 经适当查询后所知，此等人士目前正受到任何制裁。公司及其子公司已制定并维护政策和程序，这些政策和程序旨在为公司及其子公司遵守规则提供合理保证, 关于OFAC颁布的法规和程序以及OFAC执行的美国制裁。各方承认并同意，仅在不会因违反理事会(EC)第2271/96号法规而不会因违反理事会(EC)第2271/96号法规而无法对该人执行第1(Ff)条中的协议的情况下寻求和给予该协议，因为根据2018年《欧洲联盟(退出)法》(或在英国实施此类法规的任何法律或法规)，该协议构成了英国国内法律的一部分。

(Gg)遵守环境法。除披露包和招股说明书中另有披露外，公司及其子公司 (I)遵守并一直遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(Ii)已获得并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、调查、补救、处置或释放，或暴露于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任或义务的实际通知，也不知道有任何合理的依据，除非第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项都不会单独或总体合理地预期 不会导致重大不利变化。

(Hh)萨班斯-奥克斯利法案遵从性。本公司本身及据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质方面均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。

(2)内部控制和程序。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(Br)(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(JJ)内部控制没有重大缺陷。除披露资料及招股章程所披露者外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
9

(Kk)展品的准确性。本公司并无任何特许经营权、合约或文件须在注册声明、披露资料包、招股说明书或以引用方式并入其中的文件中描述，或未按规定如此描述及提交作为注册声明的证物。

(Ll)披露规定。本公司并无于日本发行任何与票据相同或类似类别的证券，而根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)，发行债券使本公司须履行持续披露责任。

(Mm)网络安全。(A)据本公司所知，本公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(如适用，包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息)以及由本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据均未发生任何安全漏洞、未经授权的访问或披露或其他危害。以及由第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)，其个别或总体可合理预期会导致重大不利变化；(B)本公司或其任何附属公司均未获通知，且彼等均不知悉任何可能导致其IT系统及数据的任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或其他泄露的事件或情况 合理地预期个别或整体会导致重大不利变化的任何事件或情况；及(C)本公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以 维持及保护其IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余性及安全性，以合理地符合行业标准及实践，或符合适用法规标准的要求。本公司及其子公司目前实质上遵守：(I)所有适用的法律或法规以及任何判决、命令, 适用于本公司或其任何子公司的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和法规，以及(Ii)本公司与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有内部政策和合同义务。

任何由本公司高级职员签署并送交承销商或承销商代表律师完成本协议所述交易的证书，应视为本公司就其中所载事项向每名承销商作出的陈述及保证。

第二节票据的购买、销售和交割。

(A)《注释》。本公司同意按本协议规定的条款，分别而非联合地向几家承销商发行和出售所有票据。根据本协议所载的陈述、担保及协议，并根据本协议所载的条款，承销商同意分别而非共同地向本公司购买附表A所载与其名称相对的债券本金总额，购买价分别为2025年债券本金的99.700、2027年债券本金的99.650、2029年债券本金的99.600、2032年债券本金的99.550。2042年债券本金金额的99.300%及2052年债券本金金额的99.200%，于截止日期支付。

(B)截止日期。承销商将购买的全球形式的票据(“全球票据”)的证书的交付和付款应于东京时间2022年10月20日上午9点，即伦敦时间2022年10月20日凌晨1点，纽约时间2022年10月19日晚上8点，在承销商的律师Sidley Austin LLP的纽约办事处(或公司与承销商可能商定的其他地点) 进行。或承销商与本公司双方商定的其他时间和日期(该等成交的时间和日期称为“成交日期”)。

(C)公开发售债券。承销商特此告知本公司，承销商有意在签立时间后尽快向公众发售其各自部分的票据，如披露资料及招股章程所述，承销商根据其个人判断认为是可取及可行的。

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不言而喻，承销商已被授权接受承销商同意购买的票据的交付和收款，并支付购买价款。承销商可以(但没有义务)为任何承销商购买的任何票据付款，而承销商在截止日期之前没有收到该承销商的资金，但任何此类 付款不应解除该承销商在本协议下的任何义务。

(D)支付债券的款项。三菱UFG证券EMEA plc或本公司可能指示结算票据的其他承销商(“结算银行”)承认，环球票据所代表的票据最初将记入结算银行的账户(“代理账户”)，该账户的条款包括一项以本公司为第三方受益人的第三方受益人条款(“自动规定”)，并规定该等票据只能在支付票据认购净额后交付给其他人(即减去支付给从认购款项中扣除)连同与出售已妥为支付的票据有关而须缴付的任何转让税，无重复，由本公司以货到付款的方式存入代理账户。 结算银行确认：(I)全球票据所代表的票据将按上文所述的公司顺序持有，以及(Ii)代理账户中收到的票据的净认购金额(即从认购金额中扣除的佣金)将代表本公司持有，直到它们转移到公司的订单为止。结算银行承诺，债券的认购净额(即从认购金额中扣除的佣金)将在收到代理账户中的此类款项后立即转移到公司的订单中。本公司承认并接受根据比利时/卢森堡民法典关于专员账户的第三方受益人条款(‘自动规定’)的利益。

(E)债券的派递。公司应在截止日期向承销商交付或安排交付承销商的票据凭证，以防止立即可用资金以购买价格的金额电汇不可撤销。债券证书的面额和登记应符合承销商在截止日期前至少两个完整营业日要求的名称和面额，并应在截止日期前一个工作日在承销商指定的纽约或伦敦的某个地点供查阅。除非承销商另有指示，否则票据的交付应通过使用EuroClear和Clearstream设施的共同托管机构进行。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险商履行义务的进一步条件。在此使用的术语 是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律、法规或行政命令授权纽约、纽约、英国伦敦或日本东京的银行机构关闭的任何日子。

第3节公司的契诺

本公司与各承销商订立并协议如下：

(A)遵守证券法规和证监会的要求。在符合第3(B)节的情况下，公司将遵守证券法第430B条的要求，并将迅速通知承销商，并确认书面通知：(I)招股说明书交付期间(定义如下)对注册说明书的任何后生效修订或对初步招股说明书或招股说明书提交的任何补充或修订的有效性；(Ii)在招股说明书交付期间收到委员会的任何意见；(Iii)证监会要求对《注册说明书》或《初步招股章程》或《招股章程》作出任何修订或任何修订或补充，或要求提供额外资料，及(Iv)证监会发出任何停止令以暂停《注册说明书》或《招股章程》的效力，或发出任何命令以阻止或暂停使用《初步招股章程》或《招股章程》，或暂停在任何司法管辖区内发售或出售票据的资格，或为任何此等目的而发起或威胁进行任何法律程序。本公司将根据证券法规则424迅速完成必要的备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据证券法第424条送交备案的初步招股说明书和招股说明书是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交该文件。本公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令，如果发出任何停止令，将尽快获得解除。

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(B)提交修订。在本协议签订之日起至截止日期(以成交日期中较晚的日期为准)或承销商的律师认为法律不再要求承销商或交易商在销售票据时交付招股说明书的期间内，包括根据证券法第172条(“招股说明书交付期”)可满足这一要求的情况。本公司将通知承销商其有意提交或准备对登记声明的任何修订(包括根据证券法第462(B)条的任何提交)，或对披露包或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是否根据证券法、交易法或其他方式，将在提出提交或使用(视情况而定)之前的合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本。并且不会归档或使用承销商或承销商的律师应合理反对的任何此类文件。

(C)登记陈述书的交付。本公司已免费或将应要求免费向承销商和承销商的大律师提供已签署的《注册声明》及其各项修订副本(包括已存档或以引用方式并入其中的证物，以及以引用方式并入或视为已纳入其中的文件) 以及所有同意书和专家证书的已签署副本，并将免费向各承销商提供一份经确认的《注册声明》及其各项修订(无证物)副本。除S-T法规允许的范围外，提交给承销商的注册说明书及其每项修订应与根据EDGAR向证监会提交的任何电子传输的注册说明书副本相同。

(D)招股章程的交付。本公司将免费向每位承销商交付承销商可能 合理要求的数量的初步招股说明书副本，本公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。在招股说明书交付期间，本公司将向每位承销商免费提供招股说明书的副本，数量由承销商合理要求。向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(E)继续遵守证券法。本公司将遵守证券法和交易法，以允许完成本协议以及注册声明、披露方案和招股说明书中所设想的票据的分发。如果在招股说明书交付期间的任何时间，承销商或公司的法律顾问认为有必要修改注册说明书，以使注册说明书不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或者修改或补充披露包或招股说明书，视情况而定，将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所需的重大事实，根据初始销售时或交付或传达给买方时存在的情况，不误导，或如有必要，其中一名律师认为有必要在任何时间修改登记声明或修改或补充披露包或招股说明书，以符合任何法律的要求，本公司将(1)将任何该等事件、发展或情况通知承销商，及(2)在本条例第3(B)节的规限下，迅速 准备及向证监会提交所需的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或使注册声明、披露资料或招股章程符合有关法律 , 本公司将免费向保险人提供保险人合理要求的该等修订或补充的复印件。

(六)蓝天合规。本公司应与承销商和承销商律师合作，根据承销商指定的司法管辖区的国家证券或蓝天法律对待售票据进行资格或登记(或获得豁免)，应遵守该等法律，并应继续有效的该等资格、登记和豁免，只要发行该票据需要 。在本公司目前不具备资格或将作为外国业务征税的情况下，本公司不应被要求有资格办理业务或采取任何行动使其在任何该等司法管辖区接受一般的法律程序文件服务。本公司将立即通知承销商暂停债券在任何司法管辖区发售、出售或买卖的资格或注册(或任何该等豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽最大努力在可能的最早时间撤回该等命令。

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(G)收益的使用。本公司将按披露资料包及招股章程“收益运用”一节所述方式，运用出售其出售的票据所得款项净额。

(H)清关和结算。公司将与承销商合作，并尽其最大努力通过欧洲结算和Clearstream的设施使债券有资格进行清算和结算 。

(1)定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向证监会和纽约证券交易所(“纽交所”)提交根据交易所法案第13或15节规定须提交的所有报告和文件。

(J)不提供或出售额外证券的协议。在本协议日期起至截止日期止的期间内，本公司未经承销商事先书面同意(承销商可自行酌情决定不予同意)，不得直接或间接出售、要约、合同或授予任何选择权，以出售、质押、转让或根据交易法建立规则16a-1(H)所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置或转让，或根据证券法宣布要约或提交任何登记声明， 本公司与票据类似的任何债务证券或可交换或可转换为与票据类似的债务证券(本协议关于票据的预期除外)。

(K)最终条款说明书。本公司将编制一份仅包含票据描述的最终条款说明书，其格式经承销商批准并作为本协议附件B附上，并将根据证券法第433(D)条在该规则所要求的时间内提交该条款说明书(“最终条款说明书”)。 就本协议而言，最终条款说明书是发行人自由撰写的说明书。

(L)准许自由写作招股章程。本公司表示并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则本公司不会提出任何与票据有关的要约，该要约将构成发行人自由书写招股说明书，或将构成由公司向证监会提交或由公司根据证券法第433条保留的“自由书写招股说明书”(定义见证券法第405条)；但承销商的事先书面同意应被视为已就本协议附件I中包括的任何发行者自由写作招股说明书给予。经承销商同意或视为同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意，其(I)已将并将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定，遵守证券法第164及433条适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。本公司同意任何承销商使用(A)并非规则433所界定的“发行人自由撰写招股说明书”，及(B) 仅载有(I)描述票据或其发售的初步条款的资料、(Ii)证券法第134条所容许的资料或(Iii)描述票据或其发售的最终条款的资料，以及(br}载于第3(K)条所预期的本公司最终条款说明书内的资料。

(M)不能使用自动货架登记报表表格的通知。如果在招股说明书交付期内的任何时间，本公司收到委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记报表表格，本公司将(I)迅速通知承销商，(Ii)以承销商满意的形式，迅速提交新的登记报表或对与票据有关的适当表格进行生效后的修订，(Iii)尽其合理的最大努力使该登记声明或生效后的修订被宣布为有效，以及(Iv)迅速将该效力通知保险人。本公司将采取一切合理必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售债券继续如证券法公告第401(G)(2)条所述或本公司因其他原因不符合资格的注册声明所述。此处提及的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修订(视情况而定)。

(N)申请费。公司同意在证券法第456(B)(1)条和第457(R)条规定的时间内支付与票据相关的必要的佣金备案费用。

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(O)不得操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致债券价格稳定或操纵的行动，或根据《交易所法》或其他规定已经构成或可能合理地预期构成稳定或操纵票据价格的行动。

(p)          [保留。]

承销商可自行决定以书面方式放弃本公司履行任何一项或多项前述条款或延长履行期限。

第4节费用的支付本公司同意支付与履行本协议项下义务及拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)发行和交付票据的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)与票据的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iii)公司律师的所有费用和开支；(Br)公司的独立公共或注册会计师及其他顾问；(Iv)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行人自由写作招股说明书、任何公司附加书面沟通、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、本协议和合同有关的所有成本和开支；(V)所有备案费用；公司或承销商因根据州证券或蓝天法律申请或登记(或获得豁免资格或登记)全部或任何部分债券以供发售和出售而产生的律师费和开支，以及(如承销商合理要求，准备一份“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件)，(Vi)与审查(如有)相关的备案费用，以及承销商律师的合理费用和支出，通过FINRA出售债券的条款，(Vii)受托人和债券的支付代理人的费用和开支 , 包括：(Viii)与评级机构对票据评级有关的任何应付费用；(Ix)公司因欧洲结算系统和Clearstream批准票据进行“簿记”转让而产生的所有费用和开支(包括律师的合理费用和开支)；(X)注册说明书第II部分第14项所述的所有其他费用、成本和开支。和(Xi)与履行本协议项下义务有关的所有其他费用、成本和开支，但本节未作规定。除第4节和第6、8、9节另有规定外，保险人应自行支付费用，包括其律师的费用和费用。各承销商同意支付该承销商按比例分摊的部分费用(根据附表A中与各承销商名称相对的票据本金金额与与所有承销商名称相对的票据本金总额的比例)。

第五节保险人义务的条件。几家承销商在截止日期购买和支付本协议规定的票据的义务，应以公司在本协议第一节中规定的陈述和担保的准确性为前提，包括截止日期、初始销售时间和截止日期，以及公司及时履行本协议项下的契诺和其他义务，以及下列各项附加条件的准确性：

(A)注册说明书的效力。根据《证券法》，《登记声明》仍然有效，不得根据《证券法》发布暂停《登记声明》效力的停止令，委员会也不得为此目的提起、待决或威胁提起诉讼。根据证券法第401(G)(2)条的规定，证监会要求提供额外信息的要求应得到遵守，而承销商的律师应对此感到合理满意，且本公司未收到证监会根据《证券法》规则401(G)(2)反对使用 自动货架登记声明表格的任何通知。初步招股说明书和招股说明书应已按照规则424(B)向委员会提交(或提供此类信息的任何必要的生效后修正应已按照规则430B的要求提交并宣布生效)。

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(B)会计师慰问信。于本公告日期，承销商应已收到本公司独立注册会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)于本公告日期致承销商的函件，该函件的形式及内容须令承销商对已审核及未经审计的财务报表(如有)感到合理满意，以及登记声明、披露资料及招股章程所载的若干财务 资料。

(C)写下慰问信。于截止日期，承销商应已收到本公司独立注册会计师普华永道有限责任公司于该日期发出的函件，该函件的形式及实质内容令承销商合理地满意，大意是他们重申其根据第5(B)节提供的函件中所作的陈述，惟该函件中所指的进行程序的指定日期不得超过截止日期前三个营业日。

(D)无重大不利变化。自本协议日期起及之后至截止日期(I)根据承销商的判断， 不应发生任何重大不利变动及(Ii)在第5(C)节所指函件中所指明的任何变动或减少，按承销商个人判断，并无重大及不利的 以致不切实际或不宜按披露资料及招股说明书所预期的方式发售或交付票据。

(E)评级机构不变。截至截止日期，(I)穆迪投资者服务公司(“穆迪”)、标普全球评级公司(“S&P”)和惠誉评级公司(“惠誉”)对票据的评级和展望不得低于穆迪的A3(展望稳定)。A-(展望稳定)惠誉的标普和BBB+(展望稳定)以及(Ii)穆迪、标普或惠誉均未通知或公开宣布(A)任何有意或潜在的下调任何此类评级或展望，或(B)对任何此类评级或展望的可能变化进行任何审查，但未指明可能变化的方向。

(F)公司大律师的意见。于截止日期，承销商应已收到(1)公司律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(其表格作为附件A-1附上)、(2)Michael A.Boxer、高级副总裁和公司总法律顾问(表格作为附件A-2附上)、(3)公司日方律师Anderson Mori&Tomotsune(表格作为附件A-3) 和(3)公司的日本律师Anderson Mori&Tomotsune的有利意见。

(G)保险人大律师的意见。在截止日期，承销商应已收到承销商的律师Sidley Austin LLP在截止日期就承销商可能合理要求的事项提出的有利意见。

(H)高级船员证书。在截止日期，承销商应已收到由董事会主席或首席执行官或公司高级副总裁和公司首席财务官或首席会计官签署的书面证明，表明：

(I)公司尚未收到暂停《注册说明书》效力的停止令，证监会也未为此提起或威胁提起诉讼；

(2)本公司尚未收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条 反对使用自动货架登记报表表格的通知；

(Iii)据他们所知，经适当查询后，本协议第1节所列公司的陈述、保证和契诺均真实无误，其效力和效力与截止日期及截止日期的明示相同；以及

(Iv)本公司已遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下将于该截止日期或之前履行或满足的所有条件。

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(i)          [保留。]

(J)其他文件。在截止日期或截止日期之前，承销商和承销商的律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见 ，以使他们能够传递本协议预期的票据的发行和销售，或证明本协议所载任何陈述和保证的准确性，或对本协议所载任何条件或协议的满足情况。

(k)          [保留。]

(L)清关和结算。在截止日期或之前，债券将有资格通过EuroClear和Clearstream的设施进行清算和结算。

如果第5条规定的任何条件在要求满足时未得到满足，承销商可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第4、6、8、9、14、18、19、21和22条在所有 次均有效并在终止后继续有效外，任何一方对其他任何一方均不承担任何责任。

第6节保险人费用的报销。如果本协议由承销商根据第5或12条终止，或者如果由于公司拒绝、无力或未能履行本协议或不遵守本协议的任何规定，本公司同意分别补偿承销商和其他承销商(或终止本协议的承销商)，在截止日期向承销商出售票据。经要求支付承销商及承销商因建议购买及发售票据而应合理招致的所有自付费用，包括但不限于律师费用及支付、印刷费、差旅费、邮资、传真及电话费。

第7节本协议的效力。本协议在双方签署本协议后方可生效。

第八节赔偿。

(A)对承保人的弥偿。本公司同意赔偿并使每个承销商、其董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司以及控制证券法第15节和交易法第20节所指的承销商的每个人(如果有)免受证券法规定的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害，使该承销商或董事、高级管理人员、员工、代理、关联公司或控股人士根据证券法可能受到以下影响：交易法或其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他方面(包括在获得公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或下文预期的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明或其任何修订中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或遗漏或指称遗漏其中规定须述明或为使其中的 陈述不具误导性所需的重要事实；或(Ii)在每份公司附加书面通讯、每份发行者自由写作章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中对重大事实作出任何不真实或被指称不真实的陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏或被指称遗漏作出该等陈述所必需的重要事实，而不具误导性； 并向每一名承销商及有关的董事、高级职员、雇员、代理人作出赔偿, 承销商或董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或控股人士因调查、辩护、和解、妥协或支付与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用 或行动相关的费用 而承担的任何及所有费用(包括承销商选择的律师的合理费用和支出)；但是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因任何承销商依据或符合注册说明书、任何公司附加书面通讯、任何发行者自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)向公司提供的书面信息而产生的或基于任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的损失、索赔、损害、责任或费用。我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8(B)节所述的信息。本条款第8(A)款规定的赔偿协议应是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

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(B)对本公司、其董事及高级人员的弥偿。各承销商分别而非共同同意，使本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员以及根据证券法第15节或交易所法令第20条控制本公司的每名人士(如有)免受因本公司或任何上述董事、高级职员或控制人根据证券法、交易所法、或其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在该承销商的书面同意下达成的)，只要该损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼) 产生于或基于(I)注册说明书或其任何修订中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或遗漏或指称遗漏其中所述的重要事实，或遗漏或指称遗漏其中所述的重要事实，或遗漏或指称遗漏所述的重要事实以使其中的陈述不具误导性；或(Ii)每家公司附加书面通讯、每份发行人自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据作出该等陈述的 情况，在每种情况下不得误导性，但仅限于, 该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称的遗漏，乃根据任何承销商透过承销商向本公司提供并明确供其使用的书面资料，在登记声明、任何公司附加书面通讯、任何发行者自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中作出的；并偿付本公司或任何有关董事、高级职员或控股人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何法律及其他开支。本公司谨此确认，任何承销商透过承销商向本公司提供的唯一资料，即于注册说明书、任何公司附加书面通讯、任何发行人自由撰写招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中明确供使用的资料，均为初步招股章程及招股章程(“承销商资料”)“承销”项下第五及第八段所载陈述。本条款第8(B)款规定的赔偿协议应是每个保险人在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

(C)通知和其他赔偿程序。在受补偿方收到根据第8(A)条或第8(B)条开始任何诉讼的通知后，如果根据本第8条向补偿方提出索赔，该受补偿方应以书面形式通知该诉讼的开始，但遗漏此通知，并不解除其根据本第8条所载的赔偿协议，或在不会直接导致重大损害的范围内，对任何受保障一方所负的供款或其他责任。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方将有权参与，并应与所有通过向被补偿方发出书面通知而得到类似通知的其他补偿方共同选择由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担。, 除非：(1)该律师的雇用已得到被补偿方的书面明确授权；(2)被补偿方未能迅速提出辩护并聘用合理地令被补偿方满意的律师；或(Iii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵连方)包括该受补偿方和补偿方或其任何关联方，且该受补偿方应合理地得出结论：(X)可能有一个或多个法律抗辩可供其使用，而这些抗辩与补偿方或其关联方的法律抗辩不同或有所补充，或(Y)该受补偿方与补偿方或其关联方之间可能存在冲突(但应理解为， 就同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一宗该等诉讼或个别但实质上相似或相关的诉讼而言，赔偿一方不须就所有该等受保障各方承担超过一间独立的律师事务所(除一间本地律师事务所外)的费用及开支，该等律师行须由保险人以书面指定，而所有该等合理费用及开支均须在产生时予以退还)。在收到来自该受补偿方的受补偿方的通知后，该受补偿方选择为该诉讼进行辩护，并得到受补偿方律师的批准, 根据本条款第8条，被补偿方不对被补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任，除非被补偿方已根据前一句的但书聘请了单独的律师，在这种情况下，律师的合理费用和开支应由补偿方承担。

17

(D)住区。第8条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果在此类同意下达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述规定，但如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本协议第8(C)条的规定向被补偿方偿还律师费和开支，则补偿方同意，如果(I)该和解是在该被补偿方收到上述请求后60天以上达成的，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照该请求向被补偿方补偿，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得达成任何和解、妥协或同意在任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼中作出判决，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方根据本协议寻求赔偿的一方，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，诉讼或诉讼程序，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表承认过错、有罪或未采取行动的声明。

第9条.供款如果第8条规定的赔偿因任何原因被认定不适用于受赔方，或因其他原因不足以使受赔方就第8条所述的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则 各赔付方应支付因第8条所述的任何损失、索赔、损害、债务或费用而产生的受赔方已支付或应付的总金额：(I)按适当的比例反映公司收到的相对利益，一方面，承销商根据本协议发行票据，或(Ii)如果上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例分配，该比例不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害、负债或费用，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就根据本协议发行债券而收取的相对利益，应分别视为与本公司根据本协议发行债券所得净收益总额(扣除开支前)及承销商所收取的承销折扣及佣金总额相同。在 招股章程封面所载的每一种情况下，债券的首次公开发售总价均按该封面所载的价格计算。公司的相对过错，一方面, 另一方面，承销商应参考(其中包括)对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或关于陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额应被视为包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理产生的任何合理的法律或其他费用或支出，但须遵守第8(C)条规定的限制。

本公司和承销商同意，如果根据第9条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑第9条所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。

尽管有本第9条的规定，任何承销商支付的金额不得超过承销商就其承销并向公众分发的票据而收到的承销折扣和佣金总额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据《证券法》第11(F)条的规定)无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据本第9条承担的出资义务是多个的，而不是共同的，与附表A中与其名称相对的各自承销承诺的比例。就本第9条而言，承销商的每名董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及控制证券法和《交易所法》所指的承销商的每名个人(如果有)应与该承销商、本公司的每一名董事、签署登记声明的每一名公司高管以及每一名个人(如有)享有同等的出资权利。根据证券法和交易法的含义控制公司的人享有与公司相同的出资权。

18

第10节。几家承销商中一家或多家的违约。如果在截止日期，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在本协议项下同意在该日期购买的票据，而该违约承销商同意但未能或拒绝购买的票据本金总额不超过该日将购买的票据本金总额的10%，其他承销商应分别承担义务， 按照附表A中与其各自名称相对的该等票据的本金总额的比例，购买与所有该等非违约承销商名称相对的该等票据的本金总额，或按承销商在非违约承销商同意下指定的其他比例，购买该等违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的该等票据。如任何一名或多名承销商在截止日期未能或拒绝购买该等票据，而发生该等违约的该等票据的本金总额超过在该日期须购买的票据本金总额的10%，而承销商及本公司未能在该违约后48小时内作出令承销商及本公司满意的购买安排，则本协议将终止，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，但第4、6、8、9、13条的规定除外。17、18、20和21应始终有效，并在终止后仍然有效。在任何此类情况下，承销商或本公司均有权推迟截止日期, 但在任何情况下，不得超过七天，以便对注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。

在本协议中使用的术语“承销商”应被视为包括根据第10条规定替代违约承销商的任何人。根据第10条采取的任何行动不应免除违约承销商对本协议项下违约承销商的责任。

第11节.关于票据的发行，本公司现授权三菱UFG证券欧洲、中东和非洲公司(以此身份，称为“稳定管理人”)(或代表稳定管理人行事的任何人)(I)超额配售票据或进行交易，以期 支持债券的市场价高于可能适用的水平，以及(Ii)根据任何适用法律或法规，就稳定债券所需的信息进行充分的公开披露 。

就债券的发行而言，稳定经理(或代表稳定经理行事的任何人士)可 超额配售债券或进行交易，以期将债券的市价维持在较其他情况下可能较高的水平。然而，不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人)将采取任何稳定行动。任何稳定措施可在充分公开披露债券要约的最终条款之日或之后开始，如开始，可于任何时间结束，但不得迟于债券发行后30个历日和债券配发日期后60个历日中较早的一个结束。此类稳定应根据适用的法律和法规进行。因任何此类超额配售或稳定而蒙受的任何损失或利润，应由稳定基金经理承担。稳定基金经理可以在场外交易市场进行这些交易，也可以在其他情况下进行。如果稳定化管理者开始任何稳定化行动，它可以在任何时间停止该行动。

第12节终止本协议。在截止日期之前，如果在下列情况下，承销商可通过向公司发出通知终止本协议：(I)公司任何证券的交易或报价已被证监会或纽约证交所暂停或限制，或者在纳斯达克证券市场、纽约证交所或东京证券交易所的证券交易已被暂停或限制，或者证监会或金融监管局已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Ii)联邦当局、纽约当局、日本当局或欧洲联盟当局中的任何一个当局应已宣布全面暂停银行业；(Iii)发生任何涉及美国、日本或欧盟成员国的国内或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国、日本或欧盟成员国的任何危机或灾难，或美国、日本或欧盟金融市场的任何变化，或涉及美国、日本或欧盟的政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或 发展，因为根据承销商的判断，这是实质性的和不利的，使发行计划不切实际或不可取，销售, (V)美国或日本或欧洲的欧洲结算或结算系统的商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断；或(V)按披露资料包或招股章程所述的方式及条款交付或交付票据，或执行证券销售合约；(br}承销商判断应已发生任何重大不利变化；或(V)美国或日本或欧洲的欧洲结算或结算系统的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断。除第4条和第6条规定外，根据本第12条进行的任何终止，任何一方均不对其他任何一方承担责任，但第4、6、8、9、14、18、19、21和22条应在终止后继续有效，并保持完全效力。

19

第13节无受托责任。本公司确认并同意：(I)根据本协议买卖票据，包括厘定票据的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与多家承销商之间的公平商业交易，本公司有能力评估及理解并理解并接受本协议所预期交易的条款、风险及条件。(Ii)就本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序而言，每名承销商现时及一直只以委托人的身份行事，而不是本公司或其联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)没有任何承销商已经或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序承担对本公司有利的咨询、代理或受托责任(不论该承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司就本协议拟进行的 发行承担任何义务；(Iv)几家承销商及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于本公司的利益，且由于任何咨询、代理或受托关系，几家承销商没有义务披露任何此类利益；(V)承销商没有提供任何法律、会计方面的信息, 监管或税务方面的意见 本公司已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见；及(Vi)本公司承销商的任何审核、本协议拟进行的交易或与此等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表本公司进行。

本协议取代公司与几家承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除本公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为对多家承销商提出的任何索赔。

第14节申述和赔偿以保证交付后仍然有效。本协议(I) 所载或根据本协议作出的本公司、本公司高级管理人员和多家承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将继续有效，并且完全有效，无论任何承销商、任何承销商的高级管理人员或员工、任何控制承销商的任何人、本公司、本公司的高级管理人员或员工或任何控制本公司的任何人所作的任何调查或关于其结果的声明，视情况而定，及(Ii)将于根据本协议出售的票据交付及付款及本协议终止后仍继续有效。

第15条。公告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或传真至本合同双方，并按如下方式予以确认：

如果给承销商：

花旗环球市场有限公司
花旗集团中心
加拿大广场33号
金丝雀码头
伦敦E14 5磅
英国
注意：辛迪加办公桌
Facsimile: +44 20 7986 1927

和

瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
美利坚合众国
关注：债务资本市场
Facsimile: 212-205-7812

和
20


三菱UFG证券EMEA公司
Ropemaker Place
罗伯梅克街25号
伦敦EC2Y 9AJ
英国
注意：法律-一级市场
电子邮件：Legal-PrimiyMarkets@int.sc.mufg.jp

和

SMBC日兴证券美国公司
公园大道277号
纽约州纽约市，邮编：10172
美国
关注：债务资本市场

将副本复制到：

盛德国际律师事务所
第七大道787号
纽约，纽约10019
注意：迈克尔·J·斯齐亚沃尼
Facsimile: (212) 839-5399

如果是对公司：

赛默飞世尔。
第三大道168号
马萨诸塞州沃尔瑟姆，02451
Facsimile: (781) 622 - 1283
注意：迈克尔·A·博克瑟、高级副总裁和总法律顾问

将副本复制到：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富银行60号
马萨诸塞州波士顿02109
Facsimile: (617) 526 - 6000
注意：哈尔·J·莱博维茨

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第16节继承人本协议将有利于本协议双方的利益并对其具有约束力，包括根据本协议第10条规定的任何替代保险人，以及第8条和第9条中提及的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人的利益，在每一种情况下，他们各自的继承人，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务。术语 “继承人”不包括仅仅因为购买而从任何承销商处购买票据的任何购买者。

第17节：部分不可执行性。本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改 (且仅限于此类微小更改)。

21

第18节.适用法律的规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖、解释和解释。

第19节陪审团审判。 公司(代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和每个承销商在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第20条一般规定本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是原件，其效力与签署本协议的人在同一份文书上的签名相同。本协议的一方可以通过传真、电子邮件或适用法律允许的其他传输方式将本协议交付给另一方，本协议双方同意，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的都是有效和有效的。当事人的电子签名(遵守《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律)，应与当事人亲笔签名具有相同的效力和效力。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改。除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由本协议各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议。本协议各章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本合同双方均承认，在与本合同条款(包括但不限于第8条的赔偿条款和第9条的出资条款)进行的谈判中，由律师充分代表的是一位经验丰富的商人，并充分了解了上述条款。本协议双方进一步确认，本协议第8和第9条的规定是根据各方调查本公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保根据证券法和交易法的要求，在注册声明、披露方案和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行了充分的披露。

第21条。判定货币。 本公司同意赔偿每一名承销商、其董事、高级管理人员、关联公司和控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每一人(如果有的话)，保险人因根据本协议就任何到期款项作出任何判决或命令，而该等判决或命令是以美元以外的货币(“判决货币”)表达和支付，以及由于(I)就该判决或命令而将美元款额兑换成判决货币的兑换率 ，和(Ii)该受补偿人能够以其实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率。如果购买的美元金额大于原判决书或裁决书的美元金额，则受赔偿人应立即将超出的金额退还给本公司。上述赔偿将构成本公司的一项单独及独立的责任，并应继续具有十足效力及效力，尽管有上述任何判决或命令。“汇率”一词应包括与购买有关货币或将其兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的汇兑成本。

22

第22条。对自救计划的合同认可。尽管不包括本协议的任何其他条款或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解，但双方均承认、接受并同意BRRD缔约方在本协议项下产生的任何BRRD责任可由相关解决机构行使法定的损失吸收权力，并承认、接受、同意并同意受以下各项约束：

(a)
相关解决机构对BRRD缔约方在本协议项下的任何BRRD责任行使任何法定的吸收损失权力的效果，其行使可能包括(但不限于)下列任何一项或其组合：


(i)
减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；


(Ii)
将BRRD债务的全部或部分转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务(以及向其发行或授予该等股份、证券或债务)；


(Iii)
取消BRRD的责任；或


(Iv)
修改或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(b)
相关决议机构认为必要时对本协议条款的更改，以实施相关决议机构行使任何法定损失吸收权力。

就本条而言，

“自救立法”指(A)就已经实施或在任何时间实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表所述的相关实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律或法规。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)；

“BRRD”系指为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架的第2014/59/EU号指令，经不时修订或替换；

“BRRD责任”是指可对其行使适用的自救立法中的相关法定吸收损失权力的责任；

“BRRD方”是指受法定吸收损失权力约束的任何一方；

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；上发布的描述为此类、当时有效并由其发布的文件。

“有关决议机关”就任何BRRD缔约方而言，是指有能力行使本条所界定的任何法定吸收损失权力的决议机关；以及

23

“法定吸收损失权力”是指 (A)对于已经实施或在任何时间实施BRRD的欧洲经济区成员国，根据适用的自救立法，根据任何适用的法律、法规、规则或要求而不时存在并在遵守该法律、法规、规则或要求的情况下行使的任何减记、转换、转让、修改、暂停或类似或相关权力；(B)就联合王国而言，有关决议机构根据自救立法取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力暂停履行任何义务

第23条。承认美国的特别决议制度。(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议的承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。(Ii)如果作为承保实体或该当事人的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该当事人行使的违约权利的行使范围不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国法律或美国州法律管辖)。

就本第22条而言，“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“担保实体”系指下列任何 ：(I)“担保实体”一词由12 C.F.R.第252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或(Iii)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“所涵盖的FSI”。“默认权利”具有在中赋予该术语的含义， 应根据适用的《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节进行解释。“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[签名页面如下]

24

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本 返还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

 
非常真诚地属于你，
       
 
赛默飞世尔。
       
 
发信人：
/s/迈克尔·A·博克瑟
   
姓名：
迈克尔·A·博克瑟
   
标题：
高级副总裁与总法律顾问




承销协议的签名页


承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

花旗环球市场有限公司
  
     
发信人：
/s/威廉·罗伯逊
  
 
姓名：威廉·罗伯逊
  
 
标题：授权签字人
  




承销协议的签名页

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

瑞穗证券美国有限责任公司
  
     
发信人：
/s/贾斯汀·T·苏尔玛
  
 
姓名：贾斯汀·T·苏尔玛
  
 
标题：经营董事
  




承销协议的签名页

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

三菱UFG证券EMEA PLC
  
     
发信人：
/s/Abena Yeboah
  
 
姓名：阿本纳·耶博阿
  
 
标题：授权签字人
  




承销协议的签名页

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

SMBC日兴证券美国公司
  
     
发信人：
/s/约翰·博尔格
  
 
姓名：约翰·博尔格
  
 
标题：经营董事
  




承销协议的签名页

附表A


   
2025年笔记
    
2027年笔记
    
2029年笔记
    
2032年笔记
    
2042年笔记
    
2052年笔记
  
花旗环球市场有限公司
  
¥
5,575,000,000
    
¥
7,225,000,000
    
¥
1,175,000,000
    
¥
1,575,000,000
    
¥
3,650,000,000
    
¥
8,325,000,000
  
瑞穗证券美国有限责任公司
    
5,575,000,000
      
7,225,000,000
      
1,175,000,000
      
1,575,000,000
      
3,650,000,000
      
8,325,000,000
  
三菱UFG证券EMEA公司
    
5,575,000.000
      
7,225,000,000
      
1,175,000,000
      
1,575,000,000
      
3,650,000,000
      
8,325,000,000
  
SMBC日兴证券美国公司
    
5,575,000,000
      
7,225,000,000
      
1,175,000,000
      
1,575,000,000
      
3,650,000,000
      
8,325,000,000
  
总计
  
¥
22,300,000,000
    
¥
28,900,000,000
    
¥
4,700,000,000
    
¥
6,300,000,000
    
¥
14,600,000,000
    
¥
33,300,000,000
  


附表A

附件一

发行人免费发行招股说明书

(A)披露方案

最终条款说明书，日期为2022年10月14日。

(b) Other

没有。


附件I-1

附件二

公司其他书面沟通

公司电子(NetRoadshow)路演，日期为2022年9月



附件-II-1

附件A-1

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的观点



附件A-1-1

附件A-2

公司总法律顾问的意见



附件A-2-1

附件A-3

Anderson、Mori和Tomotsune观点


附件A-3-1

附件B

最终条款说明书


附件B-1

赛默飞世尔。

条款说明书

2022年10月14日

优先债券2025年到期，息率0.853
优先债券2027年到期，息率1.054
优先债券2029年到期，息率1.279
1.490厘优先债券，2032年到期
2.069厘优先债券，2042年到期
优先债券2052年到期，息率2.382

发行方：
赛默飞世尔。
   
法定格式：
美国证券交易委员会注册
   
安全：
2025年到期的0.853厘优先债券(下称“2025年债券”)
2027年到期的1.054厘优先债券(下称“2027年债券”)
2029年到期的1.279厘优先债券(“2029年债券”)
2032年到期的1.490厘优先债券(下称“2032年债券”)
2042年到期的2.069厘优先债券(“2042年债券”)
2052年到期的2.382厘优先债券(“2052年债券”)
   
本金金额：
¥22,300,000,000 (2025 Notes)
¥28,900,000,000 (2027 Notes)
¥4,700,000,000 (2029 Notes)
¥6,300,000,000 (2032 Notes)
¥14,600,000,000 (2042 Notes)
¥33,300,000,000 (2052 Notes)
   
到期日：
2025年10月20日(2025年票据)
2027年10月20日(2027年票据)
2029年10月19日(2029年债券)(短票尾票)
2032年10月20日(2032年票据)
2042年10月20日(2042年债券)
2052年10月18日(2052年债券)(短票尾票)
   
息票(利率)：
年息0.853厘，每半年派息一次(2025年债券)
年息1.054厘，每半年派息一次(2027年债券)
年息1.279厘，每半年派息一次(2029年债券)
年息1.490厘，每半年派息一次(2032年债券)
年息2.069厘，每半年派息一次(2042年债券)
年息2.382厘，每半年派息一次(2052年债券)
附件B-1

中期掉期收益率：
0.153%，相当于彭博《TFPR18》上的3年期掉期中间利率，小数点后三位四舍五入(2025年债券)
0.254%，相当于彭博《TFPR18》上的5年期掉期中间利率，小数点后四舍五入至三位(2027年债券)
相当于彭博7年期掉期中间利率的0.379%，小数点后四舍五入至三位(2029年债券)
0.540%，相当于彭博《TFPR18》上的10年期掉期中间利率，小数点后四舍五入至三位(2032年债券)
1.019厘，相当于彭博《TFPR18》20年期掉期中位利率，小数点后四舍五入至三位(2042年债券)
1.232厘，相当于彭博《TFPR18》上的30年期掉期中间利率，小数点后四舍五入至三位(2052年债券)
   
扩散至中期-掉期：
+70个基点(2025年债券)
+80个基点(2027年债券)
+90个基点(2029年债券)
+95个基点(2032年债券)
+105个基点(2042年债券)
+115个基点(2052年债券)
   
到期收益率：
0.853% (2025 Notes)
1.054% (2027 Notes)
1.279% (2029 Notes)
1.490% (2032 Notes)
2.069% (2042 Notes)
2.382% (2052 Notes)
   
付息日期：
每年4月20日及10月20日，由2023年4月20日开始(2025年债券)
每年4月20日及10月20日，由2023年4月20日开始(2027年债券)
每年的4月20日和10月20日，由2023年4月20日开始(2029年票据)，但2029年的最终付息日应为 到期日
每年4月20日及10月20日，由2023年4月20日开始(2032年债券)
每年4月20日及10月20日，由2023年4月20日开始(2042年债券)
每年的4月20日和10月20日，由2023年4月20日开始(2052年票据)，但2052年的最终付息日应为 到期日
   
天数公约：
30/360
   
工作日公约：
跟随
附件B-2

营业天数：
纽约、东京和伦敦
   
价格向公众公布(发行价)：
100.000% (2025 Notes)
100.000% (2027 Notes)
100.000% (2029 Notes)
100.000% (2032 Notes)
100.000% (2042 Notes)
100.000% (2052 Notes)
   
承保折扣：
0.300% (2025 Notes)
0.350% (2027 Notes)
0.400% (2029 Notes)
0.450% (2032 Notes)
0.700% (2042 Notes)
0.800% (2052 Notes)
   
支付给发行方的扣除费用前的净收益：
¥109,516,200,000
   
结算日期：
2022年10月20日(东京T+4个工作日)
   
交易日期：
2022年10月14日
   
付款货币：
票据的本金、溢价(如有)和利息的所有支付，包括赎回票据时支付的任何款项，都将以日元支付。如果由于实施外汇管制或其他发行人无法控制的情况，发行人无法使用日元，则与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到发行人再次可以使用日元。
   
面额：
¥100,000,000 x ¥10,000,000
   
ISIN/公共代码：
XS2548076053 / 254807605 (2025 Notes)
XS2548076301 / 254807630 (2027 Notes)
XS2548077457 / 254807745 (2029 Notes)
XS2548077531 / 254807753 (2032 Notes)
XS2548078182 / 254807818 (2042 Notes)
XS2548078265 / 254807826 (2052 Notes)
   
列表：
没有。
   
联合簿记管理经理：
花旗环球市场有限公司
瑞穗证券美国有限责任公司
三菱UFG证券EMEA公司
SMBC日兴证券美国公司

附件B-3

我们预计债券将于2022年10月20日左右交付给投资者，这将是债券定价之日后东京的第四个营业日。根据《欧盟中央证券托管条例》，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易一般须在两个营业日内交收。此外，根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方明确另有约定。因此，由于票据最初以T+4结算，希望在2022年10月20日之前两个营业日以上交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。

此次发行是根据提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-3表格(包括招股说明书)的有效注册声明进行的。在投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书、与此次发行相关的招股说明书附录以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取更多有关发行人和此次发行的完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您 要求，联合簿记管理人可以安排向您发送招股说明书，方法是致电花旗全球市场有限公司免费电话1-800-831-9146、瑞穗证券美国有限责任公司免费电话1-866-271-7403、三菱UFG证券EMEA plc免费电话+44-20-7577-2206或SMBC日兴证券美国公司免费电话 1-888-868-6856。

仅限英国MiFIR专业人员/仅限ECP/无英国PRIIP儿童制造商目标市场(MiFIR产品治理)仅适用于符合条件的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。没有准备英国PRIIP关键信息文件(KID)，因为英国散户投资者无法获得这些票据。

附件B-4