附件10.20

No: 98842022280249

SPD银行

营运资金出借合同

营运资金出借合同

借款人：华联专业服务有限公司

主要营业地址：上海市浦东新区国寿经路498号18号楼2楼

贷款人：上海浦东发展银行股份有限公司金桥分公司

主要营业地址：上海市浦东新区金桥路509号

联系方式：林谢Tell：021-58994702

鉴于；

借款人因资金周转需要，向贷款人申请流动资金贷款；经审核，贷款人同意按照本合同 条款发放贷款。为明确双方的权利和义务，经双方同意，双方签订本合同，以遵守人民Republic of China的有关法律、法规和规章。

同时，借款人 和贷款人确认以下本金条款(请根据情况在下面的框中勾选，如果未勾选则勾选X)；

本合同， 作为融资瓶子协议的编号(以下简称信用额度协议)与所签署的融资文件相关联，本合同生效，其所有条款和条件均纳入融资授信协议，并作为(如果借款人此前已签署熔融额度协议，则应选择项目，并注明信用额度协议编号)的一部分；

？本合同是借款人和贷款人签订的独立授信文件(如果借款人和贷款人没有签订融资额度协议，则勾选此项)；

担保人已被告知本合同项下贷款的目的是偿还原合同名称下的贷款：签署日期：否：。(借款的目的是还旧或续贷，请选择此项)

第一部分商业术语

自9月9日起^这是 May 2022 to 8^这是 May 2023.

从第一个 取款之日起/年(或/月)

实际取款日期和还款日期以贷款人和借款人出具的借据(借据)上记载的日期为准。最后还款日期 不得超过本合同约定的贷款期限。贷款(贷款凭证)是本合同不可分割的一部分。

5.本合同项下贷款的利率为 (请在下面的方框中勾选V，否则请勾选x)

(1)人民币贷款利率：

本合同项下的每笔贷款应按照国家银行间同业拆借中心在实际贷款发放日期前一天结束时公布的贷款市场报价APR(期限)-1\f25 BPS-1发放。如果计算的利率低于0%，则按0%执行。(市场报价利率为年利率，可通过全国银行间同业拆借中心和人民中国银行网站 查询)

每笔贷款发放后， 如果贷款期限内贷款市场报价利率发生调整，则贷款利率(如非i，请在 下方的方框中填a和x)：

不调整的固定利率；

由于利率 利率调整前利率调整日益复杂，全国银行间同业拆借中心公布了以合同期限贷款市场报价利率(LPR)为基数，采用固定利率浮点和 计算不变的方式，具体利率调整如下(请在下框中选择v，不逃脱x)：

利率 按年调整，利率调整日为下一公历年第 个对应月份中实际发放贷款日期的对应日。如果下一公历年度对应月份中没有实际发放贷款日期的对应日期，则利率调整日为下一公历年度对应月份中实际发放贷款日期的最后一天：

按年调整利率，利率调整日期为每年1月1日；

根据结息日调整 利率，利率调整日为结息日的次日；

季度利率调整，每个季度末的利率调整日按月计算；

本合同项下的每笔贷款将按贷款人在付款之日公布的_(LIBORAHIBORSIBOR)利率外加/BPS发放。

和 本合同项下的每笔还款利息都清楚地表明了这一点。

撤军计划如下表所示：

其他退出计划：_/_ 。

13.开户(人民币贷款可选择以下 种开户方式，外币贷款可选择专户开户方式，未选则打X)

TTA 非隔离帐户模式：

银行：上海浦东发展银行股份有限公司。金桥分公司

银行账户名称：华通专业服务有限公司。

银行帐号：98840078801600002917

银行：上海浦东发展银行股份有限公司。金桥分公司

银行账户名称：华通专业服务有限公司。

银行帐号：98840078801600002917

专户模式

Bank： _____/_________ .

Bank account name： _____/_________ .

银行帐号：_/_。

Bank： _____/_________ .

Bank account name： _____/_________ .

银行帐号：_/_。

Bank： _____/_________ .

Bank account name： _____/_________ .

银行帐号：_/_。

14.贷款人委托付款：如果付款对象明确，且单笔受管付款金额超过(币种金额)贷款资金付款，则贷款人的委托付款方式为

15.为本合同项下债务提供担保的担保人和担保合同包括但不限于：

担保人_/_[]

抵押人_/_[]

质押人_/_[]

其他担保_/_

违约金。相当于借款本金的零%或_/_。

(1)“退款申请 ”

(2) 《________/______________ 》

(3) 《________/______________ 》

(4) 《________/______________ 》

(5) 《________/______________ 》

无/。

(第I部分结尾)

第二部分一般术语

1借用

1.借款人不可撤销地同意并确认贷款人有权因法律、法规和政策而改变，或受政府宏观货币或金融监管政策的限制，或受市场条件的制约。借款人因其资金状况和财务成本、自身业务需要、借款人的履约能力或财务状况等发生重大变化而调整或者增加贷款条件的，可以暂停、减少或者取消贷款，并通知借款人。

2. 本合同项下的补偿应按照本合同约定的贷款用途使用。借款人不得挪用或将贷款用于固定资产投资、股权投资等，不得将贷款用于国家禁止的领域和用途，不得用于与流动资金贷款用途不一致的其他活动

第二条借款利率和利息计算方法

第3条撤回

1. 借款人在首次提现前应满足以下条件：

(1) 按合同约定的时间和方式提交提款申请(格式见合同附件1或附件2)、已填写的贷款(贷款)凭证及其他有关文件；

(2) 本合同及相应的担保合同(如有)已签订并继续有效，担保权已有效确立 ；

(3) 提交借款人当前有效的营业执照、公司章程和提现日的近期财务报表(包括但不限于上一年度经注册会计师审计的年度财务报告和当期报表)：

(4) 提交借款人董事会/股东会或其他机构作出的具有同等效力的借款决议、法定代表人致授权代表人的授权书以及法定代表人和授权代表人的签名原件。

(5) 借款人已根据贷款人的要求在贷款人开立相关账户；

(6) 借款人已履行合同义务，未发生任何违约事件；

(7) 贷款人要求的其他文件或条件。

2. 除第一次取款外，借款人每次取款前应满足以下条件：

(1) 按合同约定的时间和方式提交提款申请(格式见合同附件1或附件2)、已填写的贷款(贷款)凭证及其他有关文件；

(2) 借款人根据本合同作出的陈述和保证继续有效；

(3)借款人已履行合同义务，未发生任何违约事件；

(4) 贷款人要求的其他文件或条件。

3. 取款

(1) 借款人应按照合同约定的取款计划一次性或分期取款，并在每个取款日期到期前三(3)个银行日向贷款人提出取款申请(格式见合同附件1或附件2)，办理取款手续；

(2) 借款人需要推迟或者变更提现日期的，应当在提现日期届满前三(3)个银行日内征得贷款人同意，贷款人有权要求借款人赔偿贷款人遭受的利息损失(利息损失：延迟提现期间的利息和同期活期存款利息)；

(3) 借款人要求取消全部或部分未支取贷款的，应在确定的提款日期或提款期终止日期前三(3)个银行营业日向贷款人提出申请，经贷款人同意后方可取消；

(4) 借款人未在规定的提现日期或提现期限内办理提款手续，且未申请延期提现的，贷款人有权取消未支取的贷款：

贷款人有权放弃上述一项或多项取款条件，而不影响贷款人在本合同项下享有的任何权利。

第4条开户和管理

1.签订本合同时，借款人应在贷款人开立一般结算账户和资金返还账户(见本合同第一部分)，并开立双方约定的营运资金专用贷款账户(如有)。借款人同意： 贷款人对借款人的上述账户进行监控。

2.如果没有开立专门的流动资金贷款账户，则使用一般结算账户计算借款人在贷款人处申请的贷款资金发放和贷款 资金支付。

如果开立了流动资金贷款专户，流动资金贷款专户用于计算借款人在出借人处申请的贷款资金发放和支付情况，账户内资金按当期存款计息。 借款人同意，除借款人预留印章外，流动资金贷款专户还应预留贷款人贷款资金支付监管专用章。

未经贷款人书面同意，借款人不得随意更改流动资金专用贷款账户的预留印章。

3. 借款人确认资金返还账户为合同项下的收益账户和还款准备账户。借款人的收入现金流量或借款人的整体现金流量应计入资本返还账户。

借款人保证借款人还款准备金账户中的资金余额不低于借款人在合同规定的每个还本付息日以及还本付息前三(3)天内当期应付的本息金额。借款人同意，在每个还本付息日及还本付息前三(3)天内，贷款人有权限制或拒绝借款人的对外付款，从而导致还款准备金账户中的资金余额低于当期应付本息。以确保还款准备金账户中的资金余额足以支付当期应付本金和利息。

贷款人有权监控资本返还账户。如果资金返还账户出现异常资金流动，贷款人有权向借款人了解原因，并采取相应措施。

第 条支付监管

借款人同意贷款人有权通过贷款人的委托支付或/和借款人的自主支付来管理和控制贷款资金的支付，从而按照合同约定的用途对贷款资金的使用进行监督。

贷款人委托付款是指贷款人根据借款人的取款申请和付款委托，将贷款资金通过借款人账户支付给符合本合同约定目的的借款人交易伙伴。

借款人自主支付是指贷款人根据借款人的取款申请将贷款资金发放到借款人账户后，借款人自主支付给符合合同约定用途的借款人的贸易伙伴。

借款人同意，借款人与贷款人新建立信用业务关系且借款人信用状况为一般，或付款对象明确且单次付款金额超过合同约定金额(见合同第一部分 )，或贷款人认可的其他情形时，采用贷款人委托付款方式。

采用委托付款方式的，贷款人有权根据借款合同约定的借款用途，对借款人提供的付款申请中所列付款对象、付款金额等信息 是否与相应的业务合同及其他证明材料一致进行审核。

经批准后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人的贸易伙伴。

3. 借款人向贷款人申请对外支付贷款资金时，应提交符合贷款人要求的证明材料，包括但不限于：

(1)证明付款目的与合同约定的目的一致的文件：

(2) 真实反映借款人支付义务的商务合同和书面文件。对于未签订合同必须支付的费用，应提供主管部门批准的收费政策和标准；

(三) 不能同时取得相应发票或收据的，借款人应在付款完成后及时提交相应的 发票或收据供资金使用；

(4) 合法有效的付款凭证：

(5) 贷款人要求的其他文件。

贷款人有权放弃上述一项或多项证明材料，但不影响贷款人在本合同项下享有的任何权利

4. 如果流动资金贷款专户未开立，借款人应在拟提款日期前三(3)个银行日向贷款人提交提款申请(格式见合同附件1)，并提出是采用贷款人委托付款方式，还是采用借款人自主付款方式。借款人确认贷款人有权 审核借款人的相关信息是否符合合同约定的支付条件，并有权决定相应贷款的支付方式。

如果 流动资金贷款专用账户是借款人委托付款方式开立的，借款人应在付款日前三(3)个银行日向贷款人提交付款申请，并加盖流动资金贷款专用账户借款人的公章(格式见合同附件3)。贷款人有权审查借款人的相关信息是否符合本合同约定的付款条件。贷款人批准的，在对外付款前，在付款凭证上加盖贷款专用章 资金支付监督章。采用借款人自主付款方式的，借款人应提前三(3)个银行日向贷款人提交付款申请(格式见合同附件3)及相关材料。出借人有权审核借款人提交的相关材料是否符合合同约定的条件。如果出借人批准，借款人应填写付款凭证(每张 摘要付款凭证的金额不得超过本合同约定的出借人委托付款金额)。审核后，出借人 应在摘要付款凭证上加盖贷款资金支付监督专用章，并将相应资金转入借款人的普通结算账户。

5.如果采用借款人自主支付方式，借款人应定期汇总并每月向出借人上报借款资金自主支付情况。贷款人有权通过账户分析、凭证检查、现场调查等方式，核实借款人的贷款支付是否符合约定的用途和支付方式。

6.借款人确认应向贷款人支付因支付资金而产生的汇款费用。发生汇款手续费时，贷款人有权直接按实际金额扣除。

7. 在贷款发放和支付过程中，借款人如有下列情形之一，贷款人有权要求借款人补充取款条件和支付条件，或者变更贷款支付方式，停止发放和支付贷款资金：

(1) 信用状况下降；

(2) 主营业务盈利能力不强；

(3) 贷款资金使用不正常。

第6条还款

1. 借款人应按照合同约定的还款计划，及时足额偿还贷款本金、利息及相关费用。借款人在此不可撤销地授权贷款人在贷款到期日或满足合同约定的条件时，从其在贷款人开立的账户中主动扣除上述金额，以偿还贷款人的债权。

2. 借款人提前还款的，应在预计还款日前第十(10)个银行营业日前向贷款人提出书面申请，并征得贷款人的书面同意。未经贷款人事先书面同意，借款人仍应按照合同约定的期限和利率偿还本息。

贷款人约定的提前还款视为贷款的提前还款。在这种情况下，贷款人还有权要求借款人根据合同支付一定的违约金(见合同第一部分)。

提前还款的，按借款人实际使用天数计息，与本金一并归还；提前还款本金不低于本合同第一部分约定的限额；返还本金与贷款本金的顺序与本合同约定的还款计划相反。

3、借款人如有正当理由不能按期还款的，应在本合同约定还款期的第三十(Br)个银行营业日前向贷款人申请延期，并准备办理延期相关手续所需材料。如果本合同项下的贷款是担保、抵押或质押的，担保人、抵押人和质押人还应出具书面同意证书。贷款人应决定是否同意延期。借款人未申请延期或者延期申请未获贷款人批准的，从到期日的次日起转入逾期借款。

4. 借款人不得再次收回已退还的贷款资金。

第7条陈述和保证

借款人向贷款人作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在签署本合同时作出，在本合同有效期内仍然有效。

1.借款人是依照其适用法律成立的企业法人和其他经济组织，具有独立的法人资格、完整的财务体系和还款能力，有权依法订立和履行本合同。

借款人有权签署本合同，并已完成签署本合同和履行本合同义务所需的股东会、董事会或其他主管机构的所有授权和批准。本合同的所有条款均为借款人的真实意图，对借款人具有法律约束力。

3.本合同的签订和履行不得违反借款人应当遵守的法律(本合同项下的法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释等，下同)，不得违反主管部门的有关文件、判决和裁决，也不得违反借款人的公司章程或其签署的任何合同与 协议或承担的任何其他义务相冲突。

4.借款人保证其出具的所有财务报表(如有)符合适用法律的规定，并且这些报表 真实、全面和公平地反映借款人的财务状况。

5.在本合同的签订和履行过程中，借款人遵守诚实守信的原则，并遵守所有材料、文件和资料(包括但不限于营业执照、项目批准文件、可行性研究报告、自筹资金实施证明、财务报表等)。提供给贷款人，包括贷款人和担保人的，真实、有效、准确、完整，没有任何隐瞒或遗漏。

借款人保证完成本合同生效和合法履行所需的备案、登记或其他程序。

7.自最近一次经审计的财务报表印发以来，借款人的经营和财务状况没有发生重大不利变化。

8.在 经营活动中，严格遵守法律法规，严格按照借款人营业执照的规定或者依法批准的经营范围开展各项业务，按时办理登记和年检手续，生产经营合法合规，具有可持续经营能力，有合法的还款来源。

9. 不得放弃任何应得的债权，不得无偿处置现有主要财产或以其他不适当的方式处置。

借款人已向贷款人披露了它知道或应该知道的情况，并决定是否根据本合同发放贷款

重要事实和条件(包括但不限于业务状况、财务状况、外部担保等)。

11.借款人保证其信用状况良好，无重大不良记录。

12.借款人保证不存在对借款人的履约能力产生或可能产生重大不利影响的其他情况或事件。

第8条《公约》

借款人和贷款人约定如下：

借款人保证依法经营，将贷款用于本合同约定的用途，不得挪作他用。借款人应按照贷款人的要求，定期提供各种相关财务会计资料，包括月报、年报等，并积极配合贷款。借款人应监督贷款的使用情况，并监督借款人的经营情况。贷款人可以随时以各种方式检查和监督贷款的使用情况。

2.借款人应按照合同、申请书和贷款(贷)证书约定的时间、金额、币种和利率偿还合同项下借款的本息。

3.借款人保证，一旦发生或将发生足以对担保人的财务状况或履行担保义务的能力造成重大不利影响的事件，借款人将及时提供贷款人批准的新担保 。

4.借款人承诺，未经贷款人书面同意，借款人不会采取下列行为：

(一)转让(包括出售、赠与、偿还债务、交换等)、抵押、质押或者以其他方式处置其全部或者大部分主要资产；

(二)承包、合资、重大外商投资、变更实际控制人或者大股东、股份制改造、合并(合并)、合资(合作)、分立、股权转让、大幅增加债务融资、设立子公司、财产权利转让、减资、停业、解散、申请破产重整或者注销以及其他可能影响借款人偿债能力的行为。

(3)向第三方提供足以对其财务状况或履行合同义务的能力产生实质性不利影响的担保；

(四)提前清偿其他长期债务，可能对借款人履行合同义务的能力造成重大不利影响的；

(5) 签订合同/协议或承担对借款人履行合同义务能力有重大不利影响的相关义务。

5.借款人承诺，当发生下列事件时，借款人将在事件发生之日立即通知贷款人，并在事件发生之日起五(5)个银行日内将相关通知原件(加盖公章)送达贷款人：

(1) 相关事件的发生使借款人在本合同中作出的陈述和保证不真实、不准确或 无效。

(二) 借款人或者其控股股东、实际控制人及其关联方卷入诉讼、仲裁或者其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或者采取其他具有同等效力的措施，或者其法定代表人/负责人卷入诉讼、仲裁或者其他强制措施的；

(三)借款人的法定代表人或其授权代理人、委托人、财务主要负责人、邮寄地址、企业名称、办公用房等事项发生变更；

(四)被其他债权人申请重整、破产或者被上级主管机关撤销的；(五)其他可能影响借款人偿付能力的重大不良事件。

6.借款人保证不会违反正常的还款顺序优先偿还其他贷款，也不会在现在和将来签署任何从属于本合同项下贷款的合同或协议。

7.借款人应尽可能以相同货币偿还和支付合同项下贷款的本金和利息。如果借款人以不同币种偿还债务，借款人或授权贷款人根据《扣除协议》将不同币种的资金折算为合同项下的借款币种。所发生的费用由借款人承担。担保人以不同币种代借款人偿还债务时，担保合同中的《扣除协议》由借款人承担。

8.本合同项下担保发生特殊情况或变更时，借款人应根据贷款人的要求，及时提供贷款人批准的其他担保。具体情形或者具体变更包括但不限于担保人停产、停业、解散、停业整顿、吊销或者吊销营业执照，申请或者申请重整、破产、业务或者财务状况发生重大变化，涉及重大诉讼或者仲裁案件，法定代表人、董事、监事和主要经营管理人员牵涉其中，抵押品价值减少或者可能减少，或者采取查封等财产保全措施，违反担保合同的行为。并要求解除担保合同。

9.贷款人有权对借款人进行现场或非现场尽职调查，并对借款人的经营状况、财务状况、对外担保、贷款资金使用及还款情况进行贷后检查。借款人有义务在还贷管理、贷后管理和相关检查等方面与贷款人积极配合。

10. 贷款人有权根据借款人提取的资金，提前收回本合同项下的贷款资金。

11. 集团客户特别协议(适用于集团客户)。

如果本合同借款人为集团客户，借款人承诺：

(1) 借款人应及时报告实际受托人净资产10%以上的关联方交易，包括： ①交易各方的关联方关系②交易项目和性质③交易金额或相应的比例④定价政策(包括无金额或仅有象征性金额的交易)。

(2) 实际受托人有下列情形之一的，视为借款人违约，贷款人 有权单方面决定取消客户未使用的信用，收回部分或全部已使用的信用，或要求客户将保证金提高至100%：①提供虚假材料或隐瞒重要业务财务事实②未经贷款人同意改变信用的原定用途。挪用信贷或利用银行信贷进行违法违规交易③利用与关联方的虚假合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权贴现或质押④ 拒绝接受贷款人对其信贷资金使用及相关业务和金融活动的监督检查 ⑤在发生重大并购重组时，贷款人认为可能影响信用安全⑥，故意通过关联交易规避银行债权。

12. 特殊担保、承诺和绿色信贷协议(适用于借款人建设、生产和经营核电站、大型水电站、水利工程、资源开采项目等活动可能严重改变环境原状，造成的不良环境和社会后果不易消除，以及石油加工、炼焦、核燃料进口工人建设、生产经营化工原料和化工产品会产生不良环境和社会后果，但通过缓释措施很容易消除)

(1) 借款人声明并保证对环境和社会风险的管理，包括：①与环境和社会风险有关的内部管理 与环境和社会风险有关的文件符合法律法规的要求并得到有效执行； ②未发生涉及环境和社会风险的重大诉讼案件；

(2) 借款人承诺接受出借人的监督，加强环境和社会风险管理，包括：① 承诺遵守与环境和社会风险有关的所有行为和表现②承诺建立和完善环境和社会风险内部管理制度，并明确责任。借款人③相关负责人的义务和处罚措施 借款人承诺建立健全环境和社会风险突发事件的应急机制和措施④承诺设立专门部门和/或指定专人负责 环境和社会风险⑤承诺配合贷款人或其认可的第三方对借款人的环境和社会风险⑥的评估和检查 面对公众或其他利益相关者对借款人在控制环境和社会风险方面的表现的强烈质疑，承诺作出适当回应或采取其他必要行动⑦承诺督促借款人的重要关联方加强管理，防止关联方的环境和社会风险影响借款人⑧承诺履行贷款人认为与控制环境和社会风险有关的其他事项

(3) 借款人承诺在开工建设过程中，及时、充分地告知出借人与环境和社会风险有关的各种许可、①审批和审批。运营和关闭②由环境和社会风险监管机构或其认可机构③评估和检查借款人的环境和社会风险支持 环境设施的建设和运营④污染物的排放和合规⑤员工的安全和健康 ⑥邻近社区针对借款人的主要投诉和抗议⑦重大环境和社会索赔⑧其他 贷款人认为它与环境和社会风向有关熟练相关的主要信息与保险有关；

(4) 借款人和实际信用贷款人有下列情形的，视为本合同项下借款人发生违约事件：①借款人声明，对环境和社会风险管理的保证和承诺没有认真履行②借款人因环境和社会风险管理不善而受到政府相关部门的处罚③由于环境和社会风险管理不善而受到公众和/或媒体的强烈质疑 借款人与借款人约定的其他与环境和社会风险管理有关的违约事件，包括交叉违约事件④；

在借款人发生上述违约事件的情况下，贷款人有权单方面决定：①取消授信承诺 已使②暂停发放贷款，直至借款人采取贷款人满意的救助措施③ 在贷款无法偿还时提前收回已分配的贷款④、相关抵押权和质押权等处罚措施应提前执行⑤贷款人与借款人同意的其他处罚措施。

13. 关于反洗钱协议，借款人确认并同意贷款人有权根据适用的反洗钱法律法规和内部管理要求对合同项下的交易进行洗钱风险评估，贷款人有合理理由怀疑借款人和/或合同项下的交易涉嫌参与联合国安理会、反洗钱金融行动特别工作组、中国 洗钱、恐怖分子融资或(大规模杀伤性武器)融资活动。或经美国、欧盟等国际组织或国家认定的逃税行为，贷款人有权根据人民中国银行反洗钱条例采取必要的 控制措施。同时，贷款人有权在不通知借款人的情况下，直接限制和暂停本合同项下的全部或部分业务， 提前宣布贷款到期，终止本合同，并要求借款人承担给贷款人造成的一切损失。

14.借款人同意不可撤销地授权贷款人在不违反《征信行业管理条例》和相关法律法规的禁止性规定的情况下，按照国家建立的金融信用基础数据库的收集要求，收集借款人与贷款人签订的所有合同/协议/承诺的信息，包括与上述所有合同/协议/承诺有关的履约信息，以及借款人提供的企业基本信息和其他信息。提供给国家建立的金融信用信息基础数据库，供符合条件的单位查询使用；同时，出借人还拥有对国家建立的基本金融信用信息数据库中借款人的信用信息进行查询和使用的权利。该授权涵盖了贷款人在合同签订前和合同签订后对合同项下业务进行必要业务管理的所有环节，有效期将随着合同的实际终止而届满。

15.借款人特此确认，完全理解和理解贷款人对员工利用职务之便以任何形式谋取利益的立场，并承诺本着诚信和公平的原则避免此类情况的发生，不会提供任何形式的回扣、礼品、证券、贵重物品、各种奖励、私人费用补偿、 私人旅游高消费娱乐音乐等不正当利益。

第9条扣除协议

1.借款人同意，在与本合同项下贷款有关的任何债务到期应付时，贷款人有权直接扣除借款人在上海浦东发展银行股份有限公司开立的还款准备金账户中的资金，以清偿到期和 应付债务。如果还款准备金账户中的资金不足以偿还债务，贷款人有权扣除借款人在上海浦东发展银行股份有限公司各分行开立的任何其他账户的资金。

2.贷款人有权将所得款项用于偿还贷款本金、利息或其他费用。如果同时存在多个未偿还的债权，则由贷款人确定债权的偿还顺序。

3. 如果扣除的收入与待还款币种不一致，应按以下方式处理：

(1) 如果贷款币种为人民币，则贷款本金字符串T和0在结汇折算为人民币后，按扣款币种与贷款人在扣款时公布的人民币购入价折算后还清。

(2) 如果借款币种为非人民币，扣款币种为人民币，则按贷款人当时公布的适用借款币种之间的人民币兑换卖出价 直接购汇，折算成借款币种， 还清过往本息。

(3) 如果贷款币种和抵扣币种不一致，应在结汇后按贷款人在抵扣时公布的适用抵扣币种折算成人民币和购入价折算成人民币，再按贷款人当天公布的借款币种和当日折算成人民币的卖价折算成贷款币种，还清贷款本息。

第十条债权证明

贷款人应按照其一贯的业务惯例，将与本合同所涉业务活动有关的会计科目保存在其会计账簿上，以证明贷款人的借款金额。借款人确认本合同项下贷款债权的有效凭证，以贷款人根据自身业务规则出具并记录的会计凭证或其他有效证明材料为准。

第11条约定的送达地址

1. 贷款人确认本合同首页所列地址为其有效服务地址。借款人根据本合同直接或通过邮寄方式向出借人发出的通知应寄往本合同首页所列地址，直到出借人宣布更改该地址为止。借款人同意，其向贷款人发送的所有通知在贷款人实际收到时应视为已送达。

2. 借款人确认本合同首页所列地址、传真、电子邮件等服务信息为其有效的邮寄地址或电子服务地址。本合同项下的各类非诉讼通知和其他文件，以及在本合同引起的任何诉讼(包括任何诉讼程序和执行程序，如一审、二审、再审等程序)过程中收到的信件、传票、通知和其他法律文件，只要是邮寄或通过传真、电子邮件等电子送达方式发送到本合同首页所列的邮寄或电子送达地址即视为送达。具体送达日期以民事诉讼法关于送达日期的规定为准。上述邮寄或电子送达地址的变更，除非事先通知贷款人，否则不具有法律效力，本合同中确认的送达地址仍视为有效送达地址。

第 12条违约事件及其处理

1.违约事件

有下列情形之一的，构成借款人对贷款人的违约：

(1) 借款人在本合同中的任何声明和担保，或根据本合同或与本合同有关的任何通知、授权、批准、同意、证书和其他文件，均不正确或具有误导性，或已被证明不正确或具有误导性，或已被证明无效或被撤销，或已被证明无效、被撤销或不具有法律效力。

(2) 借款人违反了合同第一部分中的“双方约定的其他事项”(如有)或第二部分第八条中的任何约定事项。

(3) 借款人发生重大交叉违约事件，包括但不限于借款人违反其签订的任何其他贷款合同和协议；或者借款人未能按照其签署的其他贷款合同和协议偿还债务。

(4) 借款人的投资者擅自撤资、转移资产或者转让股权。

(五) 担保人已经或将不再具有提供贷款对应担保的能力，或者违反其签署的担保文件的。

(六)借款人停业、停产、停业、停业整顿、重组、清算，被接管、托管、解散，被吊销、注销或者破产的。

(七)借款人或者担保人财务状况恶化，经营严重困难，或者发生对其正常经营、财务状况或者偿付能力造成不利影响的事件或者情形的。

(八)借款人或者其控股股东、实际控制人及其关联方卷入重大诉讼、仲裁，或者其重大资产被查封、查封、冻结、强制执行或者采取其他具有同等效力的措施，或者其法定代表人或其负责人、董事、监事、高级管理人员卷入诉讼仲裁或者其他强制措施，对借款人的偿付能力产生不利影响的。

(九)未按期还本付息或者未按约定用途使用贷款的。

(10) 贷款资金未按约定方式支付。

(11) 申请贷款所提交的文件和信息不实、不正确。

(12) 未达到或超过合同约定的相关财务指标约束。

(13) 在合同约定的任何还本付息日及之前三(3)日内，还款准备金账户中的资金余额低于借款人当期还本付息金额。

(14) 一般结算账户/资金返还账户资金流异常。

(15) 借款人有其他违反本合同的行为，足以妨碍本合同的正常履行，或者其他 行为损害出借人的合法利益。

2. 违约处理

(1) 当发生本款所列一种或多种违约情况时，贷款人可酌情采取下列一种或多种措施：

① 要求借款人限期改正。

② 取消借款人未使用的贷款，停止发放和支付借款人的未使用的贷款。

③ 声明本合同项下的全部或部分贷款本金将立即提前到期，并要求立即偿还部分或全部贷款，清偿所欠利息，并以各种形式立即向担保人或借款人追索。

4对逾期借款和挪用借款征收罚金 利息和复利。

⑤从借款人在上海浦东发展银行有限公司各支行开立的任何账户中扣除

⑥要求借款人 补充贷款发放和支付条件，或更改贷款支付方式。

⑦ 要求借款人提供贷款人批准的其他担保。

⑧ 法律规定的其他必要措施。

(2) 除上述措施外，贷款人还可以要求借款人承担违约责任，并要求借款人支付违约金(违约金的计算方法见合同第一部分)。如果违约金不足以弥补贷款人遭受的损失，借款人应当赔偿贷款人因此而遭受的全部损失。

(3) 借款人不能按时足额偿还本金和利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、律师费、差旅费和其他各种应付费用。

第十三条效力、变更和解散

1.本合同由借款人法定代表人或其授权代理人签字(或盖章)加盖公章，出借人法定代表人或其授权代理人(负责人)签字(或盖章)加盖公章(或合同专用章)后生效，待本合同项下债权全部清偿后终止。

2.合同生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除合同。如需变更或终止合同，双方应协商达成书面协议。

第14条其他规定

1.定义

(1) 本合同项下的全部债权，是指为实现债权而发生的借款本金、利息、违约金及各种费用。

(2) 本合同所称利息包括利息、违约金利息和复利。

(3) 本合同所称“银行营业日”是指贷款人在住所的正常营业日，不包括周六、周日(因节假日调整而营业的除外)或其他法定节假日。

2. 适用法律

本合同受Republic of China法律管辖，并根据中华人民共和国法律解释(本合同不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律和台湾法律)。

3.纠纷的解决

凡与本合同有关的纠纷应通过友好协商解决；协商不成的，应向出借人住所地人民法院提起诉讼。在争议期间，各方应继续履行与争议无关的条款。

4.杂项

(1) 本合同未约定事项如需补充，甲乙双方可在本合同第一部分约定并记录，或另行达成书面协议作为本合同附件。合同附件(见合同第一部分)是合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。

(2) 在本合同有效期内，贷款人对任何违约行为或借款人的其他行为采取行动的宽限或拖延不得损害、影响或限制贷款人作为债权人根据法律或本合同享有的所有权利或利益，也不得视为贷款人承认借款人违反本合同， 不得视为贷款人放弃对借款人现有的或未来的违约行为提起诉讼的权利。

(3) 本合同某一条款无效，不影响本合同其他条款的效力。本合同因任何原因无效

本合同生效后，借款人仍有责任向出借人偿还本合同项下的全部债务。如有上述情形，贷款人有权立即终止本合同的执行，并立即向借款人追偿借款人在本合同项下所欠的全部债务。

(4) 贷款人可以转让其在本合同项下的全部或部分权利和/或义务，在这种情况下，受让人应享有和/或承担其作为本合同一方应享有的权利和/或义务。借款人收到出借人关于债权转让的通知后，应按照本合同的规定对受让人承担责任。

(5) 除合同另有约定外，合同附件中的相关术语和表述与合同中的相关术语和表述具有相同的含义。

(6) 本合同中的标题仅为方便起见，不得作为本标题下内容的基础。

(本页下方无 文本)

(此 页面为无文本签名页面)

本合同由借款人和贷款人于2022年5月7日签署。借款人确认，在签订本合同时， 双方已对所有条款进行了详细的解释和讨论，双方对合同的所有条款都没有怀疑， 准确了解了双方相关权利义务和责任限制或豁免条款的法律含义。湮灭

借款人(公章)

法定代表人或授权代理人(签字或盖章)

出借人 (公章或合同章)

法定 代表/负责人(授权或盖章)

19