J.W.Mays，Inc.
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股东周年大会的通知
将于2022年11月22日举行
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2022年10月24日

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席J.W.Mays，Inc.(“本公司”)年度股东大会，时间为纽约时间2022年11月22日(星期二)上午10：00，在纽约布鲁克林邦德街9号本公司的办公室举行。会议的目的是：

1.	推选七名董事任职至下一届股东周年大会，直至他们各自的继任者正式选出并具备资格为止。董事会已提名詹妮弗·L·卡鲁索、罗伯特·L·埃克尔、马克·S·格林布拉特、史蒂文·格尼-高曼、约翰·J·珀尔、迪恩·L·莱德和劳埃德·J·舒尔曼为现任董事；
2.	将董事选举人数确定为7人；
3.	批准任命独立注册会计师事务所Prager Metis CPA，LLC为公司截至2023年7月31日的财政年度的独立审计师。Prager Metis CPA‘s，LLC在截至2022年7月31日的财年中担任同样的职务；
4.	根据S-K条例第401项，在咨询基础上通过一项决议，批准我们的委托书中披露的我们指定的高管的薪酬；
5.	在咨询基础上通过一项关于未来高管薪酬咨询投票频率的建议；以及
6.	处理会议及其任何续会可能适当处理的其他事务。请注意，我们不知道有任何这样的业务。

董事会已将2022年10月14日的收盘日期定为确定有权在2022年股东周年大会或其任何续会上通知和投票的股东的记录日期。

重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要出席年会。无论您是否计划参加会议，请填写、注明日期，并在随附的委托书上签字，并用回邮信封迅速寄回。如果您在场，这不会阻止您亲自投票。

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J.W.Mays，Inc.
邦德街9号
布鲁克林，纽约11201


委托书

委托书与征集

这份委托书和随附的委托书将于2022年10月24日左右首次发送给股东。随信附上的委托书表格由本公司董事会征集，以供于2022年11月22日举行的股东周年大会(包括任何续会)使用。你可以通过向公司秘书发出书面通知，撤销你的委托书，并声称你有权在会议上投票，包括在会议上投票。随附表格的委托书如已由股东妥为签立，并已妥为退回本公司或其代理人，且未予撤销，则将按委托书上所列明的方式投票。

已发行有表决权股票

于2022年10月14日登记在册的本公司2,015,780股流通股，每股面值1美元(唯一类别的有投票权证券)(扣除162,517股作为库存股持有的股份，这些股份不能投票)，有权就大会或其任何续会上将要采取行动的每个事项投一票。

你们怎么投票？

你可以亲自在年度股东大会上投票，也可以签立并退回委托书。一旦您授权委托书，您可以通过(1)签署并提交一张日期较晚的代理卡，(2)向我们位于纽约11201布鲁克林邦德街9号的办公室的秘书发送书面的委托书，或(3)出席股东年会并亲自投票，来撤销该委托书。出席股东周年大会而未递交新委托书或亲自投票，并不会自动撤销阁下对委托书的事先授权。为了生效，我们必须在纽约市时间2022年11月21日(星期一)晚上11：59之前收到晚些时候的代理卡或代理的书面撤销。

如果您以“街头名义”持有您的普通股(即通过银行、经纪商或其他代名人)，您的代名人将不会投票您的股票，除非您向您的代名人提供如何投票您的股票的指示。您应该按照您的被提名人提供的指示来指示您的被提名人如何投票您的股票。

我们将支付征集代理的费用。我们已聘请美国股票转让信托有限责任公司征集委托书。除了通过邮寄、电话、电子邮件或互联网征集外，我们还可以与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人达成安排，将委托书和委托书材料发送给他们的委托人，我们可能会报销他们这样做的费用。如果您持有“街道名称”的股份，您将收到您的被指定人的指示，您必须遵循这些指示才能授权您的代理人，或者您可以直接联系您的被指定人以请求这些指示。

谁有权投票？

只有在2022年10月14日收盘时登记在册的股东才有权通知年度股东大会并在年会上投票。我们将这一日期称为“记录日期”。在那一天，有2,015,780股普通股流通，每股面值1美元。截至记录日期的普通股持有者有权就股东周年大会上适当提出的每一事项享有每股一票的投票权。

你如何亲自出席会议？

如果您想亲自出席股东周年大会，您将需要在记录日期交易结束时出示可接受的普通股所有权证明。如果您以街头名义持有普通股，并希望亲自在年度股东大会上投票，您需要联系您的银行、经纪人或其他被提名人，并从您的被提名人那里获得一份委托书，并将其带到年会上。由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的影响，除非出示疫苗接种证明，否则登记在册的股东只有在佩戴适当的面罩时才能获准参加年会。体温将在门口测量。任何温度超过100.3度的人都不能入场。一旦被录取，将被要求保持社交距离。

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你们的选票将如何计算？

在记录日期收盘时持有大多数普通股流通股的持有者，亲自出席或由受委代表出席并有权投票，将构成年度股东大会交易的法定人数。任何经妥善签立及提交的委托书将按指示投票，如无指示，则将按董事会在本委托书中的建议及委托书持有人就会议可能适当提出的任何其他事项的酌情决定权投票表决。经纪人无投票权和任何标明“保留授权”或弃权的委托书(视情况而定)将计入法定人数，但不会影响董事选举的投票结果，也不会影响对我们独立注册会计师事务所的任命的批准。

我们每一位董事提名人的选举都需要在年度股东大会上获得多数票。要批准任命Prager Metis CPA，LLC为我们的独立注册会计师事务所，需要在年度股东大会上投下多数票。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

有关董事被提名人对公司普通股的直接实益所有权的陈述，请参阅“关于被选举为董事的被提名人的信息”。以下提到的每一位被提名人和人士的地址是：纽约布鲁克林邦德街9号J.W.Mays，Inc.邮编：11201。以下是截至2022年9月6日的信息。

据本公司所知，截至2022年9月6日，以下人士是本公司已发行普通股超过5%的实益拥有人或集团的一部分。

		受益的数额和性质
		作为J.W.Mays，Inc.的所有权
实益拥有人姓名或名称		2022年9月6日					班级百分比
韦恩斯坦企业公司				(1)					(1)
961 Route 52
卡梅尔，纽约10512
韦恩斯坦企业公司的子公司：
盖洛伊德企业公司			705,503	(1)				35.00	%
961 Route 52
卡梅尔，纽约10512
Celwyn公司			240,211	(1)				11.92	%
961 Route 52
卡梅尔，纽约10512
			945,714					46.92	%
(第3、4及5页的脚注)

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		穿过
		温斯坦						百分比
实益拥有人姓名或名称		企业		直接		总计		属于班级
劳埃德·J·舒尔曼(2)(3)(4)		485,718.71		46,098.00		531,816.71		26.38%
盖尔·科斯特(4)(B)(2)		133,251.10		—		133,251.10		6.61%
根据已故西莉亚·温斯坦的遗嘱，劳埃德·J·舒尔曼担任联邦调查局局长盖尔·S·科斯特(4)(C)		54,945.98		—		54,945.98		2.73%
梅琳达·李·科斯特(4)(B)(1)		—		9,285.00		9,285.00		0.46%
劳埃德·J·舒尔曼在遗嘱中担任受托人联邦调查局局长盖尔·S·科斯特 已故西尔维娅·W·舒尔曼(Sylvia W.Shulman)(4)(D)(E)		209,570.22		—		209,570.22		10.40%
劳埃德·J·舒尔曼担任受托人FBO梅琳达·李·科斯特 根据已故西尔维娅·W·舒尔曼的遗嘱(4)(F)		—		42,201.00		42,201.00		2.09%
J·温斯坦基金会公司(5)		—		126,568.00		126,568.00		6.28%
小计		883,486.01		224,152.00		1,107,638.01		54.95%
劳埃德·J·舒尔曼和盖尔·S·科斯特担任联合受托人 联邦调查局局长琳达·B·费尔穆斯·杰索涅(6)(A)		38,301.42		—		38,301.42		1.90%
劳埃德·J·舒尔曼担任受托人FBO 琳达·B·费尔穆斯·杰索涅(6)(B)		23,926.57		—		23,926.57		1.19%
总计		945,714.00		224,152.00		1,169,866.00		58.04%

(1)	韦恩斯坦企业有限公司是美国特拉华州的一家公司(“企业”)，通过其两家全资子公司实益拥有945,714股(46.92%)的本公司已发行普通股：(I)直接拥有本公司已发行普通股的705,503股(35.00%)的特拉华州公司Gaileyd Enterprises Corp.(“Gaileyd”)及(Ii)直接拥有本公司已发行普通股240,211股(11.92%)的Celwyn Company Inc.(“Celwyn”)。
(2)	劳埃德·J·舒尔曼是该公司46,098股已发行普通股的直接受益者。
(3)	Lloyd J.Shulman是本公司已发行普通股485,718.71股的实益拥有人，其实益拥有权如下：(I)通过他继续实益持有964.375股企业股份(24.30%)；(Ii)通过他根据已故西莉亚·韦恩斯坦的遗嘱为舒尔曼先生的信托实益拥有270.675股企业股份(6.82%)；及(Iii)803股企业股份(20.24%)，舒尔曼先生根据Sylvia W.Shulman的遗嘱成为企业的实益拥有人。

(脚注4、5和6续于第4和5页)

3

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(4)	舒尔曼家族直接及透过企业实益持有本公司已发行普通股981,070.01股(48.67%)。
	这一总数包括：

(5)	J·韦恩斯坦基金会公司直接拥有公司已发行普通股的126,568股(6.28%)。劳埃德·舒尔曼作为J.Weinstein Foundation，Inc.的高级管理人员和董事，对这些股票拥有投票权，因此可以被视为这些股票的实益所有人，尽管上表不包括他实益拥有的股票，并且他否认对这些股票的实益所有权。
(6)	Linda B.Felmus Jessogne是通过两个独立的收益信托基金持有公司已发行普通股62,227.99股(3.09%)的实益所有者。这一总数包括：
	(a)	根据已故弗洛伦斯·W·费尔穆斯的遗嘱，劳埃德·J·舒尔曼和盖尔·S·科斯特作为Linda B.Felmus Jessogne信托的联合受托人，通过实益拥有160.60股(4.05%)的Enterprise，实益拥有公司已发行普通股的38,301.42股(1.90%)。舒尔曼和科斯特不承认这些股票的实益所有权。

(第5页续脚注6)

4

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(b)	根据已故西莉亚·韦恩斯坦的遗嘱，Lloyd J.Shulman作为Linda B.Felmus Jessogne信托的受托人，通过实益拥有100.25股企业股份(2.53%)，实益拥有公司23,926.57股已发行普通股(1.19%)。舒尔曼否认对这类股票的实益所有权。

据公司所知，截至2022年9月6日，被视为一个集团的公司董事和高管实益拥有以下数额的公司已发行普通股：

		量与质
		受益的
		拥有的所有权
		J.W.Mays，Inc.		班级百分比
本公司所有董事和高级管理人员视为一组(5人)		659,709.71*		32.73%

*	这一总数包括来自劳埃德·舒尔曼实益持股的531,816.71股(26.38%)，不包括盖尔·S·科斯特直接和通过她在企业中的实益所有权；梅琳达·李·科斯特；劳埃德·J·舒尔曼作为受托人FBO盖尔·S·科斯特；以及劳埃德·J·舒尔曼和盖尔·S·科斯特作为受托人FBO梅琳达·李·科斯特；还包括J·韦恩斯坦基金会直接拥有的126,568股本公司已发行普通股(6.28%)，以及其他高级管理人员和董事持有的1,325股(0.07%)。此外，公司的董事也是企业的董事，由于其在企业的股份中有投票权，可被视为企业持有的945,714股(46.92%)本公司已发行普通股的实益拥有人。

普通股的其他主要非关联股东

据本公司所知，截至2022年9月6日，以下“人士”是本公司已发行普通股中超过5%的实益所有人或集团的一部分，但上述股份除外：

		金额和性质
		的实益所有权
		J.W.Mays，Inc.		班级百分比
莉莲·戈德曼婚姻信托基金		271,200(1)		13.45%
C/o Simpson Thacher&Bartlett
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
莉莲·戈德曼的遗产		182,800(2)		9.07%
第五大道640号
纽约，纽约10019

(1)	上面显示的股份数量是从附表13D第11号修正案中获得的，最近一次修正案的日期是2017年4月25日，代表简·H·戈德曼、艾伦·H·戈德曼和路易莎·利特尔作为Lillian Goldman婚姻信托的受托人提交给美国证券交易委员会。
(2)	以上所示的股份数量是从附表13D第11号修正案中获得的，最近一次修正案是在2017年4月25日，代表简·H·高曼、艾伦·H·高曼、艾米·P·高曼和黛安·高曼作为莉莲·高曼遗产的联合遗嘱执行人提交给美国证券交易委员会。

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公司治理

所有被提名人均为本公司现任董事。这七名被提名人将当选为下一年的任期，或直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。在七位被提名人中，罗伯特·L·埃克尔先生、史蒂文·格尼-高曼先生、约翰·J·珀尔先生和迪恩·L·莱德先生是独立的，符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和条例(包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案)和“纳斯达克”市场规则的定义。在作出此等决定时，并无任何交易、关系或安排未在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露，供董事会在决定董事是否独立时予以考虑。

董事会领导结构和风险监督

董事会领导结构

现任董事会主席劳埃德·J·舒尔曼也是本公司现任董事长兼首席执行官总裁。公司认为，公司目前的董事长/首席执行官相结合的角色模式是目前公司合适的领导结构。董事长/首席执行官相结合的模式是一种领导模式，自公司成立以来一直很好地服务于我们的股东。

该公司认为，与其他董事会领导结构相比，合并后的董事长/首席执行官职位具有一定的优势，例如拥有一名董事会非执行主席。该公司目前的结构继续最好地满足其目前的需要，包括：

管理层与董事会之间的有效沟通；

向公司股东澄清企业领导力和问责；以及

对公司的战略、运营和财务状况了如指掌的董事会主席。

风险监督

公司风险管理流程的一个基本原则不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，而且还要了解什么水平的风险对公司来说是合适的。整个董事会参与帮助制定公司的业务战略，是评估管理层对风险的容忍度和确定公司合适的风险水平的一个重要方面。董事会通过审查公司投资管理部门的月度报告，以及在季度会议上，或在必要时更频繁地审查公司的房地产事务，监督公司面临的投资风险。虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也对风险管理负有责任。特别是，审计委员会通过监督公司财务报告和内部控制的质量和完整性(包括与公司的独立审计师合作)以及公司遵守法律和法规要求的情况，重点关注财务风险。公司的薪酬委员会审查公司的薪酬政策和做法，以帮助确保薪酬水平与公司业绩和股东回报之间有更密切的关系。薪酬委员会和全体董事会已经审查了我们的薪酬计划，并得出结论，该计划不会鼓励过度冒险。

关于公司的薪酬计划和计划，薪酬委员会制定这样的计划和计划，以平衡风险和回报，同时减轻公司高管和员工过度冒险的动机。薪酬委员会的结论是，公司的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。该公司拥有薪酬委员会章程和商业行为准则，并在其网站上公布：www.jwmays.com。

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最低资历

治理和提名委员会通过了一套标准，在挑选被提名参加董事会选举的个人时予以考虑。首先，应聘者必须符合公司章程中规定的资格要求。如果要任命一名独立的董事会成员，候选人还必须符合各种规则和条例中的独立性要求，这些规则和条例包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克股票市场和FINRA的规则和条例。

管治及提名委员会在挑选首次选举或委任为董事会成员的候选人时，将考虑以下准则：财务、监管及商业经验；诚信、诚实及声誉；对公司及其股东的奉献精神；独立性；以及管治及提名委员会认为相关的任何其他因素，包括年龄、多元化、董事会规模及监管披露义务。在考虑多样性时，治理和提名委员会寻求创建一个拥有不同技能和经验的董事会，涉及管理和领导、愿景和战略、会计和金融、投资基金、银行、商业运营和判断以及房地产行业知识。

此外，在提名现有的董事连任董事会成员之前，管治和提名委员会将考虑和审查现有的董事董事会和委员会的出席率和表现；董事会任期；现有董事为董事会带来的经验、技能和贡献；以及独立性。

董事提名流程

治理和提名委员会在确定和评估被提名参加董事会选举的个人时所遵循的程序如下：

为了确定董事会的提名人选，治理和提名委员会依赖于委员会成员和董事会其他成员的个人联系和业务往来。管治与提名委员会亦将根据下文所载政策及程序，考虑股东推荐的董事候选人。

在评估潜在的被提名人时，治理和提名委员会根据上述遴选标准对候选人进行评估，以确定候选人是否有资格和资格在董事会任职。此外，治理和提名委员会将审查个人的背景，并将面试候选人。

建议将董事人数定为七人

董事由选举产生，任期至下一届年度股东大会及各自继任者的选举及资格产生为止。该附例规定，在每次股东周年大会选出董事前，下一年度于股东大会上选出的董事人数，须由股东亲自或委派代表在公司注册证书所规定的最少三名及最多十一名股东所规定的限度内，以出席该会议的股份的多数票决定。董事会建议选举七名董事，除下文讨论的情况外，根据本次招标收到的所有委托书将投票选出该人数的董事。要将董事人数确定为7人，需要亲自或委托代表的多数股份投赞成票。

有关选举董事候选人的资料

根据本次招标收到的委托书将投票选举下列被提名人，除非由于任何原因，任何此类被提名人将不能参加选举，在这种情况下，委托书将被投票支持其余被提名人，并可被投票为替代被提名人，以取代那些不是候选人的人，或减少(但不少于三个)待选董事的数量。如果当选，每一位被提名人都同意担任董事的职务，预计所有被提名人都将可以参加董事选举。目前还没有任何股东提出的董事候选人。

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以下是截至2022年9月6日关于每一位董事候选人的信息。这些信息是由被提名者提供的。这些信息显示了他们各自的年龄、在公司担任的职位和职务、担任董事的时间、他们的相关商业经验，包括他们在这段时间的主要职业和就业、他们的直接实益所有权以及他们在公司流通股中所占的百分比[不包括在“某些实益所有人和管理的担保所有权”(第3至5页)标题下可能被视为实益拥有的股份]，以及上市公司的其他董事职位。然而，两位董事都不是另一家上市公司的董事。

以下列出了每名董事候选人的姓名、年龄、主要职业、其他业务关联和某些其他信息。

詹妮弗·L·卡鲁索，40岁

卡鲁索女士于2022年3月15日当选为本公司董事董事。她已获委任为董事会投资顾问委员会成员。卡鲁索是一名执业律师，自2018年以来一直是迈克尔·V·卡鲁索律师事务所的成员。她的累积经验还包括十多年为各种组织和小企业提供法律咨询和建议。她协助管理几家公司的企业组织和领导，管理和监督商业事务和企业销售交易。作为一名志愿者，她积极协调竞选活动，如筹款、广告和支持当地司法委员会成功竞选的努力。詹妮弗于2008年5月毕业于佩斯大学法学院，获得法学博士学位。

罗伯特·L·埃克尔，65岁

埃克尔先生于2011年11月当选为公司董事董事。彼为董事会审核委员会、投资咨询委员会、薪酬委员会及管治及提名委员会的成员。埃克尔先生在纽约和新泽西的酒吧工作，以前是注册会计师。此外，他还拥有税务法学硕士(L.L.M.)。埃克尔先生从事法律工作超过25年，在商业、税务和房地产事务方面拥有丰富的经验，是位于纽约阿蒙克的埃克律师事务所的创始合伙人。埃克尔先生是纽约州注册会计师协会和韦斯特切斯特县遗产规划委员会的前董事会成员，也是纽约州注册会计师协会韦斯特切斯特分会的前任总裁。

马克·S·格林布拉特，68岁

格林布拉特先生于2003年8月当选为公司董事董事。格林布拉特先生拥有注册会计师资格和美国注册会计师协会会员资格，并已为该公司工作了40多年。格林布拉特先生自2003年8月起担任本公司副总裁兼财务主管；在此之前，2000年8月至2003年8月担任本公司副总裁兼财务助理；1987年11月至2000年8月担任本公司助理财务主管。格林布拉特也是J.W.Mays，Inc.退休计划和信托基金的受托人。格林布拉特先生从财务、会计、房地产和运营的角度对公司的业务运营拥有丰富的经验。截至2022年9月6日，格林布拉特先生直接持有公司已发行普通股的202股，即0.01%的股份。

史蒂文·格尼--高盛，31岁

格尼-高德曼先生于2017年3月29日当选为本公司董事董事。他已获委任为董事会审计委员会及投资顾问委员会成员。格尼-戈德曼自2013年以来一直在Solil Management LLC工作。Solil Management是由格尼-高曼的祖父索尔·高曼创立的。Gurney-Goldman先生一直在Solil Management从事以下领域的工作：物业管理、零售租赁、房地产融资和收购以及项目开发。

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约翰·J·珀尔，87岁

珀尔先生于2016年3月16日当选为本公司董事董事。他已获委任为董事会的审计委员会、投资顾问委员会、薪酬委员会及管治及提名委员会的成员。

珀尔退休前一直是D‘Arcangelo&Co.，LLP负责税务部门的合伙人。在加入D‘Arcangelo&Co.，LLP之前，他是Pannell Kerr Forster(PKF)纽约和波士顿办事处的合伙人。

珀尔先生在纽约获得注册会计师资格，之前在马萨诸塞州获得注册会计师资格。他是美国注册会计师协会税务部和纽约州注册会计师协会(NYSSCPA)的成员。他曾担任NYSSCPA与国税局税务委员会的关系委员会主席，以及NYSSCPA联邦和州税务委员会韦斯特切斯特分会的主席。在大约10年的时间里，他还担任韦斯特切斯特分会年度税务会议的主席，并经常在注册会计师和美国国税局的联合税务研讨会上发言。

珀尔先生拥有超过50年的经验，为客户提供税务和财务方面的咨询，涉及各行各业，重点是各种形式的房地产。

迪恩·L·莱德，76岁

莱德先生于1999年11月当选为董事公司董事。他自2021年7月起担任审计委员会主席，亦是董事会执行委员会、投资顾问委员会、薪酬委员会及管治及提名委员会的成员。

莱德先生自1999年以来一直担任公司董事会成员，还担任普特南县国家银行董事会成员。他还在纽约州银行家协会、老莱茵贝克机场、美国心脏协会、肯特镇工业发展局和国际飞行安全公司的董事会任职。

莱德先生在银行业工作了40多年。1994年至今，任普特南县国民银行行长总裁。他在银行业各个方面的丰富经验，以及他在银行担任总裁并在普特南县国家银行董事会、本公司董事会和其他组织任职的经验，使他成为董事会决策过程中的重要贡献者，特别是在银行和金融服务事务方面。事实证明，他对贷款业务的各个方面的了解对帮助公司处理银行和借款关系具有非常宝贵的价值。

劳埃德·J·舒尔曼，80岁

舒尔曼先生于1977年11月当选为董事公司董事。舒尔曼先生自1965年以来一直在该公司工作。舒尔曼先生自1996年11月起担任董事会主席兼首席执行官兼首席运营官总裁；1995年6月至1996年11月担任董事会联席主席兼首席执行官兼首席运营官总裁；1978年11月至1995年6月担任总裁兼首席运营官；1978年之前担任J.W.Mays，Inc.的高级副总裁。舒尔曼先生在公司和行业工作了50多年，在领导力和房地产事务以及公司的运营方面拥有丰富的经验。舒尔曼先生直接持有46,098股，占2.29%，并通过企业持有另外485,718.71股，占24.09%，总计531,816.71股，占公司截至2022年9月6日已发行普通股的26.38%。

董事会会议和委员会

本公司董事会定期举行季度会议，以审查影响本公司的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。在2022财政年度，董事会举行了四次定期会议。公司成立了多个委员会，包括执行委员会、审计委员会、投资咨询委员会、薪酬委员会、披露委员会以及治理和提名委员会。

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董事会已决定，审计委员会、薪酬委员会、治理与提名委员会的所有成员均为纳斯达克规则所界定的独立成员，就审计委员会的所有成员而言，他们符合1934年证券交易法规则第10A-3条的额外独立性要求。

执行委员会

该委员会在2022财政年度由劳埃德·J·舒尔曼(主席)和迪恩·L·莱德组成。除决议、法规或章程另有规定外，委员会可在其闭会期间行使董事会的所有权力。该委员会在2022财年期间没有举行会议。

审计委员会

该委员会在2022财政年度由以下“独立”非雇员董事会成员组成：迪恩·L·莱德(主席)、罗伯特·L·埃克尔、史蒂文·格尼-戈德曼和约翰·J·珀尔。我们已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度，迪恩·L·莱德、罗伯特·L·埃克尔和约翰·J·珀尔均有资格成为“审计委员会财务专家”。公司董事会已批准审计委员会章程。

审计委员会在2022财年期间举行了四次会议，负责向董事会推荐本公司及其子公司在下一年度保留一家独立注册审计师事务所、审查年度审计的范围和结果、审查审计师向管理层提出的建议和管理层对该等建议的反应、内部审计报告以及公司采用的财务和会计控制机制是否充分。委员会亦审阅及批准独立注册会计师事务所向本公司及其附属公司提供的任何与审计无关的服务，包括收费。委员会随时准备应独立注册公共会计师事务所的要求召开会议，审查与上述任何主题有关的任何特殊情况。

投资咨询委员会

在2022财年，该委员会由劳埃德·J·舒尔曼担任主席的整个董事会组成。委员会根据主席的要求举行必要的会议。委员会在2022财年期间举行了一次会议。委员会以本金安全、高收益和流动性为主要目标，对现有的投资选择进行审查并提出建议。

薪酬委员会

在2022财年，该委员会由迪恩·L·莱德、罗伯特·L·埃克尔和约翰·J·珀尔组成，他们都是“独立”的非雇员董事。委员会建议审计委员会制定和修改赔偿计划和方案。委员会审议并向董事会建议行政总裁的薪酬安排，以及其他行政人员的薪酬。委员会在2022财年期间举行了一次会议。

披露委员会

该委员会成立于2003年3月19日，成员包括兰斯·D·迈尔斯(特别顾问)、马克·S·格林布拉特(副总裁兼财务主管)和Ward N.Lyke，Jr.(副总裁、助理司库)委员会审查所有财务报告和其他要求披露的信息，评估信息的重要性，并确保内部控制充分，然后将报告提交给审计委员会进行最终审查，然后再提交给美国证券交易委员会。委员会在2022财政年度期间举行了四次会议。公司董事会已经批准了披露委员会章程。

治理和提名委员会

该委员会成立于2004年10月12日，在2022财年期间，由迪恩·L·莱德、罗伯特·L·埃克尔和约翰·J·珀尔组成，他们都是“独立”的非雇员董事。治理和提名委员会将协助董事会挑选董事会成员。公司董事会已经批准了治理和提名委员会章程。治理和提名委员会在2022财年期间举行了两次会议。

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补偿

概述

董事会薪酬委员会负责制定和确定公司的薪酬政策，并管理公司的薪酬计划。此外，薪酬委员会决定支付给本公司首席执行官和主要财务官以及其他关键员工的薪酬(该等在截至2022年7月31日的财政年度内任职的高管在下文中被称为“指名高管”)。

薪酬理念和目标

薪酬委员会认为薪酬计划的最终目标是创造股东价值。一个有效的薪酬计划通过以下方式实现这一目标：(I)根据公司的业绩对每位高管进行奖励，使每位高管的利益与股东的利益保持一致；(Ii)通过确保向这些员工提供的薪酬与在类似规模、资本和复杂程度的公司工作的具有类似职责和经验的员工的薪酬相比，确保公司继续有能力聘用和留住担任关键职位的优秀员工，从而确保公司继续有能力聘用和保留这些员工。

支付话语权和频次话语权投票

薪酬委员会审查了2021年年度股东大会上进行的咨询投票。薪酬委员会已经考虑到了这些投票。我们再次向我们的股东提供机会，在本委托书附带的代理卡上提供提案4和5中的咨询投票。

补偿裁决的厘定

薪酬委员会有主要权力决定除本公司首席执行官以外的被任命高管可获得的薪酬奖励(该委员会对其拥有独家权力)。为协助薪酬委员会作出该等决定，行政总裁会与除他本人以外的每一位获提名行政总裁进行年度工作表现检讨，每名行政总裁均向行政总裁提供有关其于特定财政年度内对本公司业务所作贡献的意见。随后，首席执行干事向薪酬委员会提出关于每一名这类干事的薪酬建议。

薪酬委员会在作出决定之前对首席执行官的业绩进行年度审查。在这次审查中，薪酬委员会从以下几个方面考虑该公司的业绩：普通股业绩、租金收入增加等商定目标的实现情况，以及其他业务业绩改善情况。

公司管理层每年审查所有受薪员工的薪酬，考虑到工作责任、业绩和公司的成功。除集体谈判协议所涵盖的员工外，所有员工的健康、福利和带薪休假计划和政策的日常设计和管理由公司管理层处理。

本公司并不认为其雇员薪酬政策及做法所产生的任何风险可能会对本公司产生重大不利影响。

基本工资

公司管理人员的薪金水平主要是根据管理人员的职位确定的。在每一种情况下，都会考虑到个人因素，如个人的记录和与职位相关的责任，以及执行行政人员服务的地理区域的现行条件。

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薪酬委员会承认不断变化的房地产市场，但认为经审计委员会核准的主管人员的基本工资等于或低于具有竞争力的基本工资水平。

薪酬委员会在决定未来基本工资增长时，将考虑公司在当时现有条件和当时劳动力市场竞争条件下的表现。

公司没有激励性薪酬计划或股票期权计划。

退休计划

董事会通过了J.W.Mays，Inc.退休计划和信托(“计划”)，自1991年8月1日起生效。董事会相信，该计划将加强公司吸引和留住员工(不包括集体谈判协议涵盖的员工)的能力，并增强这些个人为公司未来成功做出贡献的动力。

本公司对该计划的缴费金额相当于每位参与者补偿的15%，补偿上限为29万美元，外加超过《社会保障法》第230条规定的每年缴费和福利基数的每位参与者补偿的5.7%。

其他好处

公司为被提名的高管提供医疗保险、人寿保险和伤残福利，这些通常向公司员工提供，以确保公司员工能够获得他们自己及其家人的基本医疗保健和收入保障。

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薪酬汇总表

下表列出了有关被点名执行干事所得报酬的资料：

名称和负责人 职位		年		薪金 ($)		奖金 ($)		库存 奖项 ($)		选择权 奖项 ($)		非股权 激励计划 补偿 ($)		更改中 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收益 ($)		所有其他 补偿 ($)		总计 ($)
劳埃德·J·舒尔曼		2022		393,578		—		—		—		—		51,890		—		445,468
董事会主席		2021		389,512		—		—		—		—		51,146		—		440,658
总裁，首席执行官
执行干事和
首席运营官
马克·S·格林布拉特		2022		397,059		25,000		—		—		—		51,890		—		473,949
总裁副局长和		2021		387,005		25,000		—		—		—		51,146		—		463,151
司库
小沃德·N·莱克		2022		260,478		22,000		—		—		—		50,131		—		332,609
总裁副局长和		2021		250,253		22,000		—		—		—		48,344		—		320,597
助理财务主管
乔治·席尔瓦		2022		303,791		29,000		—		—		—		51,890		—		384,681
总裁副秘书长--		2021		290,742		29,000		—		—		—		51,146		—		370,888
运营

雇佣合同和遣散费协议

上述高管每人都收到了一份为期三年的雇佣协议，但必须提前终止，该协议于2005年8月1日生效。雇佣合同延长了三年，从2008年8月1日、2011年8月1日、2014年8月1日、2017年8月1日起生效，并从2020年8月1日起再延长三年。最近延长期间第一年的基本年薪如下：劳埃德·J·舒尔曼382,500美元；马克·S·格林布拉特380,000美元；小沃德·N·莱克。246,000美元；乔治·席尔瓦284,000美元。每名高管都有权获得由董事会决定的加薪和年度奖金。每名高管在其任职期间和终止雇用后的24个月内，不得与本公司竞争、诱使本公司雇用的任何人加入竞争对手或以对本公司不利的方式使用机密信息。限制性契约的地理范围是公司当时的主要营业地点半径十五(15)英里。每一名执行干事将继续获得补偿，即使他成为永久残疾(这一术语在雇用协议中有定义)。

董事的薪酬

董事是公司的雇员，不因作为董事会或任何委员会成员而获得服务报酬。非雇员董事可收取(I)每季7,000元现金聘用费；(Ii)董事会每次会议的费用2,200元；(Iii)出席审计委员会会议的每次费用1,200元；及(Iv)出席每个薪酬委员会、执行委员会、管治及提名委员会及投资顾问委员会会议的费用600元。审计委员会主席每次会议额外获得2 000美元。每名非员工董事还将获得500美元的年度支出津贴，按季度支付125美元。

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下表列出了在截至2022年7月31日的财政年度内，公司每位不是被点名的高管且在董事会任职的董事赚取或奖励的薪酬信息。

										更改中
										养老金价值
										和
		费用								不合格
		挣来						非股权		延期
		或已支付		库存		选择权		激励计划		补偿		所有其他
		在现金中		奖项		奖项		补偿		收益		补偿		总计
名字		($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)
詹妮弗·L·卡鲁索		18,650		—		—		—		—		—		18,650
罗伯特·L·埃克尔		43,300		—		—		—		—		—		43,300
史蒂文·格尼--高盛		42,700		—		—		—		—		—		42,700
约翰·J·珀尔		43,300		—		—		—		—		—		43,300
迪恩·L·莱德		51,300		—		—		—		—		—		51,300

聘用独立注册会计师事务所前雇员的政策

本公司已制定一项政策，不会聘用行政总裁、财务总监、首席财务官、首席会计官或在其独立注册会计师事务所聘用并在潜在聘用日期前一年内以任何身份参与本公司审计的任何担任同等职位的人士。

审计委员会报告

根据美国证券交易委员会通过的有关审计委员会的适用法规的要求，审计委员会遵守了以下事项：审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所Prager Metis CPA‘s，LLC讨论，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则第1301号须讨论的事项可能会因此而修订或补充。审计委员会已收到Prager Metis CPA‘s，LLC的书面披露和信函，这是独立标准委员会标准1(与审计委员会的独立讨论)所要求的，经PCAOB规则3200T，与审计委员会的沟通修订和通过。此外，审计委员会已从独立审计师那里收到了PCAOB规则3526《与审计委员会就独立性进行沟通》以及上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的书面披露，并与Prager Metis CPA‘s，LLC讨论了独立注册会计师事务所独立于本公司及其管理层的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年7月31日的财政年度向股东提交的年度报告中，以参考方式纳入公司的10-K表格年度报告。

本公司须每三个财政年度提交其审计委员会章程。

根据其章程条款，审计委员会批准本公司向独立注册会计师事务所支付的费用。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的财政年度，公司向Prager Metis CPA‘s，LLC支付(以现金为基础)以下费用：

		财政年度
		2022			2021
审计费		$	170,000		$	170,000
审计相关费用			12,100			11,000
税费			45,000			45,000
总费用		$	227,100		$	226,000

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董事会审计委员会已考虑独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否与保持其独立性的审计师兼容。审计委员会认定，该等服务的提供符合Prager Metis CPA，LLC保持其独立性。

审计委员会：

主席罗伯特·L·埃克尔
史蒂文·格尼--高盛
约翰·J·珀尔

上述“审计委员会报告”中提及的材料不应被视为在根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中以引用方式纳入任何一般注册声明，并且不得被视为根据该等法案提交。

董事会联锁与内部人参与

公司董事会成员劳埃德·J·舒尔曼是温斯坦企业公司的高级管理人员和董事公司，温斯坦企业公司通过其全资子公司直接拥有公司46.92%的已发行普通股：(1)盖洛伊德企业公司，直接拥有公司35.00%的已发行普通股；(2)Celwyn Company，Inc.，直接拥有公司11.92%的已发行普通股。舒尔曼先生还担任盖洛伊德企业公司和凯尔文公司的高管和董事董事。舒尔曼先生还担任J·温斯坦基金会公司的高管和董事董事，该公司是该公司6.28%已发行普通股的实益拥有人。

独立注册会计师事务所

经股东批准，本公司董事会已根据审计委员会的建议，选择Prager Metis CPA，LLC作为独立注册会计师事务所，审查本公司及其子公司截至2023年7月31日的财政年度的财务报表。在截至2020年7月31日的财年，该事务所首次成为本公司及其子公司的独立注册会计师事务所。Prager Metis CPA‘s，LLC在公司中没有直接或间接的财务利益。

如果选择Prager Metis CPA，LLC没有得到股东的批准，或者如果在批准后，该公司因任何原因不能或没有资格任职，则审计委员会和董事会将考虑选择其他独立审计师。独立注册会计师事务所的代表预计将出席年会，并有机会发言，如果他们愿意的话，并将有机会回答适当的问题。

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对被任命的高管薪酬进行咨询投票

2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(“多德-弗兰克法案”)要求申报公司向其股东提供以咨询身份就其任命的高管的薪酬进行投票的机会。这一要求通常被称为“薪酬话语权”投票。

我们要求股东在咨询的基础上批准我们任命的高管在截至2022年7月31日的财政年度的薪酬，根据S-K法规第402项，在本委托书中披露。敦促股东阅读薪酬摘要表和其他相关薪酬说明性披露，其中描述了我们2022财年薪酬最高的高管的薪酬。

股东将被要求在咨询的基础上投票，通过以下决议批准我们的高管薪酬计划：

议决J.W.Mays，Inc.的股东在咨询的基础上批准J.W.Mays，Inc.根据S-K规则第402项披露的指定高管的薪酬，包括简要补偿表和随附的叙述性披露，所有这些都在J.W.Mays，Inc.2022年年会委托书中阐述。

“薪酬话语权”投票仅为咨询，这意味着它对公司不具约束力。然而，作为良好的公司治理和遵守《多德-弗兰克法案》，我们的董事会和高管薪酬委员会在确定我们任命的高管的未来薪酬时，将仔细考虑这项提案的投票结果。

我们的董事会建议投票批准我们任命的高管的薪酬。

就未来就被任命的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票

除了咨询批准我们任命的高管的薪酬外，我们还要求股东就未来高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票。股东可以每隔一年、两年或三年投票一次，也可以弃权。多德-弗兰克法案要求我们至少每6年就未来高管薪酬咨询投票的频率举行一次咨询投票。

因此，我们的董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上就以下决议进行投票：

决议，股东在不具约束力的表决中建议，公司股东就高管薪酬进行咨询投票的频率为：

选择1--每一年；

选择2--每两年；

选择3--每三年；或

选择4--弃权；

而每一年、每两年或每三年投票最多的选择将被视为本公司股东未来就高管薪酬进行不具约束力的股东咨询投票的首选频率。

股东不会投票赞成或反对董事会的建议。

我们的董事会在决定未来高管薪酬咨询投票的频率时，将考虑这次投票的结果。然而，由于这次投票是咨询性质的，不具约束力，我们的董事会可能会决定，或多或少频繁地举行批准高管薪酬的咨询投票，是为了我们的股东和公司的最佳利益。

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我们寻求并欢迎我们的股东就董事会和治理问题以及我们的高管薪酬政策提供意见。我们相信，这种对股东的接触，以及我们的股东能够随时联系我们，就高管薪酬发表具体意见，使我们对股东负责，并减少就高管薪酬进行更频繁的咨询投票的必要性和价值。

由于我们希望听取我们股东关于举行不具约束力的股东投票以批准我们被任命的高管薪酬的频率的意见，我们的董事会不会对这一提议提出建议。

相反，每张代理卡提供了关于这项提议的四个选择：一年、两年或三年的频率，或者股东可以放弃对该提议的投票，而您只被要求表达您对一年、两年或三年的频率的偏好或放弃投票。

您对这项提议的投票对我们和董事会没有约束力，也不会被解释为推翻我们或董事会的决定。您的投票不会对我们的受托责任产生或暗示任何变化，也不会为我们或董事会产生或暗示任何额外的受托责任。然而，董事会重视我们股东在投票中表达的意见，并将在做出其认为适当的未来薪酬决定时考虑投票结果。

董事会不会对这项提议提出任何建议。

某些交易

在2022财年，公司向企业支付了987,250美元的租金，用于租赁公司的两处房地产。本公司认为，向企业支付的租金并不比与非关联方进行公平交易时支付给可比物业的租金优惠。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求公司高管和董事以及持有公司股票超过10%的任何人向美国证券交易委员会提交有关J.W.Mays，Inc.股票所有权和所有权变更的报告。

本公司相信，在截至2022年7月31日的财政年度内，所有适用于本公司高管、董事及超过10%实益拥有人的第16(A)条的申请均已及时提交。

背景

该公司于1989年1月3日停止了零售百货商店部门的业务。本公司继续其房地产业务，包括但不限于在其零售百货商店部门停业之前进行的物业销售/购买和/或租赁。

其他信息

自2022年9月13日起，该公司更新了其董事和高级管理人员责任保险单，总金额为500万美元。该政策将于2023年9月13日到期。保险公司是双城火灾保险公司。根据任何董事和高级管理人员责任保险单，没有支付任何金额的索赔。

于本公布日期，董事会并不知悉有任何其他事项须提交股东在股东大会上采取适当行动。如有任何其他事项提交会议，拟由随附的委托书所指名的人士酌情表决。

征求委托书的方法及费用

公司将支付征集委托书的费用。除邮寄征集外，如未及时收到委托书，本公司员工可亲自、电话或其他电子方式要求退还委托书，并可要求经纪公司和托管人、代名人和受托人向其委托人转发征集材料，公司将根据要求偿还他们合理的自付费用。

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2023年股东周年大会股东提案截止日期

打算在2023年股东年会上提交的股东提案必须在不迟于2023年6月26日营业结束前收到公司执行办公室，以便包括在与该会议有关的委托书和委托书中。

年报

公司提交给股东的截至2022年7月31日的财政年度报告不是本委托书的一部分，也不是委托书征集材料，随附本委托书。

会议通知、委托书、委托卡及股东年报可于以下网址索取：http://www.astproxyportal.com/ast/03443

	根据董事会的命令，
	塞尔瓦托·卡普托秘书

日期：纽约布鲁克林
2022年10月24日

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年度股东大会

J.W.Mays，Inc.

2022年11月22日

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董事会建议对董事选举投A票， “提案2、3和4”，提案5“一年”。 请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水在这里标出您的投票

股东签名		日期：		股东签署		日期：

注：

请按照您的姓名在此委托书上签名。 当股份共同持有时，每个持股人都应签名。作为遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人签名时，请提供完整的 标题。如果签署人是一家公司，请由正式授权的人员签署公司的全名，并给出全称。如果签字人是 合伙企业，请由授权的 人在合伙企业名称上签名。

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J.W.Mays，Inc.

代理
年度股东大会-2022年11月22日
本委托书是代表董事会征集的。

下列签署人(A)确认已收到J.W.Mays，Inc.股东周年大会通知。(B)任命劳埃德·J·舒尔曼、马克·S·格林布拉特和小沃德·N·莱克。他们中的每一位都是律师和代理人，在J.W.Mays，Inc.的年度股东大会上有充分的替代下述签字人和代表的权力。本公司将于2022年11月22日举行股东大会(包括其任何延会)：(A)就所附日期为2022年10月24日的委托书所述事项及就有关会议可能适当提出的其他事项而言，已签署人有权投票的普通股股份数目及已签署人亲身出席的情况下所拥有的一切权力；及(C)撤销先前发出的任何委托书。

本委托书经适当签署后，将按以下签署的股东在此指定的方式投票表决。如果没有做出指示，该委托书将投票给董事的所有被提名人、提案2、3和4，以及提案5的1年。委托书将对背面第6项提到的任何事项行使其自由裁量权。

(续并在背面注明、签署及注明日期)