目录表
美国证券交易委员会 |
华盛顿特区,20549 |
表格 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
关于从到的过渡期 |
委员会档案编号1-3647
J.W.Mays,Inc.(注册人的确切姓名载于其章程)
公司或组织的州或其他司法管辖区 | 税务局雇主身分证号码 | |
主要行政办公室的地址 | 邮政编码 |
注册人的电话号码,包括区号718624-7400
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐否☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章第229.405条(Br))披露的违法者是否未包含在本文中,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K的第III部分 或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。是☐否☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
规模较小的报告公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐否☒
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,其计算方法是参照上次出售普通股的价格,或截至登记人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日的此类普通股的平均出价和要价。
注意。-如果在不涉及不合理的努力和费用的情况下无法确定某个特定的个人或实体是否是关联公司,则非关联公司持有的普通股的总市值可以根据在这种情况下合理的假设来计算,前提是假设是以这种形式提出的。
截至2022年1月31日,注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为14,549,440美元,这是根据该日期报告的股票出价和要价的平均值计算的。就上述计算而言,每位高级职员、董事及拥有已发行普通股百分之五或以上的每位人士所持有的普通股股份已被剔除,因为该等人士可能被视为联营公司。对于其他目的,这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
仅适用于在过去五年内参与破产程序的登记人:
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐
(只适用于公司注册人)
注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量。
截至2022年9月6日,注册人普通股的流通股数量为2,015,780股。
以引用方式并入的文件
在此列出以下文件(如果通过引用并入)和表格10-K的部分(例如,第I部分、第II部分等)其中包括:(1)提交给证券持有人的任何年度报告;(2)任何委托书或信息声明;以及(3)根据1933年证券法第424(B)或(C)条提交的任何招股说明书。所列文件应清楚说明,以便于识别(例如,提交给证券持有人的截至1980年12月24日的财政年度报告)。
表格10-K的部分 | ||
其中的文档 | ||
文档 | 已注册成立 | |
提交给股东的截至2022年7月31日的财政年度报告 | 第I及第II部 | |
2022年年度股东大会的最终委托书 | 第三部分 | |
目录表
截至2022年7月31日的财政年度的J.W.Mays,INC.FORM 10-K
目录
页面 | ||||
第一部分 | ||||
项目1.业务 | 1 | |||
第1A项。风险因素 | 1 | |||
项目1B。未解决的员工意见 | 3 | |||
项目2.财产 | 3 | |||
项目3.法律诉讼 | 8 | |||
项目4.矿山安全信息披露 | 8 | |||
第II部 | ||||
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 9 | |||
项目6.选定的财务数据 | 9 | |||
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 9 | |||
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 9 | |||
项目8.财务报表和补充数据 | 9 | |||
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 9 | |||
第9A项。控制和程序 | 10 | |||
项目9B。其他信息 | 10 | |||
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 10 | |||
第三部分 | ||||
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 11 | |||
项目11.高管薪酬 | 11 | |||
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 11 | |||
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 11 | |||
项目14.首席会计师费用和服务 | 12 | |||
第IV部 | ||||
项目15.证物和财务报表附表 | 12 | |||
签名 | 14 |
目录表
第一部分
项目1.业务
J.W.Mays,Inc.(“公司”或“注册人”)在纽约布鲁克林邦德街九号设有执行办公室,邮编11201,经营多处商业地产物业,详见项目2“物业”。该公司的业务成立于1924年,1927年7月6日根据纽约州的法律成立。
该公司拥有31名员工,合同将于2022年11月30日到期,工会涵盖约27%员工的工资率、工作时间和其他雇用条件。公司认为与员工和工会的劳资关系良好。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-K年度报告可能包含前瞻性陈述,其中包括对未来市场状况、运营和财务结果的假设。这些陈述是基于当前的预期,受到风险和不确定性的影响。它们是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款制定的。公司未来的实际结果、业绩或成就可能与本文中的此类前瞻性陈述以及公司此前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中讨论或暗示的结果、业绩或成就大不相同。该公司没有义务更新这些前瞻性陈述,也没有义务就这些前瞻性陈述所依据的假设的变化提供建议。
可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于公司竞争环境的变化、总体经济和商业状况、行业趋势、政府规则和法规以及环境规则和法规的变化。有关利率和其他金融工具公允价值及其对公司未来经营业绩的估计贡献的陈述是基于特定日期的市场信息。这种市场信息往往是重大判断和估计的函数。此外,市场利率可能会出现大幅波动。
第1A项。风险因素。
与所有权结构相关的风险
控股股东集团可能能够投票支持其权益,但不一定与不属于该集团的股东的利益一致。这种风险可以通过董事会的行动在一定程度上抵消,董事会的组成是由大多数独立董事组成的。
控股股东集团包括拥有本公司相当大比例普通股并与本公司有业务往来的公司,如综合财务报表附注中进一步描述。理论上,这可能会导致利益冲突;然而,该公司及其最大股东已经实施了一些控制措施,以减少任何被认为存在利益冲突的影响。
公司与其最大股东之间的关系可能会察觉到某些利益冲突。这两个实体都有相同的首席执行官,某些管理人员为这两个实体工作。然而,本公司的董事会(“董事会”)由大多数独立董事组成。2005年,在一起涉及这两个实体的案件中,特拉华州最高法院在试图通过对公司大股东的诉讼获得公司账簿和记录的案件中,裁定公司董事会的行动是正当的。
新冠肺炎对我们业绩和运营的影响
从2020年3月开始一直持续到2022年7月,由于新冠肺炎的影响,以及正在进行的政府强制商业监管导致的经济活动减少,我们的逾期付款增加。新冠肺炎对租户的影响已经反映在我们的应收账款信用损失准备中。在有限的情况下,我们同意为某些租户延期支付租金。在2022年7月31日之前,我们的股票投资估值也将继续出现波动。
1
目录表
展望未来,新冠肺炎和持续的政府监管对我们业务的全面影响是未知的,也是非常不可预测的。我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩,在收入、运营收入、净收入、每股收益、经营活动提供的现金等方面的历史趋势可能会有实质性的差异。例如,如果大流行后的影响继续扰乱全国和纽约州纽约市的经济活动,就像其他企业一样,它可能会通过收入长期下降、租户信用恶化、经济活动低迷或资本市场下滑,对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外,我们的许多支出本质上变化较小,可能与收入变化无关。影响的程度将取决于一系列因素,包括大流行的持续时间和严重程度;疫苗的分发;以及政府遏制病毒传播的措施和相关政府法规的宏观经济影响。
与我们的业务相关的风险
我们是我们开展业务的社区的一部分。因此,与我们社区中的其他企业一样,我们面临以下风险:
● | 恐怖主义的持续威胁; |
● | 经济衰退,无论是在全国还是在地方范围内; |
● | 关键人员流失; |
● | 如有需要,是否可获得额外的资金; |
● | 继续以合理可接受的费率获得保险(不同类型的保单); |
● | 地方、州和联邦各级政府监管的一般负担; |
● | 气候变化; |
● | 网络安全;以及 |
● | 流行病和新冠肺炎的持续影响。 |
与房地产运营相关的风险
我们在物业发展方面的投资,可能会因为“装修”出租给租户的物业所需的成本增加而受到限制。此外,随着装修物业的成本增加,我们可能会被要求等待和放弃可能产生收入的机会,直到我们获得必要的融资。这一风险可以通过获得信贷额度和其他融资工具来缓解,尽管这些工具在任何时候都对可能借入的金额有很大限制。
作为物业的所有者或经营者,我们也可能承担环境责任。我们的许多物业都是旧的,当我们需要为新租户装修物业时,我们可能会发现材料等可能被认为包含需要补救或封装的危险元素。
新冠肺炎对商业地产租赁空间需求的影响是显著的。随着在线零售业务在疫情期间继续在全国范围内扩张,零售商面临着日益激烈的竞争,这减少了我们的业务对物业租赁的需求。在大流行病期间远程工作的专业人员导致租户仔细评估办公空间需求,商业办公空间租赁需求下降,竞争加剧。该公司强调长期留住租户,这有助于应对困难的经济状况。该公司还积极向包括政府机构、医疗和教育机构在内的租户推销可用空间。
我们试图将我们的房产出租给有足够财力的租户,但由于最近的商业低迷,即使是以前财力雄厚的租户也可能面临风险。本公司通过将物业出租给多个租户(如适用)以分散租户基础,以减轻财务不足的租户的风险。
2
目录表
与我们投资相关的风险
多余的现金和现金等价物可能会不时进行投资。我们寻求赚取有助于我们为业务运营融资的回报率。这些投资可能会受到重大不确定性的影响,并可能因许多原因而不会成功,包括但不限于以下原因:
● | 利率波动; |
● | 整体经济和市场状况恶化;以及 |
● | 可能影响特定业务的不利的法律、金融和监管发展。 |
风险因素摘要
这些都是可能影响公司业务的一些“风险因素”。公司努力采取行动,以减少这些“风险因素”或至少在开展业务时考虑这些“风险因素”的方式开展业务。然而,其中一些“风险因素”无法避免,因此公司也必须采取行动和开展业务,以抵消这些因素可能对公司造成的不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
截至本年度报告Form 10-K之日,美国证券交易委员会的工作人员没有未解决的意见。
项目2.财产
下表列出了该公司目前经营的每一处物业的某些信息:
近似值 | ||||
位置 | 平方英尺 | |||
1. | 布鲁克林,纽约 | |||
邦德街的富尔顿街 | 380,000 | |||
利文斯顿街 | ||||
货车停机位、通道设施和隧道--谢默霍恩街 | 17,000 | |||
大楼-利文斯顿街 | 10,500 | |||
2. | 布鲁克林,纽约 | |||
榆树广场的Jowein大楼 | 201,000 | |||
3. | 牙买加、纽约 | |||
位于169街的牙买加大道 | 297,000 | |||
4. | 菲什基尔,纽约 | |||
9号公路在骇维金属加工84号州际公路 | 203,000 | |||
(位于 | ||||
14.6英亩) | ||||
5. | 莱维顿,纽约 | |||
亨普斯特德收费公路 | 10,000 | |||
(位于 | ||||
75,800平方英尺 | ||||
脚下的土地) | ||||
6. | 马萨帕奎卡,纽约 | |||
日出骇维金属加工 | 133,400 | |||
7. | 俄亥俄州切尔克维尔 | |||
塔尔顿路 | 193,350 | |||
(位于 | ||||
11.6英亩) |
房地产以长期租约的形式出租,租期不同,最长的租期到2073年,在大多数情况下,续约选项也包括在内。请参阅附注5及附注11,该附注5及11载于2022年股东年报内的综合财务报表,在此并入作为参考。拥有和需要抵押的房产是位于邦德街的布鲁克林富尔顿街和菲什基尔大楼。
3
目录表
1. | 布鲁克林,纽约 |
邦德街的富尔顿街 90%的物业由本公司拥有,其余10%的物业由本公司根据五份独立租约出租。到期日如下:2043年12月8日(1个租约),该租约目前有一个30年续订选项,到2073年12月8日、4月30日(1个租约)和2044年4/30(3个租约)。 该物业目前租赁给27个租户,其中8个是零售租户,4个是快餐店,13个占用办公空间,一个是牙科办公室,一个是医疗办公室。有两个租户租用了超过10%的可出租面积。一个租户是百货公司(20.60%),另一个租户占用办公空间(12.21%)。 2021年4月,该公司将1600平方英尺租给了一家零售租户。租金从2021年11月开始。 2021年7月,该公司将2270平方英尺租给了一家写字楼租户。租金从2021年9月开始。为了容纳这个租户,一个现有的租户放弃了440平方英尺。 2021年11月24日,一名占用5350平方英尺零售空间的租户行使了终止租约的选择权,自2022年5月31日起生效。2022年6月,该空间以更高的租金租给了一家零售租户。租金从2022年7月开始。 2022年4月,该公司将14,100平方英尺租给了一家写字楼租户,租期为10年。租金从2022年6月开始。为了容纳这个新租户,一个按月租约的现有租户交出了10,788平方英尺。交出空间的租户将继续以按月租赁的形式占用这些房地的46,421平方英尺。 本公司有意在租约到期时磋商续期事宜,条件是租户须维持足够的财务状况。 |
入住率 | 租约到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2018 | 75.26% | 7/31/2023 | 6 | 72,707 | $ | 2,599,799 | 12.151 | ||||||||||
7/31/2019 | 75.65% | 7/31/2024 | 2 | 1,840 | 93,448 | .437 | |||||||||||
7/31/2020 | 70.07% | 7/31/2025 | 1 | 3,080 | 126,000 | .589 | |||||||||||
7/31/2021 | 62.31% | 7/31/2026 | 2 | 15,261 | 725,227 | 3.390 | |||||||||||
7/31/2022 | 63.38% | 7/31/2027 | 3 | 3,558 | 128,123 | .599 | |||||||||||
7/31/2028 | 3 | 6,570 | 212,405 | .993 | |||||||||||||
7/31/2030 | 3 | 87,070 | 2,463,560 | 11.514 | |||||||||||||
7/31/2031 | 1 | 1,090 | 45,157 | .211 | |||||||||||||
7/31/2032 | 6 | 54,435 | 1,194,078 | 5.580 | |||||||||||||
27 | 245,611 | $ | 7,587,797 | 35.464 |
该公司使用了17,810平方英尺的可用空间。 截至2022年7月31日,联邦税基为22,559,989美元,累计折旧为14,020,057美元,账面净值为8,539,932美元。折旧的寿命从15到40年不等,使用的方法是直线折旧法和余额递减法。 这处房产的房地产税为每年2,422,281美元,平均税率为每百美元评估价值11.305美元。 利文斯顿街 该公司与纽约市和另一位业主签订了一份长期租约,租用位于该公司位于邦德街地产的布鲁克林富尔顿街对面的利文斯顿街的一个车库。租约将于2043年到期,可续签至2073年。车库包括卡车停机位和通过隧道通往物业的通道设施。卡车停机位、通道设施和隧道总面积约为17,000平方英尺。该租约还包括一块20 x 75英尺的地块,公司在该地块上建造了一座六层楼高的建筑,并将其作为物业的附属物。 |
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目录表
2. |
纽约布鲁克林--榆树广场的Jowein大楼 |
这栋楼是拥有的。该房产目前租给了15个租户,其中一个是零售店,两个是快餐店,两个是仓库空间,十个租约是办公空间。 2020年11月,该公司将23,000平方英尺租给了一家写字楼租户。该租户的装修费用为501293美元,经纪佣金为97.9万美元。入住率和租金从2022年1月开始支付。 本公司有意在租约到期时磋商续期事宜,条件是租户须维持足够的财务状况。 |
入住率 | 租约到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2018 | 84.22% | 7/31/2023 | 5 | 33,716 | $ | 1,060,777 | 4.958 | ||||||||||
7/31/2019 | 85.14% | 7/31/2025 | 1 | 17,364 | 576,259 | 2.693 | |||||||||||
7/31/2020 | 73.22% | 7/31/2026 | 1 | 5,640 | 180,042 | .841 | |||||||||||
7/31/2021 | 72.54% | 7/31/2027 | 1 | 500 | 44,632 | .209 | |||||||||||
7/31/2022 | 80.84% | 7/31/2028 | 1 | 5,600 | 149,428 | .698 | |||||||||||
7/31/2030 | 1 | 31,438 | 959,607 | 4.485 | |||||||||||||
7/31/2031 | 1 | 5,500 | 117,085 | .547 | |||||||||||||
7/31/2036 | 1 | 12,105 | 52,566 | .246 | |||||||||||||
7/31/2037 | 2 | 41,028 | 1,376,834 | 6.435 | |||||||||||||
7/31/2059 | 1 | 19,437 | 142,766 | .668 | |||||||||||||
15 | 172,328 | $ | 4,659,996 | 21.780 |
截至2022年7月31日,联邦税基为7,550,837美元,累计折旧为5,008,330美元,账面净值为2,542,507美元。折旧的寿命从15到40年不等,使用的方法是直线折旧法和余额递减法。 这处房产的房地产税为每年777,700美元,平均税率为每百美元评估价值11.908美元。 | |
3. |
牙买加,纽约--位于169街的牙买加大道 |
楼宇、装修及土地(“物业”)乃向一间主要由本公司一名董事(“业主”)拥有的联营公司租用。租约将于2030年5月31日到期。2022年7月,公司与房东签订了一项协议,给予公司四个五年的选择期,截至2050年5月31日,总共为期20年。租赁终止后,包括在经营租赁使用权资产和租赁改进中的所有财产将移交给房东。 2022年1月,该公司将500平方英尺的面积租给了一家零售租户。租金从2022年1月开始。 这处房产目前租给了十个租户:四个是零售租户,六个占用办公空间。四个租户各自占据了超过10%的可出租面积:两家零售店分别占15.86%和17.66%;两家写字楼租户分别占14.23%和13.50%。大约23,000平方英尺的建筑可供租赁。当局计划在日后向租户批出租约后,翻新空置的办公室用地,但不能保证何时或是否会签订这类租约。 本公司有意在租约到期时磋商续期事宜,条件是租户须维持足够的财务状况。 |
入住率 | 租约到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2018 | 79.99% | 7/31/2023 | 4 | 104,404 | $ | 2,832,811 | 13.240 | ||||||||||
7/31/2019 | 80.50% | 7/31/2024 | 1 | 28,634 | 622,300 | 2.908 | |||||||||||
7/31/2020 | 80.51% | 7/31/2025 | 1 | 147 | 24,000 | .112 | |||||||||||
7/31/2021 | 80.41% | 7/31/2026 | 1 | 6,095 | 176,026 | .823 | |||||||||||
7/31/2022 | 80.51% | 7/31/2027 | 1 | 505 | 14,500 | .068 | |||||||||||
7/31/2029 | 2 | 99,544 | 1,927,585 | 9.009 | |||||||||||||
10 | 239,329 | $ | 5,597,222 | 26.160 |
5
目录表
在租赁协议终止前,本公司仍有权享有与物业的建筑、改善及维修有关的税务折旧及其他税务扣减。截至2022年7月31日,联邦税基为13,863,981美元,累计折旧为9,651,333美元,账面净值为4,212,648美元。折旧的寿命从15到40年不等,使用的方法是直线折旧法和余额递减法。 这处房产的房地产税为每年971,968美元,平均税率为每百美元评估价值11.306美元。 | |
4. |
纽约州菲什基尔--骇维金属加工84号州际公路上的9号公路 |
该公司拥有整个物业。2019年7月,该公司将其位于纽约菲什基尔大楼的一所社区大学租赁了47.000平方英尺,租期为15年,有两个5年的选择期。 该建筑大约有156,000平方英尺可供租赁。当局计划在日后向租户批出租约后,翻新空置的地方,但不能保证何时或是否会签订这类租约。 |
入住率 | 租约到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2018 | 47.39% | 7/31/2036 | 1 | 47,000 | $ | 1,001,521 | 4.681 | ||||||||||
7/31/2019 | 45.42% | ||||||||||||||||
7/31/2020 | 21.48% | ||||||||||||||||
7/31/2021 | 20.42% | ||||||||||||||||
7/31/2022 | 22.27% |
截至2022年7月31日,联邦税基为21,822,538美元,累计折旧为15,691,054美元,账面净值为6,131,484美元。折旧的寿命从15到40年不等,使用的方法是直线折旧法和余额递减法。 这处房产的房地产税为每年138,110美元,平均税率为每百美元评估价值3.069美元。 2022年7月31日之后,一个新租户租用了58,832平方英尺作为存储空间,为期6个月,2023年2月到期。租赁期内的租金总额为576,259美元,已于2022年8月租金起始日支付。经纪佣金为27,084美元。 | |
5. |
纽约莱维顿--亨普斯特德收费公路 |
该公司拥有整个物业。2006年10月,该公司与一家餐厅签订了租赁协议。这家餐厅建造了一座新的1万平方英尺的建筑,于2008年5月开业。2016年10月,该餐厅将租约延长了五年,至2023年5月3日到期。在租赁安排结束时(目前为2023年5月3日),大楼的所有权将恢复到公司手中。 |
入住率 | 租约到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2018 | 100.00% | 7/31/2023 | 建房 | 10,000 | $ | 424,344 | 1.983 | ||||||||||
7/31/2019 | 100.00% | 土地 | 75,800 | ||||||||||||||
7/31/2020 | 100.00% | 1 | 85,800 | ||||||||||||||
7/31/2021 | 100.00% | ||||||||||||||||
7/31/2022 | 100.00% |
这处房产的房地产税为每年178,737美元,平均税率为每百美元评估价值865.254美元。 |
6
目录表
6. |
纽约马萨帕夸市--骇维金属加工日出 |
| |
本公司是该租赁权的主要承租人。租约于2009年5月14日到期,本公司于2008年4月行使了一项为期21年的续期选择权。租赁权目前转租给两个租户;一个租户占用113,400平方英尺的房产,另一个租户占用20,000平方英尺的房产。转租将于2030年5月到期,没有续期选项。 |
入住率 | 租约到期 | 租金 | ||||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | |||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | ||||||||||||
7/31/2018 | 90.63 | % | 7/31/2030 | 2 | 133,400 | $ | 837,548 | 3.915 | ||||||||||
7/31/2019 | 85.01 | % | ||||||||||||||||
7/31/2020 | 85.01 | % | ||||||||||||||||
7/31/2021 | 93.75 | % | ||||||||||||||||
7/31/2022 | 100.00 | % |
这处房产的房地产税为每年226,745美元,平均税率为每百美元评估价值618.65美元。 该公司并不拥有这处房产。如果房产有任何改善,也是由租户进行的。 | |
| |
7. |
俄亥俄州Circleville-Tarlton路 |
| |
该公司拥有整个物业。这处房产目前租给了两个租户。租户将这些场所用作仓库和配送设施。2013年10月,一个租户签署了为期五年的租赁协议,占用48000平方英尺,并于2015年5月签署了租约修订,占用72000平方英尺。2016年8月,该租户签署了进一步修改租约,占用8.4万平方英尺,并于2020年12月将租约再延长三年,至2024年10月31日到期。另一个租户的租赁协议于2015年5月签署,租期为五年,自2015年6月1日起生效,允许租户拥有10.8万平方英尺的永久空间。2020年4月,租户进一步延长租期至2023年5月31日。 |
入住率 | 租约到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2018 | 99.04% | 7/31/2023 | 1 | 108,000 | $ | 455,090 | 2.127 | ||||||||||
7/31/2019 | 99.10% | 7/31/2024 | 1 | 84,000 | 343,578 | 1.606 | |||||||||||
7/31/2020 | 99.30% | 2 | 192,000 | $ | 798,668 | 3.733 | |||||||||||
7/31/2021 | 99.30% | ||||||||||||||||
7/31/2022 | 99.30% |
截至2022年7月31日,联邦税基为4,466,746美元,累计折旧为4,042,544美元,账面净值为424,202美元。折旧的寿命从15到40年不等,使用的方法是直线折旧法和余额递减法。 这处房产的房地产税为每年38,823美元,平均税率为每百美元评估价值5.165美元。 |
管理层认为,该公司的所有财产都有足够的保险。
有关租金收入相当于本公司租金收入10%或以上的租户的资料,请参阅2022年股东年报所载综合财务报表附注9,该等资料以参考方式并入本文。
7
目录表
第3项.法律程序
还有针对该公司的各种诉讼和索赔待决。管理层认为,这些事项的解决不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。
如果本公司出售、转让、处置或拆除纽约布鲁克林榆树广场25号,则本公司可能有责任为装货码头创建一个共管公寓单元。目前尚不能确定设立共管公寓的必要性和这种共管单元的成本。
第四项矿山安全信息披露
无
8
目录表
第II部
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 |
普通股票信息
自1999年11月8日起,公司的普通股开始在纳斯达克资本市场的纳斯达克股票市场交易,交易代码是:“MAYS”。此前,这类股票曾在纳斯达克全国市场交易。自2006年8月1日起,纳斯达克开始作为纳斯达克上市证券交易所运营。它现在被称为纳斯达克股票市场有限责任公司。
截至2022年9月6日,该公司约有800名登记在册的股东。
最近出售的未注册证券
在截至2022年7月31日的年度内,我们没有出售任何未注册的证券。
最近购买的股票证券
在截至2022年7月31日的第四季度,我们没有回购任何未偿还的股权证券。
项目6.选定的财务数据。
不是必需的。
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
注册人提交给股东的2022年年度报告第23-27页“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的信息在此并入作为参考。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不是必需的。
项目8.财务报表和补充数据。
注册人的综合财务报表,连同独立注册会计师事务所Prager Metis CPAS,LLC,日期为2022年10月20日的报告,载于注册人提交给股东的2022年年报第3至22页,作为参考并入本文。除上述资料及以引用方式并入本报告第2项及第7项的资料外,提交股东的2022年年度报告不得被视为作为本10-K年度报告的一部分提交。
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。 |
本公司与其会计师之间在会计或财务披露方面并无分歧。
9
目录表
第9A项。控制和程序。
(A)对披露控制和程序的评价。
公司管理层审查了公司的内部控制和程序以及这些控制的有效性。截至2022年7月31日,在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,公司根据1934年证券交易法第13a-14(C)和15d-14(C)条对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序有效地及时提醒他们注意要求包括在美国证券交易委员会定期申报文件中的与公司有关的重要信息。
(B)改变对财务报告的内部控制。
在本公司上个会计季度,本公司财务报告的内部控制或其他对本公司财务报告的内部控制有重大影响或合理地可能产生重大影响的因素没有发生变化。没有发现重大缺陷或重大弱点,因此没有采取纠正行动。
(C)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。
按照规则13(A)-15(F)的定义,公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制制度旨在向公司管理层及其董事会提供合理的保证,确保已公布财务报表的编制和公平列报。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。公司管理层评估了截至2022年7月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,公司管理层采用了特雷德威内部控制委员会赞助组织委员会于2013年发布的标准。根据该公司的评估,我们认为,截至2022年7月31日,根据这些标准,其对财务报告的内部控制是有效的。
本Form 10-K年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对较小的报告公司申请者永久豁免的内部控制审计要求,管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。
项目9B。其他信息。
关于表格8-K的报告-该公司在截至2022年7月31日的三个月内提交了一份Form 8-K报告。
报告项目-公司报告了截至2022年4月30日的三个月和九个月的财务业绩。
报告提交日期-2022年6月8日。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用
10
目录表
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
有关本公司董事的资料载于2022年股东周年大会的最终委托书内,该等资料在此并入作为参考。
注册人的行政人员
以下是关于登记员每位执行干事的资料(每个执行干事的职位每年审查一次,但每个执行干事都有一份为期三年的雇用协议,从2011年8月1日起生效,并于2014年8月1日、2017年8月1日和2020年8月1日续签)。
最初成为 | ||||||
期间的业务体验 | 该人员 | |||||
名字 | 年龄 | 过去五年 | 或者董事 | |||
劳埃德·J·舒尔曼 | 80 | 总裁 | 1978年11月 | |||
董事会主席, | ||||||
首席执行官 | ||||||
还有总裁 | (1996年11月) | |||||
马克·S·格林布拉特 | 68 | 美国副总统 | 2000年8月 | |||
首席财务官 | ||||||
和司库 | 2003年8月 | |||||
董事 | 2003年8月 | |||||
小沃德·N·莱克 | 71 | 美国副总统 | 一九八四年二月 | |||
助理财务主管 | 2003年8月 | |||||
乔治·席尔瓦 | 72 | 总裁副--运营 | (一九九五年三月) |
上述所有高级管理人员均获董事委任,并于过去五年受聘为本公司的行政人员。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的资料载于2022年股东周年大会最终委托书的“薪酬”项下,该等资料在此并入作为参考。
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。 |
本项目所要求的资料载于2022年股东周年大会最终委托书的“若干实益拥有人及管理层的担保所有权”及“有关被选举为董事的被提名人的资料”项下,该等资料并入本文作为参考。
第13项:某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
此项所需资料载于2022年股东周年大会最终委托书的“薪酬”“若干交易”及“董事会联锁及内部人士参与”标题下,该等资料在此并入作为参考。
11
目录表
项目14.首席会计师费用和服务
下表列出了该公司在2022和2021会计年度向其独立注册会计师事务所Prager Metis CPA‘s,LLC支付的费用(按现金计算)。
财政年度 | ||||||
2022 | 2021 | |||||
审计费 | $ | 170,000 | $ | 170,000 | ||
审计相关费用 | 12,100 | 11,000 | ||||
税费 | 45,000 | 45,000 | ||||
总费用 | $ | 227,100 | $ | 226,000 |
2022财年和2021财年的审计费用是为审计公司的综合财务报表、中期季度审查10-Q表格信息以及协助审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务。
2022财年和2021财年的审计相关费用包括对房地产税务事项的审计以及关于财务会计和报告标准的咨询。
2022财年和2021财年的税费是与税务合规和准备联邦、州和地方公司纳税申报单有关的服务。
本公司的高级职员在聘用会计师提供任何服务前,须征询审计委员会的意见,并获得审计委员会的批准。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交:
1. | 独立注册会计师事务所Prager Metis CPAS,LLC日期为2022年10月20日的综合财务报表和报告载于公司提交给股东的2022年年度报告第3至22页。 | ||||
2. | 见公司合并财务报表和明细表所附索引。 | ||||
3. | 展品: | ||||
(2) | 收购、重组、安排、清算或继承计划--不适用。 | ||||
(3) | 公司章程及附例: | ||||
(i) | 公司注册证书和修订证书-以引用方式合并。 | ||||
(Ii) | 经修订的附例-以引用方式并入。 | ||||
(4) | 界定担保持有人权利的文书,包括契约--见上文表。 | ||||
(9) | 表决权信托协议-不适用。 | ||||
(10) | 材料合同:J.W.Mays,Inc.退休计划和信托,摘要计划说明,2015年8月1日生效。 | ||||
(11) | 报表重新计算每股收益-不适用。 | ||||
(12) | 报表重新计算比率--不适用。 | ||||
(13) | 提交给证券持有人的年度报告。 | ||||
(14) | 道德准则--不适用。 |
12
目录表
(18) | Letter Re更改会计原则-不适用。 | ||
(21) | 注册人的子公司。 | ||
(22) | 已公布的报告重新提交证券持有人投票-不适用。 | ||
(24) | 委托书--没有。 | ||
(28) | 提交给州保险监管机构的报告中的信息-不适用。 | ||
(31) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。 | ||
31.1-首席执行官 | |||
31.2-首席财务官 | |||
(32) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证;《美国法典》第18编《美国证券交易委员会》。1350。 |
13
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
J.W.Mays,Inc. | ||||
(注册人) | ||||
2022年10月20日 | 发信人: | 劳埃德·J·舒尔曼 | ||
劳埃德·J·舒尔曼 | ||||
董事会主席, | ||||
首席执行官和 | ||||
总裁 | ||||
2022年10月20日 | 发信人: | 马克·S·格林布拉特 | ||
马克·S·格林布拉特 | ||||
总裁副财务长 | ||||
董事高级管理人员兼财务主管 | ||||
2022年10月20日 | 发信人: | 小沃德·N·莱克 | ||
小沃德·N·莱克 | ||||
美国副总统 | ||||
和助理财务主管 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已于下列日期以登记人的身份由下列人员签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
劳埃德·J·舒尔曼 | 董事会主席、首席执行官 | 2022年10月20日 | ||
劳埃德·J·舒尔曼 | 警官、总裁 | |||
首席财务官总裁副 | ||||
马克·S·格林布拉特 | 董事财务主管 | 2022年10月20日 | ||
马克·S·格林布拉特 | ||||
詹妮弗·L·卡鲁索 | 董事 | 2022年10月20日 | ||
詹妮弗·L·卡鲁索 | ||||
罗伯特·L·埃克尔 | 董事 | 2022年10月20日 | ||
罗伯特·L·埃克尔 | ||||
史蒂文·格尼--高盛 | 董事 | 2022年10月20日 | ||
史蒂文·格尼--高盛 | ||||
约翰·J·珀尔 | 董事 | 2022年10月20日 | ||
约翰·J·珀尔 | ||||
迪恩·L·莱德 | 董事 | 2022年10月20日 | ||
迪恩·L·莱德 |
14
目录表
注册人财务报表和明细表索引
请参考注册人提交给股东的截至2022年7月31日的财政年度报告的以下部分,这些部分通过引用并入本文:
独立注册会计师事务所报告(第21-22页)
合并资产负债表(第3页)
合并业务报表(第4页)
合并股东权益变动表(第5页)
合并现金流量表(第6页)
合并财务报表附注(第7-18页)
财务报表明细表
房地产和累计折旧(第19页)
管理报告(第20页)
在美国证券交易委员会的适用法规中做出规定的所有其他附表在相关指示中不是必需的或不适用的,因此被省略。
J.W.Mays,Inc.(未合并)的单独财务报表和时间表被省略,因为该公司主要是一家运营公司,其子公司是全资拥有的。
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目录表
展品索引将形成10-K
(2) | 收购、重组、安排、清算或继承计划--不适用 | |
(3) | (i) | 公司注册证书和修订证书-以引用方式合并 |
(Ii) | 经修订的附例-以引用方式并入 | |
(4) | 界定担保持有人权利的文书,包括契约--见上文表3 | |
(9) | 表决权信托协议-不适用 | |
(10) | 材料合同-报废计划和托管、汇总计划说明 | |
(11) | 报表重新计算每股收益-不适用 |
(12) | 报表重新计算比率-不适用 |
(13) | 给证券持有人的年度报告 |
(14) | 道德守则-不适用 |
(18) | Letter Re更改会计原则-不适用 |
(21) | 注册人的子公司 |
(22) | 已发表报告重新提交证券持有人投票-不适用 |
(24) | 授权书--无 |
(28) | 提交给州保险监管机构的报告中的信息-不适用 |
(31) | 根据《萨班斯-奥克斯利法案-1和2》第302条进行的认证 |
31.1-首席执行官 | |
31.2-首席财务官 | |
(32) | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 |
EX-101.INS | XBRL实例文档 | ||
EX-101.SCH | XBRL分类扩展架构 | ||
EX-101.PRE | XBRL分类扩展表示LINKBASE | ||
EX-101.LAB | XBRL分类扩展标签LINKBASE | ||
EX-101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库 | ||
EX-101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 |
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