迈克尔·卡普兰
+1 212 450 4111
邮箱：michael.kaplan@davispolk.com
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
Davispolk.com
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2022年8月26日
| 回复： | 纳亚克斯有限公司 |
| 表格20-F注册说明书草稿第1号修正案 | |
| 2022年8月22日提交 | |
| CIK No. 0001901279 |
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | 戴夫·埃德加 |
| 克里斯汀·迪茨 |
尊敬的埃德加先生和迪茨女士：
代表我们的客户Nayax Ltd.(The “我们现就美国证券交易委员会(“该委员会”)职员(“职员”)就本公司于2022年8月24日发出的函件(“意见函件”)所载的表格20-F注册表(“注册表”)拟稿(“注册表”)提出的意见作出回应。
以下是公司对员工意见的回应。为方便起见，下面以斜体重复员工的意见，然后是公司对意见的回应。 公司恭敬地通知员工，目前不认为修改注册声明是合适的，因为公司认为其下面的回应充分反映了员工的意见。
2022年8月22日提交的20-F表格注册说明书草案第1号修正案
截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至该年度的经审计财务报表
附注6--企业合并和权益法被投资人
D.收购Tigapo Ltd.股份的协议，第F-38页
| 1. | 我们从您对我们2022年3月29日信函的前10条评论的回复中注意到，Tigapo董事会 决定Tigapo的政策，批准年度预算，监督CEO的活动，以及实施以色列公司法规定的其他行动 。我们进一步注意到，尽管Nayax控制着董事会，但它不能以除原因、残疾或死亡以外的任何其他原因单方面更换CEO，并且Nayax不能阻止或大幅限制他的管理决策。请填写以下地址 ： |
(员工评论中的项目符号已被信件取代 ，以方便公司回应。)
| a. | 向我们解释Nayax通过其对Tigapo董事会的控制 可以使用哪些工具或机制(例如，以色列公司法的运作)来制定或执行其政策，制定预算，并在CEO与Nayax就相关活动发生冲突的情况下监督CEO的活动。 |
答复：
针对员工意见中的“a”，本公司 提供了根据1999年“以色列公司法”(“法律”)的某些条款授予董事会的某些关键权力的摘要，以及本公司的相应答复。本公司在其以色列外部法律顾问的协助下编写了以下摘要。
| • | 作为一般规则，根据法律第121条，公司首席执行官被授予根据法律或公司章程没有被授予公司任何其他机构(例如，董事会或股东)的所有管理和行政权力。首席执行官在行使这些权力时 接受董事会的监督，如下所述。 |
| • | 该法第92节规定，公司董事会应制定公司的战略政策，并监督首席执行官和首席执行官的行动。根据该法，董事会被授予某些特定权力，如批准公司财务报表的权力、任命和终止首席执行官的权力(该权力可能受到特殊多数要求的约束，如Tigapo的情况)、批准分配的权力和批准某些关联方交易的权力。 |
| • | 一般来说，当公司董事会发现自己与首席执行官发生冲突时，它有权解雇首席执行官，以确保其能够执行其政策、预算或对首席执行官的 监督。 |
| • | 该法第250节规定，首席执行官可由董事会任命或解聘，除非公司章程另有规定。这是一项由Tigapo董事会拥有的权力，但正如下面进一步解释的那样，这种终止需要满足特殊的多数要求。 |
| • | 该法第50(A)节规定，公司可在其公司章程中规定，股东大会可承担授予公司另一个机关的权力，授予首席执行官的权力在任何特定事项或期限 内移交给董事会。TIGAPO的章程(“章程”)不包括这样的规定。 |
| • | 该法第51节规定，董事会可以指示首席执行官如何在特定事项上采取行动；如果首席执行官没有履行这一指示，董事会可以代其行使履行指示所需的权力，即使公司章程中没有这样的规定。虽然这一节建议董事会可以否决CEO并代替他行事，但公司的以色列外部法律顾问认为Nayax不能行使这一权力。 |
本公司敬告员工，处于纳亚克斯地位的以色列公司制定或执行蒂亚波等公司的政策的主要工具将是 如上所述根据该法第250条终止首席执行官的雇用的能力。本公司还通知员工，根据该法第250条，公司章程第79(B)(I)条禁止Nayax 单方面行使这种权力。相反，第79(B)(I)条要求获得特别多数才能罢免首席执行官。该特别多数将由Nayax委任的董事以及额外一名董事(少数股东董事或创办人董事，定义见章程细则)组成。在Tigapo的董事会和Tigapo的首席执行官之间发生冲突的情况下，Nayax认为它不会拥有如此特殊的多数。
| 2022年8月26日 | 2 |
处于Nayax地位的以色列公司 可能需要制定或执行Tigapo等公司的政策的第二个工具是，根据该法第51条， 行使权力履行CEO本人没有履行的指令。然而，鉴于先前提供给工作人员的期权购买协议(“期权购买协议”)的当事人的明确意图是需要获得特别多数才能终止首席执行官，而且这一条款的意图是允许首席执行官控制Tigapo的业务，除非如此终止，并考虑到根据以色列法律，合同的解释不仅按照合同中使用的语言而且基于合同各方的意图，并且在以色列的合同当事人在合同项下的行为受诚信义务的约束，公司的外部以色列法律顾问认为，Nayax没有这一权力，因为它与Tigapo有关。
| b. | 假设纳亚克斯和首席执行官希望将不同的资源分配给研发，向我们解释为什么 你对董事会的控制不会导致纳亚克斯有能力指导分配给研发的资源数量。 |
答复：
针对员工意见中的“b”，公司 谨告知员工，TIGAPO首席执行官负责编制预算，这是其管理TIGAPO业务的一般职责和权力的一部分。预算的任何变化，包括内部分配的变化，都应遵守期权购买协议第7.2.2节的规定，并需征得首席执行官的同意。各方可能会发现自己处于停滞状态。
| c. | 如果可以达成停滞，请向我们解释如何解决这种停滞。 |
答复：
针对工作人员的意见中的“c”，公司 恭敬地通知工作人员，如果出现停顿，期权购买协议的任何一方都可以尝试向以色列法院提出法律索赔。然而，根据本公司外部以色列法律顾问的意见，假设双方均未违反合同，以色列法院不太可能干预双方之间的僵局，特别是考虑到该法或1973年以色列合同法(一般部分)没有任何条款严格允许以色列法院干预或发布任何形式的令状来回应这种僵局。
| d. | 如果在上文A.中发现了任何工具或机制，请描述任何实质性阻止Nayax行使这些工具或机制的因素，以及您如何评估这些因素以确定您不具备指导Tigapo相关活动的实际能力。 |
答复：
针对员工意见中的“d”字，公司 敬请员工参阅公司对员工意见中“a”字的答复。以色列 公司在类似情况下可能对Tigapo这样的公司拥有的工具，Nayax在Tigapo方面是不可用的。虽然Nayax任命了Tigapo董事会的大多数董事，但Nayax无法(I)终止Tigapo的首席执行官 ，除非有额外的董事(少数族裔董事或创始人董事)投票支持终止或(Ii)绕过首席执行官基于期权购买协议订约方的意图而根据该法第51条善意拒绝董事会指令的权力。
| 2022年8月26日 | 3 |
* * *
如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他信息，请随时拨打(212)450-4111或发送电子邮件至michael.kaplan@davispolk.com 与我联系。
真诚地
/s/迈克尔·卡普兰
迈克尔·卡普兰
| 抄送： | Yair Nechmad，联合创始人、董事长兼首席执行官 |
| 萨吉特庄园，首席财务官 | |
| 首席法务官迈克尔·加莱 |
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