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2022年9月12日
通过埃德加
肯·艾灵顿先生
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
Re： FPA Funds Trust(档案号33-79858和第811-8544号)、FPA U.S.(核心股权基金公司)(档案号2-87607和811-03896)和SourceCapital，Inc.(档案号811-01731)(每一家都是一名“注册人”，统称为“注册人”)
尊敬的艾灵顿先生：
本函回应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)职员(以下简称“职员”)于2022年5月25日向本人及玛丽·安妮·摩根提出的意见，内容涉及：(1)每位注册人以登记表N-CSR提交的截至2021年12月31日的年度报告(登记号分别为0001104659-22-032369、0001104659-22-032373和0001104659-22-032371)。 我们代表注册人转载了您的以下评论，并立即提供了注册人的回复。
招股说明书
| 1. | 评论： 工作人员注意到，截至最近一财年结束，FPA美国核心股权基金公司将相当大比例的净资产投资于信息技术部门。然而，注册人最近的招股说明书不包括“行业风险”披露。工作人员认为，如果注册人有大量净资产投资于单一行业，则行业风险应包括在注册人的招股说明书中。如果注册人将其投资 集中在特定行业(例如：，为期3年或以上)请解释为什么注册人的简要招股说明书中没有披露该行业的识别，包括战略和风险。 |
回应：注册人 已将以下 披露添加到其招股说明书的第4项和第9项。
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2022年9月12日 第2页 |
部门风险：如果基金加大对特定部门的投资，其业绩将对对这些部门产生重大影响的事态发展特别敏感。与大盘相比，个别部门的波动可能更大，表现也可能不同。 以下概述了与投资于基金投资较多的某些部门有关的风险：
信息技术行业风险：信息技术行业的公司面临着国内和国际的激烈竞争，这可能会对它们的利润率产生不利影响。这一领域的公司可能产品线、市场、财务资源或人员有限。信息技术公司的产品可能面临淘汰，原因是快速的技术发展、频繁的新产品推出、增长速度的不可预测变化以及对合格人员服务的竞争。信息技术领域的公司严重依赖专利和知识产权。这些权利的损失或减值可能会对这些公司的盈利能力产生不利影响。
| 2. | 备注： 请更新FPA新月基金的招股说明书，将费用报销 行项移至年度总运营费用的正下方，并增加标题，如“费用报销后的年度总运营 基金费用”。请参阅说明3.e。表格N-1A的第3项。 |
回应：注册机构 已修改其招股说明书，以更新费用表中的语言如下(请注意，机构类招股说明书也进行了相同的更新)：
| 超机构类别修订费用表： | ||||
| 管理费(1) | 0.94 | % | ||
| 配送费(12b-1) | 无 | |||
| 卖空前的其他支出股息和利息支出 | 0.08 | % | ||
| 未扣除卖空股息和利息支出的年度基金运营费用合计 | 1.02 | % | ||
| 卖空股息和利息支出 | 0.10 | % | ||
| 费用报销(2) | (0.03 | ) | ||
| 扣除卖空股息和利息支出及费用报销后的年度基金运营费用总额 | 1.09 | % | ||
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2022年9月12日 第3页 |
N-CSR
| 3. | 备注： 对于每个注册人，请在图表和 表格中附上声明，说明过去的业绩不能预测未来的业绩，图表和表格也不反映股东将为基金分配或赎回基金份额支付的税款的扣除 。请确认注册人将遵守表格N-1A第27(B)(7)(Ii)(B)项和表格N-2第24(G)(B)项(视情况而定)。 |
答复： 注册人 已相应地更新了披露，以符合表格N-1A第27(B)(7)(Ii)(B)项和表格N-2第24(G)(B)项(视情况而定) ，并将在未来遵守这些要求。
| 4. | 备注： 请为来源资本公司提交一份修订后的N-CSR表格，其中包括根据表格N-2第24项的说明4.g所要求的与管理层讨论基金业绩有关的披露(例如：， 折线图和表格)。请注意，虽然混合基准可以用作二级指数，但必须在折线图中显示“适当的宽泛证券市场指数”。 |
回应： 注册人 已提交修订的N-CSR表格，以包括N-2表格第24项指令 4.g所要求的与管理层讨论基金业绩相关的披露，并包括MSCI ACWI NR U.S.的业绩信息，以满足提交基础广泛的证券市场指数的要求。
| 5. | 备注： 在每个注册人的投资计划中，请披露注册人持有的所有优先股的股息率(如果知道)，作为发行标题的一部分。见S-X条例第12-12条。 |
回应： 在未来的备案文件中，注册人将要么披露股息率，要么在股息率不可用时加上脚注“目前没有可用的股息率” 。
| 6. | 备注： 在每个注册人的投资明细表中，请披露注册人持有的权利的到期日 。 |
回应： 注册人将在未来的备案文件中 纳入您的意见。
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2022年9月12日 第4页 |
| 7. | 备注： 对于投资公司银行债务的注册人，请在投资时间表上加上脚注 ，注明：“对于公司银行债务，显示的利率可能代表加权平均利率。” 在未来的财务报表中，请包括有关各种利率的更多信息，而不是仅包括加权平均利率 。有关其他指导，请参阅AICPA专家小组2018年2月20日的会议纪要。 |
回应： 投资公司银行债务的注册人 将在未来的备案文件中纳入您的评论。
| 8. | 备注： 对于投资特殊用途收购公司(“SPAC”)的注册人，请在通信中确认并披露是否有与该注册人的SPAC有关的任何关联方考虑因素。例如，注册人的顾问是保荐人，还是顾问在SPAC中有可能存在利益冲突的利益？ |
回应： 投资SPAC的注册人 确认没有与这些SPAC相关的关联方需要披露。
| 9. | 备注： 对于投资SPAC的注册人，请在通信和披露中确认注册人是否已在SPAC中作出任何承诺，在SPAC完成其 合并或收购时购买PIPE股票。 |
回应： 投资SPAC的注册人 确认没有与这些SPAC相关的管道股票购买承诺。
| 10. | 备注： 根据财务报表附注，某些注册人有某些承诺和或有事项。然而，注册人的资产负债表没有按金额或引用财务报表附注的分类项目进行披露。请解释为什么在资产负债表中遗漏了这项披露。请参阅规则S-X 第6-04.15条。 |
答复： 适用的登记人在此承诺在未来的 备案文件中在资产负债表中列入承付款和或有项目。
| 11. | 备注： 请解释为什么来源资本公司和FPA新月基金的财务报表附注中的披露没有包括对以资产净值作为实际权宜之计进行估值的投资的投资策略的描述，以及对赎回这些投资是否有任何限制。请参阅 ASC 820-10-50-6A。 |
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2022年9月12日 第5页 |
回应： 注册人 确认工作人员的意见，并将修改其未来的文件，以提供有关投资策略 和注册人投资的赎回限制的更多细节，这些投资使用资产净值作为实际权宜之计进行估值。特别是，注册人将具体说明其赎回其在这些非注册投资基金中的投资的条款和条件。截至2021年12月31日，注册人已根据ASC 820-10-50-2将这些投资计入公允价值层次结构的第三级。注册人敬请注意，使用资产净值作为实际权宜之计评估的每项投资的投资策略在每个注册人的投资组合中披露。
截至2021年12月31日，Source Capital Inc.拥有24,057,625美元的有限合伙投资，将资产净值作为实际权宜之计进行估值。这些有限合伙企业是封闭式 私人信用有限合伙企业。SourceCapital，Inc.不能从这些合伙企业中赎回，并将在其信贷投资清算时从 有限合伙企业获得分配。
截至2021年12月31日，FPA新月基金拥有59,052,612美元的有限合伙投资，以资产净值为基础。14,309,237美元为封闭式房地产有限合伙企业，44,743,375美元为封闭式私人信贷有限合伙企业。FPA新月基金不能从这些合伙企业中赎回，并将在有限合伙企业的信贷投资清算时从它们那里获得分配。
| 12. | 评论： 关于FPA新月基金，在关联方表格中披露的已实现净损益和未实现增值/折旧金额变动与S-X法规第12-14条脚注6e和f所要求的相关经营报表上显示的相关金额不一致。请解释一下。 |
回应：注册人 承认工作人员的意见，并将修改其未来的文件，以一致地披露已实现净损益和 关联表和营业报表之间未实现增值/折旧金额的变化。某些关联证券在运营说明书上被无意中标记为非关联证券。注册人认为，详细的关联方表格 准确地反映了S-X法规第12-14条的关键要素，即向前滚动的市场价值。具体地说，该表包含 前期市场价值，并通过添加购买量、减去销售额和添加已实现/未实现损益来滚动到本期价值。 损益。
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2022年9月12日 第6页 |
| 13. | 备注： 对于SourceCapital，Inc.，注册人没有包括所需的 声明，即注册人用来确定如何投票与投资组合有关的代理人的政策和程序的说明可通过(1)免费拨打指定的免费或收费电话号码进行请求，(2)在注册人的 网站上(如果适用)，以及(3)在委员会的网站www.sec.gov上提供。见表格N-2第24条说明6(C)。请解释 为什么财务报表中没有包括这种披露。 |
回应：注册人 无意中遗漏了这一披露，并已将其添加到报告中。
| 14. | 评论： 关于开放式基金注册人最近提交的N-CSR和N-CSR文件，注册人似乎不包括与流动性风险管理计划有关的披露。请 解释。见表格N-1A第27(D)(6)(2)项。 |
回应： 注册人 无意中遗漏了这一披露，并已将其添加到报告中。
| 15. | 备注： 于2022年3月10日提交的表格N-CSR第13(A)(2) 项所要求的注册人认证的第4(D)项似乎不是指正确的时间段。第4(D)项要求披露注册人在报告方面的内部控制中发生的任何变化。在本报告所述期间“. 然而，目前的认证表明，只涵盖该期间的四分之一。请提交修改后的表格N-CSR和相应的 证书，并确保证书是最新的。 |
回应： 注册人 已更新并重新归档其证书，以注明正确的时间段。
| 16. | 评论： 注册人提交的截至2021年12月31日的N-CSR文件似乎指的是“报告所涉期间的第二财季”。关于表格N-CSR 第11(B)项的披露，请使用表格N-CSR第11(B)项中提供的语言，该语言指报告所涉期间“ 并且不是孤立于特定的季度。请确认注册人在财务报告方面的内部控制 在此期间没有发生此类变化。 |
答复： 注册人 已修改措辞，以提及“报告所涵盖的期间”，并确认注册人在此期间对财务报告的内部控制没有发生此类变化。
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2022年9月12日 第7页 |
| 17. | 备注： 来源资本公司没有包括所要求的披露：(1)登记人 向美国证券交易委员会提交了每个财年第一季度和第三季度的完整投资组合持有表，作为其 N表报告的证据，(2)其N表可在证监会网站www.sec.gov上获得，以及(3)如果登记人 在其网站上或应要求向股东提供N表中的信息，对如何从注册人那里获取信息的说明。见表格N-2第24条说明6(B)。请解释为什么财务报表中没有包括这种披露。 |
回应：注册人 无意中遗漏了这一披露，并已将其添加到报告中。
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如果您有任何问题或建议，请 致电949.442.6051与下面的签名者联系。
| 真诚地 | |
| /s/凯文·卡希尔 | |
| 凯文·卡希尔 | |
| 肯德基 |