本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售最多1,938,798股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，其中包括(I)1,244,258股A类普通股，由股东及成员之间根据日期为2021年9月3日的某项资产购买协议(“资产购买协议”)发行，RVP，LLC d/b/a Sprout(“Sprout”)，Text Ripple，Inc.(“Text Ripple”)，公司，WM忠诚，有限责任公司Sprout and Text Ripple及Jaret Christopher的若干股权持有人(卖方代表)及(Ii)根据日期为2021年9月28日的该等股权购买协议(“股权购买协议”及连同资产购买协议“购买协议”)发行的694,540股A类普通股，由Ghost Management Group、LLC、Transport物流控股公司、Merry Go Jane LLC(“TLHC”)、TLHC的若干证券持有人及贾斯汀·莫里斯(作为卖方代表)订立。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股股份中获得任何收益。然而，吾等将支付除承销折扣及佣金外，出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人处置证券时根据本招股说明书出售证券所产生的任何其他费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售A类普通股的任何股份。出售证券持有人可以公开发售、出售或分配其持有的全部或部分A类普通股，或以现行市场价格或协议价格进行私下交易。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股股份中获得任何收益。我们在题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票的信息。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“MAP”。2022年10月18日，我们A类普通股的收盘价为1.80美元。

请参阅本招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的部分，并在本招股说明书的任何修订或补充以及本文引用的文件中类似的标题下阅读，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的其他信息。

于2021年6月16日(“完成日期”)，我们的前身公司Silver Spike Acquisition Corp.完成了业务合并(定义如下)，该合并协议和计划于2020年12月10日由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、特拉华州一家有限责任公司和Silver Spike的全资直接子公司(“合并子公司”)、WM Holding Company，LLC(特拉华州有限责任公司，指业务合并前(定义如下)期间)宣布，“遗留WMH”及在业务合并后期间称为“WMH LLC”)及内华达州有限责任公司Ghost Media Group，LLC仅以初始持有人代表(“持有人代表”)的身份行事。根据合并协议，Merge Sub与Legacy WMH合并并并入Legacy WMH，合并Sub的独立有限责任公司不再存在，而WMH LLC成为尚存的公司，并继续作为Silver Spike的附属公司存在(合并协议拟进行的交易，“业务合并”)。在结束之日，结合业务合并的结束(“结束”)，Silver Spike更名为WM Technology，Inc.

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“WMTI”、“我们”、“我们”和类似术语指的是WM科技公司(F/K/a Silver Spike Acquisition Corp.)。及其合并子公司(包括Legacy WMH)。“银钉”指的是在业务合并完成之前的我们的前身公司。

本招股说明书、本文引用的文件以及与本招股说明书一起交付的任何招股说明书附录可能包含符合《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本招股说明书中包含的有关当前或历史事实的陈述外，本公司未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来经营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性表述的责任，所有这些前瞻性表述都明确符合本节的表述。, 以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。其他警告性声明或对可能影响我们业绩或实现前瞻性声明中描述的预期的风险和不确定因素的讨论也可能包含在任何随附的招股说明书附录中。

如果本招股说明书、本文引用的文件和任何招股说明书附录中描述的一个或多个风险或不确定因素，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。有关这些和其他可能影响本文讨论的操作和预测的因素的其他信息，可以在题为“风险因素”的章节中找到，也可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。

您应完整阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何随附的招股说明书附录，并了解我们未来的实际结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的风险和不确定因素外，在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人购入1,938,798股A类普通股(“该等股份”)，包括(I)根据资产购买协议发行的1,244,258股A类普通股及(Ii)根据股权购买协议发行的694,540股A类普通股。我们同意向美国证券交易委员会提交登记声明，以便对该A类普通股进行登记转售。普通股股票是根据证券法第4(A)(2)节的豁免向出售证券持有人发行的。

根据适用的联邦和州证券法，出售证券持有人将发行的A类普通股是“受限”证券，并根据证券法进行登记，使出售证券持有人有机会公开出售这些股票。这些股票的登记并不要求任何股票由出售证券的持有人提供或出售。在这些转售限制的规限下，出售证券持有人可不时以私下协商的交易方式，或在纳斯达克全球精选市场或任何其他我们的普通股随后可能上市的市场上，发售及出售下文所述的全部或部分股份。

登记股票可以直接出售，也可以通过经纪商或交易商出售，也可以由一个或多个承销商在确定承诺或尽力的基础上进行分销。在需要的范围内，任何代理人或经纪交易商的名称以及适用的佣金或折扣以及与任何特定发行有关的任何其他所需信息将在招股说明书附录中列出。见本招股说明书题为“分销计划”一节。出售证券持有人及与出售证券持有人一起参与分配登记股份的任何代理人或经纪交易商，可被视为证券法所指的“承销商”，而他们收取的任何佣金及转售登记股份的任何利润，均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。

在根据本招股说明书进行任何出售后，出售证券持有人将持有的A类普通股的金额或百分比不能给出任何估计，因为出售证券持有人不需要出售根据本招股说明书登记的任何股份。下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书中列出的所有股票。

除以下附注另有说明外，除证券持有人外，在过去三年内，除证券持有人外，并无任何出售股东与本公司或本公司任何联属公司有任何重大关系。

除以下脚注所述外，下表根据出售证券持有人的书面陈述，列出截至2021年11月24日有关出售证券持有人实益拥有本公司A类普通股及出售证券持有人发售的A类普通股股份(“可登记证券”)的某些资料。A类普通股的适用所有权百分比是基于我们截至2022年6月30日已发行和已发行的A类普通股88,836,328股。除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的A类普通股拥有唯一投票权和投资权。

关于发行后实益拥有的A类普通股的信息假设出售了所发行的A类普通股的所有股票，并且没有其他购买或出售我们的A类普通股。出售证券持有人可以出售部分、全部或全部A类普通股，视情况而定。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，出售证券持有人对其实益拥有的所有A类普通股股份拥有独家投票权及投资权，但须受适用的社区财产法规限。除下文另有说明外，根据出售证券持有人向吾等提供的资料，任何出售证券持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司。

以下我们证券的重要条款摘要并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要，而是参考了我们的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)、我们修订和重述的章程(我们的“章程”)以及本文所述的与认股权证相关的文件，这些文件是本招股说明书的一部分。我们敦促您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和本文所述的与认股权证相关的文件，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

本公司注册证书授权发行2,075,000,000股股本，包括(X)1,500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，(Y)5,000,000股V类普通股，每股面值0.0001美元，以及75,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。本公司所有已发行及已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。截至2022年6月30日，共有(1)88,836,328股A类普通股，(2)56,466,013股V类普通股，没有流通股优先股。

A类普通股的每位持有人有权就股东一般有权表决的所有事项，就其登记在册的A类普通股的每股股份投一票。A类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个整体一起投票。尽管如上所述，A类普通股的流通股持有人有权就本公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与V类普通股不成比例的不利方式改变或改变该类别普通股的权力、优先权或特别权利。

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有者有权按比例从本公司董事会不时宣布的股息(如有)中从合法可用于该等股息的资金中获得股息。

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股的持有者有权按比例分享在偿还我们的债务和其他债务后剩余的所有资产，但优先股或任何类别或系列股票优先于A类普通股的股份(如有)优先分配权。

A类普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。A类普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。A类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

在股东一般有权表决的所有事项上，持有第V类普通股的每1股第V类普通股的持有人，有权就该股东持有的每股第V类普通股投一票。V类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项均须获过半数批准(如属董事选举，则须经

多数)有权由所有亲自出席或由代表代表出席的股东投票，作为一个类别一起投票。尽管有上述规定，第V类普通股的流通股持有人有权就本公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与A类普通股不成比例的不利方式改变或改变该类别普通股的权力、优先权或特别权利。

V类普通股的持有者不会参与我们董事会宣布的任何股息。

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，第V类普通股的持有者无权获得我们的任何资产。

第V类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于V类普通股的赎回或偿债基金条款。

倘若代表WMH LLC有限责任公司权益的A类单位(“A类单位”)的持有人不再直接或间接持有第V类普通股的任何已发行股份，该等股份将自动免费转让予吾等，并随即注销。我们不会发行额外的V类普通股，除非与有效发行或转让代表WMH LLC有限责任公司权益的P类单位有关(“P类单位”，连同A类单位，“单位”)或A类单位根据WMH LLC的管理文件。

没有流通股优先股。我们的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，普通股持有人无需采取进一步行动。优先股可不时以任何数目的一个或多个系列发行，但任何及所有该等系列已发行及未注销的股份总数不得超过经批准的优先股股份总数，并具有该等权力，包括投票权(如有的话)、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有的话)，以及其任何限制、限制或限制，本公司董事会根据明确赋予董事会的授权不时通过的指定及发行该等优先股股份的一项或多项决议案所载及明示的所有规定及明示。各系列优先股的权力，包括投票权(如有)、优先股及相对、参与、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的优先股。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需我们的股东采取进一步行动。此外，优先股的发行可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股和V类普通股的投票权，或使A类普通股的清算权从属于A类普通股的清算权，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

在Silver Spike的首次公开发售中最初发行的每份公开认股权证(“公开认股权证”)赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，可按下文讨论的调整，在交易结束后30天开始的任何时间，只要我们

根据证券法就可在行使认股权证时发行A类普通股作出有效登记声明，并备有有关该等股份的最新招股说明书，而该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其公开认股权证)。公共认股权证持有人只能为A类普通股的整数股行使其公共认股权证。这意味着在给定的时间内，公共权证持有人只能行使完整的公共权证。公开认股权证将在交易结束五年后，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类公共认股权证的行使，除非证券法下关于发行行使时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于注册的义务。任何公共认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人发行任何A类普通股，除非此类行使后发行的A类普通股已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该公共认股权证的单位的购买者将支付该单位的全部购买价，以购买该单位所属的A类普通股。

吾等已向美国证券交易委员会提交申请，并拥有一份有效的登记声明，涵盖根据证券法发行可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，直至根据认股权证协议条文公开认股权证届满为止。尽管有上述规定，如果在行使公共认股权证时，A类普通股的股票未在国家证券交易所上市，以致其符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽我们合理的最大努力，根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，使股票符合资格。

我们可以赎回公共认股权证以赎回：

如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果上述条件得到满足，并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他/她或其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格和11.50美元的公共认股权证行使价格。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求任何持有人在“无现金基础”下行使其公开认股权证时，我们的管理层会考虑多项因素，包括我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数目，以及在行使持股权证后发行最多数目的A类普通股对股东的摊薄影响。

公共搜查证。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价格，A类普通股的数量等于(X)公共认股权证相关的A类普通股数量乘以(Y)公共认股权证的行使价格所得的“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市场价值的差额所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知送交认股权证持有人之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股股份最后一次公布的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少公共认股权证赎回的稀释效应。如果我们要求赎回公开认股权证，而我们的管理层并没有利用这项选择，则Silver Spike保荐人、LLC(“Silver Spike保荐人”)及其获准受让人仍有权行使其原先以私人配售方式发行的认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证、“认股权证”)，以换取现金或按上文所述的相同公式行使认股权证，其方式与其他公开认股权证持有人如被要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时须使用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该等公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

如果A类普通股的已发行和流通股数量因A类普通股的资本化或应付股息，或A类普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，可根据A类普通股的已发行和流通股增加的比例，按比例增加在行使每一份公共认股权证时可发行的A类普通股的数量。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的A类普通股)乘以(2)一减去在该配股中支付的A类普通股的每股价格除以(Y)公允市场价值的商数 (X)。为此目的，(1)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)公平市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前10个交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等于公开认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或公共认股权证可转换成的其他证券)，则除上述(A)或(B)某些普通现金股息外，公共认股权证的行使价格将调低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的已发行和流通股数量因A类普通股的股票合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可根据A类普通股的已发行和流通股数量的减少比例减少因行使每一份公共认股权证而可发行的A类普通股的股份数量。

如上所述，每当在行使公募认股权证时可购买的A类普通股的数量发生调整时，公募认股权证行权价格将通过乘以公募认股权证进行调整

于紧接该项调整前的行使价减去一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，其后，认股权证持有人将有权按公开认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若公开认股权证持有人于紧接有关事件前行使其公开认股权证行使其公开认股权证时所应收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代该等认股权证持有人于行使该等权利时应立即购买及收取的A类普通股股份。A类普通股持有者在该交易中应以普通股形式支付的对价不足70%的，应当以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或紧随其后以普通股形式上市交易或报价, 若公开认股权证的登记持有人于公开披露有关交易后30天内适当行使公共认股权证，则认股权证的行权价将按认股权证协议所指定的每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而减去。

根据认股权证协议，公开认股权证以登记形式发行。您应查阅认股权证协议的副本，该协议作为注册说明书的证物存档，以获取适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时已发行及尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权，直到他们行使他们的公共认股权证并获得A类普通股的股份。在行使公共认股权证发行A类普通股后，每名持股人将有权就A类普通股持有人将要表决的所有事项持有的每股股份投一票。

除若干例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份)在截止日期后30天内不得转让、转让或出售，且只要由Silver Spike保荐人或其获准受让人持有，则不能由Silver Spike赎回。Silver Spike保荐人及其获准受让人可选择在无现金基础上行使私人配售认股权证，并将拥有与该等私人配售认股权证相关的若干登记权。除此之外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。若私人配售认股权证由银穗保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使认股权证。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行权价，方法是交出他或她或其认股权证的A类普通股数量，该数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(Y)公平市场的A类普通股数量乘以“公平市价”(定义见下文)对认股权证行使价格的超额。

价值。“公平市价”是指在认股权证行使通知送交认股权证代理人的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次公布的平均销售价格。

到目前为止，我们没有对A类普通股、A类普通股或V类普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素，届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。

我们的公司注册证书规定，我们的股东可以由章程中规定的人召开特别会议。细则规定，股东特别会议只可由(I)吾等董事会主席、(Ii)吾等行政总裁或总裁(如董事会主席不在)或(Iii)董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议案(不论于任何该等决议案呈交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有空缺)召开，以作为股东在特拉华州采取适当行动的适当事项。

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。根据公司章程，股东的通知必须在90号营业结束前由公司秘书在我们的主要执行办公室收到^这是当天不早于120号的开业时间^这是上一年度股东年会一周年的前一天；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会召开的日期晚于上一年年会周年纪念日的30天以上，则秘书必须在不早于120号营业时间结束时收到股东的通知。^这是在该年度会议前一天，但不迟于90年代后期的营业结束^这是在该年会举行前一天或10天内^这是第一次公开宣布会议日期的次日。我们的公司注册证书和公司章程对股东大会的形式和内容有明确的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼、其他类似的诉讼、特拉华州公司法(DGCL)赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼，以及关于我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有相关标的管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，如果且仅当所有此类州法院没有标的物的情况下

特拉华州地区联邦地区法院)。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了独家的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。然而，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。股东提起这些索赔的成本可能会增加，而专属法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。此外，其他公司的公司注册证书中类似的排他性法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，而且有可能, 就上述一项或多项诉讼或程序而言，法院可裁定本公司注册证书中的这项规定不适用或不可强制执行。

根据我们的注册证书，我们不会选择退出DGCL的第203条。

我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上免除了我们董事的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将被取消或限制到DGCL所允许的最大程度。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿其他员工和其他代理人。除某些限制外，任何受保障的人也有权在诉讼的最终处置之前预支合理的费用(包括律师费和支出)。

此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的费用。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。我们相信，公司注册证书和附例中的这些规定，以及这些赔偿协议，对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人(如本公司)发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

交易结束后，我们不再是一家空壳公司。

当规则144可用于转售我们的证券时，实益拥有我们A类普通股或认股权证的限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，前提是：(I)该人在之前三个月的时间或在任何时间不被视为我们的关联公司之一，(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内，根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们A类普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也将受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

我们的A类普通股、V类普通股和认股权证的转让代理、权证代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为MAP和MAPW。

以下讨论是美国联邦所得税主要考虑事项的摘要，一般适用于购买、拥有和处置我们的A类普通股。A类普通股在这里被称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论并不是对与购买、拥有和处置我们的证券有关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《国税法》)、据此颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(我们称为美国国税局)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些都在本招股说明书发布之日生效。这些当局可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算就美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们证券的持有者的后果做出裁决。在本讨论中，我们假设持有者持有我们的证券是守则第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果，例如拥有或被视为拥有, 超过5%的股本(以下特别列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、证券、商品或货币的交易商或交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、拥有美元以外的“功能货币”的个人、符合纳税条件的退休计划、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的证券的持有人，作为对冲、跨境或其他降低风险策略、转换交易或其他综合投资的一部分而持有我们证券的持有人、根据守则建设性销售条款被视为出售我们证券的持有人、被动型外国投资公司、受控外国公司以及某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的证券，则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这些合伙人和合伙企业应就购买、拥有和处置我们证券的税务后果咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”指的是我们证券的实益所有人(合伙企业或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外)，即在美国联邦所得税中：

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人，该证券既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

如果我们向A类普通股的美国持有者支付分红或进行推定分派(不包括我们股票的某些分派或收购我们股票的权利)，此类分派通常将构成美国联邦所得税目的股息，支付的程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润。超过我们当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于我们A类普通股中的美国持有者调整后的税基，并将其减少(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照下文“美国持有者-出售、应税交换或A类普通股的其他应税处置的收益或损失”中所述的方式处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。如果不符合持有期要求，公司可能无法获得所收到的股息扣除的资格，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按普通所得税税率征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

美国持有者一般会确认出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的收益或损失。任何这样的收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者对如此处置的A类普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值的总和，以及(2)美国持有者在这样处置的A类普通股中调整后的税基。美国持有者在其A类普通股中的调整后的纳税基础通常等于美国持有者对这类A类普通股的收购成本(或者，如果是在行使认股权证时收到的A类普通股，则等于美国持有者对这类A类普通股的初始基础，如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。如果美国持有者持有这样出售的A类普通股的持有期不超过一年，出售或其他应纳税处置股票的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息，以及出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(或提供了错误的纳税人识别号)或豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应就其免征备用预扣的资格和获得这种豁免的程序咨询其税务顾问。

一般而言，我们向A类普通股的非美国持有者作出的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税的股息，

如果此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，视情况而定)。在任何推定股息的情况下(如下文“非美国持有人-可能的推定分配”一节所述)，适用的扣缴义务人可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这将被视为如下“非美国持有者--出售收益、应税交换或其他A类普通股的应税处置”所述。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(参见下面题为“非美国持有者-出售、交换或其他A类普通股的应税处置收益”一节)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。

我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(或者，如果适用税收条约，则可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，则通常不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后，税率与适用于美国持有者的个人或公司税率相同。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。

非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置A类普通股确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有者是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有资格享受所得税条约下的福利。

如果上述第三个要点适用于非美国持有者，并且没有适用的例外情况，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们A类普通股的买家可能被要求按金额的15%预扣美国所得税

在这样的情况下实现的。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司，但在这方面不能得到保证。敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

法典和财政部条例的规定以及据此颁布的行政指导通称为《外国账户税务合规法》(FATCA)，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息(包括建设性股息)，一般按30%的税率预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订协议，并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣留某些款项，或(2)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，投资者持有的我们证券的股息在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体通常将按30%的比率扣缴股息，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“美国主要所有者”或(2)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息, 这笔资金将被提供给美国财政部。FATCA规定的预扣原计划适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，然而，美国国税局公布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除对此类毛收入预扣的义务。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应就FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

我们将向美国国税局提交与红利和出售或以其他方式处置A类普通股的收益相关的信息申报单。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

我们正在登记出售证券持有人或其许可受让人不时转售最多1,938,798股A类普通股。吾等须支付与根据本招股说明书发售及出售的证券登记有关的所有费用及开支。出售证券持有人将支付因出售股票而产生的任何承销折扣、出售佣金或转让税，以及他们决定聘请的任何律师或其他顾问的费用。本行将承担完成本招股说明书所涵盖股份登记所产生的所有其他费用、费用及开支。这些费用可能包括但不限于所有注册、备案、证券交易所费用、印刷费用、遵守适用证券法的所有费用和开支以及我们的律师和独立会计师的费用和支出以及合理的费用。

我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的A类普通股可不时由出售证券持有人发售或出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。

出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售其证券：

此外，根据规则144或根据证券法的另一项豁免注册或其他此类豁免有资格出售的任何证券，可以根据规则144而不是根据本招股说明书进行出售。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪交易商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

吾等已告知出售证券持有人，交易所法案下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在作出特定证券要约时，如有需要，招股说明书副刊将会分发，列明所发售证券的数目和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。

本招股说明书提供的任何证券的有效性已由Cooley LLP转给我们。

本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报所载的本公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)审计，该等综合财务报表已在其报告中载述，并以引用方式并入本报告，该报告表达无保留意见，并包括与WMTI营运行业有关的重点段落。该等合并财务报表以参考方式并入，以依赖该等报告及该等公司作为会计及审计专家的权威。

根据交易法的要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份招股说明书

我们的网站地址是www.weedmaps.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交以下文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件，包括：我们的年度报告Form 10-K；我们的年度股东大会委托书和特别股东大会报告；我们的季度报告Form 10-Q；我们目前的Form 8-K报告；我们代表我们的董事和高管提交的关于证券的Form 3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修订。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。我们以参考方式并入的文件，截至其各自的提交日期为：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止之前提交的所有文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用被纳入本招股说明书，并从提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会的网站按上述地址从美国证券交易委员会获取通过引用纳入本招股说明书的任何文件。您还可以免费通过以下地址和电话向我们索取本招股说明书中引用的任何文件的副本(不包括这些文件的任何证物，除非本文件中明确引用了该证物)：