附件10.1

资产购买协议

本资产购买协议(“协议”)于2022年10月14日由根据科罗拉多州法律成立的公司Trees Corporation(f/k/a General Cannabis Corp.)、根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司Trees Colorado LLC(“母公司”)、根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司Trees Colorado LLC(由于它由Standard Cann，Inc.(母公司的全资子公司)(“收购人”)全资拥有)或根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司(Station 2，LLC)的受让人签订。有限责任公司及其子公司、附属公司和受让人(“被收购公司”)和居住在科罗拉多州的个人蒂莫西·布朗(“成员”)。母公司、收购人、被收购公司(每一个及其各自的子公司、附属公司和受让人)和成员有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

第一节

定义和解释

1.1.除非本协议另有规定，否则大写术语的含义如下。

“诉讼”系指诉讼、仲裁、申诉、审计、听证、调查、诉讼、诉讼或其他程序。

“被收购公司”应具有本协议序言中所给出的含义。

“被收购公司的财务报表”应具有第2.13节规定的含义。

“收购人”应具有本协议序言中规定的含义。

“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与指定人员共同控制的任何人。

“关联收购”的含义应与本协议第H节中所述含义相同。

“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

“适用的地方许可机构”是指对被收购公司的每个许可证拥有监管权力的地方政府机构。

“申请费”是指向政府当局支付的与所有权变更申请有关的所有费用。

“资产”是指被收购公司在租赁场所经营、拥有或租赁的几乎所有资产，包括但不限于许可证、所有商店/药房、租赁权益和不动产权益、库存、家具、固定装置、任何种类、性质、性质或描述的商业个人财产，以及被收购公司拥有的任何和所有知识产权。

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“董事会”应具有第4.11(A)节规定的含义。

“业务”的含义应与本协议B节中所述含义相同。

“营业日”指除周六、周日或位于科罗拉多州的银行被授权或有义务关闭的任何一天以外的一天。

“股本”应具有第3.8节规定的含义。

“CERCLA”系指修订后的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“所有权变更”是指将许可证的所有权从被收购公司转让给收购方。

“章程文件”是指对任何人而言，该人的章程或公司章程、成立或组织证书、章程、有限合伙协议、合伙协议或有限责任公司协议，或这类其他组织文件，包括要求在该人的成立、组织或成立地点登记或保存并确立该人的法律人格的文件。

“索赔”是指任何要求、索赔、诉讼、调查或程序。

“索赔方”应具有第8.3(A)节规定的含义。

“截止日期”和“截止日期”应分别具有本协议附件A中规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“合同”是指任何具有法律约束力的书面合同、租赁、许可证、债务证据、抵押、契约、采购订单、具有约束力的投标、信用证、担保协议或其他具有法律约束力的书面安排。

“控制”是指直接或间接指导或引导某人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或所有权权益、合同或其他方式，特别是对公司、合伙企业或有限责任公司而言，是指直接或间接拥有公司至少50%的有表决权的证券或合伙企业或有限责任公司的有表决权的权益。

“公司”应具有本协议序言中所述的含义。

“争议通知”应具有第8.1(C)(I)节规定的含义。

“争议期间”应具有第8.1(C)(I)节规定的含义。

“被取消资格的指定人”应具有第4.11(C)节规定的含义。

“取消资格事件”应具有第4.11(C)节中规定的含义。

“环境法”系指任何政府当局与健康、安全或环境有关或与环境事项、环境保护、健康和安全保护有关的判决、法令、命令、法律、法规、许可证规则或条例，包括但不限于任何危险物质的释放或威胁释放。

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2

材料，或与处理、储存、处置、运输或搬运任何危险材料有关的任何材料。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“免责责任”应具有第4.12节中规定的含义。

“最终政府批准”是指MED和/或OLCC(视情况而定)和适用的地方许可机构以书面形式批准所有权变更的最终决定，此类批准(A)不包括收购方、母公司或母公司的所有者对被收购公司或被收购公司的所有人针对MED或OLCC(视情况而定)或适用的地方许可机构进行的行政调查或行政纪律处分所采取的行动的任何责任；以及(B)对于被收购公司或被收购公司的所有者在环保部或OLCC(视情况而定)或适用的当地许可机构的行政调查或行政纪律处分方面的行动，收购人、母公司或母公司的所有者不受MED或OLCC(视情况而定)或适用的当地许可机构的纪律处分。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府授权”是指根据法律或任何政府当局的规章或规章发布或授予的任何授权、命令、许可、批准、授予、许可证、配额、同意、承诺、权利、特许、特权、证书、判决、令状、强制令、裁决、裁定、指示、法令或要求或类似的授权。

“危险材料”是指根据任何法律被定义、确定或确定为危险或有毒的任何元素、化合物、化学混合物、污染物、污染物、材料、废物或其他物质，或根据任何法律禁止或限制向环境中排放的任何物质。

“过渡期”是指从本协议之日起至截止之日止的一段时间。

“知识”用于本协议中的特定陈述或保证时，是指一方或其所有者的实际知识(相对于任何推定或推定的知识)，未经询问。

“法律”系指具有政府当局法律效力的所有法律、法规、规则、条例、条例和其他声明，本协议可能违反的与大麻有关的任何美国联邦法律、规则或条例除外。

“负债”系指任何种类或性质的责任、债务、债务、应付贸易帐款、不应付、损失损害、索赔、罚款、罚款、关税、担保、费用、费用或其他费用(包括调查和辩护费用以及律师费、费用和费用)，不论是直接或间接的、应计的或未计的、已知或未知的、清算的或

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3

未清算、断言或未断言、绝对或有、成熟或未成熟、有争议或无争议，包括根据任何法律产生的。

“租赁物业”指科罗拉多州丹佛市联邦大道南468号，邮编：80219。

“许可证”指被收购公司持有的下列许可证以及被收购公司在科罗拉多州和俄勒冈州的任何其他适用许可证：

(a)科罗拉多州零售大麻商店许可证编号402R-00884和相应的丹佛市和县零售大麻商店许可证；

(b)科罗拉多州医用大麻中心许可证编号402-01263及相应的丹佛市、县医用大麻中心许可证；

“留置权”是指，就任何财产而言，任何留置权、担保权益、抵押、质押、质押、转让、参与、存款安排、信托契约、产权负担、优先权、隐私权或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、所有权缺陷、通行权、地役权、侵占，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资安排。

“损失”是指任何和所有损失、判决、债务、和解金额、损害赔偿、罚款、缺陷、损失和费用(包括利息、法院费用、律师、会计师和其他专家的合理费用或其他诉讼或其他诉讼的合理费用，或任何索赔、违约或评估的合理费用)，但仅限于以下范围：(A)不能通过某些第三方的付款或保险或以其他方式从第三方获得赔偿，以及(B)扣除与损失相关的任何相关利益。

“大麻法典”是指适用的“科罗拉多州宪法”第十八条第14节和第16节、“科罗拉多州大麻法典”第44-10-101节及以后各节，以及第475b节和第475b节。所有俄勒冈州修订法令，可随时补充或修订，连同根据其颁布的条例，以及由政府当局颁布的所有适用的地方性法律和法规。

“实质性不利影响”是指任何已经或可以合理预期对一方的资产、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的事件、状况、变化、发展、事件或影响，如上下文所示。

“MED”指科罗拉多州大麻执法局和/或任何其他适用的科罗拉多州监管机构。

“成员”应具有本协定序言中所给出的含义。

“OLCC”指俄勒冈州酒类控制委员会。

“父母”应具有本协议序言中所给出的含义。

“母公司财务报表”应具有第3.12节规定的含义。

“母公司重大不利影响”是指下列事件(且不包括其他事件)：(1)场外交易市场就母公司普通股发出的“停止交易”命令；或(2)开始

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4

政府当局对母公司采取的强制行动或发布命令，禁止母公司的普通股交易。

“家长许可”应具有第3.11(A)节规定的含义。

“一方”应具有本协定序言中所述的含义。

“许可证”是指政府当局授予的与本协议预期交易有关的所有许可证(包括许可证)、许可证、授权证书、授权、批准、登记、特许经营权和类似的同意。

“人”是指任何自然人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、独资企业、其他商业组织、信托、工会、协会或政府机构。

“程序”系指在每一种情况下由任何政府当局或仲裁庭或在其面前进行的任何申诉、诉讼、索赔(包括对违反法律的索赔)或其他法律上或衡平法上的诉讼、命令或裁决。

“收购价”是指收购方为资产向被收购公司支付的对价，详见附件A。

“最近的美国证券交易委员会报告”是指家长提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、倾倒、扩散、淋滤、逃逸、排放或迁移。

“答辩方”应具有第8.3(A)节规定的含义。

“S公司”系指有限责任公司或已根据第1361及以后条款选择作为S公司征税的公司。《法典》的。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券法”应具有第3.11(A)节规定的含义。

“抵销通知”应具有第8.1(C)(I)节所给出的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“签署日期”是指本协议的签署和交付日期。

“税”或“税”是指任何联邦、州、省、地方或外国的净收入、总收入、毛收入、暴利、遣散费、财产、生产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、工资、扣缴、替代或附加的最低税额、从价税、增值税、转让、印花税或环境税，或任何其他税、关税、关税、政府收费或任何种类，加上任何政府当局征收的任何利息或罚款、附加税或附加金额(每一项均为“税”，统称为“税”)。

“纳税申报表”是指必须向政府当局提供的与税收有关的任何声明、报告、报表、表格、申报表或其他文件或资料，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修订。

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5

“树木指定人”应具有第4.11(A)节规定的含义。

1.2.施工规则。

(a)除非另有说明，本协议中使用的所有条款、章节、小节、附表和证物均指本协议的条款、小节、小节、附表和证物。本协议所附的展品和附表构成本协议的一部分，并为所有目的而包含在本协议中。

(b)如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，则当用作另一个词性(如动词)时，它具有相应的含义。除非本协议上下文另有明确要求，否则表示男性的词语包括女性和中性性别，反之亦然。复数形式的词包括单数形式，单数形式的词包括复数形式。本协议中的“包括”或“包括”一词，包括但不限于，“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议下”和类似的术语是指整个协议，而不是出现这些术语的任何特定章节或条款，对法律的任何提及包括根据本协议颁布的任何规则和条例。这里提到的货币金额是以美元为单位的。

(c)当本协议提及天数时，除非指定营业日，否则该天数指的是日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。

(d)每一方及其各自的代理人都有平等的机会就本协定的条款和条件进行谈判，任何对起草方不利的解释规则或对协议起草人不利的任何类似规则都不适用于本协议的解释或解释。

第二节。

被收购公司的陈述和保证

被收购公司和成员共同和个别地向收购方和母公司保证，本部分第二部分所述陈述截至本条款之日和截止日期均真实无误：

2.1.被收购公司的组织。被收购公司是根据科罗拉多州的每项法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以按照目前的法律开展其业务。

2.2.权威。被收购公司拥有签署和交付本协议以及与本协议有关或预期的其他协议、文件和文书(统称为“交易文件”)的所有必要权力和授权，以履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。根据《大麻法规》要求的批准、本协议的签署和交付以及被收购公司在交易结束时交付的交易文件，以及被收购公司履行其

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6

本协议项下和本协议项下的义务已通过必要的行动得到适当和有效的授权。本协议已生效，而被收购公司将在交易结束时交付的交易文件将由被收购公司正式有效地签署和交付，并构成被收购公司根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(或如果交易文件将由被收购公司在交易完成时交付，则构成)，但破产、资不抵债、重组、欺诈性转易、安排、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律或一般衡平原则限制除外。

2.3.没有冲突；同意和批准。被收购公司签署和交付本协议，以及被收购公司履行其在本协议项下的义务不：

(a)违反或导致违反其宪章文件；

(b)违反或导致被收购公司作为一方的任何重大合同项下的违约，但预计不会对被收购公司履行本合同项下义务的能力造成实质性不利影响的任何违反或违约除外；或

(c)(I)违反或导致违反适用于被收购公司的任何法律，或(Ii)要求获得除环保部、OLCC和适用的当地许可机构以外的任何政府当局以及适用于被收购公司的任何法律的任何同意或批准。

2.4.法律程序。除本协议披露的情况外，不存在针对被收购公司的待决诉讼，也不存在对被收购公司的知情威胁；(I)在任何政府当局面前或由任何政府当局寻求令状、判决、命令或法令，以限制、禁止或以其他方式禁止本协议预期的任何交易或使其非法；或(Ii)由任何第三方提起或就任何第三方提起。

2.5.经纪人。被收购公司不承担向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金的任何责任或义务，这些费用或佣金涉及被收购公司或其任何关联公司可能承担责任或义务的本协议所规定的交易。

2.6.遵守法律和命令。被收购公司遵守适用于被收购公司的所有法律和命令，除非合理地预计任何不遵守行为将对被收购公司造成重大不利影响；但第2.6节不涉及与税收有关的事项，第2.7节专门涉及税收问题，第2.8节专门涉及许可证问题。被收购公司不知道任何可能导致资产或租赁场所违反《大麻法规》的事实、情况或条件，涉及所要求的测试或污染物。被收购公司不知道可能导致资产或租赁场所违反《科罗拉多州农药应用人法案》的任何事实、情况或条件，C.R.S.第35-10-101节等。序列号。或适用于每个被收购公司的《俄勒冈州农药控制法》，《俄勒冈州农药控制法》第634.005节及其后。

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2.7.税金。(A)被收购公司必须提交的所有纳税申报单已及时及时提交；(B)被收购公司应缴纳的所有税款已及时缴纳，或将在交易结束时或之前全额支付；(C)对被收购公司施加的所有预扣税要求已全部满足，或将在交易结束时或之前全部满足；(D)被收购公司没有关于税收的任何诉讼时效的任何豁免，或关于纳税评估或不足的任何延长时间的任何有效豁免；和(E)据被收购公司和成员所知，不存在涉及被收购公司或成员未缴税款的威胁、待决或正在进行的审计或程序。

2.8.许可证。被收购公司拥有以其目前拥有的方式拥有和经营其业务所需的所有许可证。第2.8节中描述的所有许可证都是完全有效的，据被收购公司所知，被收购公司在所有重要方面都符合每个此类许可证的规定。

2.9.运营设施。每个租赁场所的许可企业是科罗拉多州《大麻代码》所定义的零售大麻商店，或俄勒冈州《大麻代码》所定义的大麻零售商，具体取决于被收购公司所在的州。

2.10.被收购公司的成员。会员是被收购公司的唯一成员。

2.11.环境问题。

(a)被收购公司实质上遵守了所有环境法以及该等环境法中包含的任何其他限制、限制、条件、标准、禁止、要求、义务、时间表和时间表，只要不遵守这些法律可能导致任何影响资产价值或以其他方式降低资产价值的负债。被收购公司并不知悉根据任何环境法或与任何环境法有关而产生的任何与任何种类的资产有关或以任何方式产生的任何负债，不论是应计、或有、绝对、确定、可厘定或其他，亦不知悉任何可合理预期会导致任何该等负债或可作为该等负债基础的任何事实、事件、条件、情况或情况。

(b)尚未有任何事件、条件、情况、活动、实践、事件、行动或计划干扰或阻止继续遵守任何环境法，或根据任何环境法产生任何普通法或法定责任，这些责任基于或产生于被收购公司或其代理的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理，或排放、排放或释放到环境中，从而可能导致影响或以其他方式降低资产或业务价值的任何责任。被收购公司已根据环境法的适用要求采取一切必要行动，登记被收购公司(或其任何代理人)根据环境法要求登记的任何产品或材料。没有任何诉讼、通知或要求函待决，据被收购公司所知，也没有针对被收购公司的威胁，这些诉讼、通知或要求函与以下任何方式有关

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环境法，或根据环境法发布、登记、公布或批准的通知或要求函。收购公司现在或以前拥有、租赁或运营的任何财产，以及因使用任何资产或租赁场所而运输危险材料的任何财产，均未列入或建议列入根据CERCLA颁布的国家优先名单、CERCLIS(根据CERCLA的定义)或任何类似的联邦、州、地方或外国需要调查或清理的地点名单。

2.12.信息披露。被收购公司有机会与母公司管理层讨论母公司的业务、管理和财务事宜，并有机会审查母公司的业务，令被收购公司满意。此类讨论以及收购方和母公司向被收购方提供的任何书面信息，意在描述收购方和母公司认为重要的母公司业务方面。此外，被收购公司承认，它已经审查了母公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格，并有机会向母公司管理层询问有关母公司业务、运营和财务状况的问题。

2.13.财务报表。被收购公司已向收购方和母公司提交了被收购公司截至2020年12月31日的最新合并财务报表(“被收购公司财务报表”)。被收购公司财务报表：

(a)公平、准确地列报被收购公司截至有关日期的财务状况及其截至当期的综合经营业绩和现金流量，以及截至指定日期和期间的被收购公司的经营业绩、股东权益变动和现金流量；

(b)不得包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述的重要事实或为使其内的陈述不具误导性而在其内作出的陈述所必需的重要事实；及

(c)是按照公认会计准则编制的。

2.14.未披露的负债。除于被收购公司财务报表中反映或预留的事项外，于被收购公司财务报表日期，被收购公司并无根据公认会计准则须于被收购公司资产负债表(包括附注)上反映的任何性质的负债或责任，但(I)根据过往惯例于被收购公司的正常业务过程中产生的负债或义务除外，或(Ii)尚未或不能合理地预期对被收购公司个别或整体产生重大不利影响。

2.15.没有某些变化。除附表2.15所述外，截至本协议日期，自被收购公司财务报表之日起，被收购公司一直按照过去的惯例开展业务；除被收购公司的正常业务过程中与过去的惯例一致外，关于被收购公司的业务没有：

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9

(a)已经或可以合理预期对被收购公司或被收购公司的财务状况产生重大不利影响的变化、事件或发展，而被收购公司对可能导致或对被收购公司或被收购公司财务状况产生重大不利影响的任何事实或情况一无所知；

(b)被收购公司业务的任何会计方法或会计实务的重大变化，但公认会计原则要求或被收购公司财务报表附注披露的除外；

(c)现金管理做法和政策的重大变化、库存控制、费用预付、应付贸易账款的支付、其他费用的应计、收入的递延和客户存款的接受；

(d)转让、转让、出售或以其他方式处置在被收购公司财务报表中显示或反映的被收购公司的任何物质资产，但在正常业务过程中出售库存除外；

(e)取消可能个别或整体对被收购公司的业务产生重大不利影响的任何重大债务或索赔，或任何权利的修订、终止或放弃；

(f)被收购公司资产的任何重要部分(无论是否由保险承保)的实质性损坏、毁坏或损失，或任何使用中的重大中断，可能个别地或整体地对被收购公司的业务产生重大不利影响；

(g)加速、终止、实质性修改或取消被收购公司的任何合同、协议或许可，这些合同、协议或许可可能个别或整体对被收购公司的业务产生重大不利影响；

(h)加快授予或支付被收购公司任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商的任何补偿或福利的行动；

(i)对被收购公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员的任何贷款(或免除对其的任何贷款)，或与之达成任何其他交易；

(j)通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似法律对被收购公司提出任何破产申请；或

(k)被收购公司有义务履行上述任何义务的合同或协议。

2.16.知识产权。被收购公司拥有或租赁的和/或用于业务运营的任何和所有知识产权，包括但不限于任何商标、设计、专利或版权(“知识产权”)，不受任何和所有留置权的限制，被收购公司对此拥有所有权，不受任何留置权的限制。

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这是允许被收购公司按照目前进行的方式开展业务所必需的。关于被收购公司对任何知识产权的使用或所有权，没有任何人威胁到被收购公司，或据被收购公司所知，没有悬而未决的索赔。被收购公司没有义务向任何人支付与使用任何知识产权许可证有关的任何使用费或类似费用。

2.17.没有诱因或依赖；独立评估。对于本协议和交易文件所预期的资产和交易，每个被收购公司和成员仅有权依赖本协议中明确规定的陈述、保证和陈述(包括本协议的证物和附表)，并且(在没有欺诈的情况下)被收购公司和成员都不会因任何其他陈述、保证或陈述而享有任何权利或补救。

(本节第二节中所述的契诺、陈述、保证和声明统称为“收购公司的陈述和保证”)。

第三节。

收购方和母公司的陈述和担保

除母公司披露明细表的相应编号部分所述外，收购方和母公司契约向成员和被收购公司声明并保证，本第三节所述陈述在本披露明细表日期和截止日期均真实无误。

3.1.收购方的组织。收购方是Trees Colorado LLC，这是一家根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司，由于它由标准佳能公司(母公司的全资子公司)全资拥有，因此在联邦所得税方面是一个被忽视的实体，根据科罗拉多州的法律，该公司是正式成立、有效存在和信誉良好的。在执行本协议之前，收购方未进行任何操作，也没有重大资产或负债。

3.2.收购人的权力。收购方拥有签署和交付本协议以及将由收购方交付的交易文件的所有必要权力和授权

结束，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议和协议项下拟进行的交易。收购人签署和交付本协议以及收购人在成交时交付的交易文件，以及收购人履行本协议和本协议项下的义务，均已通过所有必要行动得到适当和有效的授权。本协议已生效，而收购人将于收市时交付的交易文件将由收购人正式及有效地签立及交付，并构成收购人的法律、有效及具约束力的义务，可根据收购人的条款对收购人强制执行，但受破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、安排、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人一般权利的类似法律或一般衡平原则所限制者除外。

3.3.没有冲突；对收购方的异议和批准。收购人签署、交付和履行本协议及其所属的交易文件，以及在此完成预期的交易，不会也不会：

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(a)与《宪章》文件的任何规定发生冲突或导致违反或违约；

(b)与收购人适用的任何法律或政府秩序的任何规定发生冲突或导致违反或违反；

(c)违反或导致收购人作为当事一方的任何重大合同项下的违约，但合理地预计不会对收购人履行本合同项下义务的能力造成实质性不利影响的任何此类违约或违约除外；

(d)违反或导致违反适用于收购人的任何法律，或(Ii)要求任何政府当局(除环保部、OLLC以外)的任何同意、批准、许可、政府命令、声明或向其提交或通知。和任何适用的地方许可机构)；或

(e)导致对收购方使用的与其业务相关的任何物质资产或财产产生或施加任何留置权。

3.4.母公司的组织。母公司是根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。母公司拥有所有必要的法人权力和授权，拥有、经营或租赁其目前拥有、经营或租赁的物业和资产，并继续经营其目前经营的业务。

3.5.父母的权威。母公司拥有签署和交付本协议以及母公司将在成交时交付的交易文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成由此而预期的交易的所有必要权力和授权。母公司签署和交付本协议以及母公司将在交易结束时交付的交易文件，以及母公司履行本协议和本协议项下的义务，均已通过所有必要行动得到适当和有效的授权。本协议已生效，而母公司将于成交时交付的交易文件将由母公司正式及有效地签立及交付，并构成(或如为母公司将于成交时交付的文书，将于成交时构成)母公司可根据其条款对母公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、安排、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律或一般衡平法原则所限制者除外。

3.6.没有冲突；对父级的异议和批准。母公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的交易文件，以及在此完成预期的交易，不会也不会：

(a)与母公司宪章文件的任何规定发生冲突或导致违反或违约；

(b)与适用于父母的任何法律或政府命令的任何规定发生冲突或导致违反或违反；

(c)违反或导致母公司作为一方的任何重要合同项下的违约，但合理地预计不会对母公司履行本合同项下义务的能力造成实质性不利影响的任何此类违约或违约除外；

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(d)违反或导致违反适用于父母的任何法律，或(Ii)要求任何政府当局(除教育部、OLLC以外)的任何同意、批准、许可、政府命令、声明或向其提交或通知。以及任何适用于母公司的法律)；或

(e)导致对母公司使用的与其业务相关的任何物质资产或财产产生或施加任何留置权。

3.7.法律诉讼。

(a)除母公司披露时间表的附表3.7所述外，不存在挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所述交易的待决行动，或据母公司所知，针对母公司或由母公司发起威胁的行动。没有发生任何事件，也不存在可能导致或作为任何此类行动基础的情况。

(b)除母公司披露明细表附表3.7所述外，母公司并无任何与母公司业务有关或影响母公司业务的行动待决，或据母公司所知，任何针对或威胁母公司的行动可合理预期会对母公司造成重大不利影响，或对母公司完成本协议预期交易的能力造成重大干扰。

(c)除母公司披露明细表附表3.7所述外，并无任何未完成的命令及任何针对母公司业务、与母公司业务有关或影响母公司业务的未履行判决、惩罚或裁决可合理预期对母公司产生重大不利影响或对母公司完成本协议所述交易的能力造成重大干扰。

3.8.大写。母公司的大小写如最近的美国证券交易委员会报告所述。所有母公司股本(“股本”)的授权股份均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。除最近美国证券交易委员会报告及本协议所载者外，概无任何表决权信托、代理或其他承诺、谅解、限制或安排，或以任何方式影响投票或参与任何股本的分派或其他收益或登记的权利。

3.9.对法律的遵守；许可。母公司持有合法开展其业务所必需的所有政府和监管机构的许可、执照、变更、豁免、命令和批准(“母公司许可”)，但未持有此类许可、许可证、变更、豁免、命令和批准除外，这些许可、许可、变更、豁免、命令和批准单独或总体上不会对母公司产生重大不利影响，也不能合理地预期它们会对母公司产生重大不利影响。母公司遵守所有父母许可证的条款，但未能遵守的除外，这些条款单独或总体上不会对母公司产生重大不利影响，也不能合理地预期对母公司产生重大不利影响。母公司没有违反或违反任何政府或监管机构的任何法律或命令，除非此类违规或违约行为单独或总体上对母公司没有也不能合理地预期会对母公司产生实质性的不利影响。

3.10.经纪人。母公司没有任何责任或义务向任何经纪人、发现者或代理人支付本协议所述交易的费用或佣金，被收购公司或其任何关联公司可能有责任或义务对其承担责任或义务。

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13

3.11.美国证券交易委员会备案文件；证券法很重要。

(a)美国证券交易委员会备案文件。自2020年1月1日起，母公司已向美国证券交易委员会备案了所有要求向美国证券交易委员会备案的报告、时间表、表格、报表和其他文件。母公司的美国证券交易委员会申报文件(包括财务报表)在所有实质性方面均符合所有适用法律和证券交易所的要求，截至申报之日(或，如果在截止日期前的后续申报文件中修改或取代，则在该申报文件之日)，不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏其中必须陈述的重大事实，或根据所述陈述的情况，遗漏陈述所包含的重大事实，使其不具误导性。在任何政府当局就母公司的任何备案文件发出的评议函中，没有未解决或未解决的评论，据母公司所知，母公司不是任何证券委员会持续审计、审查、评论或调查的对象。除公开披露外，根据美国证券法的定义，目前没有任何与母公司有关的重大变化，或根据美国证券法的定义，与母公司的任何普通股有关的任何重大事实的任何变化，这些变化没有按照所有法律和法规的要求以任何与证券或其发行或销售相关的方式完全披露(统称为“证券法”)。

(b)证券法很重要。资本股票在场外交易市场挂牌交易。母公司不违反任何证券法或场外交易委员会的规章制度的任何实质性要求。母公司的任何证券的退市、暂停交易或停止交易或其他命令或限制实际上并未受到威胁，或预计将实施或进行，且母公司不受任何与该等命令或限制有关的任何正式或非正式的审查、查询、调查或其他程序的影响。母公司已及时向任何政府当局提交或提交根据证券法规定必须提交或由母公司向适当政府当局提交的所有重要表格、报告、时间表、报表和其他重要文件。

3.12.财务报表。母公司已向会员提交了近期包含母公司截至2020年12月31日合并财务报表的美国证券交易委员会报告(以下简称《母公司财务报表》)。上级财务报表：

(a)公平、准确地列报母公司于有关日期的财务状况及截至该日止各期间的综合经营业绩及现金流量，以及截至指定日期及期间的经营业绩、股东权益变动及现金流量；

(b)不得包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述的重要事实或为使其内的陈述不具误导性而在其内作出的陈述所必需的重要事实；及

(c)是按照公认会计准则编制的。

3.13.未披露的负债。除母公司财务报表所反映或备抵的事项外，母公司于母公司财务报表日期并无任何所需性质的负债，自该日起亦未产生任何负债

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14

根据公认会计原则，母公司的资产负债表(包括附注)须反映于母公司的资产负债表上，但如(I)在母公司的正常业务过程中根据过往惯例产生的负债或责任除外，或(Ii)尚未或不能合理地预期对母公司造成个别或整体的重大不利影响。

3.14.没有某些变化。截至本协议日期，自母公司财务报表之日起，母公司一直按照过去的惯例开展业务；除了在母公司的正常业务过程中与过去的惯例一致外，就母公司的业务而言，没有：

(a)已经或可以合理预期对母公司或母公司的财务状况产生重大不利影响的变化、事件或发展，且母公司对可能导致或对母公司或母公司的财务状况产生重大不利影响的任何事实或情况一无所知；

(b)母公司业务的任何会计方法或会计实务的重大变化，但公认会计原则要求或母公司财务报表附注披露的除外；

(c)现金管理做法和政策的重大变化、库存控制、费用预付、应付贸易账款的支付、其他费用的应计、收入的递延和客户存款的接受；

(d)转移、转让、出售或以其他方式处置母公司在母公司财务报表中显示或反映的任何重大资产，但在正常业务过程中出售库存除外；

(e)取消可能个别或整体对母公司业务产生重大不利影响的任何重大债务或索赔，或任何权利的修订、终止或放弃；

(f)母公司资产的任何重要部分(无论是否在保险范围内)的实质性损坏、毁坏或损失，或使用中的任何重大中断，可能单独或总体上对母公司的业务产生重大不利影响；

(g)加速、终止、实质性修改或取消母公司的任何合同、协议或许可，这些合同、协议或许可可能个别或总体上对母公司的业务产生重大不利影响；

(h)采取行动，加快授予或支付母公司任何现任或前任员工、官员、董事、顾问或独立承包商的任何补偿或福利；

(i)对母公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员的任何贷款(或免除对其的任何贷款)，或与其进行任何其他交易；

(j)通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或根据任何类似法律同意向母公司提出任何破产申请；

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(k)签订的合同或协议，根据该合同或协议，母公司有义务履行上述任何一项；

(l)母公司违反或违反任何合同或协议，而母公司是任何合同或协议的一方，或母公司的任何资产或财产受其约束，但个别或总体上不会且无法合理预期对母公司产生重大不利影响的违约、违规和违约除外。

(m)政府当局就母公司违反环境法的指控发出的通知，或据母公司所知，提议将母公司现在拥有或以前拥有、租赁或经营的财产列入根据CERCLA颁布的国家优先事项清单、CERCLIS(根据CERCLA的定义)或任何类似的联邦、州、地方或外国需要调查或清理的地点名单；或

(n)就雇用母公司的任何现任或前任雇员、顾问、志愿者、实习生或独立承包商而对母公司提起的诉讼，或据其所知，将由或向任何政府当局或仲裁员提起或提起的诉讼，但《母公司披露时间表》附表3.14中规定的除外。

3.15.税金。

(a)所有在截止日期当日或之前由母公司或其代表应缴或欠下的税款(不论是否显示在任何报税表上)已经或将会按时缴交，而母公司或其代表须就截至截止日期或之前的任何课税期间提交的所有报税表已经或将会及时提交；

(b)所有因已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、会员或其他方的金额而需要预扣和支付的税款已经或将在截止日期或之前被及时扣缴和支付，适用法律的所有信息报告和备份预扣条款已经或将在截止日期或之前得到及时遵守；

(c)对于父母的或与父母有关的任何税收，没有给予或要求延长或放弃诉讼时效；

(d)由于任何税务机关的任何审查而对父母提出的所有不足之处或作出的所有评估，均已全额支付或真诚地提出异议；

(e)母公司(X)不是任何税务机关的任何诉讼的一方，并且(Y)没有任何税务机关对其采取待决或威胁的行动；

(f)对父母的任何资产都没有税收留置权，据父母所知，在对父母的任何资产征收任何税收留置权的过程中，也没有任何税务机关(尚未到期和应付的当期税款除外)；

(g)母公司不是、也不是守则和财政部条例1.6011 4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“可报告交易”的一方或发起人；以及

(h)母公司的任何资产均不受守则第168(G)(1)(A)节的规限，或(Ii)受守则第467节所界定的不合格回租或长期协议所规限。

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3.16.没有诱因或依赖；独立评估。对于本协议和交易文件中预期的资产和交易，母公司仅有权依赖本协议中明确规定的陈述、保证和陈述(包括本协议的证物和附表)，并且(在没有欺诈的情况下)母公司将不享有任何其他陈述、保证或陈述产生的任何权利或补救措施。

(本第三节所述的契诺、陈述、保证和声明统称为“购买方和父母的陈述和保证”)。

第四节。

圣约

4.1.监管和其他批准。在过渡期间：

(a)每一缔约方应尽可能迅速获得任何一方或其各自关联方为完成本协议所设想的交易而需要获得的所有实质性同意和批准；但为了澄清的目的，即使本协定有任何相反规定，除非在第五节或第六节(视情况适用)所述的范围内，否则获得同意和批准不是完成交易的条件。

(b)双方应以各种方式相互合作，每一方应应另一方的请求迅速采取商业上合理的行动，并应签署并已确认并视情况向另一方交付可能合理要求的任何和所有其他文件或文书，以完成本协议拟进行的交易。在不限制前述一般性的原则下，每一方应(I)根据适用于本协议拟进行的交易的任何法律，提交或促使提交个人或其任何适用关联公司的申请，并在合理可行的情况下尽快支付与申请相关的任何应付费用，但为澄清起见，即使本协议有任何相反规定，除第五节或第六节规定的范围外，该等申请和付款不得作为结案的条件；(2)在合理可行的情况下，尽合理努力使适用于本协定的任何法律规定的通知或等待期到期，以便尽快完成本协定所设想的交易；(3)迅速将与任何政府当局之间关于该等申请的任何通信以及任何拟议的谅解或协议通知另一方；(4)就任何缔约方或代表任何缔约方在与备案有关的所有会议、行动或其他诉讼中作出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点和意见，与另一方进行合理的协商和合作；(5)在合理可行的情况下，尽快满足缔约方根据任何法律收到的提供补充信息的任何请求, 与备案有关的文件或其他材料；(Vi)试图解决任何政府当局可能就本协议拟进行的交易提出的任何反对意见；以及(Vii)对提起(或威胁于

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任何政府当局对本协议所设想的交易提出质疑，认为其违反了任何法律。

(c)如果一缔约方(或其任何适用的附属公司)打算参加与任何政府当局就备案问题举行的任何会议，并且如果得到适用的政府当局的许可或接受，则应在该会议召开前至少五个工作日向另一方发出合理的事先通知(除非该通知因会议的性质而不切实际)并给予参加该会议的机会。

(d)对于任何此类申请，收购方和母公司应真诚地与政府当局和被收购公司合作，并迅速采取合法完成本协议预期交易所需的任何和所有行动。

(e)每一方应在意识到已获得、接受、作出、给予或拒绝适用的第4.1节所述的任何此类同意或批准时，立即通知对方。

(f)为贯彻执行上述公约：

4.2.收购方和母公司的准入；尽职调查。在过渡期间，被收购公司应在合理的通知下，在正常营业时间内，向收购方和母公司提供合理的进入企业和租赁场所的途径，但须受大麻的限制

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密码。在过渡期内，每一缔约方应应要求向对方提供查阅其账簿和记录、标准作业程序以及与其雇员进行合理接触的机会，以便进行适当的尽职调查。

4.3.某些限制。在过渡期内，除非本协议的其他条款允许或要求，或收购方和母公司书面同意，否则被收购公司不得采取下列任何行动：

(a)出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置任何资产，或在其上设置任何留置权或产权负担；

(b)未全面维持和生效任何许可证的；

(c)不履行任何合同义务的；

(d)增加任何员工或承包商的工资或报酬或福利，但按照以往惯例的正常过程除外，且被收购公司向收购方和母公司发出书面通知；

(e)被收购公司在正常业务过程之外的任何负债。

(f)资本支出超过10,000美元；

(g)投资或向任何个人或实体提供超过10,000美元的贷款；

(h)解散被收购的公司或提出或宣布破产、无力偿债或类似的诉讼；

(i)出售业务或正常业务过程以外的任何资产；

(j)订立或实质性修订任何重大合约、租约或其他安排；或

(k)订立任何协议、承诺或谅解，不论是否以书面形式，以采取上述任何行动。

4.4.正在更新。在交易结束前，被收购公司可随时选择补充或修改并向收购方和母公司提供必要的更新，以完成或更正本协议或被收购公司的陈述和保证中的任何信息；但任何此类补充、修改或更新只能针对本协议日期之后发生的情况进行。

4.5.进一步的保证。根据本协议的条款和条件，在交易完成后的任何时间或不时，在一方的要求下，另一方应签署并向请求方交付其他销售、转让、转让和确认文书，提供该等材料和信息，并采取其可能合理要求的其他行动，以完成本协议预期的交易。

4.6.如果没有成交，收购方和母公司的义务。如果由于收购人或母公司违约的原因，或者如果收购人和母公司在政府最终批准后终止本协议，或者如果收购人或母公司由于任何原因没有完成收购人或母公司的多次关闭，或者如果收购人和母公司在政府最终批准后终止本协议，收购人和母公司应与被收购方合作

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19

通过签署所有合理必要的文件，仅就因违约或终止而尚未转让的资产而言，使所有权变更无效；各方理解并同意，根据结算已转让的资产不应发生所有权变更。

4.7.申请费。收购方应为所有州和地方牌照支付所有权变更申请费和按比例计算的年度许可证续展费用。

4.8.非竞争；非恳求。

(a)“限制期”从成交之日开始，到(I)成交之日两周年或(Ii)收购人或母公司因任何原因终止聘用会员两年后终止，两者以较晚者为准。

(b)“竞争业务”是指除与资产明确相关的业务外，从事大麻或大麻相关产品的种植、制造和销售的任何业务和/或与此有关的药房。

(c)在限制期内，被收购公司及其关联公司不得

(I)直接或间接从事、投资或以其他方式参与任何相互竞争的业务，除非各方书面同意；或

(Ii)全职或兼职聘用、保留、聘用或招揽收购方或母公司、企业或收购方或母公司的任何关联公司的任何雇员或服务的聘用或聘用。

(d)在限制期内，被收购公司及其关联公司不得就与竞争业务相关的业务招揽客户。

(e)尽管第4.8节有任何相反规定，但收购方和母公司在此同意，被收购公司或其任何关联公司不得因被收购公司或其任何关联公司拥有任何类别的竞争业务股票总数少于5%的股份而违反(或被视为违反)本第4.8条规定的契诺，只要该等股票在国家证券交易所上市或在场外交易市场上市。

(f)任何违反第4.8款的行为都可能对收购方、母公司造成不可弥补的损害，且收购方和/或母公司有权向任何对该事项拥有管辖权的法院申请针对被收购公司及其附属公司的禁令，以限制任何进一步违反该条款的行为，这些权利应是累积的，并且是收购方或母公司可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。每一被收购公司及其关联公司承认，其已仔细阅读本协议，并已仔细考虑第4.8节对被收购公司施加的限制，并完全同意这些限制对于合理和适当地保护与业务以及收购方和母公司现有和未来发展的业务相关的合法商业利益的必要性。每一被收购公司及其关联公司明确承认并同意第4.8节规定的每一项限制在标的、时间段和地理区域方面都是合理的。

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20

(g)如果第4.8节中规定的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权在该司法管辖区内按照适用法律允许的最大时间、地理、产品或服务或其他限制来改革该公约，并且该公约将被视为已改革。第4.8节所载的公约及其各项规定是可分割的、不同的公约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不可强制执行，不会使本协议其余的契诺或条文失效或无法强制执行，而在任何司法管辖区内的任何此种无效或不可强制执行，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。如第4.8节的规定与第9.12节的规定相冲突，则以第4.8节的规定为准。

(h)被收购公司应促使其关联公司遵守本第4.8节规定的义务。

4.9.清盘后关于资产处置的契约。收购方或母公司均不得出售或以其他方式处置任何资产，如果此类出售或处置会导致本文中所设想的交易不符合准则第368条下的重组资格。

4.10.不承担债务。在出售和购买资产时，收购方或母公司均不得承担、也不同意在到期时支付或解除被收购公司或成员的任何债务、义务、责任、索赔或债务，无论已知或未知、或有或绝对，包括但不限于：(I)因业务的所有权和运营而产生的所有负债、义务、合同和承诺；(Ii)与被收购公司或成员的任何现任或前任高管、董事、股东、员工或代理人，或与任何此等人士控制或共同控制的任何个人或实体有关的任何义务或责任；(Iii)因不遵守任何联邦、州或地方法律而产生的任何义务或责任；(Iv)任何借款债务或被收购公司的任何担保；(V)被收购公司股东或成员或其任何关联公司的任何到期款项；(Vi)与退休金、利润分享、工人补偿或其他雇员福利计划或政策有关的任何负债；(Vii)任何税收；或(Viii)任何因人身或财产损害而导致的负债(统称“除外负债”)。

第五节

收购方对成交的条件

收购人对任何特定资产或资产组完成结算的义务取决于满足下列每一项条件(除非收购人以书面方式自行决定放弃的范围)：

5.1.陈述和保证。

(a)被收购公司的陈述和保证在交易结束时和截止到交易结束时都是真实和正确的(与较早日期有关的陈述和保证除外)；以及

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(b)如果被收购公司的陈述和担保发生在较早的日期，则此类陈述和保证在较早的日期将是真实和正确的。

5.2.性能。被收购公司已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求被收购公司在交易结束时或之前履行或遵守的协议、契诺和义务。

5.3.收购公司的交付成果。被收购公司在收盘时已向收购人交付被收购公司的结案文件。

5.4.命令和法律。没有任何法律或命令(与收购方或母公司或其各自关联公司提起的诉讼有关的任何此类命令除外)限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本协议预期的交易或业务运营。

5.5.同意和批准。任何政府当局就本协定规定的等待期的所有终止或期满均已发生；但是，如果没有就上述任何条款提出任何上诉或任何上诉期限届满，则不构成本协定项下终止的条件。

5.6.无实质性不良影响。根据收购方的合理决定权，收购方不存在或可能存在对被收购公司的重大不利影响。

5.7.最终的政府批准。对于拟关闭的资产的所有权变更，应已获得政府的最终批准。

5.8.收购方的勤奋。收购方及母公司将已进行任何及所有尽职调查，包括但不限于对资产的评估，其结果将由收购方、母公司及其各自的融资来源自行酌情决定令其满意。

5.9.租借。适用于拟关闭的资产的租赁房舍的房东将以书面形式同意以收购人为承租人的新租约，其形式和实质可由收购人自行决定接受。

第六节。

被收购公司的成交条件

被收购公司完成结案的义务取决于满足下列每一项条件(除非被收购公司自行决定以书面形式放弃的范围)：

6.1.陈述和保证。

(a)收购方和母公司的陈述和保证在交易结束时和截止时都是真实和正确的(与较早日期有关的陈述和保证除外)；以及

(b)就有关较早日期的陈述和保证而言，该等陈述和保证自较早日期起是真实和正确的。

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6.2.性能。收购方和母公司将已在所有实质性方面履行和遵守本协议要求收购方和/或母公司在成交时或之前必须如此履行或遵守的协议、契诺和义务。

6.3.收购人的可交付成果。收购方应已将收购价格、收购方高级职员证书、收购方董事会授权本协议和拟进行的交易的意见函和决议提交给被收购方公司。

6.4.母体材料无不良影响。不存在母材不良影响。

6.5.命令和法律。没有任何法律或命令(与被收购公司或其附属公司提起的诉讼有关的任何此类命令除外)限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本协议预期的交易。

6.6.同意和批准。任何政府当局就本协定规定的等待期的所有终止或期满将已经发生；但是，如果没有就上述任何事项提出任何上诉或任何上诉期届满，则不构成本协定项下结束的条件。

6.7.最终的政府批准。最终的政府批准应该已经发生。

第七节。

终止

7.1.终止。本协议可通过以下一种或多种方式终止：

(a)在交易结束前的任何时候，如果有任何法律或政府当局的最终命令禁止、禁止或以其他方式禁止或禁止根据本协定出售资产，则被收购公司或收购方及母公司可通过书面通知另一方。

(b)在交易结束前的任何时候，如果被收购公司严重违反了被收购公司在本协议项下的陈述和保证或义务，则收购方和母公司以书面通知被收购公司，并且该违反将或确实会导致第六节中规定的任何条件的失败。

(c)在交易结束前的任何时候，如果收购方和/或母公司严重违反了收购方和母公司在本协议项下的陈述和保证或义务，被收购方向收购方和母公司发出书面通知，且该违反行为将或确实会导致第六节规定的任何条件失效。

(d)在交易结束前的任何时候，如果收购方和母公司发现任何事实、情况或条件会使被收购方的任何陈述和担保失实，或在收购方和母公司的合理酌情决定权下对任何资产造成重大不利影响，则收购方和母公司应以书面通知被收购方公司。

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(e)在交易结束前，被收购公司以书面通知收购人和母公司的任何时间，如果被收购公司发现任何事实、情况或条件，在被收购公司的合理酌情决定权下，可能使收购人和母公司的任何陈述和担保失实，或造成收购人的重大不利影响。

7.2.有效终止的效力。如果本协议根据本第7.2节被有效终止，则任何一方或其各自关联公司均不承担本协议项下的责任或义务，但下列情况除外

(a)对另一方的机密信息负有保密和不使用义务，以及

(b)任何一方违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议的责任。尽管有上述规定，第一节、第八节和第九节在任何此类终止后仍然有效。

第八节。

对责任、第三方索赔和仲裁的限制

8.1.赔偿。闭幕前后：

(a)被收购公司和成员应共同和各自赔偿收购方和母公司因下列原因而遭受的损失，并使其不受损害：

(I)被收购公司的陈述和保证在结束时(犹如在结束时并在结束时发生，但在较早日期明示作出的陈述或保证除外，在这种情况下，仅在较早日期作出)的任何违反；及

(Ii)任何违反本协议所载被收购公司的任何契诺或协议的行为。

(Iii)被收购公司或任何关联公司的任何税务责任。

(Iv)任何免责负债。

(b)收购方和母公司应共同和分别赔偿被收购公司和成员因下列原因而遭受的所有损失，并使其免受损害：

(I)截至收购人和父母的陈述和保证结案时的任何违反事项(犹如是在结案日期当日作出的，但在较早日期明示作出的陈述或担保除外)；及

(Ii)任何违反本协议所载收购人和/或母公司的任何契诺或协议的行为。

(c)如果收购人和/或母公司遭受任何损失，被收购公司和成员根据第8.1(A)条有义务赔偿收购人和母公司

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24

如上所述，收购方和母公司可自行选择(I)根据附件A第1.2(B)节的规定，将当时欠被收购公司的任何现金对价抵销任何和所有此类损失；或(Ii)赎回被收购公司或成员公司的某些母股，如下所示：

(I)收购人和母公司将向被收购公司和被收购公司成员递交书面通知(“抵销通知”)：(A)性质；(B)损失金额；(C)收购人和母公司有权获得赔偿的损失日期，连同要抵销的金额，或补偿收购人和母公司损失所需的母公司股份数量，按此类抵销通知中确定的损失发生之日母公司普通股的日均价格(“赎回股份”)计算。

(2)被收购公司和成员应自抵销通知之日起十五(15)个历日内对抵销通知所载的任何事项提出争议(“争议期间”)，方法是在争议期间届满前向收购人和母公司递交说明其争议性质的书面通知(“争议通知”)。在这种情况下，双方应约定并同意在合理可行的情况下尽快解决该争议，但在任何情况下不得迟于争议通知之日起30天内使用各自在商业上合理的努力。

(Iii)如果被收购公司和/或成员没有递交争议通知，收购人和母公司有权在争议期限届满时继续进行下文第(Iv)分段所述的现金抵销或赎回；或者，如果被收购公司和/或成员递交了争议通知，双方未能在上述30天期限内就解决方案达成一致，收购方和母公司有权在该30天期限届满后继续进行下文第(Iv)分段所述的现金抵销或赎回。

(Iv)在上述第(I)至(Iii)分段的规限下，收购方及母公司有权进行现金抵销，或在母公司选择赎回股份的情况下，母公司应赎回赎回股份，而被收购公司及成员公司应允许母公司以总价1美元赎回该等赎回股份。

8.2.责任限制。尽管本协议中有任何相反的规定：

(a)只要适用适当的诉讼时效，被收购公司的陈述和保证以及收购方和母公司的陈述和保证将继续有效。

(b)收购方和母公司应在意识到被收购公司违反任何声明或保证、契诺、协议或

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在任何情况下，不得迟于意识到此类违约后30天内履行本协议中的义务。

(c)被收购公司应在意识到收购方违反和/或本协议中的任何声明或保证、契诺、协议或义务后的合理时间内向收购方和母公司发出书面通知，但在任何情况下不得迟于意识到此类违规行为后30天。

(d)双方有义务合理减少与本协议有关的任何损失。

(e)被收购公司和成员根据第8.1条承担的责任仅限于收购方和/或母公司发生或遭受的不超过收购价格的损失；但是，如果被收购公司违反了第2.5条(经纪人)、第2.7条(税收)或第2.11条(环境事项)，被收购公司对此的责任应是无限的。

(f)根据第8.1条，收购方和母公司的总责任仅限于被收购公司发生或遭受的不超过收购价格的损失。

8.3.关于第三方索赔的程序。

(a)如果一方受到第三方索赔的威胁或受制于第三方索赔，而该第三方(“索赔方”)认为其有权按照第8.1节的规定从另一方(“响应方”)获得赔偿，则索赔方应以书面形式通知响应方索赔的依据，并合理详细地说明索赔的性质。索赔方未如此通知答辩方，不解除答辩方在本合同项下的责任，除非索赔的抗辩因未发出通知而受到损害。

(b)如果第三方对索赔方提起任何诉讼，并且索赔方根据第8.3(A)条向应诉方发出通知，应答方可以参与诉讼，并在其希望的范围内，在以下情况下承担诉讼抗辩：(I)应答方向应诉方提供书面通知，表明应答方打算进行抗辩；(Ii)应答方积极而勤奋地与合理地令请求方满意的律师进行第三方索赔的抗辩；以及(Iii)如果应答方是诉讼的一方，答辩方或请求方未真诚地确定联合代表因利益冲突而不适当。索赔方可全权酌情在任何此类诉讼中聘请单独的律师(可由索赔方自行挑选)并参与辩护，索赔方应支付其律师的费用和开支。索赔方应与答辩方及其律师合作，对索赔进行辩护或妥协。如果应诉方承担诉讼辩护，则未经请求方同意，应诉方不得对索赔达成妥协或和解，除非(X)没有发现或承认任何违反法律的行为或侵犯任何人的权利，也不影响任何其他

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26

可对索赔方提出的索赔，以及(Y)提供的唯一救济是由应诉方全额支付的金钱损害赔偿。

(c)如果向应诉方发出启动任何第三方程序的通知，而应诉方没有在根据第8.3(A)条发出请求方的通知后14天内，向请求方发出其选择承担诉讼抗辩的通知，未满足上文第8.3(B)节第(I)至(Iii)款所述的任何条件，或请求方善意地确定诉讼有合理的可能性可能对其造成不利影响，而不是由于根据本协议它有权从响应方获得赔偿的金钱损害，则请求方可(在通知响应方后)对索赔进行抗辩、妥协或和解；但条件是，在这两种情况下，答辩方应向索赔方补偿与第三方索赔辩护相关的损失(包括合理的律师费和开支)，并对因第三方索赔产生或与第三方索赔有关的任何金额承担其他责任，前提是最终确定响应方对本协议项下的第三方索赔负有责任。答辩方可以自费随时选择参加诉讼、谈判或答辩。

8.4.强制性有约束力的仲裁。

(a)除第4.8条或第9.11条下的索赔外，任何由本协议引起或与本协议相关的争议、索赔、解释、争议或公共政策问题，包括本第8.4条的范围或适用性的确定，将完全由在科罗拉多州丹佛市举行的仲裁决定，并将完全受科罗拉多州修订仲裁法，第13-22-201节，及以后的章节，C.R.S.(“仲裁仲裁规则”)所管辖。

(b)除非双方另有约定，仲裁员将从科罗拉多州丹佛市司法仲裁集团(JAG)的仲裁员名册中选出。如果各方当事人在提出仲裁请求后十天内没有就选择一名仲裁员达成一致，则JAG将从其现有的专业人员中挑选仲裁员。所有争议的仲裁和仲裁结果将在双方之间保密，除非为获得关于裁决或其他救济的法院判决或参与收集判决而有必要。

(c)双方不可撤销地服从位于科罗拉多州丹佛市的州法院关于第8.4条的专属管辖权，以强制仲裁、确认仲裁裁决或命令，或处理CRA允许的法院职能。双方不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼或其他程序的不方便的法院的抗辩。任何确认仲裁裁决或命令的科罗拉多州法院判决，当事人均可在美国任何州法院或美国或其领土以外的任何对承认或执行此类判决具有管辖权的法院寻求承认和执行。

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27

(d)当事各方放弃(I)美国联邦法院的任何遣送权利和(Ii)美国联邦法院强制仲裁、确认任何仲裁裁决或命令或寻求任何援助或协助的任何权利。

第九节。

其他

9.1.没有第三方受益人。本协议的条款和规定完全是为了双方及其各自的继承人或允许的受让人的利益，双方无意将第三方受益人权利授予任何其他人。

9.2.整个协议。本协议取代双方和/或其关联公司之间关于本协议主题的所有先前讨论和协议，并包含双方及其关联公司之间关于本协议主题的唯一和全部协议。

9.3.弃权。有权享有本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则此类放弃将不会生效。任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，都不会被视为或解释为在任何未来的情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。所有补救措施，无论是根据本协议还是根据法律，都是累积性的，不可替代。

9.4.继承和分配。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并将有利于他们的利益。收购方和母公司可以转让其在本协议项下的权利、利益和义务。被收购公司不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。

9.5.对应者；电子或传真签名。本协议可以一式两份签署，每一份都是一份正本，当所有副本合在一起时，将构成一份文书，尽管各方并未签署相同的副本。以电子或传真方式传输的签名将与原件一样有效。

9.6.标题。本协议中使用的标题仅为便于参考而插入，不修改、定义或限制本协议的任何条款或条款。

9.7.通知。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信将以书面形式发出，并将被视为已送达：(A)通过美国邮件、挂号信、要求的回执、预付邮资发送的三个工作日；或(B)通过信誉良好的全国隔夜快递或通过电子邮件发送给预期收件人的一个工作日，在上述每种情况下，如下所述：

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28

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任何一方均可通过面交、电子或传真的方式发出本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，但此类通知、请求、要求、索赔或其他通信均不被视为已正式发出，除非且直到该通知、请求、要求、索赔或其他通信被指定收件人实际收到。缔约一方可更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的交付地址，方法是按照本协议规定的方式通知另一方。

9.8.治国理政。本协议受科罗拉多州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，但不影响任何可能导致实施另一州法律的冲突或法律选择条款。双方承认：(A)科罗拉多州通过了科罗拉多州宪法修正案，并颁布了某些立法来管理大麻行业；(B)根据联邦法律，拥有、销售、制造和种植大麻是非法的。双方放弃基于公共政策原因导致合同无效和/或合同实质违反联邦法律的任何抗辩。

9.9.放弃由陪审团审判的权利。在与本协议有关的任何法律行动或程序中，每一方都在法律允许的最大程度上无条件放弃由陪审团进行的审判，并放弃其中的任何反诉。

9.10.律师费。如果任何一方提起强制执行本协议规定的诉讼，主要胜诉方有权向仲裁员或法院确定的非胜诉方追回其合理的律师费和诉讼中发生的费用。

9.11.具体表现。双方承认每一方完成本协议所述交易的权利(包括完成交易的任何条件的满足)是特殊的、独特的和特殊性质的，如果任何一方违反或失败

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29

或拒绝履行其在此订立的任何公约或协议，另一方可能在法律上得不到适当的补救。如果任何一方违反或未能履行或拒绝履行双方在此订立的任何契约或协议，另一方可(在a)根据第七节和b)有效终止本协议之前的任何时间(在符合本条款的前提下)提起诉讼并提起诉讼，以强制执行该契约或协议的具体履行。双方不可撤销地服从位于科罗拉多州丹佛市的州法院对本条款9.11的专属管辖权。双方不可撤销地放弃对不方便的法院的抗辩，以维持与9.11节有关的任何此类诉讼或其他程序。

9.12.无效条款。如果双方因本协议或本协议标的产生争议，双方将希望法院或仲裁员按如下方式解释本协议：

(a)对于被认为不可执行的任何规定，将该规定修改到使其可执行所需的最低限度，或者，如果法律或公共政策不允许这种修改，则不考虑该规定；

(b)如果根据本第9.12节的规定修改或忽略不可执行的条款，则本协议的其余部分将按书面形式继续有效；

(c)认为任何不可执行的规定在任何情况下都将保持书面规定，但该规定被认定为不可执行的情况除外；以及

(d)如果修改或无视不可执行的条款将导致本协议的一个基本目的失败，则将整个协议视为不可执行。

在确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式影响双方的初衷，从而尽可能地实现本协议预期的交易。

9.13.费用。除本协议另有规定外，无论本协议拟进行的交易是否完成，每一方应自行支付因本协议和本协议拟进行的交易的谈判和执行而产生的费用和开支。

9.14.修正案。双方只有通过双方签署的书面文书才能修改本协定的任何条款。

9.15.保密和公开。本协议是保密的，除非出于税务目的或法律要求，否则不会向任何第三方(当事人的关联公司、律师、会计师、审计师或其他顾问或政府当局)披露。收到本协定请求的一方应立即通知另一方，使其有机会就本协定或本协定所载信息提出反对或寻求保护令。被收购公司可就本协议所考虑的任何交易发布新闻稿或公告，并提交任何必要的公开文件。

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9.16.律师的建议。每一缔约方都有机会寻求独立法律顾问的意见，并已阅读和理解本协定的每一条款和规定。

9.17.加入独奏会。本协议的朗诵内容真实、准确，已纳入本协议，并应构成本协议的一部分。

9.18.MED/OLCC改革。本协议和本协议拟进行的交易将接受环保部、OLCC和任何适用的当地许可机构的审查。如果环保部、OLCC或适用的地方许可机构确定必须改革本协议，双方应本着诚意进行谈判，以根据该政府当局的要求对本协议进行改革，同时尽可能实现本协议的初衷。

9.18联邦大麻法律。本协议受本协议各方持续遵守监管规定的严格要求的约束，包括但不限于，要求各方不得违反当地或州有关监管或执行符合国家规定的大麻业务的法律(连同其下的所有相关规则和规定，以及任何继承者，“ACT”)或任何适用的州监管机构(包括具有重叠管辖权的任何继承者或监管机构，“监管者”)的指导或指示。

双方同意并承认，任何一方不得就本协议是否符合任何联邦大麻法律作出、将作出、或将被视为作出任何形式的陈述或保证。任何一方都无权因任何不遵守联邦大麻法律的行为或与之相关的任何行为而撤销或修改，除非这种不遵守行为也构成了根据ACT或监管机构判定的违反适用的州法律，并且任何一方都不得寻求在联邦法院执行本协议的规定，除非各方合理地确定ACT完全符合联邦大麻法律。如本文所使用的，“联邦大麻法律”系指直接或间接与大麻、大麻或相关物质或含有或与之有关的物质或产品的种植、收获、生产、分销、销售和拥有有关的任何美国联邦法律，包括但不限于《美国法典》第21篇第841(A)节禁止贩毒、第18篇《美国法典》第846节禁止共谋法、第18篇《美国法典》第846节禁止协助和教唆犯罪行为、《美国法典》第18编第4节禁止隐匿重罪(隐瞒他人的重罪行为)，第18编第3节禁止成为犯罪行为的事后从犯，以及联邦洗钱

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31

根据《美国法典》第18编第1956、1957和1960节颁布的法规以及根据上述任何一项颁布的条例和规则。

缔约方承认并理解，《大麻交易法》和/或监管机构的要求可能会发生变化，并随着符合国家规定的大麻企业市场的不断发展而不断发展。如果有必要或需要遵守ACT和/或监管机构的要求，双方特此同意(并促使各自的关联方和相关方及代表)采取各自在商业上合理的努力，采取所有合理要求的行动，以确保符合ACT和/或监管机构的要求，包括但不限于，本着诚意进行谈判，以修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改本协议，以反映最接近双方初衷但符合ACT和/或监管机构要求的条款。为进一步(但不限于前述规定)，双方还同意与监管机构合作，迅速回应监管机构的任何信息请求、补充披露要求或其他通信，并在监管机构允许的范围内，将任何此类请求、要求或通信全面、及时地通知本协议的所有其他各方。

[签名页紧随其后]

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32

兹证明，本协议已由双方在上述第一个日期正式签署和交付。

Trees公司

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蒂莫西·布朗

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附件A

现金对价

结案

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附件B

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资产

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每个被收购公司的几乎所有资产，包括但不限于：

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