美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期):
(约章所指明的注册人的准确姓名)
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(注册成立的州或其他司法管辖区) | | (委员会文件编号) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 各交易所名称在其上注册的 |
不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
1.01.加入实质性的最终协议。
收购2号站
于2022年10月14日,Trees Corporation(“本公司”)及其新成立的附属公司与Station 2 LLC(“Station 2”)及Timothy Brown(“Brown”)订立资产购买协议(“APA”),据此,本公司同意实质上购买Station 2的全部资产(“Station 2收购”)。与收购2号站有关的收购价包括相当于641,454.27美元的现金,支付方式如下:成交时的现金256,581.71美元;以及从交易完成后的第一个完整日历月开始的二十四(24)个月中每月16,036.36美元的现金金额,共计384,872.56美元。对Station 2的收购最初是在公司于2021年4月21日提交的Form 8-K(“2021年4月Form 8-K”)中披露的“Trees收购”的一部分。此处披露的站点2收购构成对2021年4月8-K表格中披露的原始条款的实质性修改。
收购Station 2取决于某些条件,包括科罗拉多州大麻执法部的监管批准。
于2022年10月14日,本公司与新成立的附属公司第二站、布朗及TDM LLC订立修订(“修订计划”),以修订及重订重组及清盘协议及计划(“原计划”),修订原计划以将第二站移出,并如上所述为APA作出规定。
蒂莫西·布朗是2号站的唯一所有者,也是公司董事会成员和董事会提名委员会成员。布朗先生还担任该公司的首席远见官。
前述对《行政程序法》和《计划修正案》的描述并不是完整的,而是通过参考协议全文进行限定的,其中每个协议分别作为附件10.1和10.2附在本协议中,并通过引用并入本文。
项目9.01财务报表和证物。
(B)展品。
证物编号: |
| 描述 |
10.1 | | 2022年10月14日由公司、Trees Colorado LLC、Station 2 LLC和Timothy Brown签署的资产购买协议。 |
10.2 | | 对2022年10月14日由公司、Trees Colorado LLC、TDM LLC、Station 2 LLC和Timothy Brown之间的首次修订和重新修订的协议和重组和清算计划的修正案。 |
104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期:2022年10月19日
| Trees公司 | |
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| 发信人: | /s/Adam Hershey |
| 姓名: | 亚当·赫尔希 |
| 标题: | 临时行政总裁 |