附件 10.6

竞业禁止协议和竞业禁止协议

本竞业禁止协议和竞业禁止协议(此“协议“)正在执行和交付，截止日期[_], 2022, by ________________(the “主题方)以开曼群岛豁免公司(开曼群岛)的科技及电讯收购公司为受益人和利益。父级)、超级应用控股有限公司(Super Apps Holdings Sdn.)公司)，以及母公司和/或公司各自的现在和未来的关联公司、继承人以及直接和间接子公司(与母公司和公司统称为承保当事人“)。本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义与合并协议中此类术语的含义相同。

鉴于， 母公司和本公司是该特定协议和合并计划的当事方，该协议和合并计划的日期为本协议日期，并经不时修订、修改或补充(“合并协议)，据此，除其他事项外，母公司将根据其条款及在该等条款的规限下，购买本公司所有已发行及已发行股本(合并“)， 公司成为母公司的全资子公司；

鉴于， 本公司直接或间接通过其子公司，[_](总而言之，“业务”);

鉴于， 当事人作为公司的董事、高管或员工为公司及其子公司的价值做出了贡献，并获得了有关公司及其子公司业务的广泛而有价值的知识和机密信息；

鉴于， 标的方签署本协议是对母公司和本公司完成合并协议(“本协议”)预期的交易的实质性诱因。交易记录“)并实现公司及其子公司的商誉，主体方和/或其关联方将因此获得重大的直接或间接财务利益，而主体方同意构成订立本协议的充分对价；以及

鉴于 与签署及交付合并协议及完成交易有关并作为条件， 并使母公司能够更充分地确保交易的利益，包括保护及维护本公司及其附属公司的商誉及机密资料，母公司已要求标的方订立本协议。

现在， 因此，为了促使母公司签订合并协议并完成交易，并出于其他良好和有价值的 对价(在此确认已收到并得到充分的对价)，标的方同意如下：

1. 限制竞争。

(A) 限制。当事人特此同意，自截止日期起至截止日期(br})两(2)周年为止的期间(“限制期“)在未经母公司事先书面同意(可自行决定不予批准)的情况下，受保方不会、也不会使其关联公司不直接或间接地在美国任何地方、或在承保方从事或正在积极考虑从事业务的任何其他市场从事业务 截至截止日期或在受限制期间(”领土)、直接或间接从事业务(非通过承保方)，或拥有、管理、融资或控制，或参与所有权、管理、融资或控制，或成为或担任从事业务的企业或实体(非承保方)的高级管理人员、成员、合作伙伴、员工、代理人、顾问、承包商、顾问或代表竞争对手)。 尽管有上述规定，只要主体方及其关联公司及其直系亲属不参与该竞争对手的管理或控制，其被动投资不得超过竞争对手任何 类别未偿还股权的2%(2%)。允许的所有权”).

(B) 确认。标的方确认并同意：(I)标的方了解公司及其子公司和企业的保密信息；(Ii)标的方执行本协议是母公司和公司完成交易和实现公司及其子公司商誉的重要诱因。标的方和/或其关联公司将获得重大的直接或间接财务利益，而标的方认为这构成签订本协议的充分对价，且如果没有标的方在本协议中规定的协议，母公司和公司将不会签订合并协议或完成交易。(Iii)如果标的方利用其能力和知识与被保险方进行竞争，和/或以其他方式违反本协议所载义务，将损害公司及其子公司的商誉，降低公司及其子公司的资产价值，并造成严重且无法弥补的损害，且由于业务的独特性质，被保险方将无法在法律上获得适当的补救。 (Iv)主体缔约方及其关联方无意在限制期内从事业务(非通过被覆盖方)，除非是通过允许的所有权，(V)讨论了限制性契约、不竞争契约和禁止招标条款的相关公共政策方面, 并且已尽一切努力将对受保方施加的限制限制为保护受保方合法利益所需的合理和必要的限制，(Vi)受保方在领土内的任何地方开展并打算开展业务，并与位于或可能位于领土任何地方的其他企业竞争，(Vii)上述竞争限制在被禁止活动的类型、所覆盖的地理区域、(Ii)本协议及合并协议向标的方提供的对价并非虚幻的，及(Ix)该等条款所施加的限制不会超过保障承保方商誉或其他商业利益所需的程度。

2. 不恳求，不贬低。

(A) 不得征集员工和顾问。主体方同意，在限制期内，未经母公司事先书面同意(可自行决定不予许可)，主体方及其附属公司不得直接或间接地以其本人或代表任何其他人(如适用，代表被保险方履行主体方职责的被保险方除外)的名义雇用或聘用任何被覆盖人员：(I)雇用或聘用作为雇员、独立承包商、顾问或其他方式的任何被覆盖人员(定义如下)，但就第2(A)(I)条而言，父母的同意不得无理拒绝；请求、诱使、鼓励或以其他方式故意导致(或试图进行上述任何行为) 任何被覆盖人员离开任何被覆盖方的服务(无论是作为雇员、顾问还是独立承包商)；或(Iii) 以任何方式干扰或试图干扰任何被覆盖方与任何被覆盖方之间的关系；但条件是，如果任何承保人员 通过回应由或代表主题方或其关联公司(或他们中的任何人代表)进行的一般广告或招揽计划，而不是针对该承保人员或一般情况下的承保人员，从主题方或其关联公司(或他们中任何人代表的其他人)自愿和独立地向主题方或其关联公司(或他们中任何人代表的其他人)征集就业要约，则主体方及其附属公司将不被视为违反了本第2(A)条。就本协议而言，“被掩护人员“ 是指自第2(A)款禁止的相关行为之日起，或在该日期前一(1)年内，现在或过去是承保方的雇员、顾问或独立承包人的任何人。

(B) 不征求客户和供应商的意见。主体缔约方同意，在限制期内，主体缔约方及其关联方不得在未经母方事先书面同意的情况下直接或间接(可自行酌情拒绝)、 单独或代表任何其他个人或实体(被保险方除外)直接或间接：鼓励或以其他方式故意导致(或试图进行上述任何一项)任何被覆盖客户(定义如下)(A)不再是或不成为任何被覆盖方关于业务的客户或客户，或(B)减少该被覆盖客户与任何被覆盖方的业务量，或以不利于任何被覆盖方的方式改变这种业务关系，在任何情况下，关于或与业务有关的 ；(Ii)干扰或破坏(或试图干扰或破坏)任何承保 方与任何承保客户之间的合同关系；(Iii)从承保方转移与任何承保客户有关的任何业务；(Iv) 就属于业务 部分的产品或服务向任何承保客户招揽业务，向任何承保客户提供服务，从事或与其开展业务；或(V)干扰或干扰(或试图干扰或干扰)在此类干扰或中断发生时是承保方的供应商、供应商、分销商、代理商或其他服务提供商的任何人，目的是与承保方在与业务相关的方面进行竞争。就本协议而言，“覆盖的客户“应 指自第2(B)款禁止的相关行为发生之日起，或在该日期前一(1)年内，被保险方积极推销或采取具体行动提出建议书的实际客户、承包商或客户(或潜在客户、承包商或客户)的任何个人或实体。

(C) 非贬损。签约方同意，在限制期结束两(2)周年之前及之后，签约方及其关联公司不会直接或间接地从事任何涉及作出或发布(包括通过电子邮件分发或在线社交媒体)任何书面或口头声明或言论(包括重复或传播贬损谣言、指控、负面报道或评论)的行为，这些声明或言论对一个或多个受保方或其各自的管理层、高级管理人员、员工、 独立承包商或顾问。尽管有上述规定，但在以下第3节的约束下，第(br}2(C)节的规定不应限制主体方或其关联方提供真实证词或信息，以回应政府当局的传票或调查，或与主体方或其关联方根据本协议、合并协议或由主体方或其关联方善意主张的任何其他交易文件对涵盖方采取的任何法律行动有关的任何法律行动。

3. 保密。自截止日期起及之后，未经母方事先书面 同意(可自行决定是否拒绝)，主体方将并将安排其代表对所涵盖方信息进行保密 ，且不得直接或间接使用、披露、披露、发布、转让或提供访问任何及所有被覆盖方信息(如果适用，则代表被保险方履行职责时除外)。如本协议中所用，“涵盖的党的信息“ 是指与任何被覆盖方的业务、事务和资产有关的所有材料和信息，包括与该被覆盖方的投标和建议书有关的材料和信息、技术信息、计算机硬件或软件、行政、管理、运营、数据处理、财务、营销、客户、销售、人力资源、员工、供应商、业务发展、 规划和/或其他商业活动，无论这些材料和信息是以实物、电子、或其他形式，即：(A)由被覆盖缔约方通过其代表收集、汇编、生成、制作或维护，或由其供应商、服务提供商或客户提供给该被覆盖缔约方；以及(B)由受保方或其代表、供应商意向和维护, 服务提供商或客户应保密。被覆盖方信息还包括第三方向任何被覆盖方披露的信息，条件是被覆盖方对此负有保密义务 。在以下情况下，本第3节规定的义务将不适用于任何被涵盖方信息：(I)通过不受保密协议或关于此类材料或信息的其他保密义务约束的其他合法来源知晓或获得此类材料或信息；(Ii)因未违反本协议或当事人或其任何代表的其他保密义务而为公众所知或变得公开；(3)通过不受保密协议或其他保密义务约束的合法来源在披露时已由当事人拥有 ，如当事人的文件和记录所证明的；或(Iv)根据任何有管辖权的行政机构或法院的命令而被要求披露(前提是(A)向适用的被保险方发出合理的事先书面通知，(B)当事人与任何被保险方的任何合理请求合作(并促使其代表合作)，以防止或缩小此类披露的范围，以及(C)如果在遵守第(A)和(B)款后仍需要披露，则主体方及其代表仅披露该命令明确要求的被保险方信息的该部分，因为它可能随后被缩小)。

4. 陈述和保证。标的方特此声明并保证：(A)标的方有充分的权力和能力执行和交付本协议，并履行标的方在本协议项下的所有义务；以及(B)标的方在履行本协议项下的义务时，不会直接或间接违反或 违反标的方作为当事方或以其他方式约束的任何协议或义务，并保证在本协议签订之日和截止之日，标的方有充分的权力和能力履行其利益。通过签订本协议，主体方证明并确认主体方已仔细阅读本协议的所有条款，且主体方自愿且知情地订立本协议。

5. 补救措施。本协议所载标的方的契诺和承诺涉及具有特殊、独特和非同寻常性质的事项，违反本协议的任何条款可能会对被覆盖各方造成不可弥补的损害，其金额可能无法估计或确定，并且无法得到充分补偿。主体方 同意，如果主体方违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务， 每个适用的被保险方将有权获得下列补救措施(补充而不是替代任何其他法律上或衡平法上的、或根据合并协议或其他交易文件可供被保险方获得的补救措施，包括金钱损害赔偿)，并且有管辖权的法院可裁决：(I)禁令；限制令或其他衡平法 救济限制或防止此类违约或威胁违约，而无需证明实际损害或金钱损害 将不足或标的当事人明确放弃的担保或担保；以及(Ii)追回被保险方的律师费和因执行被保险方在本协议项下的权利而产生的费用。主体方特此 同意就任何此类违约或威胁违约向适用的受覆盖方授予上述任何补救措施。 主体方特此承认并同意，在发生任何违反本协议的情况下，根据或与合并协议相关的任何归属或分配给本协议(或与主体方的任何其他竞业禁止协议)的价值， 不得被视为衡量或限制受覆盖各方的损害赔偿。

6. 债务的存续。限制期的到期不会解除受限期内因主体方违反本协议而产生的任何义务或责任。当事人还同意，本协议第1节和第2节中所包含的契诺的生效时间将通过将当事人违反本协议第1节和第2节的任何规定的任何时间排除在计算之外来计算。

7. 其他。

(A) 通知。与本协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应 以书面形式，并应根据合并协议第11.9节的条款向适用一方发送或发出， 关于公司和母公司的，按合并协议第11.9节规定的地址发送或发出，对于主题 的一方，按照本协议签署页上规定的地址发送或发出。

(B) 一体化和非排他性。本协议、合并协议和其他交易文件包含标的方与承保方之间关于本协议标的的完整协议。尽管有上述规定，被保险方在本协议项下的权利和补救措施并不排除或限制他们可能享有的任何其他权利或补救措施， 无论是在法律上、衡平法上、合同上还是其他方面，所有这些权利和补救措施都将是累积的(且不是替代的)。在不限制前述规定的一般性的情况下，被保险方的权利和补救措施，以及主体方及其关联方在本协议项下的义务和责任，是(I)不正当竞争法、挪用商业秘密法或成文法或普通法的其他要求，或合同(包括合并协议和标的方或其关联方与任何被保险方之间的任何其他书面协议)另有规定的任何适用规则和条例所规定的权利、补救办法、义务和责任之外的权利、补救、义务和责任。合并协议中的任何内容不会限制标的方或承保方在本协议下的任何义务、责任、权利或补救措施，也不会因违反合并协议或标的方或其关联方与任何承保方之间的任何其他协议而限制或以其他方式影响 承保方在本协议下的任何权利或补救。如果主体方或其附属公司 与任何承保方之间的任何其他协议的任何条款或条件与本协议的条款和条件冲突或不一致，则更具限制性的条款 将适用于主体方或其附属公司。

(C)可分割性；改革。本协议的每一条款均可与本协议的所有其他条款分开。如果有管辖权的法院发现或裁定本协议的任何条款全部或部分无效、非法或不可执行， 则(I)该条款将被视为符合适用法律，以便尽可能地有效、合法和可执行，(Ii)该条款的无效、非法或不可执行性不会在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区影响该条款的有效性、合法性或可执行性，以及(Iii)该条款的无效、非法或不可执行性 不会影响有效性，此类条款其余部分的合法性或可执行性，或本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。标的方和被保险方将替换任何无效、非法或不可执行的条款，以适当和公平的条款，在可能有效、合法和可执行的范围内，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。在不限制前述规定的情况下，如果任何有管辖权的法院因期限、覆盖的地理区域、该条款的范围或其他原因而判定本协议的任何部分不可执行，则该法院将有权缩短该条款的期限、覆盖的地理区域或该条款的范围(视情况而定)，并且在缩减后的形式中，该条款将可执行。当事人应被保险方的请求，加入被保险方的行列，请求法院采取此类行动。

(D) 修正案；弃权。本协议不得在任何方面进行修改或修改，除非由主体方、母公司和母公司代表(或其各自允许的继承人或受让人)签署的书面协议。除非放弃方(如果放弃方是被保险方，则为母公司代表)签署的书面文书中明确规定，否则放弃将不会生效 ，并且任何此类放弃都不会生效，除非是在给予放弃的特定情况下。任何一方在行使本协议项下的权利时的任何延迟或 遗漏，或未能坚持严格遵守本协议的任何条款、约定、条件或条件，均不被视为放弃该条款、约定、条件或权利，也不被视为在任何时间或任何其他时间放弃或放弃该权利或权力。

(E)适用法律；管辖权；陪审团审判豁免。合并协议第11.6节、第11.7节和第11.8节通过引用并入 以适用，作必要的变通，对本协议项下产生的任何争议具有充分的效力。

(F)继承人和受让人；第三方受益人。本协议对受让方和受让方的财产、继承人和受让人具有约束力，并使被涵盖各方及其各自的继承人和受让人受益。每一被保险方均可在任何时间、全部或部分自由地将其在本协议项下的任何或全部权利转让给 在一次或多次交易中获得该被保险方的至少多数股权证券(无论是通过股权出售、合并或其他方式)或该被保险方及其子公司的全部或实质全部资产作为整体的任何人，而无需征得标的方的同意或批准。主体方同意主体方在本协议项下的义务 为个人义务，不会由主体方转让。承保各方均为本协议的明示第三方受益人，并将被视为本协议项下和为本协议的目的所涉各方。

(G) 受权代表承保方行事的父母代表。双方承认并同意，母公司代表 已获授权，并有权代表母公司和本协议项下的其他涵盖各方行事，包括 执行母公司在本协议项下的权利和补救措施的权利。在不限制前述规定的情况下，如果受保方是受保方的董事、高级管理人员、雇员或其他授权代理，则受保方无权 明示或默示代表受保方就与本协议或与本协议有关的任何争议或 行动采取行动或作出任何决定。

(H) 建造。主体缔约方承认，主体缔约方已经或有机会由主体缔约方选择的律师代表。本协议的解释或解释不适用任何解释规则，即不适用于对起草方不利的歧义的解决。在解释或解释本协议时，不得使用或提及本协议的起草历史或谈判历史。本协议中包含的标题和副标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中：(I)本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词在每种情况下均应被视为后跟“不受限制”一词；(Ii)本协议所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；(Iii)上下文要求时，任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(4)在每种情况下，“此处”、“此处”和“特此”等类似含义的词语应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分； (V)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟短语 “且仅当”；(Vi)“或”一词系指“和/或”；及(Vii)本协议或文书所界定或所指的任何协议或文书，或本协议或文书所指的任何协议或文书，指不时修订、修改或补充的协议或文书, 包括通过放弃或同意以及对其所有附件和其中包含的文书的引用。

(I) 对应方。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署， 每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。 本协议的复印件、传真、扫描和/或通过电子邮件发送的副本或本协议的任何签名页，应与原始签名副本具有相同的有效性和可执行性。

(J) 效力。本协议在标的方签署和交付本协议时对标的方具有约束力，但本协议只有在交易完成后才生效。如果合并协议 在交易完成前根据其条款被有效终止，本协议将自动 终止并失效，双方不承担本协议项下的义务。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本竞业禁止及竞业禁止协议的签署人已于上述日期正式签署并交付。

已确认 ，自上面第一次写入的日期起接受：

家长：

技术 与电信收购公司

公司：

超级 应用程序控股SDN。Bhd.，