美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年证券交易法

2022年10月19日

报告日期 (报告最早事件的日期)

技术 &电信收购公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：+60 1 2334 8193

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性最终协议

2022年10月19日，开曼群岛豁免公司科技电信收购公司(“太特“)、 订立合并协议及合并计划(”合并协议“可能不时修订及/或重述)、由太特、马来西亚私人有限公司及太特全资附属公司太特科技有限公司(”合并 附属公司“)、马来西亚私人有限公司超级应用控股有限公司(”超级应用“)、作为太特股东代表的Technology& Telecom LLC(”发起人“)及作为Super Apps股东代表的陆思远 订立合并协议及计划。根据合并协议，于拟进行的交易完成时(“结束”)，合并附属公司将作为太特的全资附属公司(“业务 合并”)与超级应用程序合并并并入超级应用程序，而超级应用程序在合并后仍继续存在。此外，为配合业务合并的完成，太特科技将更名为“太特科技有限公司”。

考虑事项

根据合并协议，太特已同意以合计价值收购Super Apps的全部已发行普通股(“合并(br}代价“)等于：(A)11亿美元(1,100,000,000美元)减去(B)任何期末净负债 (定义见合并协议)，其中235,000,000美元将于完成交易时支付，其余865,000,000美元须受合并协议所载盈利 条款的规限。

在结账后的连续四个会计季度结束后的十五(15)天内(每个和“盈利季度“)，泰德应向赞助商提交一份书面声明，合理详细地阐述其对适用盈利季度的收入(定义见下文)的确定以及由此产生的该盈利季度的或有合并对价。每个盈利季度可发行的普通股(“或有股”)计算如下：

A = 21, 625,000 (B/ C)

在哪里：

A =相关盈利季度的或有股份

B =实现的收入

C =收入目标

就合并协议而言，以下术语 具有以下含义：“已实现收入”指合并后的公司及其子公司在提交给美国证券交易委员会的文件中列出的每个适用盈利季度的综合收入；而“收入目标” 指每个适用盈利季度8,700万美元。

在交易完成时，在没有太特、合并子或超级应用采取任何进一步行动的情况下，紧接交易完成前已发行和尚未发行的每股超级应用普通股将被注销，并自动转换为有权获得等同于合并对价的商数除以超级应用的完全摊薄资本化的 数量的太特股份，但须符合合并协议中规定的盈利条款。根据业务合并，将不会发行代表太古股份 普通股零碎股份的证书或股票。证明合并对价的股票，应当附有企业合并时证券法规定的限制性图例。

收盘后董事会和执行官员

交易结束后，泰德的董事会将立即由五名董事组成，其中两名由赞助商指定 ，三名由超级应用程序指定。在关闭时，TETE的所有高管应辞职，而在紧接关闭后担任TETE执行官员的个人将与紧接关闭前的Super 应用程序的个人相同(在相同的办公室)。在闭幕时，太极、赞助商和Super Apps的某些股东将达成一项投票协议，该协议涉及赞助商在太极关闭后的董事会中拥有两名被提名者的权利。

股东批准

Tee 将准备并向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交文件美国证券交易委员会“)委托书，并召开特别 太特普通股持有人大会(”特别股东大会“)表决。根据开曼群岛公司法(修订本)、太古股份经修订及重述的组织章程大纲及细则及纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)的规定，亲自出席或由受委代表出席太古股份股东特别大会的太古股份普通股的大部分投票权持有人必须批准合并协议、企业合并及与此相关的若干其他行动。

陈述 和保证

在合并协议中，Super Apps就以下事项作出某些陈述和保证(合并协议披露附表 中列出的某些例外)：(A)Super Apps及其子公司的适当公司组织和类似的公司事务；(B)合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性； (C)所需的同意和批准；(D)不违反；(E)资本结构；(F)没有破产程序，(G)财务报表，(H)负债，(I)没有某些发展项目，(J)应收账款和应付账款，(K)遵守法律， (L)财产所有权，(M)国际贸易和反贿赂合规，(N)税务，(O)知识产权，(P)保险， (Q)没有诉讼，(R)银行账户和授权书，(S)劳工事务，(T)雇员福利，(U)环境和安全，(V)关联方交易，(W)重大接触，(X)美国证券交易委员会事宜，(Y)经纪人和其他顾问，以及(Z)其他惯例的陈述和保证。

在合并协议中，TETE和Merge Sub就以下事项作出某些陈述和保证：(A)适当的公司组织和类似的公司事项；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签署、交付和可执行性；(C)未违反规定，(D)经纪人和其他顾问，(E)资本化，(F)发行合并对价， (G)同意和所需批准，(H)信托账户，(I)员工，(J)税务事项，(K)证券交易所上市，(L)报告公司状况，(M)未披露的负债，(N)美国证券交易委员会备案和财务报表，(O)商业活动，(P)信托合同，(Q) 没有诉讼，(R)该信托公司不是一间投资公司；和(S)其他惯例陈述和保证。

圣约

除其他事项外，合并协议还包括规定：

结账前的行为

从合并协议之日起至合并协议结束或终止之日(以较早者为准)，各方同意，其中包括：

关闭前的条件

一般条件

完成合并协议拟进行的交易的条件包括：(I)没有禁止或阻止交易的任何适用法律的任何命令或条款；(Ii)根据TETE的组织文件获得其股东对企业合并的批准；(Iii)纳斯达克就以下交易提出的初步上市申请：(br}纳斯达克已批准的交易；(Iv)在落实交易融资及所有与业务合并相关的普通股赎回后，完成业务合并后有形资产净值至少为5,000,001美元的太古股份；及(Iv)美国证券交易委员会已批准提交的与业务合并相关的委托书。

超级 应用程序关闭的条件

除上述条件 外，超级应用程序完成合并协议所设想的交易的义务，除其他事项外，还需满足以下各项条件：

太特的 结账条件

除本节第一段所述的条件 外，太盟银行和合并子公司完成合并协议所设想的交易的义务，除其他事项外，还须满足下列各项条件：

终端

经双方同意或通过以下方式，合并协议可在交易结束前的任何时间终止和/或放弃：

赔偿

在符合合并协议条款的情况下，有关Super Apps及其子公司以及合并协议中包含的所有契诺和协议的陈述和担保应在合并协议结束后继续有效，并在交易结束后十二(12)个月的交易结束之日终止。合并代价的10%(10%)将以托管形式保管，并将作为根据合并协议向Super Apps股东支付赔偿义务(如有)的唯一来源。

合并协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考实际的合并协议而有所保留，合并协议在此作为附件2.1提交，并通过引用并入本文。

在签署合并协议时要签署的其他 协议

公司 股东支持协议

关于合并协议，Super Apps的若干股东各自签订了股东支持协议(“公司(br}股东支持协议“)，据此，各该等股东同意投票表决其实益拥有的Super Apps股份 赞成纳入Super Apps 股东适用的书面同意内的各项建议，采取一切合理所需行动以完成业务合并，并投票反对任何妨碍满足合并协议所载业务合并条件的建议。

以上对公司股东支持协议的描述通过参考公司股东支持协议的全文进行保留，该协议的副本作为本报告的附件10.1以8-K的形式存档，并通过引用并入本文。

母公司 股东支持协议

关于合并协议的签署，太特的若干股东各自签订了股东支持协议 (“与Super Apps及太特订立的“母公司股东支持协议”)，据此，各该等股东同意 投票表决彼等实益拥有的太特所有股份，赞成将于股东特别大会上提呈的各项建议、采取一切合理所需行动以完成业务合并及投票反对任何妨碍满足合并协议所载业务合并条件的建议。

母公司股东支持协议的上述描述通过参考母公司股东支持协议表格的全文进行限定，母股东支持协议的副本作为本报告的附件10.2以表格8-K的形式存档，并通过引用并入本文。

成交时要签署的其他 协议

合并协议规定，交易完成后，太古股份将签订以下附加协议。

锁定 协议

在 结束时，Super Apps的高管、董事会成员和某些员工将签订一份锁定协议(“锁定协议》)，根据该协议，除某些惯例例外情况外，双方将同意不：

至交易结束后六个月的日期；提供, 然而，，禁售协议中规定的限制不适用于禁售协议中规定的某些股份。尽管如上所述，如果在成交后，太德股份发生“控制权变更”(定义见禁售协议)，则所有股份均应解除其中规定的 限制。

以上对禁售协议的描述通过参考禁售协议全文进行限定，禁售协议的副本作为本报告的附件10.3以表格8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

投票 协议

在 结束时，太特和Super Apps的某些股东将达成一项投票协议(投票协议“)，根据该协议，除其他事项外，发起人将被授予提名两名董事进入业务后合并董事会的权利 。

以上对表决协议的描述以表决协议的形式全文为准，其副本作为本协议的附件10.4包括在内，其条款通过引用并入。

雇佣协议

关于成交事宜，太德与Seo See袁将订立雇佣协议(“雇佣协议”)。根据雇佣协议，泰德将同意聘用袁先生担任业务后合并公司的首席执行官。雇佣期限为五年，可自动延长一年，除非任何一方提前一个月向另一方发出书面通知。雇佣协议将规定每年支付120,000美元的现金补偿 ，袁先生将有资格参加业务后合并公司的激励计划，以及业务后合并公司的任何标准员工福利计划，包括任何退休计划、人寿保险计划、健康保险计划和旅行/度假计划。太德可随时因高管的某些行为而终止雇佣关系，而无需通知或支付报酬，包括但不限于严重或持续违反或 不遵守雇佣条款和条件的行为、刑事定罪、故意违反合法和 合理秩序、欺诈或不诚实，或从事或以任何方式参与任何与业务合并后的公司或其任何附属公司或子公司构成竞争或 故意伤害的活动。袁先生可以在提前一个月书面通知的情况下，随时辞职。袁先生将同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

前述对雇佣协议的描述并不是完整的，而是通过参考雇佣协议格式的全文进行限定的，其副本作为本协议的附件10.5存档，并通过引用并入本文。

竞业禁止和竞业禁止协议

在 关闭、Tee、超级应用和超级应用管理团队的某些关键成员(The“密钥管理成员“) 将签订竞业禁止和竞业禁止协议(”竞业禁止协议和竞业禁止协议“)， 据此，主要管理层成员及其关联公司将同意在关闭后的两年内不与TETE竞争，并在该两年的限制期内不招揽此类实体的员工或客户或客户。协议 还包含惯常的非贬损和保密条款。

前述对竞业禁止和竞业禁止协议的描述以竞业禁止和竞业禁止协议的全文为参考 ，其副本作为本协议的附件10.6包括在内，其条款通过引用并入其中。

已修订 注册权协议

在交易结束时，TETE将签订一份修订和重述的注册权协议(“修订及重新登记 与太特的若干现有股东于成交时所拥有的太特的普通股，以及与Super Apps的股东就合并代价 。修订和重新签署的注册权协议 将向股东提供某些按需注册权和搭载注册权，但须受承销商削减 和发行人禁售期的限制。太古股份将同意支付与修订和重新签署的注册权协议项下的注册相关的某些费用和开支。

第 项7.01监管FD披露

2022年10月19日，Super Apps和太特发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议。本新闻稿的副本作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本项目7.01。

本项目7.01中的信息(包括证据99.1和99.2)仅供提供，不应被视为已根据《交易法》第18条的目的 存档，也不应被视为受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用将其纳入《1933年证券法》(经修订)或《交易法》的任何备案文件中。

重要信息以及在哪里可以找到它

就本文所述的拟议业务合并而言，太古股份拟向美国证券交易委员会提交相关材料，包括 委托书(其中包括初步委托书，以及最终委托书(如果可用))。在向美国证券交易委员会提交最终委托书后，太特会立即将最终委托书和代理卡邮寄给有权 在与交易有关的特别股东大会上投票的每位股东。建议泰德的投资者和股东阅读这些 材料(包括其任何修订或补充)以及与交易相关的任何其他文件，这些文件将在可用时提交给美国证券交易委员会，因为它们包含有关泰特、超级应用和 交易的重要信息。最终委托书、初步委托书和其他与交易有关的材料 (当它们可用时)，以及太特提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，可以在美国证券交易委员会的网站 (www.sec.gov)免费获取。

征集活动的参与者

太极 及其董事和高管可被视为就业务合并向太极股东征集委托书的参与者。这些董事和高级管理人员的名单以及他们在太泰的权益描述将包括在拟议业务合并的委托书中，并可在www.sec.gov上查阅。有关此类参与者利益的其他信息将包含在拟议业务合并的委托书中。 有关太古股份董事和高管及其对太古普通股的所有权的信息，载于太古股份2022年1月14日的招股说明书中，自提交给美国证券交易委员会的任何Form 3或Form 4对招股说明书进行了修改或补充。 有关委托书征集参与者利益的其他信息将包括在与拟议业务合并有关的委托书中。这些文件可从上述来源免费获取 。

Super App及其董事和高管也可能被视为与拟议业务合并相关的TETE股东 委托书征集的参与者。该等董事及行政人员的名单及有关彼等于建议业务合并中的权益的资料 将包括在建议业务合并的委托书内。

前瞻性陈述

本表格8-K的当前报告和通过引用并入本文的文件(此“当前报告“)包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》中”安全港“规定的某些”前瞻性陈述“。前瞻性陈述可以用以下词语来标识：“目标”、“相信”、“预期”、“将”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”、“将”、“定位”、“ ”、“未来”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目，“展望” 以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的其他类似表述。前瞻性陈述的例子 包括本报告中有关合并协议预期的拟议交易的陈述，包括合并的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的 未来财务和经营业绩和结果，包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和治理以及预期的合并时间。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证 。相反，它们只基于太特和超级应用的管理层目前的信念、预期和 假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到难以预测且许多情况不在我们控制之外的环境中固有的不确定性、风险和变化的影响。实际结果和结果可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。重要的 可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中指出的大不相同的因素包括, 以下情况：(1)可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；(2)合并协议和其中预期的交易宣布后，可能对太特和超级应用程序提起的任何法律诉讼的结果；(3)无法完成建议的业务合并，包括： (I)未能获得太特和Super Apps股东的批准、某些监管批准，或未能满足合并协议中的其他条件 ；或(Ii)Super Apps未能完成OneRetail股份购买，或未能签订或违反Super Apps和Mobility One之间的合作协议或股东协议；(4)发生 任何可能导致合并协议终止或以其他方式导致交易无法完成的事件、变更或其他情况；(5)因股东赎回而未能达到合并协议的最低现金要求，以及未能完成交易融资；(6)新冠肺炎疫情对超级应用的业务和/或各方完成拟议业务合并的能力的影响；(7)无法在建议的业务合并后获得或维持太特的普通股在纳斯达克上市；(8)建议的业务合并因公布和完成建议的业务合并而扰乱当前计划和运营的风险；(9)确认建议的业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争、超级应用程序实现盈利增长和管理增长的能力 的影响, 并留住其关键员工；(10)与拟议的业务合并相关的成本；(11)适用法律或法规的变化；(12)太特或超级应用可能受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性；(13)与有关超级应用的预计财务信息的不确定性有关的风险；(14)与超级应用业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间相关的风险； (15)泰特股东提出的赎回请求的金额；和(16)在提交给美国证券交易委员会的日期为2022年1月14日的泰特公司首次公开募股的最终招股说明书和与拟议业务合并有关的委托书 (其中包括初步委托书，如果有的话，还包括最终的委托书)中 不时指出的其他风险和不确定因素， 在泰德提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险和不确定性。泰特告诫说，上述因素列表并不是排他性的。Tee和Super Apps提醒读者不要过度依赖任何前瞻性声明， 这些声明只反映了发布日期的情况。Tee和Super Apps不承担或承诺公开发布任何前瞻性声明的任何更新或修订 以反映其预期的任何变化或事件、条件或任何此类声明所基于的情况的任何变化，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求 。无论是Super Apps还是Tee，或者合并后的公司，都不能保证其能够达到预期。

未提供或邀请

本表格8-K的当前报告不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得 在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在登记或根据任何此类司法管辖区的证券法获得资格之前被视为非法的任何证券出售。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书或豁免招股说明书，否则不得发行证券。

第 9.01项。财务报表和证物

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。