附件 2.1

协议和合并计划

由 和其中

技术 与电信收购公司
作为家长，

太太科技SDN BHD。，
作为兼并子公司，

超级 应用程序控股SDN。Bhd.， 作为公司，

科技和电信有限责任公司，
以家长代表的身份，

和

路先生以卖方代表的身份见袁，

截止日期：2022年10月19日

目录表

目录表 续

目录表 续

目录表 续

目录表 续

展品。

本 协议及合并计划(“协议”)日期为2022年10月19日，由(I)开曼群岛豁免公司(“母公司”)科技及电讯收购公司、 (Ii)马来西亚私人有限公司及母公司全资附属公司(“合并子公司”)、 (Iii)超级应用控股有限公司签订。Bhd.，马来西亚一家私人有限公司(“公司”)，(Iv)科技电信有限责任公司，根据本协议的条款和条件(“母公司代表”)，在母公司股东(除紧接生效时间之前的公司股东及其继承人和受让人以外)在生效时间(定义见下文)起及之后以代表身份，及(V)根据本协议的条款和条件，自本协议生效之日起及之后，根据本协议的条款和条件，自本协议生效之日起及之后，作为本公司股东的代表的身份 (“卖方代表”)。母公司、合并子公司、 公司、母公司代表和卖方代表有时在本文中称为“一方”，或统称为“各方”。本协议中使用的某些术语按照第11.13节中的定义使用。

独奏会：

鉴于， 母公司是为与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司；

鉴于，母公司、合并子公司和公司打算根据本协议和马来西亚公司法将子公司与公司合并并并入公司(“合并”) ；

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，此次合并将被视为符合《准则》第368(A)节意义的“重组” (“拟纳税处理”)。通过签署本协议，双方特此通过本协议，作为《财务条例》1.368-2(G)和1.368-3条所指的“重组计划”，并打算提交《财务条例》1.368-3(A)条所要求的声明；

鉴于，合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司，每股1.00马币的已发行公司普通股(“公司普通股”)将转换为获得本协议所述对价的权利 ；

鉴于， 2022年10月19日，该公司和Mobility One Sd.马来西亚私人有限公司(“Mobility One”) 实益拥有OneShop零售有限公司100%已发行普通股。马来西亚私人有限公司(OneShop Retail)Bhd.订立股份出售协议，根据该协议，公司同意购买Mobility One在OneShop Retail的60%所有权权益，该交易将于生效时间至少一天前结束(“OneShop Retail Closing”)；

鉴于， 关于OneShop Retail的关闭，本公司与Mobility One于2022年10月19日签订了合资企业协议和股东协议(“Mobility One股东协议”)，该协议规范了本公司与Mobility One作为OneShop Retail的股东之间的关系，包括关于OneShop Retail的董事会组成；

鉴于，本公司与MyAngkasa Digital Services Sdn Bhd的全资子公司MyIsCo Sdn Bhd(由Angkatan Kopasi Kebangsaan Malaysia(“Angkasa”)领导的马来西亚私人有限公司MyIsCo Sdon Bhd)应在交易结束前至少一天签订合作协议(“合作协议”)，允许OneShop Retail作为吴卡萨的授权账单代收和信贷贷款机构通过吴卡萨的授权经销商运行其付款收取系统 ，以收取和免除任何以现金支付、信用卡、借记卡或支票支付的账单；

鉴于， 公司董事会认为，本协议、合并和交易对公司和公司股东是公平和可取的，并符合公司和公司股东的最佳利益；

鉴于， 公司董事会已批准合并并通过本协议，并决定建议公司 股东采纳、授权和批准本协议、合并和交易；

鉴于， 母公司董事会认为本协议、合并和交易是公平和可取的，并符合母公司及其股东的最佳利益；

鉴于， 母公司董事会已批准合并，并作为合并子公司的唯一股东通过了本协议，并决定 建议母公司股东采纳、授权和批准本协议、合并和交易；

鉴于， 在取得母公司股东对合并和交易的批准的同时，母公司应 向在IPO中购买母公司单位的母公司公众股东提供机会，按照招股说明书以及经修订和重新修订的备忘录和母公司组织章程细则中规定的条款和条件和限制，以 对价赎回其股份；

鉴于 在签署和交付本协议的同时，母公司和公司的 董事和高管正在签订一份公司股东支持协议，其日期为本协议之日，实质上 以附件A的形式签订，其中规定，此等人士将投票支持其公司普通股 ，赞成本协议、合并和其他交易；以及

鉴于，在签署及交付本协议的同时，就该等交易，本公司与母公司的若干股东(包括科技及电讯有限责任公司(“发起人”)及其他内部人士)订立 于本协议日期生效的母公司股东支持协议(“母公司股东支持协议”)， 主要以附件B的形式订立，规定(其中包括)母公司股东方将投票赞成本协议、合并及其他交易的母公司普通股。

现在， 因此，考虑到本协议所述的前提、契诺、协议、陈述和保证，并出于其他好的和有价值的代价，本协议各方拟受法律约束，同意如下：

______________________

文章 i

合并

第 1.1节合并。根据本协议所载条款及条件，并根据马来西亚公司法，于生效时，(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，(B)合并附属公司的独立法人地位即告终止，而本公司将成为合并中尚存的法团(“尚存公司”)，及(C)尚存公司将成为母公司的全资附属公司。

第 1.2节正在关闭。交易的结束应在OneShop零售店关闭后的第一(1)个营业日以电信方式进行，或在母公司和公司书面同意的其他日期、时间或地点进行，但在任何情况下都不得晚于第八条规定的条件(在适用法律和母公司的组织文件允许的范围内)得到满足或豁免后的第三(3)个营业日(按其性质应在关闭时满足的条件除外，但须在此时满足或放弃该等条件)。除非本公司和母公司以书面形式商定另一时间或日期，或两者均有。闭幕日期在此称为“闭幕日期”。 闭幕将通过电子传输交换文件和签名页远程进行。

第 节1.3生效时间。在本协议条文的规限下，于结算时，本公司应根据马来西亚公司法第51条 向马来西亚公司法委员会提交一份根据马来西亚公司法相关 条文(“会员登记册”)签立的会员登记册。合并将于股东名册提交后生效，或于各方同意并于股东名册指定的较后时间生效(合并生效时间在此称为“生效时间”)。

第(Br)节1.4合并的影响。合并应具有本文和《马来西亚公司法》规定的效力。

第(Br)1.5节尚存公司的注册证书。

(A) 自生效时间起及之后，直至根据适用法律作进一步修订为止，紧接生效时间前有效的合并附属公司注册证书应为尚存公司的注册证书，但条件是该注册证书须予修订，以反映尚存公司的名称应为“Super Apps Holdings Sdn”。Bhd“。

第 1.6关闭后的董事会和高级职员。

(A) 紧接关闭后，母公司董事会(“关闭后 董事会”)的初始董事会名单将由5名董事组成，其中两(2)人由保荐人指定，三(3)人由本公司指定。根据证券法和纳斯达克规则，收盘后董事会至少有过半数成员有资格成为独立董事 。母公司应促使发起人根据前一句话指定的任何该等董事被提名参加母公司闭幕后的第一次和第二次股东年度会议 的董事会成员选举。在闭幕时，母公司、保荐人和母公司的某些股东将以附件D的形式签订投票协议 ，该协议涉及保荐人在闭幕后董事会中拥有两名被提名人的权利 。

(B) 母公司应采取一切必要行动，包括导致母公司高管辞职，以便在紧接关闭后担任母公司高管的个人将是附表1.6(B)所列个人(或本公司在关闭前指定的其他 个人)。

1.7尚存公司的董事和高级职员。自生效时间起及生效后，尚存公司的董事及高级人员应为附表1.7所列人士(或公司于截止日期前指定的其他人士)。尚存公司的董事和高级管理人员的任期为公司组织文件和适用法律中规定的期限，并受其所载规定的约束。

第 1.8节公司普通股没有更多的所有权。生效时，本公司的股票转让账簿将被关闭，此后公司普通股的转让将不再登记在本公司的记录上。

第 1.9节权利不得转让。本公司股东于紧接生效时间前的权利为个人权利 ，不得因任何理由转让或以其他方式转让(如属实体，则按法律规定转让，或(Ii)如属自然人，则按遗嘱或继承法及分配法转让)。任何权利持有人对该权利的任何转让尝试(前一句所允许的除外)均为无效。

第1.10节采取必要行动；进一步行动。母公司、合并子公司及本公司各自应尽其各自的 最大努力，在第1.3节规定的时间内，根据马来西亚公司法采取一切必要或适当的行动，以完成合并。如果在生效时间之后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并授予尚存公司对任何一个组成公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和特许的完全权利、所有权和占有权，母公司和尚存公司的高级管理人员 有充分授权以每个组成公司的名义或以其他方式采取并应采取所有该等合法和必要的行动。

第 1.11节某些税务事项。

(A) 双方拟就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，合并将符合《守则》第368(A)节及据此颁布的《财政条例》所指的 《重组》，母公司及本公司将根据《守则》第368(B)节及《财政条例》成为各方，本协议旨在成为并被采纳为第354条所指的重组计划，《守则》第361条和第368条以及《财政条例》1.368-2(G)节所指的范围内。母公司、合并子公司和公司均应合作并尽其各自的 合理的最大努力使合并符合预期税务处理的资格，且母公司、合并子公司或公司均未采取或将采取任何行动(或不采取任何行动)，如果该等行动(或不采取任何行动)，无论是在有效的 时间之前或之后，将合理地预计会阻止或阻碍合并有资格获得预期的税务处理。

(B) 母公司、合并子公司、本公司及其各自的关联公司应将合并报告为守则第368(A)节 含义内的重组，包括提交与预期的税务处理一致的所有纳税申报单(并附上《财务条例》1.368-3(A)节所述的关于合并的纳税申报单或与其纳税申报表一起的声明)，不得采取与预期的税务处理不一致的立场或行动(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)，除非政府当局因守则第1313(A)款所指的“决定”而另有要求 。双方 应相互合作及其各自的律师，记录并支持将合并作为守则第368(A)条所指的“重组”的税务处理 ，包括提供事实支持函。

(C) 如果美国证券交易委员会在编制和提交委托书时要求或要求编写税务意见并提交，母公司和公司应分别向Loeb&Loeb LLP和Jenny Chen-Drake律师事务所交付其律师满意的、自美国证券交易委员会宣布委托书生效之日起 日期和该律师就编制和提交委托书而合理确定的其他必要的其他日期，如有需要，在符合惯例假设和限制的情况下，CAS Malaysia PLT应向 提交意见，表明该合并应符合《守则》第368(A)条所指的“重组”。尽管本协议有任何相反规定，Loeb&Loeb LLP不应被要求向任何一方提供有关合并的任何意见。

(D) 每一方应(并应促使其各自的关联公司)在另一方合理要求的范围内，在提交相关纳税申报单以及任何税务程序、审计或审查方面给予充分合作。此类合作 应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序、审计或审查合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上就本协议项下提供的任何材料提供 其他信息和解释。

第1.12节扣缴。母公司和尚存公司应有权从根据本协议支付给任何人的其他 应支付给任何人的对价中扣除或扣留根据《守则》或根据州、当地或非美国税法的任何规定所需扣除或扣缴的金额，但如果母公司或尚存公司(视情况而定)确定有必要扣除或扣留任何此类金额(向员工支付的任何补偿性付款须扣发工资的情况除外)、母公司或尚存公司，如适用， 应至少提前五个工作日向本公司发出书面通知，包括合理详细的说明，并应合理配合本公司回应 公司就此提出的任何信息或澄清要求。在根据适用法律扣除、扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。尽管有上述规定，母公司和尚存公司应 尽商业上合理的努力减少或取消任何此类扣缴，包括请求并向对价接受者提供合理的机会，以提供证明免除或减少此类扣缴的文件。

第1.13节持不同意见的股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司普通股在紧接生效时间之前已发行和发行 ，由未投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，且有权要求并已根据CMSA适当行使该等股份的评估权(该等公司普通股统称为“异议股份”，直至该持有人未能完善或以其他方式放弃、退出、或丧失CMSA对该等股份的该等持有人的评价权) 不得转换为收取部分合并总代价的权利，而应只享有CMSA授予的权利。然而，如果在生效时间过后，该持有人未能完善， 放弃、撤回或丧失该持有人根据CMSA获得评估的权利，或如果具有司法管辖权的法院应 裁定该持有人无权获得CMSA提供的救济，则该等公司普通股应被视为在该等股份转让时，其 已于生效时间起根据第 2.1节转换为可收取合并总对价的权利，而不收取任何利息。本公司应就本公司收到的任何有关评估公司普通股的要求、任何该等要求的任何豁免或撤回，以及在与该等要求有关的生效时间前向本公司交付的任何其他要求、通知或文书，向母公司发出即时书面通知。除非事先征得父母的书面同意(不得无理附加条件、扣留、拖延或拒绝), 本公司不应就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。

第 条二

合并考虑事项

第 2.1节合并考虑事项。作为合并的对价，公司股东有权从母公司获得总计为数的母公司普通股，每股价值10美元，总价值等于： (A)11亿美元(1,100,000,000美元)，减去(B)任何结清净负债(“合并对价”)， 其中235,000,000美元将于完成交易时支付(“结束合并代价”)，其余865,000,000美元则受第2.8节(“或有合并代价”)所载盈利条款的规限。以其他方式应付给本公司股东的每股合并代价 须根据第2.5(E)节扣留存入托管帐户的托管股份，并须于完成合并后根据第2.7节及或有合并代价作出调整。

第 2.2节公司普通股的转换。

(A) 于生效时间，凭借合并及本公司普通股任何持有人并无采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股(不包括(I)于本公司库房持有的任何公司普通股，该等库存股将作为合并的一部分注销，且不构成本协议项下的“公司普通股”，及(Ii)任何持不同意见的股份)将予注销，并转换为收取数目等于交换比率的母公司 普通股的权利。为免生任何疑问，除收取每股合并代价的权利外，本公司各股东将不再拥有有关本公司普通股的任何权利。

(B) 于预期成交日期前两个营业日(于东部时间晚上8：00前)，本公司须向母公司提交一份时间表，列明(I)每名本公司股东于成交时，(Ii)该公司股东各自于合并代价中所占的百分比， (Iii)该公司股东在结束合并代价中所占比例，及(Iv)该公司股东按比例持有或有股份(定义见下文)(如赚取收益)(“股权持有人分配时间表”)。 如果股权分配时间表在交付之日至成交之间有任何变化，公司应立即 向母公司提交更新的股权分配时间表。附表2.2列出了一个不具约束力的股东分配时间表的例子，其中假设了其中所载的投入。

第 2.3节对公司股本的影响。根据本协议的条款及受本协议的条件所规限，于生效时，由于合并而母公司、合并附属公司或本公司并无采取任何进一步行动，本公司当时持有的任何公司普通股 (或由本公司的金库持有)将予注销及注销，并将不复存在，且不会以代价 作为交换。

第 节2.4合并子公司股本.在紧接生效日期前 发行及发行的每一股合并附属公司股本，将凭藉合并而无须母公司采取进一步行动而转换为尚存公司的一股普通股(而合并附属股本股份 经如此转换成的尚存公司股份将为紧接生效日期后立即发行及发行的唯一尚存公司股本股份)。每份证明合并附属公司普通股所有权的证书，将于生效时间证明尚存公司对该等普通股的所有权。

第 2.5节发布合并对价。

(a) 不发行零碎股份。根据合并，将不会发行代表零碎母公司普通股的证书或股票，否则将发行的任何此类零碎股份将舍入到最接近的整体股份， 合并对价中导致零碎股份向上舍入0.50或更大的公司股东部分 将导致零碎股份低于0.50的公司股东部分向下舍入 。

(b) 外汇基金。于截止日期，母公司应为本公司股东的利益向大陆股票转让信托公司(“大陆”)缴存或安排缴存足以支付合并总代价的母公司普通股数目(减去根据第2.5(E)条将存入托管账户的托管股份)(该等母公司普通股为“外汇基金”)。母公司应根据不可撤销的指示，促使大陆航空根据股权持有人分配时间表和本协议中其他适用条款，从外汇基金(减去托管股份)中支付合并对价。除本协议所述用途外，外汇基金不得用于任何其他用途。

(c) 交换程序。在实际可行的情况下，在生效时间之后的两个工作日内(但在任何情况下都不能在生效时间之前)，母公司应促使大陆航空公司向每位公司股东递交一份以证书或账簿记账为代表的、在生效时间之前的 用于用该公司股东的公司普通股换取该公司股东在外汇基金的合并对价的适用部分 的通函和指示。并在收到公司 股东正式签署的意见书后，立即将该公司股东在合并中适用的部分 交付给该公司股东。

(d) 调整。合并对价应进行调整，以适当反映在合并对价发布之日之前发生的与母公司普通股有关的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化的影响。

(e) 第三方托管。在交易结束时或之前，母公司代表、卖方代表和大陆航空公司(或母公司和公司共同接受的其他托管代理)作为托管代理(“托管代理”)，应以母公司和公司合理满意的形式和实质签订托管协议(“托管协议”)，该协议自生效之日起生效。 据此，母公司应向托管代理发行相当于结束合并对价的10%(10%)和已全额赚取并发行的或有对价(统称为“托管金额”)的10%(10%)的若干母公司普通股(每股价值10.00美元 (“赎回价格”))(连同作为股息或分配支付的任何股权证券，或将该等股份交换或转换成的股票)， 将持有至赔偿到期日为止的任何其他股息、分派或托管股份的其他收入(连同托管股份，“托管财产”)放入一个单独的托管账户(“托管账户”)，并根据第2.7节、第 X条和托管协议的条款从中支出。托管财产应根据公司股东各自的按比例分配和转让(如有需要)。托管财产应作为公司股东根据第2.7条和第X条承担的义务的唯一支付来源。除非法律另有要求，从托管账户进行的所有分配应被双方视为根据本条款第二条对结束合并对价的调整。

(f) 外汇基金的终止。外汇基金中与合并对价有关的任何部分在生效时间后一年内仍未分配给公司股东的，应应要求交付给母公司，而任何迄今未遵守第2.5条规定的公司股东此后应仅向母公司寻求其合并对价部分。 在紧接 以其他方式欺骗任何政府当局或成为任何政府当局财产的日期之前，公司股东仍未认领外汇基金的任何部分，应在适用的法律允许的范围内，成为父母的财产，不受任何先前有权享有的人的任何索赔或利益的影响。

第 2.6节结账计算。本公司须于截止日期前至少三(3)个营业日向母公司递交经本公司行政总裁核证的报表(“估计结算报表”)，列明对截至参考时间本公司对结算净负债的估计及由此产生的合并代价及合并代价的可靠的 诚信计算，包括每项估计的合理详情，连同欠本公司及其附属公司每名债权人的金额，以及银行结算单及其他合理需要的证据 以确认该等计算。在向母公司交付预计结算书后，如母公司提出要求，公司 将与母公司会面，审查和讨论预计结算书，公司将真诚地考虑母公司对预计结算书的意见，并在结账前对预计结算书进行任何适当调整，经公司和母公司合理和真诚地共同批准调整后的预计结算书， 此后应成为本协议的所有目的的预计结算书。估计结算书和其中所载的决定应按照国际财务报告准则编制，否则应按照本协定编制。

第 2.7节合并对价调整。

(A) 在截止日期后九十(90)天内，父母的首席财务官(“首席财务官“)应向母公司代表提交一份报表(”结算书“)，载明(I)公司截至参考时间的综合资产负债表和(Ii)截至参考时间的结算净负债的善意计算，以及使用第2.1节中的公式得出的合并对价。应编制结算书，结清债务净额以及由此产生的合并对价和结清合并对价应根据国际财务报告准则确定，否则应根据本协议确定。

(B) 在提交结束书后，应允许卖方代表和母公司代表及其各自的代表合理接触公司与结束书编制有关的账簿、记录、工作底稿、档案、设施和人员。卖方代表和母公司代表及其代表可就在审核过程中对结案陈述书提出的问题或与结案陈述书有不同意见的问题，向财务总监及相关母公司、公司人员和顾问进行询问，母公司和公司应就此给予合理配合。如果卖方代表或家长代表(各自为代表一方)对结案陈述书有任何异议，则该代表方应向CFO和另一代表方递交一份陈述书，说明其对结案陈述的反对意见(合理详细)(“反对说明书”)。如果代表方在提交结案陈述书之日起三十(30)日内未提交异议声明，则该代表方将放弃对结案陈述书、结案陈述书中的所有裁决和计算，以及结案陈述书中所述的合并对价和结案合并对价提出异议的权利。如果在该三十(30)天期限内提交异议声明，卖方代表和母公司代表应在此后二十(20)天内真诚协商以解决任何此类异议。如果卖方代表和家长代表未能在该二十(20)天期限内达成最终解决方案, 然后，在代表当事一方提出书面请求时(其他当事各方收到此类通知之日，即“独立专家通知日”)，代表当事各方将根据第2.7(C)节将争议提交给独立专家，由其最终解决。就本协议而言，“独立专家”应指双方均可接受的独立会计师事务所(即在前两(2)年中与任何一方没有重大业务关系的会计师事务所，由母公司代表和卖方代表任命，其任命将不迟于独立专家通知日期后十(10)天作出)；提供如果独立专家不接受其任命，或者如果家长代表和卖方代表无法在独立专家通知日期后二十(20)天内就独立专家达成一致，则任何一方代表方均可要求由美国仲裁协会纽约市区域办事处(“AAA”)按照AAA的程序通过书面通知另一方选出独立专家。双方同意，独立专家将被视为独立专家，即使缔约方或其附属机构今后可以指定独立专家解决本第2.7节和第2.8节所述类型的争端。

(C) 如果关于结案陈述书或或有合并对价计算书(定义见下文)的争议根据第2.7节或第2.8节(视情况而定)提交独立专家进行最终解决，各方应遵循第2.7(C)节规定的程序。如果独立专家提出要求，卖方代表和母公司代表均同意 就将由独立专家作出的决定签署一份合理的聘书。独立专家的所有费用和开支将由家长承担。除上一句规定外，卖方代表因在本协议项下向独立专家解决任何争议而产生的所有其他费用和开支将由本公司股东承担，而母公司代表因在本协议项下向独立专家解决任何争议而产生的所有其他费用和开支将由母公司承担。独立专家将仅确定截至独立专家通知日期仍有争议的问题，独立专家的决定将完全基于并符合本协议的条款和条件。独立专家的决定将完全基于家长代表和卖方代表向独立专家提交的关于此类争议物品的陈述，而不是独立专家的独立审查；提供此种介绍将被视为包括代表缔约方向独立专家提交的与此类介绍有关的任何工作文件、记录、账目或类似材料，以及应独立专家的请求向独立专家提交的任何材料。每一位卖方代表和家长代表将尽其合理努力，在提交争议项目独立专家后，在实际可行的情况下尽快作出各自的陈述，作为陈述的一部分，每一方代表均有权对另一代表方的陈述以及独立专家的任何问题和要求作出回应。在决定任何事项时，独立专家将受本协定适用条款的约束。本协议各方的意图是，独立专家与本协议有关的活动不是(也不应被视为)仲裁程序或类似的仲裁程序，不应遵循正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。卖方代表和母公司代表将要求独立专家在签约后四十五(45)天内或尽快在提交给母公司代表和卖方代表的书面声明中作出决定，这将是最终的、最终的、不可上诉的 ，并对本协议下的所有目的(欺诈或明显错误除外)具有约束力。

(D) 就本协议而言，术语“调整金额”应指(X)根据第2.7节最终确定的结束合并对价，减去(Y)根据预计结束报表在结束时确定的结束合并对价(包括存入托管账户的结束合并对价)。

(I) 如果调整金额为正数，则(I)卖方代表和母公司代表应在最终确定后三(3)个业务 天内向托管代理发出联合指示，根据本合同第X条 的规定，在赔偿到期之日按比例将其在所有托管股份中的份额分配给各公司股东，以及(Ii)母公司应在最终确定合并对价后十(10)个工作日内，向本公司股东 增发相当于(X)调整金额除以(Y)赎回价格的额外数目的母公司普通股，每名公司 股东将按比例收取该等额外母公司普通股的股份(每股母公司普通股按赎回价格计算)。此类额外的母公司普通股将被视为本协议项下的额外收盘合并对价，并被视为锁定协议项下的“受限证券”。

(Ii) 如果调整金额为负数，则卖方代表和母公司代表应在最终确定后三(3)个业务 天内向托管代理提供联合书面指示，要求其(I)向母公司分配 数量的托管股份(以及在所有托管股份分配后，其他托管财产)，其价值等于调整金额的绝对值(每一份托管股份按赎回价格估值)，和(Ii)在符合本合同第X条规定的情况下，向每一名 公司股东分配，在赔款到期之日按比例分配给母公司的所有剩余托管份额(如果有的话)。母公司在收到托管代理分发给它的任何托管份额后，将立即取消该托管份额。托管 帐户应是公司股东根据第2.7(D)条支付的任何款项的唯一追回来源，并且根据本第2.7(D)条，公司 股东此时不需要支付超过托管 帐户中托管财产的任何金额。

第 2.8节赚取款项。

(A) 在实际可行的情况下，但无论如何，在结束后连续四个会计季度(每个“盈利季度”)结束后十五(15)天内，母公司应编制或安排编制一份书面声明(在每种情况下为“或有合并对价计算报表”)，向母公司代表提交一份书面声明(在每种情况下，均为“或有合并对价计算报表”)，合理详细地阐述其对适用盈利季度的收入以及由此产生的该盈利季度的或有合并对价的确定。每个盈利季度可发行的母公司普通股(“或有股”) 计算如下：

A =2162.5万(B/C)

在哪里：

A =相关盈利季度的或有股份，累计最高总额为母公司普通股86,500,000股

B =实现的收入

C =收入目标

(B) 就本第2.8节的所有目的而言，下列术语应具有以下含义：

“已实现收入”是指尚存公司及其子公司在每个适用盈利季度的综合收入， 如尚存公司提交给美国证券交易委员会的文件中所述。

“收入 目标”是指每个适用的盈利季度的美元为8700万美元。

(D) 在提交或有合并对价计算报表后，应允许卖方代表和母公司代表及其各自的代表合理查阅与编制或有合并对价计算报表有关的账簿、记录、工作底稿、档案、母公司的设施和人员。卖方 代表和母公司代表及其各自的代表可就审查过程中出现的有关或有合并对价计算报表的问题或与之不一致的问题向财务总监及相关的母公司和尚存公司人员和顾问进行询问，母公司和尚存公司应就此提供合理的 合作。如任何一方代表方对或有合并对价计算 声明有任何异议，该代表方应向CFO和另一代表方递交一份声明，说明其反对意见 (合理详细)(“或有对价反对声明”)。如果代表方未在或有合并对价计算声明交付之日起三十(30)日内提交或有对价反对声明 ，则该代表方将放弃对或有合并对价计算声明、其中所载的所有决定和计算以及其中所载的或有合并对价提出异议的权利。如果在该三十(30)天期限内提交或有对价异议声明, 然后，卖方代表和家长代表应在此后二十(20)天内真诚协商以解决任何此类异议。如果卖方代表和家长代表未能在该二十(20)天期限内达成最终解决方案，则在代表双方提出书面请求后，代表各方将根据第2.7(C)节的规定将争议提交独立专家进行最终解决。

(E) 在本章程第2.8(C)节的规限下，根据本章程第2.8(A)节可发行的任何或有股份应不迟于尚存公司达到第2.8(A)节所述条件之日起三十(30)个工作日内全额发行。

第 2.9节不承担任何责任。双方同意，母公司有权最终依赖股权持有人分配时间表中所载的信息，母公司根据股权分配时间表向适用公司股东交付的任何金额，在所有目的下均应视为已交付给适用公司股东，以完全履行母公司在本协议项下的义务 ，母公司不对其中所述的计算或确定承担责任。

第三条

公司的陈述和保证

就本条第三条而言，除文意另有所指外，凡提及本公司时，应视情况包括提及本公司所有直接及间接附属公司。除披露明细表中规定的(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺和(B)该等其他陈述、保证或契诺的 关联性在其表面或交叉引用上是合理明显的例外(或披露的目的)外，公司向母公司陈述并保证以下第三条所述的陈述和保证： 下列陈述和保证均为真实，截至本协议日期和截止日期 的正确和完整(截至特定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该日期作出)：

3.1组织、资格和地位。

(A) 本公司于其成立为法团的司法管辖区内正式注册、有效存在及信誉良好，拥有拥有、租赁及营运其资产及处理其现时所进行的业务所需的一切必要权力及授权，并经正式注册、符合资格及获授权处理业务，且在其业务或其财产的性质需要注册资格或授权的每个司法管辖区均信誉良好。已向母公司提供完整、正确副本的公司组织文件完全有效。本公司并未违反其组织文件。

(B)附表3.1载明本公司各附属公司真实、完整及正确的名单，除附表3.1所载者外，本公司并无直接或间接拥有或持有任何其他人士的任何股本或任何其他证券或 权益。本公司的每间附属公司均已正式注册成立或成立，且(除附表 3.1所载者外)根据其注册成立或成立的司法管辖区及因进行其业务或其财产的性质而需要进行该等注册、资格或授权的司法管辖区的法律，本公司作为一间良好的公司或有限责任公司有效存在(或同等地位)，并具有拥有、租赁及经营其资产及进行目前所进行的业务的公司权力及授权。各附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，并由本公司拥有，且无任何留置权(准许的留置权除外)。该公司的子公司均未违反其组织文件。

第(Br)3.2节：授权；可执行性。公司董事会已宣布合并、本协议和本协议拟进行的交易是可取的。除本公司股东批准外，本公司拥有签署及交付本协议及其他交易文件及完成交易所需的公司权力及授权。本协议的签署和交付、本公司作为当事方的其他交易文件以及交易的完成已由本公司采取除本公司股东批准以外的所有必要的公司行动 正式授权。本协议 已由本公司正式签署并交付，本公司为其中一方的其他交易文件将由本公司正式签署和交付， 假设母公司和合并子公司对本协议进行了适当的授权、执行和交付，构成了本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，受任何适用的破产、重组、无力偿债、暂停或类似法律的影响，一般情况下，就可执行性而言，受衡平法一般原则的影响(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上)。(I)有投票权的本公司大多数普通股持有人(“必要的公司投票权”)亲自或由受委代表出席出席法定人数的公司股东大会，或(Ii)获得所需的 公司表决权的书面同意，是采纳本协议及批准交易所需的 本公司任何类别或系列股本或其他证券持有人的唯一一票或同意(“公司股东批准”)。

第 3.3节同意；需要批准。假设‎第4.7节规定的母公司和合并子公司的陈述和担保的真实性和准确性 ，公司签署、交付或履行本协议、其他交易文件或完成交易不需要向任何政府机构发出通知、向其提交或授权、同意或批准，但(I)向马来西亚公司委员会提交成员登记册除外；(Ii) 哈特-斯科特-罗迪诺法案(“HSR法案”)向联邦贸易委员会和司法部提交的合并前通知文件(“HSR文件”)]以及(Iii)如果未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，则 不会或不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

第 3.4节未违反规定。除附表3.4所述外，本公司签署、交付和履行本协议以及本公司作为其中一方的其他交易文件，以及完成合并和遵守 本协议和本协议的条款不会也不会在有或没有通知或时间流逝的情况下或两者兼而有之：(A)违反本公司或其任何子公司或本公司或其子公司的任何资产所受的任何法律或秩序；(B)违反本公司组织文件的任何规定；其任何附属公司或其任何关联公司(在获得公司股东批准的前提下)，(C)违反、冲突、导致违反、构成(或在适当通知或时间流逝的情况下，或 两者都将成为)违约，导致任何人加速、终止、修改或取消、要求任何重大合同下的任何通知或以其他方式引起任何责任，或(D)导致公司或其子公司的任何财产或资产产生任何留置权或施加任何留置权(允许留置权除外)，但第(A)、(C)及(D)条中的任何冲突、违规、违约、违约、利益损失、额外付款或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，或未能在每种情况下获得任何同意将不合理地预期在每个情况下有任何冲突、违规、违约、违约、利益损失或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，A公司重大不良影响。

第 3.5节大写。

(A) 截至本协议日期，本公司的法定股本由100股公司普通股组成，其中于本协议日期已发行及已发行的普通股为100股，本公司并无其他已发行及已发行的法定权益。于本协议日期，所有已发行的公司普通股由附表3.5(A)所载人士 登记拥有，金额与其各自名称相对。所有已发行公司普通股 均为有效发行及已发行、已缴足股款及无须评估，其拥有权并无个人责任。

(B) 截至本协议日期，在交易完成后，并无(I)未清偿认股权证、期权、 协议、可转换证券、履约单位或其他承诺或工具，据此本公司有义务或可能有义务发行或出售其任何股份或其他证券，(Ii)本公司回购、赎回或以其他方式收购本公司已发行股本或可转换为或可交换本公司任何股本的任何证券的未清偿债务。(Iii)公司股本的库存股，(Iv)公司的债券、债权证、票据或其他债务，对公司股东可投票、已发行或未偿还的任何事项有表决权(或可转换为或可交换有表决权的证券)的 公司的债券、债权证、票据或其他债务，(V)根据任何法律规定、公司的组织文件或与公司为当事一方的任何合同购买或以其他方式收购公司股份或其他证券的优先购买权或类似权利，或(Vi)有关出售或表决本公司股份或证券(不论已发行或可发行)的留置权(准许留置权除外)。

(C) 合并完成后，母公司将拥有本公司所有已发行和已发行的股本及股本证券，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。

第3.6节破产。本公司或其任何附属公司均不会在 任何政府当局根据《美国破产法》或任何其他破产或债务人济助法案或法律，或因 为本公司或其任何附属公司的任何部分资产委任受托人、接管人、清算人、受让人、扣押人或其他类似的管理人员，或因 公司或其任何附属公司的任何部分的资产而委任受托人、接管人、清算人、受让人、扣押人或其他类似的官员之前，以债务人身分参与由本公司或其任何附属公司进行的任何诉讼或针对本公司的任何诉讼。本公司或其任何附属公司在交易完成后，均不会或在交易完成后，不会是美国法典第11章第101(32)条或任何适用的欺诈性转让或转让法所指的“资不抵债”。

第 3.7节财务报表。

(A)作为附表3.7(A)随附的 本公司未经审计的综合财务报表及其子公司经审计的综合财务报表(在每种情况下均包括与此相关的任何附注)、包括本公司及其附属公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及相关的经审计的损益表、股东权益变动表和现金流量表的真实、完整和正确的副本，以及(如适用)(B)本公司及其附属公司于截至2022年6月30日止六个月(“中期资产负债表日期”)的未经审计收入报表、股东权益变动表及现金流量表(统称为“年度财务报表”)；包括截至该日的未经审计资产负债表 、截至该日止六(6)个月期间的未经审计收益表以及截至该日止六(6)个月期间的未经审计现金流量表(统称为“中期财务报表”，连同 年度财务报表，“公司财务报表”)。公司财务报表(一)准确地反映公司及其子公司截至财务报表所述时间和期间的账簿和记录，(二)根据国际财务报告准则编制, 在所涉期间内和期间内一贯适用(但未经审计的报表 不包括《国际财务报告准则》所要求的脚注披露和其他列报项目，不包括数额不大的年终调整)；(Iii)遵守证券法及美国证券交易委员会规则及条例项下所有适用的会计要求 (Iv)本公司及其附属公司截至 其各自日期的综合财务状况及本公司及其附属公司在指定期间的营运及现金流综合结果在各重大方面均属公平；及(V)当本公司根据第5.12节的规定交付委托书以包括在本协议日期后提交美国证券交易委员会的委托书内时，将在所有实质性方面遵守适用的会计要求，并 遵守适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定，自注册人各自的 日期起生效。本公司或其任何附属公司均不受交易所法案第13(A) 及15(D)条的申报要求所规限。

(B) 本公司及其各子公司保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债(就本节而言，未知负债除外)，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的 保证：(I)本公司及其子公司不保存任何账外账户，且此类本公司及其子公司的资产仅根据其各自管理层的指令使用，(Ii)交易 经管理层授权执行，(Iii)必要时记录交易，以便编制公司及其子公司的财务报表，并维持对公司及其子公司的问责；(Iv)只有根据管理层的授权，才允许查阅公司及其子公司的资产；(V)定期将公司及其子公司的资产与现有资产进行比较，并核实实际金额；(Vi)准确记录帐目、票据和其他应收账款和库存，并实施适当和适当的程序，以及时、及时地收取账款、票据和其他应收款。本公司及其子公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，并在正常过程中与过去的做法和适用的法律保持一致。本公司或其任何附属公司均未受制于或涉及任何涉及管理层或在本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的重大欺诈行为 。过去五(5)年内, 本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何代表均未收到任何有关本公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指控、主张或索赔，包括有关本公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计行为的任何重大书面投诉、指称、主张或索赔。

(C) 本公司或其代表向母公司或其代表提交的有关本公司及其附属公司的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。

第 节3.8负债。

(A) 除(I)本公司财务报表所载，(Ii)自中期资产负债表日起在正常过程中产生的负债，而该等负债个别或合共不会对本公司造成重大不利影响，(Iii)附表3.8(A)所列的负债，或(Iv)与该等交易有关的负债，本公司并无负债 (不包括本条所述，未知负债)，其性质须反映在根据国际财务报告准则编制的公司资产负债表 。

(B)附表3.8(B)所载的是本公司及其附属公司因借款而欠下的所有债务清单。本公司及其子公司均不为任何人的借款债务提供担保。

第 节3.9内部会计控制。本公司及其子公司已建立了一套足够的内部会计控制制度 ，以提供合理的保证：(A)交易在所有重要方面都是按照管理层的一般或具体授权进行的 ；(B)交易被记录为必要的，以允许按照公司的历史惯例编制财务报表，并在所有重大方面保持资产责任；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问重大资产 ；以及(D)按合理的间隔将记录的重大资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

第3.10节没有某些发展。除附表3.10所述外，在中期资产负债表日期至本协议日期 之间，本公司及其任何附属公司并无采取任何行动，假若该等行动于中期资产负债表日期至本协议日期之间作出，则本公司或其任何附属公司均未根据第5.1节采取任何须经母公司同意的行动。本公司及其任何附属公司均未从任何政府当局获得任何赠款或其他财务支持、财务利益或救济。

第3.11节应收账款；应付账款。

(A) 除根据国际财务报告准则不会被视为重大事项的票据及应收账款外，中期财务报表所反映的本公司或其任何附属公司的所有票据及应收账款均为流动及应收账款，金额不少于其总额(根据国际财务报告准则根据以往惯例而设立的准备金净额) 列账(或将结转)，代表于正常过程中产生并已在本公司账簿及记录中适当反映的善意交易。截至本协议日期，除附表3.11所述外， 与大客户有关的任何此类应收票据或账款均未(I)逾期超过九十(90)天，且与应收账款的任何账户债务人之间不存在与此类应收账款的金额或有效性有关的争议、索赔、抗辩或抵销权，且据公司所知，所有与重大客户有关的应收票据或应收账款 (扣除根据国际财务报告准则按照以往惯例建立的准备金后)均可在正常情况下收取 ；及(Ii)据本公司所知，并无就与重大客户有关的应收账款 提出任何扣除或贴现的要求或协议。

(B) 中期财务报表所反映的本公司应付帐款，以及在其 日期后产生的所有应付帐款，均根据过往惯例于正常过程中的善意交易中产生。

第3.12节遵守法律。

(A) 除非无法合理预期对本公司造成重大不利影响，否则本公司或其任何附属公司自成立以来，并不违反，亦不承担任何责任，亦不存在任何事件或情况(不论是否发出通知，或由于时间流逝)会构成或导致本公司或其任何附属公司违反或未能遵守，或公司或其任何附属公司因违反或重大违反政府当局的任何法律、命令或政策而蒙受或招致的任何责任，而该等法律及命令或政策是或曾经适用于本公司或其业务的经营或营运，或其任何资产的所有权或使用，且并无任何诉讼正在进行中，或据本公司所知，并无提出任何该等 违反或不遵守的指控。

(B) 本公司及其每家子公司拥有开展目前业务所需的所有许可证，且(I)每份许可证均完全有效；(Ii)本公司及其每家子公司遵守其中的条款、规定和条件；(Iii)未发生对任何许可证产生不利影响的未决违规、不遵守通知、命令或诉讼；以及(Iv)不存在任何条件(包括本协议和公司为当事一方的其他交易文件的签署和交易的完成)，也未发生任何事件(无论是否发出通知、 时间流逝或发生任何其他事件)，除非许可证中规定的期限届满，否则不会合理地预计会导致任何许可证被暂停或吊销，但在每种情况下，合理地预计不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

第 3.13节物业标题。

(A) 披露明细表第3.13(A)节规定，截至本公告日期，本公司拥有的每项不动产(“自有不动产”)的地址。本公司及其子公司对所有自有不动产和所有租赁不动产拥有良好和可出售的所有权和有效的租赁权益。

(B)本合同附表3.13(B)包括一份真实、完整和正确的清单，包括截至本合同日期：(I)本公司或其任何子公司以承租人、再承租人、被许可人或占用人的身份租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用任何不动产的所有合同，无论是以公司或任何子公司的承租人、再承租人、被许可人、出租人、转让人或许可人的身份(视具体情况而定)(此等合同在此单独称为“不动产租赁”，或统称为“不动产租赁”，作为“不动产租赁”)和(Ii)根据每份不动产租赁(每个“租赁不动产”和统称为“租赁不动产”)转租、许可或以其他方式使用或占用的不动产的街道地址。本公司已向母公司提供真实、完整和正确的所有房地产租约副本。据本公司所知，除本公司或其任何附属公司外，除本公司或其任何附属公司外，除该等不动产租赁明文规定外，其他人士并无任何选择或权利终止任何不动产租赁。据本公司所知，除 公司或其附属公司外，并无任何一方实际占用或使用租赁不动产的任何部分，亦无 任何其他各方有权实际占用或使用租赁不动产的任何部分。

(C) 于本协议日期，(I)根据每份不动产租赁而应缴的所有按金及额外租金已悉数支付 ；(Ii)本公司或任何附属公司均未提前超过 30天预付任何不动产租赁项下的预付租金或任何其他款项；及(Iii)任何一方均无权抵销任何不动产租赁项下的任何租金、所需保证金或额外租金 。所有自有不动产或租赁不动产均不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。

(D) 本公司及其各附属公司拥有良好、有效及可出售的所有权，不受任何留置权(准许留置权除外)、 其各自有形资产的所有权。本公司及其各附属公司根据 有效租约拥有、租赁或根据有效协议使用及/或有效使用进行其各自业务所需的所有重大设施、机械、设备及其他有形资产，且所有该等设施、机械及设备 均处于良好的运作状况及维修状况，一般在各重大方面均足以及适合其目前的用途，普通损耗除外。

第3.14节国际贸易事务；反贿赂合规。

(A) 本公司及其子公司目前并自成立以来一直遵守与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律，包括经修订的美国1977年《反海外腐败法》，以及其他国家的任何其他同等或类似的适用法律(统称为《反腐败法》)，(Ii)由任何适用的政府当局实施、颁布或执行的经济制裁(统称为《制裁法》)，(3)出口管制，包括《美国出口管理条例》，《美国联邦法典》第15编第730节等，以及其他国家任何其他同等或类似的适用法律(统称为《出口管制法》)，(Iv)反洗钱，包括《1986年洗钱控制法》、《美国法典》第18编第1956、1957节，以及其他国家的任何其他同等或类似法律；(V)由美国商务部管理的反抵制法规；和(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的适用法律，美国海关和联邦贸易法第19条，以及其他国家的任何其他同等或类似的适用法律(统称为“国际贸易管制法”)。

(B) 本公司、其子公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何员工或代理人(代表本公司或其附属公司行事)都不是或正在以下个人的指示下行事： 此人是：(I)制裁法律的目标或由适用的政府当局管理的任何制裁或禁止方名单上所列的个人，包括美国财政部的特别指定国民名单、美国商务部的拒绝人员名单和实体名单、美国国务院的禁止名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由任何其他有关政府机构执行的、经不时修订的任何类似名单，或由上述任何一方(统称为“被禁止方”)拥有或以其他方式控制50%或以上的任何人；或(Ii)位于、组织或居住在根据制裁法律实施全面贸易制裁的国家或地区，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。本公司、其子公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其子公司(代表本公司或其子公司行事)的任何员工或代理人 (A)未参与任何涉及被禁制方或任何制裁法律目标的个人的交易，或涉及在此期间是或正在或其政府根据制裁法律成为全面贸易制裁对象的任何国家或地区的交易。(B)直接或间接出口(包括被视为出口)或再出口任何商品、软件、技术, 或(C)参与违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法所禁止的任何目的的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。

(C) 本公司或其子公司均未收到本公司或其子公司的书面通知，据本公司所知，其各自的 高级职员、员工、代理人或第三方代表不是或曾经是任何政府当局就反腐败法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法(包括因披露与任何罪行或指控罪行有关的任何罪行)而进行的任何调查、调查或执法程序的对象。在任何情况下都不可能引起任何此类调查、调查或程序。

第 3.15节税务事项。

(A) 本公司及其附属公司已提交适用法律规定须由本公司及其各附属公司提交的所有报税表， 本公司及其附属公司所欠及应付的所有税项(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付，但根据国际财务报告准则真诚争辩并已为其建立足够储备金的税项除外，且所有该等报税表 在各方面均属真实、完整及正确。

(B) 目前没有针对本公司或其任何附属公司的任何税务诉讼、审计或索赔正在进行，也没有任何税务机关以书面主张任何尚未完全解决或了结的额外税款诉讼。

(C) 本公司或其任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区内的任何税务机关均未提出书面申索，表明该司法管辖区正在或可能须缴税。

(D) 本公司及其任何附属公司均不是任何分税协议、税务赔偿协议、分税协议或类似协议(按正常程序订立且主要与税务无关的合约除外)的订约方。

(E) 本公司及其各附属公司已预扣并支付所有因已支付的任何款项或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的款项而需预扣的税款。

(F) 本公司或其任何附属公司均未收到任何延长缴税期限或提交任何报税表的未完成申请(按正常程序要求的延期除外)，亦无豁免或延长任何适用于评估或征收本公司或其任何附属公司截至截止日期仍未清缴的税款的诉讼时效 。

(G) 本公司或其任何附属公司在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中，并无分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。

(H) 除准许留置权外，本公司或其附属公司的任何资产均无任何税务留置权。

(I) 本公司或其任何附属公司并无参与或受任何结算协议、私人函件裁决、技术建议备忘录、折衷要约或与任何税务机关达成的任何类似协议的约束，而本公司在结算后可能就该等协议承担任何 税务责任。本公司或其任何附属公司均无要求就本公司或其附属公司与任何税务机关之间的未决税项作出裁决。

(J) 本公司或其任何子公司(I)都不是提交综合美国联邦收入纳税申报单的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)或其他类似集团的成员， 本公司或其他类似集团的目的 本公司或其任何子公司均不是任何人(本公司或其子公司除外)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)作为受让人或继承人的纳税责任，通过合同(不包括在正常过程中签订且主要与税收无关的合同)，或通过其他法律。

(K) 本公司或其任何附属公司均未参与根据《财务条例》1.6011-4(B)节的规定须予披露的“上市交易”。

(L) 本公司或其任何附属公司均不会被要求将任何收入项目计入或排除在关闭后结束的任何纳税期间(或其部分)的任何应纳税所得额中的任何扣除项目，原因是：(I)在关闭或关闭之前的任何纳税期间使用任何不当或改变的会计方法；(Ii)在关闭或关闭之前签署的守则第 7121节(或适用法律的任何类似或类似规定)所述的任何“关闭协议”；(Iii)在收盘当日或之前进行的任何分期付款 出售或未平仓交易处置；(Iv)在收盘当日或之前产生的根据《守则》第1502条(或任何前身规定或任何类似的国家、地方或外国法律规定)在财政部条例中描述的任何递延公司间收益或任何超额亏损账户；(V)在2019年1月1日或之后以及在收盘前正常过程之外应计的预付金额或递延收入；(Vi)根据守则第108(I)条在结算当日或之前作出的选择，(Vii)在结算当日或之前产生“F分部收入”(守则第952(A)条所指)的“受控外国公司”(按守则第957(A)节所指)的公司或其任何附属公司，(Viii) 本公司或其任何附属公司根据守则第951A节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)所指的“全球无形低税收入”，可归因于在 结算或(Ix)根据守则第965(H)节作出选择之日或之前的任何应课税期间(或其部分)。

(M) 本公司或其任何附属公司本财政年度的未缴税款(I)截至最近一个财政月 结束时，不超过财务报表所载的税项责任准备金(为反映账面与税务收入的时间差异而设立的递延税款准备金除外)，及(Ii)不会超过根据本公司及其附属公司过去提交纳税申报单的习惯和惯例在结账时调整的该准备金 。

(N) 本公司或其任何附属公司均不知悉存在任何事实，亦未采取或同意采取任何行动，即可合理预期 会阻止或阻碍合并符合拟给予的税务待遇的资格。

第 3.16节知识产权。

(A)附表3.16(A)列出所有(I)已颁发专利和待决专利申请(包括临时申请)的真实、准确和完整的清单，包括任何申请、注册、专利或序列号、申请或注册日期、适用的管辖权、任何必须在结案后六(6)个月内采取的行动的状态和标识，包括支付任何注册、维护或续展费用或提交任何文件、申请或证书，(Ii)商标注册和待处理的商标申请，包括任何申请、注册或序列号、申请或注册日期、适用管辖权、必须在关闭后六(6)个月内采取的任何行动的状态和识别，包括 支付任何注册、维护或续展费用或提交任何文件、申请或证书，(Iii)已注册的版权和待决的版权申请，包括任何申请或注册号、申请或注册日期、适用司法管辖区、必须在关闭后六(6)个月内采取的任何行动的状态和标识，包括：(Br)支付任何注册、维护或续展费用或提交任何文件、申请或证书，以及(Iv)互联网 域名注册，包括注册商和到期日，以及(V)社交媒体帐户和标识，包括管理员 访问信息，在每种情况下，均为公司或其任何子公司(“预定知识产权”)和集体所有，以及本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的其他知识产权(“拥有的知识产权”)。所有帐户、注册、应用程序, 且在预定知识产权范围内的所有此类账户、注册和发行均有效，且据本公司所知，在预定知识产权范围内的所有此类账户、注册和签发均有效。

(B) 除授予自有知识产权的任何许可外，本公司独家拥有自有知识产权的所有权利、所有权和权益，且不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。根据合同授权给重要客户的所拥有的知识产权是有效的、存续的和可强制执行的。除附表3.16(B)所列外，(I) 除涉及审查知识产权登记申请的诉讼(例如，专利诉讼、商标诉讼、版权诉讼和统一域名争议解决政策)外，所拥有的知识产权不是任何政府机构当前反对、撤销或类似诉讼的对象，(Ii)本公司及其任何子公司均不受限制或损害其所有权的任何禁令或其他具体司法、行政、或其他命令的约束，可注册性、可强制执行性、使用或分销任何所拥有的知识产权 且(Iii)本公司或其任何附属公司均不受本公司合理地 预期会对任何所拥有的知识产权的有效性、使用或可执行性产生重大不利影响的任何现行程序的约束。据本公司所知，本第3.16(B)节所述诉讼未受到或已受到书面威胁。

(C) 据本公司所知，本公司或其附属公司拥有所有权利、所有权及权益，或拥有有效、足够及可强制执行的权利，以将所有知识产权材料用于其目前经营的业务。本公司及其各子公司遵守附表3.25(F)规定的合同中的所有重大合同义务，并且据公司所知，遵守所有涉及开源软件的适用合同中的所有重大合同义务 。交易的完成本身不会直接和立即实质性地损害本公司或其任何子公司对任何自有知识产权或任何许可知识产权的任何权利。

(D) 据本公司所知，本公司目前或在紧接本协议日期前六(6)年内进行的业务(包括其附属公司)的业务行为，包括本公司或其任何附属公司目前使用的任何自有知识产权，并不侵犯、挪用或侵犯任何人士的任何知识产权或其他所有权 。附表3.16(D)列出了一份真实、准确和完整的待决诉讼清单，其中指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯了 任何人的知识产权。

(E) 附表3.16(E)列出了截至本协议日期的真实、准确和完整的未决诉讼清单，其中 指控任何人侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司对所拥有知识产权的权利 。除不会对本公司造成重大不利影响或据本公司所知的附表3.16(E)所述者外，没有任何人侵犯、侵犯或挪用本公司或其任何附属公司在任何所拥有的知识产权方面的权利 。

(F) 本公司或其任何附属公司的每名现任及前任高级职员、雇员或承包商，在其受雇于本公司或附属公司或与其接洽的正常过程中，合理地预期会创造或贡献所拥有的知识产权，并已与本公司或附属公司签署转让或类似协议，将该等所拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益转让给本公司或附属公司 。任何政府当局或学术机构均无权拥有、拥有或享有任何知识产权。

(G) 本公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保障和维护非公有知识产权及其专有权利的保密性和保密性。据本公司所知，本公司或其任何子公司的现任或前任 高管、董事、员工、代理人、独立承包商或顾问在履行对本公司或子公司的责任过程中，未挪用任何其他人的商业秘密或其他机密信息 。

(H) 本公司及其子公司已制定并实施，据本公司所知，本公司正在严格遵守商业上合理的政策、计划和程序，包括行政、技术和实物保障，旨在保护其拥有、保管或控制的敏感数据的机密性和安全性，以防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。本公司及其子公司对本公司和/或其子公司拥有的所有重大信息技术系统进行安全控制，包括计算机硬件、软件、网络、信息技术系统、电子数据处理系统、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备和其中包含或传输的数据或信息，包括旨在保护计算机系统免受攻击(包括病毒、蠕虫和拒绝服务攻击)的任何外包系统和进程(统称为计算机 系统)， 任何员工、黑客或任何其他人的未经授权的活动或访问，以及以其他方式维护和保护此类计算机系统以及存储或传输的所有信息(包括敏感数据)的完整性、操作和安全。 在过去二十四(24)个月中，计算机系统未遭受任何重大故障、故障、持续的不合格性能、未经授权的入侵或影响任何此类计算机系统的其他不利事件，在每种情况下，已对此类计算机系统的使用造成任何 实质性中断或中断，但不会对公司造成重大不利影响的情况除外。除非不会对公司造成实质性的不利影响, 公司已在其业务的任何隐私或数据安全审计(包括对计算机系统的第三方审计)中发现的任何重大隐私或数据安全问题方面 采取了所有实质性补救措施。计算机系统在所有重要方面都足以满足公司及其子公司当前运营的需要。

(I) 本公司及其子公司有关于本公司及其子公司收集、使用、处理、披露、处置、传播、存储和保护客户个人数据的政策(包括隐私政策)、规则和程序(“隐私政策”) 。据本公司所知，本公司严格遵守隐私政策和有关收集、使用、存储和传输个人数据的适用法律。

(J) 除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司并无就个人资料的收集、使用、传播、储存 及保护事宜采取任何待决或据本公司所知的针对本公司及/或其附属公司的书面威胁。

(K) 自有知识产权内的任何软件目前或过去均未由公司或任何 子公司以要求自有知识产权内的任何此类软件专用于公共领域、以源代码形式公开、以源代码形式分发、免费提供或进行反向工程的方式分发或使用。

第 3.17节保险。

(A) 附表3.17规定，截至本合同日期，向公司及其子公司(统称为“债券”)发行的或与之相关的所有忠实债券、信用证、现金抵押品、履约保证金和投标保证金，以及所有权保险、责任和意外保险、财产保险、汽车保险、业务中断保险、租户保险、工伤赔偿、人寿保险、伤残保险、超额或雨伞保险以及任何其他 类型的保险的真实、完整和正确的清单。本公司及其子公司的员工和/或业务(统称为“保单”)，包括适用的承保限额、免赔额和保单到期日。所有 保单和债券的性质和金额至少与类似业务的性质和金额相同。

(B) 所有此类保单和债券均完全有效，不会因交易的完成而以任何方式受到影响、终止或失效。(I)本公司或其任何附属公司在保单或债券的任何条文下均无违约，且本公司或其任何附属公司或任何其他人士、公司或公司并无根据保单或债券的任何 项下就该等保单或债券的承保人或发行人质疑、拒绝或提出争议的承保范围提出任何索赔；及(Ii)本公司或其任何附属公司已收到开具该等保单或债券的保险承运人或其他发行人或其代表发出的书面通知，通知自本协议生效之日起有效的任何保单或债券的保险费率或其他年费或费用此后将会大幅提高(除非所有类似情况的风险的保费或其他费用可能会增加)，或将不会续期、取消或增加任何自本协议日期起生效的保单或债券的免赔额(或为维持现有的免赔额而增加保费)。

第3.18节诉讼。截至本公告日期，本公司或其任何附属公司或其任何前身，或 本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、股东、雇员或代理人，或与其就业服务或与本公司、其附属公司或其任何联属公司的关系有关的任何高级管理人员、董事或其股东、雇员或代理人，并无任何诉讼待决，或据本公司所知， 本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、股东、雇员或代理人，且本公司及其任何附属公司均不受任何命令约束。截至本协议日期 ，本公司没有任何针对任何政府当局或其他人的诉讼待决。

3.19银行账户；授权书。附表3.19列明，截至本协议日期，本公司及其各附属公司拥有账户或保险箱的每一家银行、信托公司、储蓄机构、经纪公司、互惠基金或其他金融机构的真实、完整和正确的名单，包括授权在其上提取或访问的所有人员的姓名和身份。

第 3.20节材料伙伴。附表3.20列出了本公司及其子公司在截至2021年12月31日的12个月期间和截至2022年6月30日的6个月期间的十(10)个最大客户(每个客户为“材料客户”)和十(10)个最大的供应商(包括但不限于供应商和制造商)(每个供应商为“材料供应商”，与材料客户一起称为“材料合作伙伴”)。并无该等重大合作伙伴终止或不利改变其与本公司的关系，本公司亦未收到任何该等重大合作伙伴有意终止或重大不利改变该关系或该等重大合作伙伴不具偿债能力的书面通知。据本公司所知，目前本公司与其任何主要合作伙伴之间并无(A)可合理预期会对本公司与任何主要合作伙伴之间的关系造成重大不利影响或(B)可合理预期会对本公司造成重大不利影响的未决或威胁纠纷。据本公司所知，任何主要合作伙伴并无根据本公司订立本协议或其参与的其他交易文件或交易完成而向本公司或其任何附属公司提出索赔 。

第3.21节劳工事务。

(A) 自2019年1月1日以来，本公司及其各子公司一直遵守与雇用员工和雇用劳工有关的所有法律，包括有关工资、工时、集体谈判、就业歧视、公民权利、安全和健康、工人补偿、薪酬公平、员工分类以及预扣 和/或社会保障税的征收和支付的规定。自2019年1月1日以来，本公司及其各子公司满足了法律 或法规关于雇用外国公民的所有要求，本公司及其任何子公司目前、 和从未雇用过任何不被允许在该人员受雇的司法管辖区工作的人员。自2019年1月1日以来，本公司及其各子公司遵守了所有可能要求向本公司及其子公司的任何现任或前任员工支付加班费的法律，而据本公司所知，从未或威胁要就未支付的补偿或员工福利(包括加班费)提出索赔。

(B) 本公司或其任何附属公司并无拖欠向其任何现任或前任雇员支付的任何工资、薪金、佣金、花红或其他直接补偿，以支付彼等所提供的任何服务或须偿还予该等雇员的款项 ，或拖欠任何该等雇员于任何终止雇用时所欠的款项。

(C) 没有任何针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或据公司所知，对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉正在国家劳动关系委员会或任何其他政府当局悬而未决。

(D) 并无实际悬而未决或据本公司所知威胁 或涉及本公司或其任何附属公司的劳工罢工、重大纠纷、减速或停工。

(E) 没有工会代表本公司或其任何子公司的任何员工受雇于本公司或其任何子公司。据本公司所知，自2019年1月1日以来，没有任何工会就本公司或其任何子公司的员工受雇于本公司或其任何子公司而组织他们采取任何行动。 本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判或类似协议或工会合同的一方或受其约束。

(F)据本公司所知，(I)本公司或其任何附属公司的任何主要雇员或高级职员并不是任何保密协议、竞业禁止协议或其他合约(与任何人士)的一方或受其约束，而该等保密协议、竞业禁止协议或其他合约会对：(A) 该高级职员或主要雇员履行其作为本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员的任何职责或责任，或(B)本公司的业务或营运；或(Ii)本公司或其任何附属公司的主要雇员或高级职员或本公司任何一组高级职员并无就终止受雇于本公司的利益发出书面通知 ，本公司亦无意终止雇用上述任何人士。

(G) 除附表3.21(G)另有规定外，每名关键雇员的雇用均可随意终止，雇主无须支付任何罚款或任何形式的遣散费。所有应付本公司或其任何附属公司任何雇员的雇员薪酬及福利的重大款项及所有 假期，已在本公司及其附属公司的会计记录中适当及充分地应计。

(H) 自2019年1月1日以来，对于任何为本公司履行或履行服务且未被本公司及其各子公司出于税务目的视为 雇员的个人，据本公司所知，本公司及其子公司 在所有实质性方面都遵守了有关独立承包商的适用法律，包括出于扣缴税款或利益安排的目的，并且据本公司所知，本公司或任何子公司对以任何身份为本公司或任何子公司履行或履行服务的任何个人均不承担任何责任。被不当排除在 参与任何福利安排之外。自2019年1月1日起，据本公司所知，本公司及附属公司的每位员工已被本公司及附属公司根据适用法律正式归类为“豁免”或“非豁免” ，但对本公司并无重大不利影响的除外。

(I) 自2019年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未就董事任何高管或员工性骚扰或性行为不当的指控 达成任何和解协议。

第 3.22节员工福利。

(A)附表3.22(A)列出了所有“福利安排”的准确和完整清单。就本协议而言，“福利安排”系指所有“雇员福利计划”(如经修订的“1974年雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所界定)，不论是否受雇员退休收入保障法约束，以及任何其他奖金、利润分享、补偿、退休金、遣散费、储蓄、递延补偿、附带福利、保险、福利、退休后健康或福利福利、健康、生活、股票期权、股票购买、限制性股票、公司汽车、奖学金、搬迁、伤残、 意外、病假工资、病假、累积假期、假期、解雇、失业、个人就业、咨询、高管 薪酬、奖励、佣金、薪资惯例、留任、控制权变更、竞业禁止或其他计划、协议、政策、信托基金或安排(无论是书面的还是不成文的、投保的或自保的)由公司或其任何子公司代表任何员工维护、赞助或出资(或承担任何出资义务)， 董事高级管理人员，本公司或任何附属公司的顾问或其他服务供应商，或本公司或其任何附属公司负有任何重大责任的顾问或其他服务提供者 。

(B) 对于每项福利安排，公司已在适用范围内向母公司或其律师提供以下各项的真实和完整的副本：(I)构成该福利安排及其所有修订的每一份书面文件；(Ii)最新年度报告和所附时间表；(Iii)当前概要计划说明及其任何重大修改；(Iv)最新年度财务和精算报告；(V)公司或任何子公司从美国国税局收到的关于此类福利安排的纳税资格状况的最新决定或意见书，以及(Vi)所有要求的合规测试的最新书面结果 。

(C) 就每项福利安排而言，(I)每项福利安排均已按照其明订条款及适用法律的要求，在各重要方面予以确立、维持及管理；(Ii)就该等安排的运作而言，并无任何针对或与该福利安排有关或与该福利安排有关的未决或威胁的诉讼、 索偿或诉讼，或据本公司所知，针对该福利安排的任何受托责任 ；(Iii)根据守则第401(A)节拟 符合资格的每项福利安排，均已收到美国国税局的有利裁定，或可依赖有利意见信，证明其符合资格，且据本公司所知，自 该函件发出之日起，未发生任何可合理预期会影响该等福利安排的合格状况的事情；(Iv)任何政府当局或监管当局均未对该等福利安排 进行审核或调查；(V)自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司根据任何福利安排、任何合同或法律(包括所有缴费(包括雇主 缴费和员工减薪缴费)、保险费或公司间费用)应支付的所有款项，已根据福利安排、适用法律和国际财务报告准则在每个情况下在所有实质性方面的规定，在本日期之前的最新合并资产负债表中及时支付或适当应计并反映在最近的合并资产负债表中；和(Vi)据本公司所知 , 并无任何事实或情况合理地可能令本公司就截止日期前的任何期间根据守则第4980H条支付任何应评税款项 。

(D) 除附表3.22(D)中另有规定外，本协议或本公司作为当事方的其他交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成都不会(单独或与其他 事件一起)：(I)导致应付给公司及其子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供商的任何遣散费或其他款项，或增加应付的任何补偿或福利金额；(Ii)限制或 限制本公司或任何附属公司合并、修订或终止任何利益安排的权利；或(Iii)导致支付或归属时间加快，或导致任何该等补偿或利益的支付或资金(透过授予人信托或其他方式) ，或增加根据任何利益安排应付的补偿或利益的金额。

(E) 本协议或本公司作为当事方的其他交易文件的签署、交付和履行，或交易的完成，都不会(单独或与另一事件一起)导致向任何“丧失资格的个人”(该术语在财政部条例 第1.280G-1节中定义)支付任何可单独或与任何其他此类付款组合合理解释的款项(无论是现金、财产或财产归属)。因交易而构成“额外的降落伞付款”(如守则第280G(B)(1)节所界定)。任何人士均无权从本公司或其任何附属公司收取因征收守则第499节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项而额外支付的任何款项(包括任何税款总额或其他款项)。

第3.23节环境与安全。自成立以来，本公司及其子公司一直遵守并遵守所有规定， 且未收到任何指控或以其他方式与违反任何环境和安全要求有关的书面通知， 且没有任何诉讼待决，或据本公司所知，威胁本公司或其任何附属公司 任何未能遵守规定的行为。自成立以来，据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未收到有关本公司或其设施的任何书面通知或报告，内容涉及(A)实际或据称违反环境及安全规定，或(B)根据环境及安全要求而产生的实际或潜在责任，包括任何调查、补救或纠正责任。

第3.24节关联方交易。

(A)附表3.24列出了一份真实、完整和正确的下列清单(每个此类安排所要求的类型，无论是否实际列出，均为“关联交易”)：(I)本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司之间在2019年1月1日至本合同日期之间签订的每一份合同，另一方面与本公司或其任何附属公司的任何现任或前任关联公司；及(Ii)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任联属公司于2019年1月1日开始期间所欠的所有债务(实际借入或借出的款项)。

(B) 本公司股东或其任何联营公司概无对本公司或其任何附属公司所使用的任何重大资产、物业或权利拥有或拥有任何权利。

第 3.25节材料合同。

(A) 附表3.25列出了本公司或其任何子公司为当事一方的下列合同(福利安排除外)的真实、完整和正确的清单(每份此类合同要求在合同上阐明的类型，无论其是否实际列出，均为“实质性合同”)：

(I) 要求本公司每年支付或支出，或每年向本公司支付500,000美元或以上的所有合同(按正常程序签订的标准买卖订单除外)；

(Ii) 所有销售、广告、代理、游说、经纪、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，在每个情况下，公司每年需要支付超过500,000美元的任何佣金；

(Iii)与任何劳工组织、工会或协会签订的集体谈判协议或其他合同，或与专业雇主组织签订的合同，或与公司或其任何子公司的员工共同就业的其他合同，或与专业雇主组织或共同雇主组织的合同，或与公司或其子公司的员工共同就业的其他合同条款。

(Iv) 规定付款或利益的合同，在本协议签署后加速授予公司作为当事方的其他交易文件或与任何交易相关的结束；

(V)与债务有关的合同，包括对公司或其任何子公司的任何资产或资产组进行抵押、质押或以其他方式设置留置权(准许留置权除外)，以及公司或其子公司发行任何超过1,000,000美元的债务 ；

(Vi) 任何房地产租赁或合同，根据该租赁或合同，本公司或其任何附属公司是任何其他人拥有的任何重大个人财产的承租人或持有人或经营者；

(Vii)本公司或其任何附属公司作为出租人或允许任何第三人持有或经营由本公司或其任何附属公司拥有或控制的任何拥有的不动产、租赁不动产或重大个人财产的合同；

(Viii) 合同(I)公司或其任何子公司目前：(A)向任何第三方许可或以其他方式提供使用任何已有知识产权的权利，或(B)许可或以其他方式从任何第三方获得使用任何重大知识产权的权利，但(1)非独家许可和订阅公司内部使用的商用软件或技术，金额不超过1,000,000美元，(2)与开源软件有关的任何合同，或(3)公司在正常过程中许可其任何知识产权的任何合同， 和(Ii)公司或其任何子公司已达成协议，不就任何知识产权 主张或起诉的合同；

(九) 关联合同；

(X) 除在正常过程中销售本公司产品的合同外，涉及任何政府当局的合同；

(Xi) 与保密、保密和保密协议有关的合同大大限制了公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的自由 ；

(十二)与公司专利、商标、服务标志、商号、品牌、版权、商业秘密等重大知识产权有关的合同 ；

(Xiii) 公司作出或提供的保证、赔偿安排和其他无害安排的所有合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；

(Xiv) 任何与投票或控制公司股权或选举公司董事有关的合同(公司组织文件除外)；

(Xv) 由于完成本协议或任何交易文件所预期的交易而可终止的任何合同，或其条款被更改的任何合同；

(Xvi) 与公司持有租赁权益的物质财产或资产(无论是不动产还是非土地、有形还是无形)有关的所有合同；以及

(Xvii) 与另一人的合资企业、伙伴关系、联合营销关系(联合营销项目除外)或联合开发的合同，包括合作协议和Mobility One股东协议。

(B) 每份重大合同(X)均有效，对本公司及其附属公司(视属何情况而定)具有约束力并可强制执行，并且，据本公司所知，根据其条款，此类强制执行可因破产、资不抵债、重组、暂缓执行或现在或以后生效的与债权人权利和股权一般原则有关的其他类似法律而受到限制，且(Y)在本合同生效之日全面生效，且本公司及其附属公司(视情况而定)已履行所有义务，包括根据任何重大合同要求其履行的所有付款的及时支付，且不存在违约或违反任何重大合同，且未发生在适当通知或时间流逝或两者均有的情况下构成此类违约的事件。据本公司所知，每项重要合约的每一方均已履行其根据规定须履行的所有 义务，包括但不限于及时支付任何款项，且并无违约或违反任何重大合约，亦未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约的事件，除非个别或整体而言不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响 。已向母公司提供了附表 3.25中列出的每份材料合同的真实、完整和正确的副本。

第 3.26节美国证券交易委员会事务。本公司提供供载入委托书的有关本公司的资料，自委托书(或其任何修订或补充)首次分发予母股东之日或于母股东大会时间 ，将不会 载有任何在当时及根据作出该等资料时的情况而就任何重大事实属虚假或具误导性的陈述，或遗漏任何须于其内陈述的重大事实或为使其内的陈述不属虚假或误导性而有需要的 。

第3.27节经纪人和其他顾问。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与根据公司或代表公司作出的安排进行的交易有关。

第3.28节对其他陈述和保证的免责声明。除本条第 III条所载的陈述及保证外，本公司、本公司的附属公司或任何其他人士均未就本公司或其任何附属公司作出任何明示或默示的陈述或保证， 本公司及其附属公司明确拒绝作出任何其他陈述或保证，而不论是由本公司、本公司的任何附属公司或任何其他人士(包括其各自的联属公司、高级职员、董事、经理、雇员、代理人、代表或顾问)作出的。。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除了在本协议日期前提交给或提供给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露的 (不包括任何风险因素披露或其中其他类似的警示性或预测性声明)，母公司和合并子公司共同和分别向公司保证，截至 协议日期和截止日期，以下各项陈述和担保均真实、正确和完整：

第 4.1节组织、资格和地位。母公司及合并子公司均已正式注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区的法律有效存在及运作良好 。母公司和合并子公司都有资格开展业务，并且在其业务需要具备这种资格的每个司法管辖区内的地位良好 。上级 和合并下级各自的组织文件全面生效。母公司和合并子公司都没有违反其组织文件。

第 4.2节授权；可执行性。母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行各自在本协议项下的义务并完成交易。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议和任何一方参与的其他交易的文件，以及母公司和合并子公司完成交易，均已得到各自董事会的正式授权和批准，母公司或合并子公司不需要采取其他公司行动来授权 母公司或合并子公司签署、交付和履行本协议，任何一方为 一方的其他交易文件，以及他们完成交易。本协议和作为一方的其他交易文件已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司对本协议进行了适当的授权、执行和交付，构成了母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各自强制执行，受任何适用的破产、重组、资不抵债、暂停或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利，并受可执行性的限制。适用于衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)。

第 4.3节不违反规定。母公司或合并子公司签署和交付本协议或作为一方的其他交易文件，母公司和合并子公司完成交易，母公司或合并子公司遵守本协议的任何条款或规定，都不会(A)与母公司或合并子公司的组织文件的任何规定冲突或违反，或(B)假设已获得‎第4.7节中提到的授权、同意和批准，并已进行第4.7节中提到的备案。(I)违反适用于母公司或合并子公司或其各自的任何 财产或资产的任何法律；(Ii)违反、抵触或导致任何利益的损失，构成违约(或构成违约的事件，在发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，导致终止或终止或取消 项下的任何财产或资产的权利，加速履行，或导致根据任何条款对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权。母公司或合并子公司作为一方的任何合同或其他协议的条件或条款，或它们或其各自的任何财产或资产可能受其约束或影响的条件或条款，但在第 (Ii)条的情况下，违反、冲突、损失、违约、终止、取消、加速或留置权的违反、冲突、损失、违约、终止、取消、加速或留置权，无论是个别的还是合计的，都不会合理地阻止或实质性地损害母公司或合并子公司完成交易的能力。

第 4.4节经纪人和其他顾问。除了如母公司美国证券交易委员会文件所述，应付给基准投资有限责任公司基准投资部门EF Hutton(“EF Hutton”)的4,025,000美元递延承销佣金外，并无任何投资银行家、经纪、发现者或其他中间人受雇于或获授权代表母公司或其联属公司行事，他们可能有权在本协议或任何交易文件所预期的交易 完成后从母公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

第 节4.5大写。

(A) 母公司的法定股本包括4.79亿股A类母公司普通股和2000万股B类母公司普通股 ，其中A类母公司普通股12,032,500股和B类母公司普通股2,875,000股已发行并发行，母公司优先股1,000,000股，截至本公司发行日尚未发行和发行。预留12,032,500股母公司普通股，以备在行使母公司认股权证时发行。所有已发行的母公司普通股均获正式 授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或开曼公司法任何条文下的任何类似权利、母公司的组织文件或母公司作为一方或母公司受其约束的任何合同的约束。除母公司组织文件中另有规定外，母公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同义务。除《美国证券交易委员会》母公司文件中所述以及保荐人为附表4.5所列营运资金目的而向母公司发行的任何本票外，并无未偿还或已授权的 期权、认股权证、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺与母公司的股本或有义务发行或出售母公司的任何股本或母公司的任何其他权益有关。母公司没有任何未偿还或授权的任何股票增值、虚拟股票、利润分享或类似权利。除母公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，没有表决权信托、股东协议, 关于投票或转让任何母公司普通股的委托书或与 有效的其他协议或谅解。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金，或对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(B)除合并附属公司外，母公司并无直接或间接拥有任何股本或任何其他证券或于任何其他人士的权益，或持有任何收购该等股本或任何其他证券的权利。

第 4.6节发行股票。按照本协议发布的合并对价将得到正式授权和有效发布、全额支付和不可评估。

第 4.7节同意；需要批准。假设本公司在第3.3节中所载的陈述和担保的真实性和准确性，则本协议的签立、交付或履行、母公司和/或合并子公司完成交易不需要向任何政府机构发出通知、向其提交或授权、同意或批准 ，但(A)本公司向马来西亚公司委员会提交成员名册，以及(B)HSR备案除外。

第 4.8节信托帐户。截至2022年10月17日，母公司为母公司公众股东和EF Hutton(“信托帐户”)建立的信托帐户中有117,574,513.99美元，这些资金投资于“政府证券”(该术语在1940年修订的投资公司法中定义)，并由大陆航空根据截至2022年1月14日的投资管理信托协议以信托方式持有。母公司与大陆航空公司之间的信托协议(“信托协议”)。 该信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，且未经修订或修改。 母公司已全面遵守信托协议的条款，且并无违反或违约，且根据信托协议，不存在因发出通知或时间流逝而构成此类违约或母公司违约或据母公司所知的大陆航空违约的任何事件。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是未成文的、明示的或暗示的)会导致母公司 美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何实质性方面不准确，和/或任何人(除了向EF Hutton支付业务合并费用 母公司美国证券交易委员会文件中描述的递延承销佣金和母公司公众股东根据母公司修订和重新制定的公司章程和章程选择赎回其母公司普通股的费用除外)， 将收益的任何部分存入信托账户。在收盘前, 除(X)根据母公司组织文件的规定从信托账户获得的任何利息收入中支付收入和其他纳税义务或(Y)赎回母公司普通股 以外，不得释放信托账户中持有的资金 。没有未决的索赔或诉讼程序，也没有父母知道的关于信托账户的威胁。于本公告日期，假设本公司所载陈述及担保的准确性，以及本公司履行其在本公告项下的责任，母公司及合并子公司均无理由相信信托账户内的任何资金使用条件将不会获得满足或信托账户内的可用资金于截止日期将不会提供予母公司及合并子公司。

第 节4.9名员工。

(A) 除了母公司美国证券交易委员会文件中描述的任何人员以及正常过程中的顾问和顾问外，母公司和合并子公司 从未雇用过任何员工或聘用过任何承包商。

(B) 除了报销母公司高级职员和董事代表母公司开展活动而产生的任何自付费用 总额不超过母公司持有的信托账户外的现金金额外， 母公司和合并子公司对任何高级职员或董事均无任何未偿还的重大负债。

(C) 母公司和合并子公司从未、目前也不会根据任何计划、 计划或安排维护、赞助、贡献或承担任何责任，而该计划、计划或安排属于“福利安排”的定义，如同该定义指的是母公司而不是本公司(“母公司福利安排”)。

第 4.10节税务事项。就本第4.10节而言，任何对“母公司”的提及也应包括合并子公司。

(A) 母公司已提交适用法律规定须由母公司提交的所有纳税申报表，母公司应缴和欠付的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上) 已支付除根据国际财务报告准则真诚争辩且已建立足够准备金的税款外，所有此类纳税申报单在各方面均真实、完整和正确。

(B) 目前没有任何诉讼、审计或索赔正在进行中，或者据母公司所知，没有就任何 税收对母公司构成威胁，也没有任何税务机关以书面主张任何尚未完全解决或结清的额外税款诉讼。

(C) 父母未提交纳税申报单的司法管辖区内的任何税务机关均未提出书面申索，表明该司法管辖区正在或可能要向该司法管辖区征税。

(D) 母公司不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似协议的一方(除按正常程序签订的合同外，且主要与税收无关)。

(E) 母公司已扣缴并支付了与任何已支付或欠任何员工、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项相关的所有需要预扣的税款。

(F) 没有任何未解决的延期缴税或提交纳税申报单的请求(除了在正常课程中请求的延期)，也没有豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估 或征收截至截止日期仍未清缴的父母的任何税款。

(G) 母公司未在据称 或拟全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中分销另一人的股票或由另一人分销股票。

(H) 除允许留置权外，对母公司的任何资产都没有任何税收留置权。

(I) 母公司未参与任何结案协议、私人函件裁决、技术建议备忘录、折衷要约、 或与任何税务机关达成的任何类似协议，或在结案后母公司可能对其负有任何税务责任的任何类似协议，或受其约束。母公司 没有任何关于母公司与任何税务机关之间悬而未决的税收裁决的请求。

(J) 母公司(I)不是为州、地方或外国纳税目的提交美国综合联邦所得税申报单或其他类似团体的附属团体的成员，(Ii)不承担根据《国库条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、通过合同(在正常过程中签订且主要与税收无关的合同 除外)或其他法律规定的任何人(母公司除外)的纳税责任。

(K) 母公司未参与根据《国库条例》1.6011-4(B)节要求披露的“上市交易”。

(L) 在关闭后结束的任何纳税期间 (或其部分)，母公司不需要将任何收入项目计入或排除任何应纳税所得额，原因是：(I)在关闭之日或之前发生的任何纳税期间使用了任何不当或会计方法的改变；(Ii)在关闭之日或之前签署的《守则》第7121条(或适用法律的任何类似或类似规定)所述的任何《关闭协议》；(Iii)在结算当日或之前作出的任何分期付款出售或未平仓交易处置；。(Iv)根据守则第1502节(或任何前身规定或任何国家、地方或外国法律的任何类似规定)在库务条例中所述的任何递延公司间收益或任何超额亏损帐户；。(V)在结算当日或之前收到的预付金额或在正常过程之外应计的递延收入；。(Vi)根据《守则》第108(I)条作出的选择 在截止之日或之前，(Vii)母公司被视为“受控外国公司”(在守则第957(A)节所指的范围内)，并在 《守则》第952(A)节所指的“F分部收入”(指守则第952(A)节所指的范围内)应计，(Viii)守则第951a节所指的母公司的“全球无形低税收入”(或 任何类似的国家规定，可归因于根据本守则第965(H)节作出的选择、 或(Ix)结束之日或之前的任何应纳税期间(或其部分)。

(M) (M)母公司本财政年度的未缴税款(I)截至最近一个财政月末，未超过财务报表中规定的纳税责任准备金(为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的递延税款准备金除外)，以及(Ii)不会超过根据母公司过去提交纳税申报单的习惯和惯例在结账时根据时间推移调整的准备金。

(N) 母公司不知道存在任何事实，也没有采取或同意采取任何可能会阻止 或阻碍合并有资格获得预期税收待遇的行动。

第 4.11节清单。母公司、A类母公司普通股和母公司认股权证在纳斯达克上市，交易代码为TETEU、TETE和TETEW。纳斯达克或美国证券交易委员会并无就禁止、暂停或终止在纳斯达克上市的母公司单位、A类母公司普通股及母公司认股权证的任何意图而向母公司提出诉讼，或据母公司所知，对该等实体发出威胁。

第 4.12节报告公司。母公司是根据《交易所法案》第13条规定须履行报告义务的公众持股公司，A类母公司普通股、母公司单位和母公司认股权证根据《交易所法案》第12(B)条登记。根据交易法，没有任何针对母公司的美国证券交易委员会或任何证券交易所针对母公司的A类母公司普通股或母公司认股权证的注销程序悬而未决，或据母公司所知，对母公司进行书面威胁。Parent 未根据《交易所法案》 采取任何行动终止母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证的注册。

第4.13节未披露的负债。母公司不存在必须在资产负债表或母公司财务报表相关附注中披露的负债(绝对、应计、或有或其他)，而这些负债对母公司的业务、经营业绩或财务状况具有重大意义 ，但以下情况除外：(A)在最近一份母公司财务报表或最近一份母公司财务报表附注中的资产负债表中规定或以其他方式披露的负债， (B)自最近一份母公司财务报表日期以来在母公司正常业务过程中产生的此类负债， 和(C)与交易有关的负债，其中任何一项单独或合计都不会对母公司 整体产生重大不利影响。

第4.14节母公司美国证券交易委员会文件和母公司财务报表。

(A) 自母公司根据交易法或证券法成立以来，母公司已及时向美国证券交易委员会提交自母公司根据交易法或证券法成立以来要求母公司向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括任何证物，以及 对其进行的任何修改、重述或补充(“母公司美国证券交易委员会文件”)，并将提交在本协议日期后需要提交的所有此类表格、报告、时间表、对账单和其他文件(“其他母公司 美国证券交易委员会文件”)。到目前为止，母公司已向公司提供了母公司尚未向美国证券交易委员会提交的对 母公司之前已向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实正确副本。母公司美国证券交易委员会文件是，并将根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)及其下的规则和条例的要求，在所有重要方面 编制额外的母公司美国证券交易委员会文件。母公司美国证券交易委员会文件未作任何陈述，且其他母公司美国证券交易委员会文件在向美国证券交易委员会提交或提交之时(视情况而定)将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实 ，但任何 母美国证券交易委员会文件中包含的信息已被后来提交的母美国证券交易委员会文件或附加母美国证券交易委员会文件修改或取代的情况除外，根据制作文件的情况，不得误导。 在本第4.14节中使用的术语“档案”应广义地解释为包括提供文件或信息的任何方式, 提供给或以其他方式提供给美国证券交易委员会。每一位董事及其母公司高管已根据《交易所法案》第16(A)节的规定，及时向美国证券交易委员会提交了与母公司有关的所有文件。

(B) 母公司美国证券交易委员会文件和其他母公司美国证券交易委员会文件中以引用方式包含或并入的每份财务报表(在每种情况下，包括任何附注)在所述期间内均符合国际财务报告准则(一致适用)、S-X条例和S-K条例，且在所有重要方面都完整并公平地反映了母公司于各自日期和其中所示期间的财务状况、经营成果和现金流量。

(C) 母公司已及时提交《交易法》下的(X)规则13a-14或规则15d-14或(Y)18 美国法典第1350条(2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条)关于任何母公司美国证券交易委员会文档(以下简称《父母证明》)所要求的所有证明和声明。 每一项父母证明均真实无误。

(D) 母公司维护《交易法》规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制和程序；该等控制和程序的合理设计旨在确保母公司在其根据交易法提交或提供的报告和其他文件中要求 披露的所有与母公司有关的重要信息和其他重要信息及时 告知负责准备母公司的美国证券交易委员会备案文件和其他公开披露文件的个人。此类披露 控制和程序有效地及时提醒母公司的首席执行官和主要财务官，根据《交易所法案》的规定，母公司的定期报告中必须包括重大信息。

(E)母公司根据《国际财务报告准则》建立和管理一套标准会计制度。母公司已设计并维持《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定的财务报告内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表提供合理保证。母公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要被记录，以允许编制符合IFRS的财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)将记录的资产责任与现有资产进行合理的间隔比较，并针对任何差异采取适当的行动。 母公司已向公司交付，在适用范围内，母公司的任何代表向母公司的独立审计师披露的任何与内部控制的任何重大弱点有关的披露的真实而完整的副本(或如未书写，则为其摘要) 以及内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷将对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何内部控制的重大缺陷。

(F) 母公司没有表外安排。除母公司的财务报表外，《国际财务报告准则》不要求母公司的合并财务报表 列入其他财务报表。

(G) 母公司或据母公司所知，母公司的任何经理、董事、高管、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关母公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或各自的内部会计控制的任何投诉、指控、断言或索赔，无论是书面或口头的投诉、指控、断言或索赔，包括母公司从事有问题的会计或审计做法或欺诈的任何投诉、指控、断言或索赔。 没有代表母公司的律师，无论是否受雇于母公司。已向母公司董事会(或其任何委员会)或任何董事或母公司高管报告了重大违反证券法、 母公司或其任何高管、董事、员工或代理人违反受托责任或类似违规行为的证据。自母公司成立以来，没有与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或发起有关会计或收入确认的内部调查 。

(H) 母公司在所有重要方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和法规，以及美国证券交易委员会颁布的适用于母公司和合并的所有规则和法规。 子公司。

(I) 母公司没有向任何高管(定义见交易法3b-7规则)或董事提供未偿还贷款或其他信用扩展，母公司和母公司没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(J) 除母公司美国证券交易委员会文件另有规定外，母公司及合并子公司均无任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有)反映在根据国际财务报告准则编制的资产负债表中，但母公司及合并子公司在正常业务过程中产生的负债及义务除外。

(K) 截至本文件之日，美国证券交易委员会未就母公司美国证券交易委员会文档发表任何美国证券交易委员会评论。据母公司所知， 截至本文件之日起，公司在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

(L) 除本公司为列入委托书而提供的有关本公司及其附属公司的资料外， 委托书自首次向公司股东分发委托书(或其任何修订或补充)之日起，或在公司股东大会召开时，委托书均不会包含任何在当时及根据作出该等陈述的情况而属虚假或具误导性的陈述。或遗漏述明其中所需陈述的任何重要事实，或为使其中的陈述不属虚假或误导性而有需要陈述的任何重要事实。

第 节4.15商业活动。自合并以来，母公司除了为完成业务合并(如母公司组织文件中定义的)而进行的活动外，未开展任何其他业务活动。合并子公司纯粹为从事交易而成立，除本协议预期外，并无从事任何业务活动或进行任何业务或招致任何义务或责任。除母公司的组织文件中另有规定外，不存在对母公司具有约束力的协议、承诺或订单，或者母公司作为一方已经或将合理预期具有禁止或损害母公司的任何业务实践、母公司的任何财产收购或母公司的业务行为的效果的协议、承诺或订单 目前进行的或预期在交易结束时进行的。除合并子公司外，母公司并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。

第 节4.16母公司合同。除母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，截至本协议发布之日，母公司并未签订任何合同 (但按正常程序签订的保密协议(包含惯例条款)除外)。

第4.17节诉讼。(A)并无任何针对母公司或合并附属公司或 其各自的财产或权利的法律程序待决，或据母公司所知，对其构成威胁，及(B)母公司或合并附属公司均不受任何未决命令的约束。截至本协议日期，并无任何诉讼(按法律或衡平法)或调查待决，或据母公司所知，已威胁、寻求或合理地预期会阻止、阻碍、修改、延迟或挑战交易。

第4.18节独立调查。母公司承认其已对公司的业务、运营、登记、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行了独立的审查和分析，并确认公司已为此目的向母公司提供了充分的访问公司的人员、财产、场所和账簿和记录的机会 。

第 4.19节提供的信息。在向美国证券交易委员会提交的文件和向母公司股东发送的有关征求代理人批准交易的邮件中，母公司明确提供或将提供的任何信息都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 根据这些交易的情况 在其中必须陈述或必要陈述的任何重大事实，以供纳入或并入 通过参考方式提交给母公司股东的文件和发给母公司股东的邮件中。不具有误导性(受母公司提供的材料中或母公司美国证券交易委员会文档中包含的资格和限制的约束)。

第4.20节投资公司。自本协议之日起，母公司不再是“投资公司”、由“投资公司”控制的公司、“投资公司”的“关联人”、“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

第 4.21节锁定。母公司与其任何股东或母公司就首次公开招股订立的任何其他证券持有人之间订立的所有现有锁定协议均规定了完全有效的禁售期。

第4.22节内幕信函协议。母公司EF Hutton与内部人士于2022年1月14日订立的函件协议，根据该协议，内部人士同意，如果母公司征求其股东对初始业务合并的批准，内部人士将 投票表决该内部人士实益拥有的所有母公司普通股，不论是在首次公开募股之前、之中或之后收购，以支持该等业务合并 为有效。

第4.23节董事会批准。母公司董事会(包括此类董事会的任何必要委员会或小组，但不包括任何有利害关系的董事)已一致(A)宣布本协议拟进行的合并和其他交易是可取的，(B)确定本协议拟进行的合并和其他交易符合母公司股东的最佳利益，(C)根据母公司组织文件中对该术语的定义，确定本协议拟进行的交易构成“企业合并” ，并(D)决定建议母公司股东批准需要母公司投票表决的每一项事项，并指示将本协议和合并提交母公司股东审议。

第 节需要4.24票。有权就此投票并亲自、以虚拟方式或委派代表出席有法定人数的会议的母公司普通股的大多数持有人投赞成票(“母公司要求投票”)是母公司任何类别或系列股本的持有人获得合并和本协议批准所需的唯一 票。

第4.25节禁止外国人。母公司和合并子公司都不是1950年《国防生产法》(包括其所有实施条例)所指的“外国人”。

第4.26节对其他陈述和保证的免责声明。除本条款第(Br)IV条所载的陈述和保证外，母公司、母公司的关联公司或任何其他人士均不向母公司作出任何明示或默示的陈述或保证，并且母公司明确不作任何其他陈述或保证，无论是由母公司或任何其他人(包括其关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、代表或顾问)作出的。

第五条

公司的契诺和协议

第 5.1节公司的业务处理。除附表5.1中规定的本协议或适用法律所要求的以外，在本协议生效之日起至本协议根据第九条有效时间或有效终止之前的一段时间内，未经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并可如下所述给予)，本公司及其各子公司(A)应采取商业上合理的 努力(I)在正常过程中开展业务，并(Ii)维护其商誉。保持其管理人员和员工的服务，并与客户和供应商保持满意的关系，以及(B)不得：

(I) 修改组织文件；

(Ii) 通过清算、解散、重组、合并、合并、资本重组或其他重组的计划或协议， 或以其他方式与他人合并或合并；

(Iii)发行、出售、质押、授予或授权发行、出售、质押、授予或授权发行、出售或质押本公司或其任何附属公司的任何股权、可转换证券或其他承诺或工具，根据这些承诺或工具，本公司或其任何附属公司有义务发行或出售其任何股本或其他证券，或持有人有权就本公司或其附属公司的股东可 表决的任何事项投票(或可转换为或可交换有表决权的证券)，通过行使、交换或转换可转换证券或其他承诺或工具发行公司普通股除外；(B)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本股份；(C)宣布、作废或 支付与其股本股份有关的任何股息或其他分派， 或(D)赎回、购买或以其他方式收购其任何股本股份，或(2)从前雇员、非雇员董事和顾问处赎回、回购或收购；

(Iv) (A)向任何人士作出、取消或妥协任何贷款、垫款、担保或出资，但(1)作为本公司的附属公司，或(2)总额不超过100,000美元，或(B)产生、承担、加速或担保任何债务，但债务总额不超过100,000美元；

(V) 进行或承诺进行任何资本支出，但下列情况除外：(A)公司当前预算预期的资本支出，(B)正常情况下的资本支出，或(C)总计不超过100,000美元的支出；

(Vi) 收购、转让、按揭、转让、出售、租赁、设立留置权(准许留置权除外)或以其他方式处置或质押本公司或其任何附属公司(A)以外的任何资产。(B)在使用年限结束时的任何此类有形资产；(C)因裁员而产生的任何有形资产；(D)根据截至本合同之日生效的合同；或(E)总计不超过100,000美元；

(Vii) 启动任何法律程序或免除、转让、妥协、和解、放弃或放弃任何待决或受威胁的法律程序，但不包括合理地预期不会导致损害赔偿或以其他方式具有超过$100,000的单独价值的任何此类法律程序；

(Viii) 除附表3.22(A)、适用法律或普通课程中披露的任何福利安排的条款另有规定外，(1)授予或宣布本公司或其任何附属公司应支付或将支付给任何现任或前任员工的工资、奖金、遣散费、解雇、留任或控制权变更工资或其他 补偿和福利，或 (2)采用、建立或达成任何计划、政策或安排，如果该计划、政策或安排在本合同日期存在则构成福利安排 团体健康或福利计划的续期除外；

与劳工或工会、雇员协会或劳资委员会订立、修订、终止或延长任何集体谈判协议或任何其他协议；

(X) 改变其会计年度或任何重要会计方法或材料会计惯例，但《国际财务报告准则》要求的任何此类改变除外；

(Xi) 终止(除根据其条款到期外)或修改任何实质性合同的任何实质性条款；

(Xii) 转让、转让、放弃、修改、放弃、终止、未能续期、失效或以其他方式未能维护或以其他方式更改任何物质许可，但在正常过程中除外；

(Xiii) 作出、撤销或更改任何税务选择，采用或更改任何税务会计方法或期间，提交经修订的纳税申报表，订立任何结案协议或和解协议，解决任何重大税务申索或评税，或同意延长或豁免适用于每宗个案的税务申索或评税的时效 ，除非该等行动：(X)不会增加母公司的税务责任 ；本公司或其关联公司在截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)，或在减少本公司或其任何子公司的任何税收资产或属性时，(Y)是守则第1313条所指的政府当局最终决定的结果，或(Z)适用法律另有要求；

(Xiv) 授予、修改、放弃、处置或终止与本公司及其子公司的任何知识产权有关的任何权利， 或以其他方式允许本公司与任何知识产权有关的任何权利失效(除 不再由公司及其子公司使用、不计划在未来使用、也不再由公司及其子公司维持的商标的正常过程或注册)；

(Xv) 采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动是合理地预期会阻止合并 有资格获得预期的税收待遇；或

(Xvi) 同意或承诺进行、或解决、授权或批准执行上述任何行为，或采取可能导致上述任何行为的任何行动或不作为。

前提是， 然而，第5.1节中的任何内容均不得要求公司做或不做任何可合理预期违反适用的反托拉斯法或竞争法的行为，包括《高铁法案》。

应允许公司根据本协议第11.6节的规定，通过向母公司发送书面通知(包括电子邮件)，请求母公司书面同意(包括通过电子邮件)。就本‎第5.1节而言，母公司应在可行的情况下尽快对该请求作出回应(包括通过回复电子邮件)，如果母公司在公司向母公司提交书面同意请求后三个工作日内未对任何请求作出回应(包括通过回复电子邮件) (包括第11.6节中规定的电子邮件地址)，母公司应被视为已事先就采取此类行动提供了书面同意。

第 5.2节获取信息。遵守可能适用于第三方不时向公司提供的信息的保密义务 以及任何受律师-客户特权约束的信息，并且在所有情况下，仅在适用法律允许的范围内，从本协议之日起至本协议结束或终止之日起 根据其条款，公司应在合理的提前书面通知下，向母公司及其授权代表提供合理的访问权限(访问权限将在公司人员的监督下进行)，记录、财产、财务报表、内部和外部审计报告、监管报告、合同、许可、承诺和其他在正常营业时间内合理要求的公司及其子公司的文件和其他信息(以不干扰公司或其任何子公司的正常业务运营的方式)，并以商业上合理的努力促使公司的员工、法律顾问、会计师和代表合理配合母公司对公司的调查 ；但根据本第5.2条进行的任何调查不得影响公司作出的任何陈述或保证。根据保密协议的条款，所有此类信息应被视为保密信息。 即使本协议有任何相反规定，母公司和合并子公司在未经本公司事先书面同意的情况下，不得就本公司或该等业务关系向与本公司有业务关系的人员(包括供应商、客户和供应商)进行 查询。从收盘到收盘后, 保密协议将终止，对与本公司及其附属公司有关的任何信息不具任何效力和效力 。

第 5.3节公司员工。公司应采取商业上合理的努力，促使每一位关键员工与母公司签订(I) 一份自完成之日起有效的雇佣协议，其实质形式为附件E(《雇佣协议》)；(Ii)竞业禁止和竞业禁止协议，其实质形式为附件 ，附件为附件F。

第 5.4节其他财务信息。本公司应于2022年11月30日或双方同意的其他日期之前，向母公司提供本公司(I)截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日、2021年和2020年的12个月期间的经审计财务报表，包括截至该日期的经审计的综合资产负债表、截至该日期的经审计的综合收益表 和截至该日期的经审计的12个月期间的经审计的综合现金流量表(“年终财务”)。及(Ii)本公司及其附属公司截至2022年6月30日止六个月期间的未经审核综合财务报表，包括截至该日期的未经审核综合资产负债表、截至该日期止六个月期间的未经审核综合收益表及截至该日期止六个月期间的未经审核综合现金流量表(“季度财务报表”)。如果公司未能在2022年11月30日或之前或之前提交年终财务报告和季度财务报告，或其他商定日期，母公司 有权根据第IX条终止本协议。在发布年终财务报告和季度财务报告之后，公司每个季度的合并中期财务信息应在每个季度结束后的30个日历日内提交给母公司(“所需财务报表”)。 根据本章第5.4节提交的所有财务报表应根据美国公认会计准则编制，并符合上市公司会计准则的要求。年终财务报告、季度财务报告, 所需的财务报表应附有公司首席财务官的证书，表明所有该等财务报表根据美国公认会计准则，公平地反映了公司截至日期或所示期间的财务状况和经营结果，除非该等报表中另有说明，并须进行年终审计调整。公司将及时提供母公司合理要求的其他 公司财务信息，以包括在委托书和 母公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

第 5.5节锁定。

(A) 在交易结束前，公司应促使公司股东与母公司签订一份协议，自交易结束之日起生效，根据该协议，合并对价应受协议中所列条款和条件的限制(“锁定协议”)，其形式大体上与本协议附件作为附件C的形式相同。

第 5.6节更改通知。公司应立即向母公司发出书面通知：(A)公司在本协议中作出的任何陈述或担保变得不真实或不准确，从而无法满足第8.2(A)节规定的条件；(B)违反本协议中公司的任何契约或协议，以致无法满足第8.2(B)节中规定的条件；(C)在任何情况下，合理预期会对公司产生重大不利影响的情况或发展，以及(D)由公司或其任何子公司或其任何前身 或以公司或其任何附属公司高管或董事身份提起或针对其提起的任何诉讼，争议金额等于或高于与该诉讼相关的文件中列出的100,000美元；但在任何情况下，(I)此类通知 不得影响各方在本协议项下义务的陈述、保证、契诺、协议或条件 和(Ii)此类通知不得被视为修订或补充披露时间表或纠正任何违反任何契约或 协议的行为或任何陈述或保证的不准确。

5.7 D&O保险；高级管理人员和董事的赔偿。

(A) 从截止日期起至截止日期六周年为止，母公司应促使(I)母公司的组织文件 包含不低于本公司或母公司现任或前任董事、经理、高级管理人员或员工(统称为“D&O受赔人”)的条款，包括限制某些责任、垫付费用和赔偿，这些条款不低于公司或母公司的组织文件(视情况而定)截至本协议之日的规定， 在每种情况下，除法律另有规定外，不得以会对D&O受赔方在结案时或之前发生的任何作为或不作为产生不利影响的权利的方式进行修改、废除或以其他方式修改。

(B) 截止日期前，母公司应就截止日期前发生的事实和事件引起的索赔，按母公司合理满意的条款和条件为母公司的所有高级职员和董事购买一份董事和高级职员尾部责任保险单，费用由尚存的公司承担。

(C) 本条款5.7的规定旨在为每个D&O受赔人的利益服务，并可由每个D&O受赔人在截止日期或之前的所有期间内强制执行，未经任何官员或董事的书面同意，不得对其进行更改。

(D) 于结束日，母公司须与结束后的董事及高级职员订立令本公司及母公司均合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在结束后继续有效。

第六条

母公司和兼并子公司的契约

第 6.1节列表。母公司应尽其商业上合理的努力：(I)在截止日期前维持其在纳斯达克全球市场的现有上市 ，并争取合并后的公司在纳斯达克全球市场上市以及母公司普通股和与首次公开募股相关的母权证继续上市的批准 ；(Ii)在不减损“(I)”条款规定 的一般性的原则下，以及在纳斯达克的规则和规定所要求的范围内，(X)编制并向纳斯达克提交将于合并中发行的母公司普通股上市的 通知表格；及(Y)促使该等股份获批准在纳斯达克全球市场上市(以发行通知为准)；及(Iii)在纳斯达克市场规则第5110条的规定范围内， 在纳斯达克提交母公司普通股的初步上市申请(“纳斯达克上市申请”)及 ，以促使该纳斯达克上市申请于生效时间前获得有条件批准。本公司将在母公司就纳斯达克上市申请提出的合理要求下与母公司合作，并迅速向母公司提供与本节预期的任何行动有关的、可能需要或合理要求的有关本公司及其股东的所有信息。

第 6.2节信托帐户。母公司已利用首次公开招股所得款项及在首次公开招股同时进行的若干私募设立信托账户，以惠及母公司公众股东及某些人士(包括首次公开招股承销商)。 在交易完成前，母公司只须从信托账户支付款项(X)以支付信托账户所赚取的收入及其他税务责任 信托账户所赚取的收入或(Y)根据母公司组织文件的规定赎回母公司普通股。在生效时间之前，信托协议不会被修改或修改。

第 节6.3内幕信函协议。母公司应确保内幕信函协议不得被修改、修改、终止、放弃或补充，并将继续完全有效，并且内部人士应根据协议条款投票赞成本协议、合并和其他母公司提案。

第 6.4节家长公开备案。从本合同签订之日起至截止之日，母公司应及时更新所有需向美国证券交易委员会提交或提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用法律规定的报告义务。

第 6.5第16节有关事项。在交易结束前，母公司董事会或其适当的“非雇员 董事”委员会(定义见交易法第16b-3条)应通过一项与美国证券交易委员会解释性指导 一致的决议，以便根据本协议和本协议设想的其他协议收购合并对价，任何持有本公司证券的人士如预期在交易结束后成为董事或母公司的高级管理人员(定义见交易法第16a-1(F)条)，则就交易法第16(B)节而言，根据交易法第16(B)条至交易法第16b-3条的规定，该交易为获豁免交易。

第 6.6节更改通知。母公司应立即向公司发出书面通知：(A)母公司或合并子公司在本协议中作出的任何陈述或担保变得不真实或不准确，从而无法满足第8.3(A)款中规定的条件；(B)违反本协议中母公司或合并子公司的任何契诺或协议，以致无法满足第8.3(B)款中规定的条件；(C)任何合理预期会对母公司产生重大不利影响的事件、情况或发展；以及(D)由母公司或其任何前身 或母公司或其任何子公司的任何高管或董事以其身份提起或针对其提起的任何诉讼；但在所有情况下，(I)上述通知均不影响双方根据本协议承担的义务的陈述、保证、契诺、协议或条件，及(Ii)不得视为纠正违反任何契诺或协议或任何 陈述或保证的不准确之处。

第 6.7节采用股权激励计划。在截止日期之前，母公司应批准并通过一项股权激励计划( “股权激励计划”)，并在双方同意的情况下将股份储备纳入计划。

第 6.8节交易融资。

(A) 在签署和交付本协议后，母公司将在任何情况下，按照本公司酌情决定可接受的条款和条件以及形式(每个经不时修订或修改的“融资 协议”)尽快签订协议，根据该协议，(I)某些人士(各自为“管道投资者”)承诺以每股10美元(10.00美元)的收购价购买母公司 普通股，金额由管道投资者、公司和母公司确定。和/或(Ii)与母公司普通股(“非赎回股东”和管道投资者，“投资者”)的母公司普通股的某些“实益拥有人”(在1934年《证券交易法》经修订的《证券交易法》第13d-3条规定的范围内)达成协议，根据该等条款和条件，母公司股东应同意不赎回与合并相关的母公司普通股，并放弃根据母公司修订和重新制定的公司章程大纲和章程细则赎回母公司普通股的权利；提供第(I)和(Ii)项下的收益合计应至少等于紧接合并完成前在信托账户内或外持有的至少500万美元(5,000,000美元)的总额 (“交易融资”)。

(B) 母公司应尽其商业上合理的努力，满足融资协议中所载投资者关闭义务的条件，完善交易融资。未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，母公司不得终止、修订或放弃任何对母公司有重大不利的融资协议，但(I)融资协议条款明确规定或(Ii)反映适用投资者根据融资协议转让或转让融资协议所允许的任何转让或转让除外。母公司及(如适用)本公司均应并应促使其关联公司作出商业上合理的努力，以避免在融资协议项下违约或违约。此外，在本协议签订之日起至本协议终止或完成之前的 期间，母公司可以(但不应被要求)与其他投资者签订并完成额外的融资协议，包括在融资协议项下投资者实际或威胁实质性违约或违约的情况下，或者母公司有理由善意地相信该投资者不愿意或不能够在满足该投资者在融资协议下的结算义务的条件后完成拟进行的交易。 哪些附加融资协议应成为本协议项下交易融资的一部分；提供未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，该等额外融资协议的条款不得对母公司或本公司造成比现有融资协议所载条款更严重的损害。如果母公司选择寻求此类额外融资协议(仅就任何包含与当时有效的融资协议条款有很大不同的条款的额外融资协议而言，不得不合理地扣留、推迟或附加条件)，母公司和本公司应并应促使各自的代表： 双方及其各自的代表就该等额外融资协议进行合作，并作出各自的合理努力以促成该等额外融资协议的签署及拟进行的交易 (包括应母公司的合理要求让本公司高级管理人员参加任何投资者会议及路演)。母公司将向公司交付母公司签订的每份融资协议以及母公司与投资者之间的任何其他合同的真实、正确和完整的副本，这些合同可能影响该投资者在融资协议中规定的交易融资总收益的适用部分向母公司出资的义务。 自本协议之日起至本协议终止或成交之前的一段时间内，未经母公司事先书面同意，公司不得与投资者签订任何合同，不得无理扣留、推迟或附加条件。

第七条

关闭前的操作

第 7.1节无店。从本协议之日起至(A)截止日期和(B)本协议根据第八条被适当终止之日(Br)，本公司不得且应采取商业上合理的努力， 促使其成员、高级管理人员、董事、关联公司、经理、顾问、员工、代表和代理人不直接或间接地(I)鼓励、征求、发起、参与、参与、进行讨论或谈判，或提出任何建议 ，任何人与任何替代交易有关，(Ii)采取旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易有关的任何其他行动(包括但不限于提供任何尽职调查材料)，(Iii)根据任何保密协议或任何州的反收购法授予 任何豁免、修订或免除，或(Iv)批准、建议 或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同。如果向公司或其任何代表或代理人口头或书面传达了一份关于替代交易的未经请求的 建议书，或表明有兴趣进行该替代交易(每一份“替代建议书”)，则该方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后一个工作日内)口头和书面通知母公司该替代建议书 以及该替代建议书的具体条款和条件(包括其任何变更)。公司应在合理的最新基础上随时向母公司通报任何此类备选方案的实质性进展。自本合同生效之日起，本公司应指示其高级管理人员和董事，该等各方应指示并促使本公司的代表 , 立即停止并终止与任何人就替代交易进行的所有讨论和谈判 。

第 7.2节完善交易的努力。

(A) 在本协议所规定的条款及条件的规限下，母公司、合并附属公司及本公司各自应尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切合理需要、适当或适宜的事情，以在实际可行范围内尽快完成合并及使合并生效(包括满足但不放弃‎第VIII条所载的结束条件)。在不限制前述规定的情况下，母公司将采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务。母公司、合并子公司和本公司均应尽合理最大努力获得完成交易所需的任何政府当局的同意，包括在实际可行的情况下迅速提交根据高铁法案拟提交的所有文件，在任何情况下，各自应根据高铁法案提交通知和报告表，如果需要，不超过 自本协议之日起十(10)个工作日。双方同意在提交申请时要求提前终止《高铁法案》规定的适用等待期。

(B) 在不限制前述规定的情况下，双方同意采取合理的最大努力：(1)迅速通知另一方，如果以书面形式，则向另一方提供(如果是口头通信，则向另一方提供)任何政府当局就本协议或本协议拟进行的交易发出或与之进行的任何通信的副本，(2)允许另一方事先审查和讨论， 并真诚地考虑另一方的意见，与任何政府当局进行任何拟议的书面或口头沟通，(3)不参加任何实质性会议或与任何政府当局进行任何实质性沟通，除非 它已给予其他各方一个合理的机会提前与其协商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席和参与，(4)向其他各方的外部法律顾问 提供其与任何此类政府当局之间关于本协议和本协议预期交易的所有文件和通信的副本；但此类材料可(A)根据需要进行编辑，(I)遵守合同安排，(Ii)解决法律特权问题，或(Iii)删除与当事人估值有关的参考，或(B)被指定为“仅限外部律师”，这些材料和其中包含的信息应仅提供给外部律师和接收者先前商定的外部经济顾问，而不会由该外部律师或外部经济顾问向员工披露。, 未经提供此类材料的一方事先书面同意；以及(5)向其他各方的外部法律顾问提供其他各方的外部法律顾问在准备向任何此类政府机构提交必要的信息时可能合理要求的必要信息和合理协助。

(C) 如果任何政府当局或其他人士启动任何法律程序，质疑合并的合法性或合法性，或寻求与此相关的损害赔偿，母公司、合并子公司和本公司同意合作并尽其合理最大努力 针对该诉讼进行抗辩，如果在任何该等法律程序中发出禁令或其他命令，则将尽合理最大努力解除该禁令或其他命令，并就完成合并的任何其他障碍进行合理合作 。

(D)尽管有前述规定，第7.2节的任何规定均不得要求或解释为要求母公司、合并子公司或公司或其各自的任何关联公司同意：(I)在截止日期之前或之后，出售、持有、剥离、停止或限制母公司、合并子公司或公司或其各自关联公司的任何资产、业务或权益；(Ii)与任何该等资产、业务或权益的运营有关的任何条件，或任何该等资产、业务或权益的变更或限制；或(Iii)对本协议的条款和条件进行任何修改或放弃。

(E) 公司应尽其商业上合理的努力，在可行的最早日期获得或提供附表7.2(E)所列的所有 同意、批准和通知。公司应随时向母公司通报其因第7.2(E)条的规定所做的努力以及这些努力的结果，包括向母公司提供所获得的同意的副本和提供的通知。

第 7.3节交易融资。如融资协议内的所有条件已获满足，母公司应作出其商业上合理的努力，采取或安排采取一切必要或其认为适当或适宜的行动，以按融资协议内所述的条款完成融资协议所拟进行的交易，包括 利用其商业上合理的努力执行其在融资协议下的权利，以促使投资者按照其条款向母公司支付(或按其指示)每名投资者适用的融资协议项下的适用购买价。

第 7.4节与委托书合作；其他备案。

(A) 公司应迅速向母公司提供联邦证券法所要求的、或母公司合理要求纳入要约文件(定义见下文)的有关公司和公司股东的信息。在母公司接获有关本公司的所有该等资料后，母公司应在切实可行范围内迅速 编制及 向美国证券交易委员会及所有其他适用监管机构提交一份委托书(“委托书”)，以 向母公司普通股持有人征求委托书，其中包括在母公司股东大会上投票赞成领养母公司 建议。母公司应及时回应美国证券交易委员会对委托书的任何评论。

(B)母公司(I)应允许本公司及其代表律师审核及评论委托书及其所有证物、修订或补充文件(或其他相关文件)；(Ii)应真诚考虑任何该等意见，并接受本公司及其代表律师就此提出的所有合理增补、删除或更改；及(Iii)未经本公司事先书面同意，不得提交委托书、 或其任何证物、修订或补充文件，不得被无理扣留、附加条件或延迟。在收到委托书后，母公司应在切实可行范围内尽快向本公司及其法律顾问提供所有通信(或如果该等通信为口头通信，则提供其完整摘要)的副本，包括美国证券交易委员会或其工作人员、母公司或其任何代表与美国证券交易委员会、其员工或其他政府官员对委托书的任何评论，并在任何情况下，应就任何此类通信与本公司及其法律顾问进行磋商。未经美国证券交易委员会公司事先书面同意，母公司不得对该公司的任何评论提交任何回复函，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。母公司将在收到有关通知后，立即通知公司委托书或其任何修正案或补充已向美国证券交易委员会提交的时间，美国证券交易委员会对委托书的所有评论已被清理 ，以及委托书被美国证券交易委员会“清理”的时间。

(C) 在委托书被美国证券交易委员会“批准”后，母公司应尽快将委托书分发给母公司普通股持有人，并根据其组织文件和开曼公司法召开母公司股东大会，以(I)征求这些持有人的委托书，投票赞成通过本协议和 合并和批准提交母公司股东会议批准或通过的其他事项， 包括但不限于，母公司提案(定义如下)，以及(Ii)让其股东有机会选择 进行下文第7.4(F)节所述的赎回。委托书应在征求公司股东批准时分发给公司股东 。

(D) 母公司及本公司在编制、提交及分发委托书(或其任何修订或补充)时，应遵守证券法及交易法、开曼公司法、马来西亚公司法及纳斯达克规则(视乎适用而定)的所有适用条文及规则，以及根据委托书征求委托书，以及召集及召开母公司股东大会。在不限制前述规定的情况下，母公司应确保委托书自首次分发给母公司股东之日起及于母股东大会日期，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以使所作陈述不具误导性(条件是母公司不对与本公司有关的任何资料或本公司提供以纳入委托书的任何其他资料的准确性或完整性负责)。如果在收盘前的任何时间，母公司发现与母公司有关的信息或母公司提供的用于包括在委托书中的任何其他信息的变化， 会使前面的句子不正确，应立即将这种变化通知公司。 如果在收盘前的任何时间，与公司有关的信息或公司提供的用于包括在委托书中的任何其他信息的变化，将使前面的句子不正确，公司应该发现，如有变更，应及时通知母公司。与此相关，公司应通知员工、律师、财务顾问, 公司的审计师和其他授权代表在需要时与母公司进行合理合作，以实现上述 。

(E) 在委托书中，母公司应根据母公司的组织文件和适用的证券法律，向母公司普通股持有人寻求 规则和法规，包括开曼公司法和纳斯达克的规则和法规， 批准某些建议，包括(I)通过和批准母公司第二次修订和重新修订的组织章程大纲和章程 ，自成交时起生效，增加待发行的授权母公司普通股数量，并将母公司的 名称更改为“太特科技公司”。(包括实施前述规定可能需要的任何单独或分拆建议)； (Ii)批准向与合并相关的公司股东发行超过20%的已发行和已发行母公司普通股(为免生疑问，包括任何或有股份)以及 纳斯达克规则可能需要的任何其他批准；(Iii)批准与交易融资相关的 发行超过20%的已发行和已发行母公司普通股；(Iv)按照第1.6节的规定批准董事提名的人进入董事会；(V)按照第6.7节的规定批准股权激励计划；(Vi)必要时批准休会母公司股东大会，以允许进一步征集代表，因为没有足够的票数确定法定人数 或批准和通过上述任何一项；及(Vii)批准取得完成合并所需或适宜的任何及所有其他双方同意的批准(上文第(I)至(Vii)项所载建议称为“母公司建议”)。

(F) 母公司应在公司的协助下，尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，尽快使委托书“清除”美国证券交易委员会上的 评论。在发布委托书的同时，母公司应根据母公司的组织文件、适用法律以及美国证券交易委员会的任何适用规则和规定，向母公司公众股东发出要约，以赎回全部或部分母公司公众股票，最多允许母公司在赎回和交易融资后维持至少5,000,001美元的有形资产净值 ，并向母公司公众股东发出要约(符合交易法第14d-2条的含义)(以下简称“要约”)。根据母公司的组织文件，信托账户中持有的收益将用于赎回已选择赎回母公司公共股票的母公司公众股东所持有的母公司公共股票。

(G) 母公司应根据母公司的组织文件，将要约延长至美国证券交易委员会、纳斯达克或其各自工作人员适用的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何最短期限。第7.4(G)节中的任何规定均不得(I)规定母公司有义务将要约延长至外部日期之后，或(Ii)被视为以任何方式损害、限制或以任何方式限制母公司根据第八条终止本协议的权利。

(H) 尽管本协议或任何交易文件中有任何其他相反的规定，母公司仍可在适用法律要求的范围内就合并作出任何公开申报；但母公司(I)应允许公司及其律师审查 并就任何此类申报及其所有证物、修订或补充(或其他相关文件)发表意见；(Ii)应真诚考虑 任何此类意见，并应接受公司及其律师提出的与此相关的所有合理增加、删除或更改；及(Iii)未经本公司事先书面同意，不得提交任何该等申请或任何证物、修订或补充文件，不得被无理扣留、附加条件或延迟。

7.5节股东投票；母公司董事会的建议。母公司应通过母公司董事会，建议母公司股东投票赞成采纳和批准所有母公司方案，母公司应在委托书中包括此类推荐。母公司董事会不得撤回、修改、限定或修改其向母公司股东提出的要求他们投票赞成母公司建议的建议(连同对其向母公司股东推荐的任何撤回、修改、资格或 修改，称为“修改建议”)。

第7.6节母公司股东大会。

(A) 母公司应根据适用法律采取一切必要行动，在与本公司磋商后，为母公司普通股持有人设立记录日期、召集、通知母公司普通股持有人并举行会议，以在母公司股东大会上审议和表决母公司建议。母公司股东大会应根据有关法律和母公司的组织文件，在委托书被美国证券交易委员会“清算”后尽快召开，但不得迟于委托书被美国证券交易委员会“清算”之日起30天内召开。母公司应采取合理措施，确保征求的所有与母公司股东大会有关的委托书均符合所有适用法律。尽管本协议有任何相反规定，但如果在母公司股东大会日期或安排母公司股东大会日期之前的日期，母公司(在与公司协商后)合理地认为：(I)不会收到足够的委托书以获得母公司对每一项母公司提议的投票，无论是否有法定人数出席，或(Ii)不会有足够的母公司普通股(无论是亲自出席还是委托代表)构成开展母公司股东大会业务所需的法定人数，母公司可以推迟或休会。或根据开曼群岛法律及母公司的组织文件，对母公司股东大会进行一次或多次连续延期或延期，只要母公司股东大会的日期不因任何延期或延期而推迟或延期超过30个历日。

(B) 签署本协议后，母公司应立即批准和采纳本协议，并以合并子公司唯一股东的身份批准合并和交易。

第 7.7节8-K表；新闻稿。

(A) 在签署本协议后，母公司应在实际可行的情况下，但不迟于签署后的四个工作日，根据《交易所法案》提交最新的8-K表格报告，以报告本协议的执行情况，该报告的副本将在提交截止日期前至少两个工作日提供给公司 ，公司可在提交文件前对其进行审查和评论。在签署本协议后，母公司和公司还应立即发布联合新闻稿，以母公司和公司双方都能接受的形式和实质宣布本协议的签署。

(B) 在完成合并之前，母公司和公司应准备一份双方同意的新闻稿，宣布完成合并 (“结束新闻稿”)。在结案的同时，母公司应分发结案新闻稿，并在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告。

第 7.8节费用和开支。除本协议另有规定外，包括在本协议第9.2(B)节中，本协议各方应负责并支付与本协议和拟进行的交易有关的费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；条件是，如果交易结束，母公司应支付或安排支付与合并和交易有关的公司交易费用和母公司交易费用。为免生疑问，母公司根据本条款7.8款支付(或导致支付)的任何款项应在完成合并和解除信托账户的收益以及母公司从交易融资中获得的任何收益后支付。尽管如此，所有美国证券交易委员会备案费和纳斯达克备案费应由公司支付一半，母公司支付一半。为免生疑问，高铁申请费(“高铁申请费”)应由公司支付 。

第(Br)7.9节股东诉讼。如果任何母公司股东在交易结束前对母公司或母公司董事会提起任何与本协议、任何交易文件或预期的交易有关的诉讼，或据母公司所知，在交易结束前对母公司或母公司董事会进行书面威胁，母公司应立即将任何此类诉讼通知本公司，并让 公司合理了解其状况。母公司应向公司提供参与(遵守惯常的共同辩护协议)但不控制任何此类诉讼的机会，并应适当考虑公司关于此类诉讼的建议，且在未经公司事先书面同意的情况下不得了结任何此类诉讼，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

第八条

条件先例

第8.1节规定了每一方实施合并的义务。每一方实施合并的各自义务 应满足(或在适用法律允许的情况下)在截止日期或之前满足以下 条件：

(A) 不应有任何有效的命令或法律限制、责令、阻止、禁止或非法完成合并；

(B)根据母公司组织文件和开曼群岛法律的规定，合并和每一项母公司提案(第7.4(E)(V)-(7)节所述母公司提案除外)已经母公司要求投票批准。

(C) 母公司与相关交易相关的首次上市申请应已获得纳斯达克的批准，以便合并后的母公司立即 满足纳斯达克任何适用的初始和持续上市要求；

(D) 在根据要约完成交易融资和所有赎回母公司公开股份后，母公司在完成合并时应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；

(E) 完成交易所需的所有政府当局的同意、批准和行动、向任何政府当局提交的文件和向其发出的通知均应已作出或取得。

(F) 要约应已按照本协议条款和委托书完成；以及

(G) 根据《高铁法案》要求提交的所有文件应已完成，任何适用的等待期、任何延长的等待期以及各方根据与政府当局签订的时间安排协议作出的在特定日期前不关闭的任何承诺应已到期 或以其他方式终止。

第 8.2节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务 还需在以下条件的截止日期或之前满足(如果适用法律允许，则放弃)：

(A) 本协议中规定的基本陈述(第3.5(A)条除外)在本协议日期和截止日期时在所有重大方面都应真实和正确，但截至较早日期或时间作出的基本陈述(不包括第3.5(A)条) 仅需在该较早日期或时间才真实和正确。第3.5(A)节在本合同日期和截止日期的所有实质性方面均为真实和正确的，但以下情况除外：(I)第3.5(A)节中以较早日期或时间为准的部分，仅在该较早日期或时间需要真实和正确的部分；以及(Ii)第3.5(A)节的违反行为，总的来说，不会导致对价值低于100,000美元的公司证券的失实陈述。 本协议中规定的除基本陈述外的公司陈述应在本协议日期和结束时真实和正确，除非(I)截至特定日期或时间的陈述和保证(仅在该日期或时间需要 真实和正确)和(Ii)违反第三条(基本陈述除外)中规定的公司陈述和保证的行为，不会对公司产生重大不利影响 ；

(B) 在截止日期或之前，公司应已在所有实质性方面履行了本协议要求其履行的所有义务；

(C) 自本协议之日起，任何持续的事件不得单独或合乎情理地预期 将对公司产生重大不利影响；

(D)母公司应已收到由首席财务官签署的证书，证明第8.2(A)节、第8.2(B)节和第8.2(C)节所述事项；

(E) 公司应已签署并向母公司交付其参与的每份交易文件的副本；

(F) 每个公司股东应已签署锁定协议并交付给母公司；

(G) 公司应已将每名关键员工签署的雇佣协议副本交付母公司；

(H) 母公司应已收到由公司高管签署的证书，证明在截止日期生效的公司及其子公司的组织文件的真实、完整和正确副本附在该证书上；

(I) 母公司应已收到附表8.2(I)所列第三方同意书的副本，其形式和实质令母公司合理满意，且此类同意书未被撤销，交易融资和上市应已由纳斯达克批准，但应 另行发出正式发布通知；

(J) OneShop零售店的关闭应已发生；

(K) 公司应已签订合作协议和MobilityOne股东协议，这两项协议均具有完全的效力和作用，并可根据其条款强制执行；

(L) 母公司应已收到一份由公司高级管理人员签署的证书，证明该证书附有公司董事授权签立和交付本协议的决议及其参与的其他交易文件和公司履行交易(包括合并)的真实、完整和正确的副本，这些文件已被正式和有效地采纳 ，并于截止日期完全有效；以及

(M) 公司应在不早于截止日期前二十(20)天向母公司交付公司的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于截止日期前二十(20)天，由 公司所在组织的适当政府当局以及公司有资格作为外国 公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区提供良好信誉证书或类似文件，在每种情况下，在这些司法管辖区通常都可以获得良好的信誉证书或类似文件。

第 8.3节公司义务的条件。公司和公司股东实施合并的义务 还需在截止日期或之前满足(如果适用法律允许，则放弃)以下条件 ：

(A) 本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证在截止日期及截止日期的所有重要方面都应真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样，但(I)根据本协议条款 预期的变更或发展，以及(Ii)截至特定日期或时间的陈述和保证(仅在该日期或时间需要 真实和正确)除外；

(B)母公司和合并子公司应在本协议规定的截止日期或之前，在所有实质性方面履行本协议规定的所有义务。

(C) 自本协议之日起，任何持续的事件不得单独或合乎情理地 预期会对母公司造成不利影响的任何事件发生；

(D) 公司应已收到由母公司首席财务官签署的证书，证明上文第8.3(A)节、第8.3(B)节和第8.3(C)节所述事项。

(E)母公司应已签署并向公司交付其参与的每份交易文件的副本；

(F) 母公司应已向公司提交一份由公司高管签署的证书，证明下列文件的真实、完整和正确的副本：(I)母公司在母公司股东大会上正式通过的决议和合并子公司的唯一股东批准合并和完成本协议预期的交易和其他交易的文件 ；(Ii)母公司董事会和合并子公司董事会正式通过的授权签署、交付和履行本协议的决议的认证副本，以及各自为一方的其他交易文件和母公司和合并子公司履行交易(包括合并)的副本，每一份都已正式有效地通过，并在截止日期完全有效；及(Iii)由(X)母公司所有高级职员及(Y)在紧接截止日期前担任母公司董事的所有人士签署的书面辞呈，其日期为 ，截止日期为 ，形式令本公司满意；

(G)母公司应已向公司交付一份由母公司高管签署的证书，证明该证书附有母公司和合并子公司在截止日期生效的组织文件的真实、完整和正确的副本；

(H)母公司应已从母公司和合并子公司各自的适用公司司法管辖区向公司交付关于母公司和合并子公司的良好信誉证书；

(I) 母公司和任何在关闭后将被视为母公司联营公司的联营公司的现有联营公司的任何人士，应 签订经修订和重述的登记权协议(“登记权协议”)；

(J) 截至收盘日，应已向纳斯达克提交补充上市申请，将构成合并对价的股票上市，并已经纳斯达克批准，但须发出正式发行通知；

(K) 除(I)根据交易融资发行的母公司普通股和(Ii)根据本协议发行的母公司普通股以外， 自本协议之日起至成交为止，除经本公司事先书面同意批准的金额或条款外，不得向任何人发行母公司普通股；

(L) 公司应已收到母公司每位董事和高管的辞职信；

(M) 期末母公司现金不得低于5,000,000美元；以及

(N) 母公司应已采取一切必要行动，包括导致母公司高管辞职，以便在紧接关闭后担任母公司高管的个人将与紧接关闭前的公司 相同的个人(在相同的职位上)。

如果发生关闭，则8.1节和8.3节中规定的截至结束时尚未完全满足的所有结束条件将被视为公司已放弃，而上文第8.2节中规定的截至关闭时仍未完全满足的所有结束条件将被视为母公司和合并子公司已放弃。

第九条

终止

第 9.1节终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止并放弃交易：

(A) 经公司和母公司各自董事会正式授权的双方书面同意；

(B) 如果第三条中规定的公司的任何陈述或保证不真实和正确，或者公司未能履行本协议中规定的公司方面的任何契诺或协议(包括完成结案的义务)，在每种情况下，‎第8.2(A)条中规定的成交条件， 第8.2(B)节或‎第8.2(C)节将不会得到满足，导致此类陈述或担保不真实和正确的一项或多项违反行为，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)，不会在(I)外部日期或(Ii)向公司发出书面通知后30天内得到纠正(或母公司放弃)；如果母公司或合并子公司 严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，且该违反行为尚未得到纠正，则母公司无权根据本协议第9.1(B)款终止本协议。

(C) 如果母公司或合并子公司在‎第四条中规定的任何陈述或担保不真实和正确，或者如果母公司或合并子公司未能履行本协议中母公司或合并子公司方面的任何契诺或协议(包括完成结案的义务)，在每种情况下，‎第8.3(A)节或‎第8.3(B)节中规定的结案条件不能得到满足，并且导致该 陈述或保证不真实和正确，或未能履行任何契诺或协议(视情况而定)的违约行为不会在(I)外部日期或(Ii)向母公司发出书面通知后30天内得到补救(或由公司放弃)；只要公司当时没有违反本协议，从而导致‎第8.3(A)节或‎第8.3(B)节中规定的关闭条件未得到满足；

(D) 由公司或母公司：

(I)在2023年7月20日(“外部日期”)或之后，如果合并在外部日期 之前尚未完成；但是，如果一方由于违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而未能在外部日期或之前完成合并，则根据此第9.1(D)(I)条终止本协议的权利不可用。

(Ii) 如果任何具有‎第8.1条所述效力的命令将生效，并且将成为最终的和不可上诉的； 但如果一方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则根据本‎第9.1(D)(Ii)条终止本协议的权利不可用。

(Iii) 如果任何母公司提案(第7.4(E)(V)-(Vii)节所述的母公司提案除外)未能收到母公司要求在母公司股东大会上投票批准的 (除非该母公司股东大会已经延期或推迟，在这种情况下，应在最终休会或延期时)；或

(E) 如果建议中有修改，则由公司执行。

(F) 如在向本公司股东递交委托书后五(5)个营业日内未能取得本公司股东批准，则由母公司作出，但如在协议终止前(即使在上文所述的五(Br)(5)个营业日期间之后)向母公司递交本公司股东批准，则本条第9.1(F)条所规定的终止权利将不再具有效力或效力。

第(Br)节9.2终止的效力。

(A) 如果按照‎第9.1款的规定终止本协议(根据第9.1(A)款终止本协议除外)，则希望终止本协议的一方应向另一方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议在交付后即失效(第7.2款(A)款的最后一句除外)、第X条、第XI条和第9.2款的规定除外。为免生疑问，本协议的终止不应影响母公司或其关联公司在《保密协议》项下的义务。

(B) 如果母公司根据第9.1(B)条和第9.1(F)条终止本协议，公司有义务在本协议终止后立即向母公司支付(I)100,000美元的分手费(“分手费”) 和(Ii)截至终止之日的所有尚未支付的母公司交易费用。

(C) 公司和母公司承认并同意：(I)第9.2(B)条中的分手费是(I)母公司在支付该分手费的情况下所遭受的实际损害的公平合理估计，否则该金额将无法精确计算，(Ii)构成本协议项下的违约金，且不打算作为处罚，以及(Iii) 应是母公司在支付该分手费的情况下对公司可获得的唯一和唯一的补救措施；但是，第9.2(C)(Iii)节中规定的限制不适用于因任何欺诈索赔而产生的责任或在终止之前发生的任何故意违反本协议的行为。

文章 X

赔偿

第 10.1节生存。除第X条的其他条款另有规定外，本条款第三条所载有关本公司及其子公司的陈述和保证以及本条款所载的所有契约和协议，应在截止日期 继续有效，并在生效时间后十二(12)个月的营业结束时终止(“赔偿截止日期”)；但是，对于父母受赔方(定义如下)已在适用到期日之前根据第10.4(A)节向根据第10.4条(A)有义务向该父母受赔方提供适当的 通知的任何赔偿要求，本条款X项下的任何义务不应在适用的到期日终止。本合同任何一方基于欺诈、故意失实陈述或故意违约提出的索赔均无到期日。

第 10.2节公司赔偿。

(A) 除第X条的其他规定另有规定外，公司应赔偿和保护母公司及其各自的经理、高管、董事、雇员、代理人、继任者和受让人(“受补偿方”)，并应使他们免受与上述或类似损害有关的任何和所有费用、损失、损害、责任、要求、诉讼或诉讼理由(包括第三方索赔)、利息、制裁、和解、合理的费用和开支(包括合理的法律、会计和调查费用)或其他费用的损害。他们遭受或遭受的损失(统称为“Lost‎”)；但除就第三方索赔(定义如下)判给任何第三方的范围外，在任何情况下，损失均不得包括任何后果性(包括利润或收入损失)、 特殊或惩罚性(应理解为“特殊”和“后果性(包括利润或收入损失)”)的损害。 损害是指既非可能也非合理可预见的损害)，可归因于、基于或产生于以下各项：

(I) 本协议第三条或本公司根据本协议提交的任何成交证书中包含的关于本公司及其子公司的任何陈述或担保的任何违反、不准确或不真实、不正确的情况，在每种情况下，截至订立日期或成交之日；

(Ii) 公司或其子公司在交易结束时或之前违反或不履行本协议所载的任何契诺、承诺、协议或其他义务；或

(Iii) 在关闭时或之前对公司或其子公司的欺诈、故意失实陈述或故意违反；

(B)赔偿的限制。

(I) 尽管任何一方可能有权就任何事实、事件、条件或情况根据或就本协议的多个条款或条款提出赔偿要求，但根据本协议的一个条款或条款追回的任何损害赔偿金额 不得因本协议另一个条款或条款项下的相同损失而被追回超过一次。

(Ii) 本公司不对任何寻求赔偿的损失承担任何责任，条件是根据本协议第2.7节的规定，对该等损失进行的调整实际减少了合并对价的金额。

第10.3节索赔程序。

(A) 索赔通知。如果由母公司代表提出不涉及第三方的损失索赔(“索赔”)，母公司代表应向公司和托管代理 (在该身份下为“补偿方”)发出书面通知(“索赔通知”)，索赔通知应描述本合同项下的索赔 ，并在当时已知且可合理量化的范围内合理详细地说明索赔金额或估计金额，这些陈述或估计不具有约束力，可以修改。经通知补偿方后修改或修改。 家长代表未能及时通知本协议项下的索赔不应影响家长代表在本协议项下获得赔偿的权利。如果适用的赔偿方在发出索赔通知后四十五(45)天内，以书面形式对其对此类索赔的责任或根据本条款第10.4条估计的此类损失金额提出异议， 双方应真诚地尝试解决此类争议；但如果该争议在收到索赔通知后三十(30)天内仍未得到解决，则根据本条第X条，父代表有权获得的赔偿金额应由(I)父代表与补偿方之间通过善意努力解决该争议而达成的书面协议或(Ii)根据本合同第11.6条确定的赔偿金额确定。或者，如果适用的赔偿方通知家长代表它对索赔通知中描述的索赔没有异议，或者在收到索赔通知后四十五(45)天内没有做出答复, 索赔通知中确定的赔偿金额或损失(视情况而定)将 最终被视为补偿方根据第10.2(A)款承担的责任，母公司代表应将补偿方到期和欠款的任何此类款项转交给赔偿方，卖方代表和母公司代表应在通知日期后三(3)个工作日内，向托管代理人提供联合书面指示，要求其向母公司分配一定数量的托管股份(以及，在分配所有托管股份后，其他托管财产)，价值等于该等到期和欠款的金额(每股托管股份按赎回价格估值)。

(B) 第三方索赔。

(I) 如果父代表收到第三方或政府当局就本合同项下的赔偿事项(“第三方索赔”)提出任何索赔或启动任何诉讼的通知，则应立即向适用的赔偿方和托管代理发出有关通知(“第三方通知”)，第三方通知应合理详细地说明任何预期责任的基础，并在当时已知且可合理量化的范围内，合理详细地说明第三方索赔的金额或估计金额，此声明不具约束力，可在通知赔偿方后对其进行修改、修改或修改。父代表未能及时通知本协议项下的第三方索赔，不应影响该受补偿方根据本协议获得赔偿的权利，但如果此类延迟或不及时对适用的赔偿方的抗辩或其他权利造成实质性损害，则不在此限。 在收到第三方通知后，赔偿各方有权但无义务在第三方通知送达后四十五(45)天内向父代表提供书面通知。通过其自己选择的信誉良好的 律师(经家长代表批准，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)进行和控制任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解(受下文第10.3(B)(Ii)节规定的要求的约束)，其费用和开支由补偿方自行承担，但根据第10.2节的规定，补偿方有义务赔偿 家长代表或有义务支付此类费用和开支；前提是, 赔偿方必须积极、勤勉地为第三方索赔进行辩护，以维护其在这方面的权利。并且，如果基于所寻求的补救措施，(I)合理地预期该第三方索赔将导致公平的命令、判决或条款，从而限制赔偿方/受保障方(视情况而定)或其任何附属机构正在进行的业务的未来活动，或对其正在进行的业务造成实质性的不利影响，(Ii)寻求公平救济，或(Iii)涉及刑事诉讼或涉及政府当局的索赔，则赔偿方无权进行和控制其辩护 。受补偿方可通过其选择的律师并自费参与任何第三方索赔的辩护，该第三方索赔是由保障方选择进行和控制辩护、妥协或和解的；但条件是，如果家长代表合理地确定补偿方和家长代表的利益存在实质性冲突，以致于补偿方不能充分代表家长代表的利益，则在冲突存在期间，赔偿方还应支付与该第三方索赔相关的一名家长代表的独立律师的合理且有文件记录的费用和开支。但是，在 情况下，如果赔偿方拒绝或没有及时选择进行和控制任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解，或聘请令家长代表合理满意的信誉良好的律师，在上述 四十五(45)天期限内, 或者，如果补偿方无权根据第10.3(B)节承担此类索赔的辩护，则在补偿方有义务根据第10.2(A)节就此类费用向家长代表进行赔偿的范围内，赔偿方应支付家长代表律师的合理和有据可查的费用，但不得要求赔偿方为任何索赔中的所有受赔偿方支付超过一家律师事务所的费用和支出。

(Ii) 除第10.4(B)(Ii)条最后一句所述外，赔偿方或家长代表(视属何情况而定)在未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，不得支付、妥协、和解或同意本协议中寻求赔偿的任何判决的录入 ，除非满足下列条件中的每一项：和解或同意包括无条件免除受赔偿方/受赔方(视情况而定)及其代表因此类索赔而产生的所有责任，(B)此类和解、和解或同意不包含任何调查结果、承认或陈述，暗示有任何不当行为、违反适用法律或代表受赔方/受赔方(视情况而定)承担的责任(父代表的金钱责任将由受赔方支付或补偿除外)，以及(C)此类和解、妥协或同意不包含任何衡平法秩序， 限制赔付方/受赔方(如适用)或其任何关联公司的未来活动或对其正在进行的业务造成重大不利影响的判断或条款。尽管如上所述，如果根据本第10.4(B)款，补偿方有权进行和控制任何特定索赔的辩护、妥协或和解，但选择不这样做(或未能及时通知此类选择)，或者如果补偿方根据第10.4(B)(I)条第(I)至(Iii)款被禁止 这样做，则父代表可以支付、妥协, 和解或同意输入关于该第三方索赔的任何判决，并有权根据本条款第(Br)X条的条款，就基于该第三方索赔、因该第三方索赔引起的或与该第三方索赔有关的任何和所有损失从赔偿方获得赔偿。

(Iii) 补偿方应始终尽商业上合理的努力，使家长代表合理地了解其所维护的任何事项的辩护情况，并就任何此类事项的辩护事宜与对方进行合理的真诚合作，并应提供 赔偿方或家长代表(视情况而定)可能合理要求的与此相关的记录和其他信息。

(Iv) 家长代表和赔偿各方应尽其在商业上合理的努力，避免产生保密的 信息(符合适用法律)，并使员工、律师和代表任何一方的其他人员向第三方索赔，以维护任何适用的律师-客户或工作产品特权。

第 10.4节赔偿付款。本公司根据本条第X条支付的任何赔偿款项应视为为税务目的而对合并代价作出的调整。

第10.5节：唯一追索权；从代管账户付款。

(A) 根据第10.5(A)节从托管账户中释放的任何托管份额应遵守托管协议的条款。 母公司应在收到托管份额后立即取消托管代理根据本条款X向其分配的任何托管份额。

(B) 根据第2.7(D)节解除托管份额后，托管账户中剩余的任何托管份额应根据《托管协议》的条款在赔偿期满之日解除。然而，前提是托管代理 不得从托管账户中释放与父代表对任何父受赔方的损害索赔中存在争议的所有损害赔偿的累计金额(“未决索赔 扣留金额”)相等于的托管份额数量。如果根据第10.3节最终确定没有任何父母受赔方有权获得未决索赔预提金额的任何 部分，或者未决索赔预提金额的任何部分没有被用于抵消任何此类 未决索赔(“未决索赔预提超额”)，则托管代理应根据托管协议的条款，按比例向每位公司股东发放其在未决索赔预提超额部分中的 份额。

第 10.6节排他性补救。双方承认并同意：(A)公司在本条款X项下的赔偿义务和本协议中规定的补救措施应构成受保障母方对本协议中关于公司的任何陈述或保证的任何违反、不准确或不真实和不正确的唯一和排他性的金钱补救，以及在履行本协议中规定的公司的任何契诺、承诺、协议或其他义务时的任何违反、不履行或违约；然而，前提是，此处包含的任何内容均不限制任何一方在违反与本协议相关的任何其他协议(包括交易文件)的任何陈述或保证、契约或协议时可获得的补救。

第10.7节不受调查影响的索赔。在本协议签署和交付之前或之后或截止日期 的任何时间，就本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的准确性或合规性进行的任何调查、收到的任何信息或获取的任何信息(或能够接收或获取的信息)不影响父受赔方在 日进行的任何索赔或主张或追偿的权利。因任何陈述或保证的准确性或因履行或遵守任何契约或协议而放弃的任何条件，不应影响根据该等陈述、保证、 契约或协议获得赔偿或其他补救的权利。

第十一条
其他

第11.1节修正案或补编。本协议只能由双方签署的正式授权的书面协议进行修订、修改或补充 。

第11.2节延长时限、放弃等。在生效时间之前的任何时间，任何一方均可在符合适用法律的情况下，(A)放弃本协议中任何其他各方的陈述和保证中的任何不准确之处，(B)延长履行本协议中任何其他各方的义务或行为的时间，或(C)放弃其他各方遵守本协议中所包含的任何协议或此方的任何条件。尽管有上述规定，本公司、母公司或合并子公司 未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使该等权利，亦不妨碍本公司、母公司或合并附属公司行使任何其他权利，或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。本合同一方就任何此类延期或放弃所达成的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中列明时才有效。

第11.3节作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。本协议 应对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。 根据本‎第11.3条不允许的任何据称的转让均为无效。

第11.4节对应；传真；电子传输。本协议可以签署副本(每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议)，并在各方签署一个或多个副本并交付给其他各方时生效。通过传真或电子传输交换本协议的副本和签名页，应构成本协议的有效签署并作为 交付给各方，在任何情况下均可用于替代原始协议。无论出于何种目的，通过传真或电子传输传输的各方签名均应视为其原始签名。

第 11.5节完整协议；无第三方受益人。本协议、保密和保密协议以及交易文件(A)构成整个协议，并取代双方之间或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的协议和谅解，包括书面的和口头的，以及(B)不打算也不应 向各方以外的任何人授予任何权利。

第11.6节适用法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。根据第2.7条的规定，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在位于纽约州的任何州或联邦法院(或其任何 上诉法院)(“指定法院”)进行审理和裁决。根据第2.7条的规定，本协议各方特此(A)就任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼向 提交任何指定法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张 其本人不受上述法院管辖权管辖、其财产豁免或免于执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局性判决，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本身或其财产，通过亲自将该程序的副本 按第11.10节规定的适用地址交付给该方的方式，在任何其他诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序。第11.7节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

第11.7节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃其 就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接进行的陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(B)确认第10.7节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议的其他各方签订本协议的原因之一。

第11.8节具体执行。

(A) 双方特此同意，如果本协议的任何规定(包括未能采取本协议所要求的行动以完成合并或其他交易)未按照本协议的具体条款执行或以其他方式违反，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，每一方均有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并根据第11.6条在 任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议的法律条款或衡平法条款有权获得的任何其他补救措施之外(双方特此放弃任何担保或张贴与该补救措施相关的任何担保的要求)。

(B) 双方同意，如果根据本协议条款明确可获得禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，则不会反对授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救办法，或者在任何法律或衡平法上，对具体履行义务的裁决不是适当的补救办法。任何一方寻求禁止令或禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或根据本协议的条款明确可用时强制遵守本协议，不应要求任何一方提供与任何此类命令或禁令相关的任何担保或其他担保。

第 11.9节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应视为：(A)在以下情况下已送达：(A)当 亲自递送(带有收到的书面确认)、在营业日下午5：00在营业日下午5：00送达、收件人的日期和时间在送达之日、否则在送达后的第一个营业日；(B)如果在营业日的东部时间下午5：00之前通过电子邮件发送(带有书面的传输确认)、收件人的日期和时间，以及在书面确认之日之后的第一个营业日的第一个营业日发出；(C)在美国邮寄后投递时 要求挂号信或挂号信回执，并准备好邮资；或(D)由隔夜快递员(带有书面确认收到)在次日的一个工作日发送，每种情况下均按以下地址(或一方根据本第11.9节向其他各方发出的通知所指定的其他地址)投递：

如果为母公司或合并子公司：
科技电信收购公司
C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane
吉兰·克朗喇嘛
马来西亚吉隆坡58200注意：吴德哲
电子邮件：tekche.ng@tee-quisition.com

将副本 发送至(不构成通知)：

Loeb&Loeb
公园大道345号，19楼
纽约，NY 10154
注意：米切尔·S·努斯鲍姆，Esq
电子邮件：mnussbaum@loeb.com

如果 给公司：

超级应用控股有限公司。巴赫德。

L5-07 Wisma BU8 5级，11号

Lebuh Utama班达

马来西亚雪兰阁八达岭再雅47800号乌塔玛

请注意： 陆思远先生

电子邮件：keith.loo@bradburyam.com

将副本 发送至(不构成通知)：

珍妮·陈-德雷克律师事务所
田纳西州纳什维尔Stillmeadow Drive 6108，邮编：37211
注意：珍妮·陈-德雷克
邮箱：jchendrake@gmail.com

第 11.10节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院判定为无效、非法或不能通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、条款和条件仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以适用法律允许的最大程度实现双方的原意，从而在可能的范围内完成交易。

第11.11节补救措施。除本协议另有规定外，明确授予本协议一方的任何和所有补救措施将与本协议中包含的任何其他补救措施在法律上或衡平法上累积，但不排除这些补救措施。本协定一方行使任何一项补救措施不排除其行使任何其他补救措施。

第 11.12节弃权。本公司及卖方代表理解，母公司已根据信托协议为公众股东及IPO承销商的利益而设立信托账户，母公司仅可为信托协议及母公司组织文件所载目的而从信托账户中支付款项。鉴于母公司同意签订本协议，公司、卖方代表和公司股东特此同意，他们 对信托账户中的任何款项或对其中的任何款项不拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并特此同意，他们将 不会因与母公司的任何谈判、 合同或协议而在未来可能产生的任何索赔向信托账户寻求追索。

第11.13节定义。在本协议中使用的下列术语的含义如下：

“附属公司” 对任何人来说，是指(I)该人的高级职员或董事人员，(Ii)该人的配偶、父母、兄弟姐妹或后代(包括领养子女或 继子女)(或任何董事的配偶、父母、兄弟姐妹或后代(包括领养子女或继子女))，以及(Iii)直接或间接控制 该等人士或受其控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”(包括其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)应包括直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理方向或政策的权力。

“全部稀释后公司普通股总数”指(A)在紧接生效时间前已发行和发行的公司普通股总数，减去(B)紧接生效时间前以现金形式持有的已发行公司普通股总数。

“经修订及重订的组织章程大纲及细则”指母公司经修订及重述的组织章程大纲及细则， 受不时修订的开曼公司法管辖。

“替代交易”系指涉及本公司或母公司的下列任何交易(本协议拟进行的交易除外)：(I)任何合并、收购合并、资本重组、股份交换、企业合并或其他类似交易、公开投资或公开发行，或(Ii)出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人资产的重要部分(正常过程中出售库存除外)或任何类别或系列的股本。会员资格 公司或母公司在单一交易或一系列交易(交易融资除外)中的权益或其他股权。

“资产” 就任何人而言，是指该人拥有、租赁、转租或许可的所有资产、权利、权益和其他财产，包括不动产、动产和混合财产、有形财产和无形财产。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市的证券交易委员会或银行关闭的任何其他日子外的一天。

“A类母公司普通股”是指与母公司首次公开募股相关发行的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类母公司普通股”是指母公司首次公开发行前以定向增发方式向保荐人发行的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，在母公司初始业务组合完成后，将自动转换为A类母公司普通股。

“开曼公司法”系指开曼群岛公司法(经修订)(可能会不时修订)。

“结清公司负债”是指截至参考时间公司的总负债。

“结清公司现金”是指截至参考时间，公司手头或银行账户上的现金和现金等价物合计，包括在途存款，减去截至该时间公司或代表公司签发的未付和未付支票的总额。

“结清净负债”是指，截至参考时间，(I)公司所有结清公司债务总额减去(Ii)结清公司现金，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，按综合基础并根据国际财务报告准则确定。

“关闭 母公司现金”是指托管金额加母公司在结账前或基本上同时(在支付母公司交易费用之前)实际收到的融资额。

“资本市场和服务业法”指2007年资本市场和服务业法。

“守则”指经修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的规则和条例。

“公司普通股”是指每股1.00马币的公司普通股。

“公司重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体财务状况、业务、负债或经营结果产生重大不利影响的任何变化、发展、情况、影响、事件或事实，或合理地预期会对公司及其子公司的财务状况、业务、负债或经营结果产生重大不利影响；但条件是：(I)影响一般经济、金融、信贷、债务、资本或证券市场的状况(包括新冠肺炎的影响或结果)，(Ii)全球、国家或地区政治状况，包括国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动，或任何敌对行动、战争行为的任何升级或恶化，所引起或与之有关的任何变化、发展、情况、效果、事件或 事实。破坏或恐怖主义或军事行动；(Iii)《国际财务报告准则》或《公认会计准则》的变更或拟议变更；(Iv)任何政府当局发布的任何法律或其他具有约束力的指令的变更或拟议变更；(V)公司及其子公司所处行业的一般条件(包括与新冠肺炎有关或由于其原因)；(Vi)母公司或其关联公司采取的行动或不作为 ；(Vii)本协议或任何交易文件要求公司或其任何子公司采取的行动或不作为，或经母公司事先书面同意而采取的行动或不作为；(Viii)交易的公开公告或与交易有关的母公司或公司的身份；(Ix)未能满足对收入、收益的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测, 现金流量或现金状况(应理解为，在确定是否已发生“公司重大不利影响”时，可将导致此类失败的事件考虑在内)、(X)流行病、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，或(Xi)公司未采取本协议禁止的任何行动，除非母公司已书面同意采取任何行动，否则在确定是否已发生“公司重大不利影响”时，不应考虑 。 与公司或其子公司开展业务的行业或地理区域的其他人员相比，作为一个整体，影响、事件或事实对公司及其子公司具有不成比例的影响，但仅限于这种不成比例的影响 。

“公司股东”是指公司普通股的持有人。

“公司交易费用”是指(I)公司外部法律顾问因交易而产生的费用和支出，以及(Ii)公司聘用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问、会计师和其他服务提供者与交易有关的费用和开支。

“或有 对价异议陈述”具有第2.8(D)节规定的含义。

“或有合并对价计算报表”具有第2.8(A)节规定的含义。

“或有股份”具有第2.8(A)节规定的含义。

“合同” 指任何和所有书面和口头协议、合同、契据、安排、采购订单、具有约束力的承诺和谅解、 和其中的其他文书和权益及其所有修正案。

“披露日程表”是指公司在本合同日期向母公司提交的披露日程表。

“

“盈利季度”具有第2.8(A)节规定的含义。

“环境和安全要求”是指与公众健康和安全、工人健康和安全以及污染或环境保护有关的所有法律和命令，包括与任何危险材料、物质或废物、化学物质或混合物、农药、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、噪音或辐射的存在、使用、生产、产生、搬运、运输、 处理、储存、处置、分配、标签、检测、加工、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的所有法律和命令。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易所比率”是指(A)每股合并对价除以(B)10.00美元所得的商数。

“融资金额”是指融资协议中规定的交易融资收益。

“基本陈述”指公司在第3.1节(组织、资格和地位)、第3.2节(权威；可执行性)、‎第3.5(A)节(大写)和‎第3.27节(经纪人和其他顾问)中规定的陈述和保证。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指任何美国、非美国或多国政府实体、机构或当局，包括(I)任何美国联邦、州或地方政府(包括任何镇、村、市、区或其他类似的政府、行政管辖区或其分支，不论是否注册成立)；(Ii)任何非美国或多国政府或政府当局或其任何政治分支；(Iii)任何美国、非美国或多国监管或行政实体、当局、工具、管辖权、机构、行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构或委员会，包括 任何法院、法庭、委员会或仲裁员，(Iv)任何自律组织或(V)以上述任何身份行事的任何官员 。

“负债”指一个人的下列义务，不论是否或有，无重复：(A)该人对借入的款项或任何种类的存款或垫款(包括因透支而欠下的款项及因信用证偿还协议而欠下的款项)所负的所有义务，包括与此有关的所有利息、费用及费用、预付款项及其他罚金；(B)债券、债券、票据或其他类似票据所证明的任何义务；(C)对抵押贷款、信用证(包括开出的备用信用证)、银行承兑汇票或为公司或其附属公司的账户签发的类似融资(包括其当前部分)的任何偿还义务，以及(D)该人根据与其购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议而承担的所有义务， (E)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(因在正常过程中发生的货物和服务而向债权人支付的应付账款除外)、(F)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或担保权益担保的(或有或有的或有或有的)现有权利担保的其他人的所有债务，不论是否已承担由此而担保的债务，(G)该人根据《国际财务报告准则》(定义见下文)须作为资本租赁入账的所有租赁义务；。(H)该人的所有担保；。(I)产生上述任何担保的任何协议。, 及(J)本公司或其任何附属公司已担保或本公司或其任何附属公司作为债务人或担保人直接或间接、共同或个别地直接或间接、共同或个别地向另一人支付 本公司或其任何附属公司所担保或负有责任或法律责任的任何义务。

“内部人”是指母公司的保荐人、高级管理人员、董事以及在《内部人函件协议》签名页上点名的任何母公司普通股持有人。

“知识产权”是指与下列任何事项相关的所有全球知识产权和专有权利，无论是已注册的、未注册的还是可注册的，只要在特定司法管辖区内得到承认：(A)商标和服务商标、商品外观、产品配置、商品名称和其他原产地指示、与上述有关的任何司法管辖区内的申请或注册，以及与之相关的所有商誉；(B)在任何司法管辖区内的发现、想法、专门知识、系统、技术，无论是否可申请专利，以及所有已颁发的专利、工业品外观设计和实用新型，以及与上述有关的所有申请， 包括重新发布、延续、分割、部分延续、重新审查、续期、延期和与之相关的其他法律证明的延伸；(C)商业秘密及其他机密和其他非公开信息的权利，其经济价值源于不为人所知且不容易通过适当手段确定，包括在任何司法管辖区内限制使用或披露的权利；(D)软件；(E)任何媒体上原创作品的著作权、设计、软件、掩膜作品、内容和任何其他 原创作品，包括上述在任何司法管辖区的应用或注册；(F)数据和 数据库；以及(G)互联网网站、域名和应用程序以及与其相关的注册以及社交媒体帐户和相应的社交媒体识别符。

“IPO”是指母公司根据日期为2022年1月14日的招股说明书(“招股说明书”)进行的首次公开募股。

“关键员工”是指陆思远、万恒志、韩业勇和丹斯里·苏莱曼·本·穆罕默德。

“技术诀窍”是指与产品的开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的所有信息、非专利发明(不论是否可申请专利)、改进、实践、算法、公式、商业秘密、 技术、方法、程序、知识、结果、协议、流程、模型、设计、图纸、规格、材料和任何其他信息。

“知识”(Knowledge)就任何有关事宜而言，就任何非个人而言，指该人的主管人员经适当研讯后的实际知识。

“法律” 指由任何政府当局或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条例、法典、规则或条例。

“负债”是指任何性质的已知负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、绝对的或有的、应计的或未应计的、到期的或未到期的或其他。

“留置权”指任何担保权益、质押、托管(质押性质或担保目的)、按揭、信托契据、承认判决的权力的授予、有条件出售或所有权保留协议(包括任何性质的租约)、押记、产权负担、地役权、保留、限制、云、优先购买权或第一要约、第三方债权、侵占、产权负担、通行权、选择权或其他类似安排或不动产或非土地财产的权益，但不包括知识产权许可证和契约 不起诉。

“损失”指任何索赔、损失、特许权使用费、负债、损害赔偿、缺陷、利息和罚款、成本和费用(包括合理的调查费用和与任何诉讼有关的合理的律师费和费用)。

“马来西亚公司法”系指马来西亚法律，第125法，2016年公司法。

“最高 季度收益金额”具有第2.8(A)节规定的含义。

“合并 对价”具有第2.1节中规定的含义。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克全球市场。

“保密协议”是指母公司 与公司之间于2022年8月2日签署的某些保密和保密协议。

“命令”是指由任何政府当局或向任何政府当局发出、公布或登记的任何命令、决定、裁定、指控、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或具有约束力的裁定。

“普通课程”是指在个人的正常业务过程中，与本合同生效之日之前的惯例一致的。

“组织文件”是指个人的证书或公司章程和章程，包括对其进行的任何修订。

“母公司普通股”是指A类母公司普通股和B类母公司普通股。

“母公司财务报表”是指在母公司 美国证券交易委员会文件和其他母公司美国证券交易委员会文件中包含或参考并入的财务报表和附注。

“母公司 重大不利影响”是指对母公司及其子公司的财务状况、业务、负债或经营结果产生重大不利影响的任何变化、发展、情况、影响、事件或事实，这些变化、发展、情况、影响、事件或事实已对母公司及其子公司的财务状况、业务、负债或经营结果产生重大不利影响。但条件是：(I)影响一般经济、金融、信贷、债务、资本或证券市场的状况(包括新冠肺炎的影响或结果)，(Ii)全球、国家或地区政治状况，包括国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动，或任何敌对行动、战争行为的任何升级或恶化，所引起或与之有关的任何变化、发展、情况、效果、事件或 事实。破坏或恐怖主义或军事行动；(Iii)公认会计准则的变更或拟议变更；(Iv)任何政府当局发布的任何法律或其他具有约束力的指令的变更或拟议变更；(V)母公司及其子公司经营所处行业的一般条件(包括与新冠肺炎有关或因其而产生的)；(Vi)公司或其关联公司采取的行动或不作为；(Vi)本协议或任何交易要求母公司或其任何子公司采取的行动或不作为 文件或经公司事先书面同意而采取的行动或不作为；(Vii)与交易有关的交易的公告或母公司或公司的身份；(Viii)未能满足对收入、收益的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测, 现金流或现金状况(应理解，在确定是否已发生“母公司重大不利影响”时，可考虑导致此类故障的事件 )或(Ix)母公司未采取本协议禁止的任何行动，除非公司已书面同意采取任何行动，否则在确定是否已发生“母公司重大不利影响”时不应将其考虑在内， 除非此类变化、发展、情况、效果、事件或事实对母公司及其子公司产生不成比例的影响，与母公司或其子公司开展业务的行业或地理区域的其他人士相比， 作为一个整体，但仅限于这种不成比例的影响。

“母公司 优先股”是指母公司的优先股，票面价值0.0001美元。

“母公司公开发行股份”是指作为母公司的一个组成部分发行的母公司普通股。

“母公司 公众股东”指在IPO中购买母公司单位的母公司的股东。

“母公司 股份赎回”是指选择符合资格(根据母公司的管理文件确定)的母公司普通股持有人 按每股价格赎回该持有人持有的全部或部分母公司普通股，以现金支付，按比例相当于信托账户存款总额的比例份额(包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息)(根据母公司的管理文件确定)。

“母公司 股份赎回金额”是指就所有母公司股份赎回而应付的总金额。

“母公司股东”是指母公司普通股的持有者。

“母公司股东大会”召开的母公司普通股持有人会议，目的是向母公司普通股持有人征集委托书，除其他事项外，投票赞成通过本协议、批准合并和母公司提案。

“母公司 交易费用”是指由或代表合并子公司或母公司为与交易有关的外部 法律顾问、代理、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供商支付的所有费用、开支和支出。

“母公司单位”是指由(A)一份母公司普通股和(B)一份母公司认股权证组成的母公司单位。

“Parent 认股权证”指作为母单位组成部分的可赎回认股权证。

“每股合并对价”是指将(A)合并对价除以(B)全部稀释后的公司普通股总数所得的商数。

“许可证” 指为开展公司目前经营的业务而从任何政府机构获得或要求获得的任何许可证、许可证、授权、注册、特许经营、批准、同意、证书、变更和类似权利。

“允许的留置权”仅指(A)尚未到期和拖欠的税款留置权，或通过适当程序诚意争辩的留置权，并已在适用的财务报表中为其设立适当和充足的准备金；(B)在正常过程中产生的工人或失业补偿留置权；(C)在正常过程中产生的技工、物料工、供应商、供应商或类似的留置权，以确保逾期和真诚争辩的数额，并且已在适用的财务报表中为其设定适当的 和充足的准备金，或没有拖欠；(D)影响房地产的分区条例、地役权和其他法律记录限制，这些限制将通过调查或查阅公共记录而揭示，并不会对该等房地产对本公司或其任何附属公司目前进行的个别业务的价值或用途造成重大干扰 ；。(E)资本或经营租约下出租人的业权；。(F)因负债而须在成交时支付的留置权；。(G)适用证券法施加的留置权；。(H)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会对本公司或其附属公司受其约束的资产的当前使用造成重大损害或干扰的所有权、地役权、产权负担、留置权或限制；及(I)优先购买权、首次要约权、代理权、有投票权信托、投票权协议或类似的 安排。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托公司或任何其他实体，包括政府主管部门。

“诉讼程序”是指在政府机关或仲裁员面前或由政府机关或仲裁员进行的任何诉讼、申诉、索赔、指控、听证、劳资纠纷、查询或调查。

“按比例股份”是指就每名公司股东而言，按百分比表示的一部分，该百分比等于(I)母公司根据本协议条款应付给该公司股东的合并对价部分除以(Ii) 母公司根据本协议条款应支付给所有公司股东的合并对价总额。

“参考时间”是指公司在截止日期的营业结束(但不实施本协议预期的交易，包括母公司在结算时发生的任何付款，但将债务、公司交易费用或其他债务视为当前到期且截至参考时间无意外情况下的债务)。

“代表” 就任何人而言，指该人的每一个附属公司及其董事、高级职员和雇员、股东(如果该人是公司、股份有限公司或类似实体)、参与者或成员(如果该人是有限责任公司或类似实体)、合伙人(如果该人是合伙或类似实体)、事实上的律师、财务顾问、律师以及其他代理人和第三方代表，包括独立承包商，如销售代表、顾问、中间人、承包商、和经销商以及代表该人行事的任何人。

“收入” 具有第2.8(A)节规定的含义。

“收入百分比”具有第2.8(A)节规定的含义。

“收入目标”具有第2.8(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“敏感数据”是指公司收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的、受法律或合同保护的所有机密信息、机密信息、专有信息、商业秘密和任何其他信息。敏感数据还包括“个人数据”，即公司或其子公司持有、存储、收集、传输、转移(包括跨境转移)、披露、出售或使用的信息，根据任何适用法律被定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”或类似术语 。

“子公司” 用于任何一方时，应指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他 实体，如果 此类财务报表是根据GAAP或IFRS(以适用为准)编制的，则其账目将在该缔约方的合并财务报表中与该缔约方的财务报表合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上(或，就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙企业(br}权益)由该当事方或其一家或多家子公司或由该缔约方及其一家或多家子公司拥有。为免生疑问，就本协议而言，OneShop Retail应被视为公司的子公司。

“Tax”或“Tax”系指任何及所有联邦、州、地方、非美国及其他任何性质的税项、征费、费用、关税及收费 (包括与此有关或与此有关的任何利息、罚款或附加税项)，包括对收入、特许经营权、利润或毛收入征收或以其衡量的税项，以及从价计价， 增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、股本、许可证、工资、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、公用事业、失业补偿、遣散费、生产、消费税、印花税、职业、保险费、意外之财 利润、转让和增值税以及关税，无论是否存在争议。

“纳税申报单”是指与退税或征收税款的计算、确定、评估、 申请有关的所有报税表、报告、信息报表和其他文件(包括任何附加或佐证材料)，或要求提交或保存的所有申报单、报告、信息报表和其他文件(包括对其的任何修改或附件)。

“交易文件”统称为本协议、注册权协议、锁定协议，以及本协议预期与本协议预期的交易相关而签署的协议、文件、文书或证书。

“交易” 是指本协议和包括合并在内的其他交易文件所考虑的交易。

“信托金额”是指在母公司股东大会后，扣除满足母公司股票赎回金额所需的金额(但在支付(X)信托账户中持有的任何递延承销佣金和(Y)任何母公司交易费用(包括母公司关联公司代表母公司发生、应计、支付或应付的任何交易费用)之前，信托账户中可用的现金金额。

“故意违约”是指就任何协议而言，一方明知和故意实质性违反该协议中规定的其任何陈述或保证，或该当事人实质性违反该协议中规定的任何契诺或其他协议，该重大违约构成或由于该当事人故意或不采取行动而造成的后果，而该当事人知道采取该行为或不采取该行为将导致对该协议的重大违反。

第11.14节解释。

(A) 除非另有说明，否则在本协议中提及条款、章节、附件或附表时，应指本协议的条款、章节、附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为 后跟“不限于”等词语。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本文中定义或提及的任何协议、文书或法规，或本文所指的任何协议或文书中所指的任何协议、文书或法规，是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意，以及(就法规而言)通过一系列可比的继承性法规，以及对其所有附件和其中所包含的文书以及在其下颁布的所有规则和条例的引用。, 除非文意另有所指外。对个人的引用也是对其允许的继承人和受让人的引用。“或”一词不应是排他性的。本 协议中对某一天或若干天的任何提及(未明确提及“工作日”)应 解释为对某一日历日或若干日历天数的引用。如果要在特定的 日历日或之前采取或实施任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。凡提及“美元”或“美元”，均应指美元。

(B) 双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释方面的含糊或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第11.15节家长代表。

(A) 母公司代表自己及其子公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议，在此不可撤销地指定发起人以母公司代表的身份，作为每个该等人的代理人、事实代理人和代表， 有充分的替代权以该人的名义、地点和代理行事，在合并结束时及结束后代表该人行事，涉及：(I)根据第2.7条控制并决定合并后的对价调整 ；(Ii)根据托管协议代表该人行事；(Iii)代表该人终止、修订或放弃本协议的任何条款或父代表是其中一方或以其他身份享有权利的任何交易文件(连同本协议，即“父代表文件”)；(Iv)代表该人签署关于任何父代表文件所引起的任何争议或补救的任何豁免或其他文件； (V)聘请法律顾问、会计师和其他专业顾问作为母公司代表，并在其合理酌情决定权下，认为履行其作为母公司代表的职责是必要或可取的，并依赖他们的意见；(Vi)产生和支付合理的自付费用和支出，包括根据本协议预期的交易产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及任何其他可分配的合理自付费用和支出，或以任何 方式与此类交易或任何赔偿索赔有关；以及(Vii)以其他方式执行任何此类人员在任何母公司代表文件下的权利和义务, 包括代表该人发出和接收本协议项下或本协议项下的所有通知和通信；前提是双方承认，母公司代表得到明确授权和指示，代表母证券持有人(在紧接生效时间之前的公司证券持有人及其各自的继任者和受让人除外)行事，并为其利益行事。母公司代表的所有决定和行动应对母公司及其子公司、继承人和受让人具有约束力，他们和任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议 。第11.16条的规定是不可撤销的，并附带利息。母公司代表 特此接受其作为本协议项下的母公司代表的任命和授权。

(B) 家长代表以家长代表的身份根据任何家长代表文件作出或不作出的任何行为，如真诚行事且无故意不当行为或严重疏忽，则家长代表概不负责，而根据 大律师的意见而作出或不作出的任何行为，即为该诚信的确证。母公司应赔偿、保护和保护母公司代表不受损害，并赔偿母公司代表(以母公司代表身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下因接受或管理任何母公司代表文件下的职责而产生的任何和所有损失，包括母公司代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。 在任何情况下，母公司代表均不对本协议项下或与本协议相关的任何间接、惩罚性、特殊的 或后果性损害负责。母公司代表在信赖其善意相信真实的任何书面通知、要求、证书或文件(包括其传真件或复印件)时应受到充分保护，任何人均不因以上述方式依赖母公司代表而承担任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，母公司代表有权随时和不时选择和聘用律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得母公司代表认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他自付费用，费用和费用由母公司承担。所有的赔偿、豁免, 根据第11.16条 授予母公司代表的豁免和权力在结案后仍然有效，并无限期继续。

(C) 担任家长代表的人员可在提前十(10)天书面通知家长后辞职，如果卖方代表以书面形式指定替代家长代表，则该家长代表。每名继任家长代表应 拥有本协议授予原家长代表的所有权力、权力、权利和特权，此处使用的术语“家长代表”应被视为包括任何此类继任家长代表。

第11.16节卖方代表。

(A) 每名公司股东代表自身及其继承人和受让人，在此不可撤销地组成并任命卢思远， 以卖方代表的身份，作为这些人的真实合法代理人和事实代理人， 就根据本协议和卖方代表为当事一方或以其他身份有权履行的交易文件 (连同本协议)，代表该人的名义、地点和代理行事。卖方代表单据“)，并作出或不作出任何进一步的行为和事情，以及代表卖方代表认为与卖方代表文件项下拟进行的任何交易有关的必要或适当的所有文件，如有，包括：(I)根据第2.7条控制和作出任何关于成交后合并的对价调整的决定；(Ii)根据托管协议代表该人行事；(Iii)终止、 代表该人修改或放弃卖方代表文件(提供根据卖方代表的合理判断，任何此类诉讼，如果对公司股东的权利和义务具有重大影响，则将对所有公司股东采取同样的方式，除非每一位公司股东另有协议，这些股东受到任何潜在的实质性和不利性质的不同待遇)；(Iv)代表该人签署关于任何卖方代表文件项下产生的任何争议或补救措施的任何豁免或其他 文件；(V)聘请并听取法律顾问、会计师和其他专业顾问的意见 作为卖方代表，在其合理的酌情决定权下，认为在履行其作为卖方代表的职责时是必要的或可取的，并依赖他们的意见和法律顾问；(Vi)产生并支付合理的成本和开支，包括因本协议预期的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的任何其他合理费用和开支，无论是在成交之前还是成交之后。(Vii)收取根据本协议向本公司股东提供的全部或任何部分代价 并按照其按比例分派予本公司股东；及(Viii)以其他方式执行任何该等人士在任何卖方代表文件下的权利及义务，包括代表该等人士发出及接收本协议项下或本协议项下的所有 通知及通讯。卖方代表的所有决定和行动应 对每个公司股东及其各自的继承人和受让人具有约束力，他们或其他任何一方均无权提出异议、异议, 抗议或以其他方式对此提出异议。本第11.17条的规定是不可撤销的，并附带利息。卖方代表特此接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。

(B) 任何其他人，包括母公司代表、母公司和本公司，均可根据卖方代表文件，将卖方代表的任何行为视为公司股东的行为，而不作任何询问。母公司 代表、母公司和公司有权最终依赖卖方代表的指示和决定：(I)卖方代表提供的任何付款指示或(Ii)卖方代表在本协议项下要求或允许采取的任何其他行动，公司股东不得因他们中任何一方依据卖方代表的指示或决定而采取的任何行动而对母公司、母公司、公司或任何其他受赔偿方提起诉讼。卖方代表向卖方代表或在卖方代表的指示下向卖方代表支付的任何款项，母公司代表、母公司、公司和其他受赔偿方不对任何公司股东承担任何责任 。根据任何卖方代表文件，要求向公司股东发出或交付的所有通知或其他通信应为该公司股东的利益向卖方代表发出，而如此发出的任何通知应完全解除其他各方对该公司股东的所有通知要求 。要求公司股东作出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表作出(根据第11.16(D)条更换卖方代表的通知除外)。

(C) 卖方代表将按照卖方代表认为符合公司股东最佳利益的方式在本协议规定的所有事项上代表公司股东行事，但卖方代表将不对公司股东因卖方代表履行本协议项下的卖方代表职责而遭受的任何损失负责，但因卖方代表在履行本协议项下的职责时不守信用、重大疏忽或故意 行为不当而造成的损失除外。在交易结束后，公司 股东应就卖方代表(以卖方代表身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下因接受或管理卖方代表的职责而合理发生的任何和所有损失，以及因接受或管理卖方代表的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失，共同和个别地对卖方代表进行赔偿、辩护和保护。包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。 在任何情况下，卖方代表在本合同项下或与本合同有关的任何情况下均不对任何间接的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害负责。卖方代表在没有故意不当行为或严重过失的情况下，以卖方代表的身份根据任何卖方代表文件作出或不作出的任何行为，均不承担责任，而根据律师的意见作出或不作出的任何行为，均为该诚信的确凿证据。卖方代表在依赖任何书面通知、要求时应受到充分保护, 其善意相信是真实的证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人对以上述方式依赖卖方代表不承担任何责任。 在履行本合同项下的权利和义务时，卖方代表有权在任何时候和不时选择和聘用，并支付公司股东、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员的合理费用和费用，并获得此类其他专业和专家协助。保存卖方代表可能认为必要或适当的记录 并产生其他合理的自付费用 。根据本第11.17条 授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在交易结束后继续存在并无限期继续。

(D) 如果卖方代表死亡、残废、解散、辞职或不能或不愿履行其作为公司股东代表和代理人的责任 ，则公司股东应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件后十(10)天内任命一名继任卖方代表(通过投票或公司股东的书面同意合计持有超过50%(50%)的比例股份)，并在此之后立即(但无论如何在任命后两(2) 个工作日内)以书面形式通知家长代表和家长该继承人的身份。就本协议而言，任何这样指定的继任者应成为“卖方代表”。

第11.17节公示。除非任何政府当局或法律，包括任何适用的证券法或证券交易所规则另有要求，在这种情况下，作出公告的一方应尽商业上合理的努力，提前与另一方就其形式、内容和时间或本协议预期的方式进行磋商，双方同意，未经其他各方事先批准，他们及其代理人不得 发布任何新闻稿或就交易进行任何其他公开披露 ，不得无理拒绝批准。如果一方被要求按法律要求进行此类披露，双方将使用其商业上合理的努力，促使发布双方同意的免责声明或公开披露。

第(Br)11.18节无追索权。但就某人的实际欺诈而针对该人提出的申索除外：

(A) 仅就公司、母公司和合并子公司而言，本协议只能针对本协议、母公司和合并子公司作为本协议指定当事人的公司、母公司和合并子公司执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与之相关的任何索赔或诉讼因由只能针对本协议中指名的公司、母公司和合并子公司；以及

(B) 除本协议一方以外(且仅限于该当事人对本协议承担的特定义务)，(I)过去、现在或未来的董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或公司、母公司或合并子公司的代表或附属公司，以及(Ii)过去、现在或未来的董事、高管、员工、 成立人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、对于本协议项下任何一家或多家公司、母公司或合并子公司的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任，上述任何一方的顾问、代表或关联公司应承担任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面) 基于本协议或本协议拟进行的交易或与之相关的任何索赔 。

[签名 页如下]

兹证明，双方已使本协议于上述第一个写明的日期正式签署并交付。

[签署 协议和合并计划页面]