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根据2022年10月19日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

KINS科技集团有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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帕洛阿尔托广场4号，200号套房，

3000埃尔卡米诺雷亚尔

加州帕洛阿尔托，邮编：94306

Telephone: (650) 575-4456

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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库拉姆·P·谢赫

董事长、首席执行官和首席财务官

C/o KINS科技集团有限公司

帕洛阿尔托广场四号房，200套

3000埃尔卡米诺雷亚尔

加州帕洛阿尔托，邮编：94306

Telephone: (650) 575-4456

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后和合并完成后，在切实可行的范围内尽快开始。

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如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框：☐

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如果此表格是根据证券法下的规则462(B)登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

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如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

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如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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如果适用，请在框中放置☒以指定在执行此交易时所依赖的适当规则规定：

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交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

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交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

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注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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解释性说明

亚洲网加利福尼亚州圣克拉拉10月23日电KINS科技集团公司(“KINS”)正在提交S-4表格，以登记其普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，这将与KINS的全资子公司KINS合并子公司(“合并子”)与CXApp Holding Corp.合并而发行，CXApp Holding Corp.是特拉华州的CXApp Holding Corp.(“CXApp”)，CXApp是为完成交易而新成立的实体，目前是InPixon(“InPixon”)的全资子公司，CXApp将作为KINS的全资子公司继续存在。根据表格S-4的指示，构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书亦视为根据KINS根据规则14A就批准发行与本文所述合并及相关建议有关的KINS普通股而召开的特别会议所承担的义务而提交。此外，CXApp将以S-1表格的形式提交一份登记声明，登记其普通股的股份，每股面值0.00001美元，根据与合并有关的剥离，这些股份将分发给InPixon证券持有人。在剥离过程中，InPixon的所有证券持有人将按比例获得一定数量的CXApp普通股。在合并完成时，CXApp普通股将转换为KINS普通股。

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的代理语句

股东特别会议

KINS科技集团有限公司。

招股说明书

690,000股A类普通股

6,210,000股KINS科技C类普通股

集团公司

将更名为“CXAPP Inc.”。

与本文所述的合并有关

位于特拉华州的KINS科技集团有限公司(下称“KINS”，合并后为“新CXApp”)董事会一致批准(1)KINS Merger Sub Inc.(特拉华州的一家公司及KINS的全资子公司)与特拉华州的CXApp Holding Corp.(“CXApp”)合并(“合并”)(“合并”)，根据截至2022年9月25日的协议和合并计划的条款，CXApp作为新CXApp的全资子公司继续存在，合并子公司，InPixon，内华达州的一家公司，CXApp的母公司，InPixon，作为本委托书/招股说明书的附件附件A(1)如本委托书/招股章程在其他地方更全面地描述，本委托书/招股说明书及本委托书/招股章程与合并协议之间的任何不一致之处，将参考合并协议及(2)合并协议预期进行的其他交易及根据合并协议提交的文件厘定。合并完成后，KINS打算更名为CXApp Inc.，在本文中称为“新CXApp”。

紧接交易结束前，InPixon及其若干附属公司将进行一系列交易，以将企业应用业务(包括InPixon的某些相关附属公司)转让给CXApp，并向CXApp提供10,000,000美元现金。InPixon将按比例将CXApp的普通股100%分配给InPixon证券持有人。完成合并后，Sub将与CXApp合并并并入CXApp，CXApp是合并中幸存的公司。于完成合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而CXApp作为合并后尚存的公司，将根据特拉华州公司法继续作为新CXApp的全资附属公司存在。

如本委托书/招股说明书所述，KINS的股东被要求考虑并表决批准和采纳合并协议、合并和本文提出的其他建议的建议(其中包括)。

本委托书/招股说明书涵盖690,000股KINS A类普通股和6,210,000股KINS C类普通股。

KINZ的单位、A类普通股和公开认股权证分别以“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”的代码在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)公开交易。合并后，新CXAPP(包括合并中可发行的普通股)和购买新CXAPP普通股的权证将分别在纳斯达克上市，代码为“CXAI”和“CXAIW”。合并完成后，新的CXApp将不会有部门交易。

本委托书/招股说明书为KINS的股东提供了有关合并的详细信息以及将在KINS特别会议上审议的其他事项。我们敦促你仔细和完整地阅读本文件全文，包括本文件的附件和本文提到的其他文件。您还应仔细考虑本委托书/招股说明书第53页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书日期为2022年，

并于2022年左右首次邮寄。

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KINS科技集团有限公司。

KINS股东特别大会将于2022年召开的通知

特此通知，特拉华州公司KINS技术集团有限公司(简称“KINS”)的股东特别会议(以下简称“KINS特别会议”)将于2022年旧金山时间举行。鉴于新冠肺炎的流行，并为了保护KINS股东和社区的健康，KINS特别会议将是通过音频网络直播进行的完全虚拟的股东会议。您可以通过访问并输入您的控制号码来参加KINS特别会议，具体说明请参阅随附的委托书/招股说明书。

出于以下目的，诚挚邀请您出席KINS特别会议：

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尽管建议的顺序在此列明，KINS董事会仍可按其在会议上决定的顺序排列上述建议。

只有在2022年收盘时持有KINS普通股记录的持有者才有权获得KINS特别会议的通知，并有权在KINS特别会议和KINS特别会议的任何休会或延期上投票。有权在KINS特别会议上投票的KINS股东的完整名单将在KINS特别会议召开前10天内在KINS的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间内查阅，以供与KINS特别会议相关的任何目的。

将在KINS特别会议上亲自或由受委代表表决的与上述提议有关的决议载于下列委托书/招股说明书部分“提案1-企业合并提案”、“提案2-章程修正案”、“提案3-咨询修正案”、“提案4-董事选举提案”、“提案5-纳斯达克提案”、“提案6-激励计划提案”和“提案7-休会提案”，分别为。

只有在KINS特别会议上批准了业务合并提案、宪章修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案和激励计划提案(统称为条件先行提案)，合并才会完成。咨询修正案建议和休会建议不以任何其他建议为条件(连同有条件的先行建议，即“交易建议”)。如果KINS的股东不批准每一个条件先决条件的提议，合并可能不会完成。

KINS正在向KINS的股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的代理卡，以征集将在KINS特别会议和KINS特别会议的任何休会上投票的委托书。KINS股东将在KINS特别会议上考虑的有关KINS特别会议、合并和其他相关业务的信息包括在随附的委托书/招股说明书中。无论您是否计划参加KINS特别会议，KINS的所有股东都应仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑标题为“风险因素.”

经过仔细考虑，KINS董事会认为每一项交易建议都最符合KINS和KINS股东的利益，并一致建议您投票或指示投票支持每一项交易建议。

II

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当您考虑KINS董事会的交易建议时，您应该记住KINS的董事和高级管理人员在合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分建议1-业务合并建议-KINS董事及高级职员在合并中的利益“在委托书/招股说明书中，进一步讨论这些考虑因素。

根据合并协议，批准每一项条件先决条件建议是完成合并的一个条件。每一项条件先行建议的通过都以所有条件先行建议的批准为条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。如果KINS的股东不批准每个条件先决条件的提议，合并可能不会完成。

根据现行章程，KINS将为KINS A类普通股(“KINS公共股份”)的持有人(“KINS公共股东”)提供机会，赎回其KINS公共股票，其现金相当于KINS首次公开发行(定义见下文)完成时设立的信托账户(下称“信托账户”)中按比例存入的总金额。于合并协议拟进行的交易完成前两个营业日，持有KINS首次公开发售(“KINS首次公开发售”)的收益(包括信托户口所持资金所赚取的利息，而该等资金此前并未发放予KINS以支付其特许经营权及所得税)。为了说明起见，根据信托账户中的资金$ON，估计每股赎回价格约为$，不包括信托账户中持有的资金赚取的额外利息，这些资金以前没有释放给KINS以支付其特许经营权和所得税。KINS公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对企业合并提案。

KINS公共股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为“团体”(如修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13节所界定的)的任何其他人，将被限制就超过15%的KINS公共股票寻求赎回权。仅以KINS股东的身份，特拉华州有限责任公司KINS Capital，LLC已同意放弃与其可能持有的任何KINS股票的合并完成相关的赎回权。发起人没有收到对这种放弃的任何单独的考虑。目前，保荐人持有的股份约占KINS普通股总投票权的78.46%，包括B类普通股(“KINS创始人股票”)。保荐人持有的此类KINS方正股份和认股权证将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人仅以KINS股东的身份，已同意投票表决其拥有的任何KINS股票，支持交易提议。

无论您持有多少KINS普通股，您的投票都是非常重要的。诚挚邀请所有KINS股东出席KINS特别会议。无论您是否计划参加KINS特别会议，请尽快将随附的委托卡填写、签名、注明日期并寄入已付邮资的信封中。您也可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网提交委托书。如果您通过经纪、银行或其他代名人持有您的股票，您应根据从您的经纪、银行或其他代名人那里收到的投票指示表格来指示您的股票的投票。

如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对KINS特别会议上提出的每一项交易提案进行投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有亲自出席KINS特别会议，您的股票将不会被计算在确定KINS特别会议是否有法定人数的目的，也不会被投票。弃权将计入法定人数要求，但不算作在国民议会特别会议上投的一票。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为我们认为提交给股东的所有建议都将被视为非酌情决定，或计入KINS特别会议上的一票。如果您是记录在案的股东，并且您参加了KINS特别会议并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。

请注意本通知后随附的委托书/招股说明书(包括附件和本文提及的其他文件)，以获得对拟议合并和相关交易以及每项交易提议的更完整描述。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件。如果您有任何问题或需要帮助投票您的普通股，请联系KINS的代理律师莫罗·索达利，电话：(800)662-5200，或银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(203)658-9400，或发送电子邮件至KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com。

三、

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我谨代表KINS董事会感谢您的支持，并期待着合并的成功完成。

, 2022

根据KINS科技集团董事会的命令。

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如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。要行使您的赎回权，您必须书面要求您的股票按信托账户中所持资金的一定比例赎回，并在KINS特别会议召开前至少两个工作日将您的股票交付给KINS的转让代理。您可以通过向KINS的转让代理交付您的股票证书，或通过使用存款信托公司的DWAC(存款提款AT托管)系统以电子方式交付您的股票来交付您的股票。如果合并未完成，则这些股票将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

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四.

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, 2022

尊敬的InPixon证券持有人：

2021年12月14日，我们宣布正在考虑有关业务的战略选择。我们考虑了多种方式将我们的企业应用业务(包括我们的工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案)与其他业务分离，目标是确保运营平稳过渡，我们的企业应用业务和InPixon都有一个健康的资产负债表，以及来自投资者的支持。随后，我们收到了KINS对我们企业应用业务的收购要约。KINS是为与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。我们非常高兴与KINS及其股东合作，让CXApp上市。2022年9月26日，我们宣布打算通过向我们的证券持有人分发InPixon持有的CXApp普通股流通股，然后与KINS进行业务合并来实现这一分离。

通过与KINS的业务合并剥离我们的企业应用业务，旨在创建两家专注于运营、特定于业务的资本配置、灵活地满足客户需求和引人注目的专注投资配置的公司。CXApp的业务将包括工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案。InPixon将保留其其余产品，包括工业物联网(IIoT)业务线，并将专注于为这一业务和InPixon证券持有人寻求最有利的机会。我们比以往任何时候都更加相信CXApp提供业界领先的工作场所应用程序平台之一，并相信该业务已为未来几年的成功做好了准备。我们相信，我们在InPixon内部运营着两家截然不同的高增长公司。我们很高兴能创建两家独立的公司，并加快对CXApp平台和技术的投资，以进一步为我们的证券持有人创造价值。

此次分离将为目前的InPixon证券持有人提供InPixon和CXApp的所有权权益。本文档中描述的主要交易包括以下内容：

您不需要采取任何措施来获得您作为InPixon证券持有人有权获得的CXApp普通股股票。您也不需要支付任何对价，也不需要放弃或交换任何InPixon普通股。

我建议您阅读委托书/招股说明书。委托书/招股说明书详细描述了分离、分销和合并，并包含有关CXApp和KINS以及合并后公司的重要业务和财务信息。

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我们相信，分离、分配和合并共同代表着我们公司历史上令人兴奋的一步，我们将继续致力于为您的利益而努力，为我们的证券持有人提供有意义的回报。

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VI

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, 2022

尊敬的CXApp Inc.股东：

CXApp Inc.即将从InPixon剥离出来，并与KINS科技集团合并，之后将成为一家独立的公司。CXApp率先提出了企业工作场所体验概念，并开发了一个基于云的软件平台，可提高员工的工作效率、创新能力和满意度。我们的解决方案是一个移动优先的本地云平台，可提供和集成关键企业服务，如位置和导航、物理安全、企业资源管理、通信和工作场所分析。

CXApp自成立以来取得了很大成就。我们展示了产品的领先地位、市场需求和强大的客户满意度。重要的是，我们相信，在新兴的混合工作模式和企业数字化转型的更广泛趋势的推动下，对我们的产品和服务的需求将会加速。剥离和KINS的合并将使CXApp能够重新专注于这一新兴机会，并通过扩大现有灯塔客户和赢得新的财富5000强客户来扩大市场足迹。

我邀请您通过阅读随附的委托书声明/招股说明书来了解更多关于CXApp的信息。在业务合并后，CXApp Inc.(包括业务合并中可发行的普通股)和购买CXApp Inc.普通股的权证将分别在纳斯达克上市，代码为CXAI和CXAIW。

这是一个令人兴奋的机会，现在是建立一家独立公司的好时机。凭借我们来自InPixon的传统和坚实的基础，以及通过与KINS合并所筹集的资本，我们相信CXApp处于一个非常好的位置，可以启动一个更光明的未来。我和CXApp的整个团队期待着建立一个更强大、更成功的公司，让我们的股东、我们的利益相关者和世界受益。

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对其他信息的引用

本委托书/招股说明书包含本委托书/招股说明书中未包含或未随本委托书/招股说明书一起交付的重要业务和财务信息。这些信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看。

如果您对合并或KINS特别会议有疑问，或者如果您需要获得随附的委托书/招股说明书或代理卡的副本，您可以联系KINS的代理律师，如下所列。您所要求的任何文件都不会被收取费用。

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

Telephone: (800) 662-5200

(银行和经纪人可拨打对方付费电话(203)658-9400)

电子邮件：KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com

为了让KINS的股东在KINS特别会议之前及时收到文件，您必须在KINS特别会议日期前五个工作日，即2022年之前要求提供信息。

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商标、商号和服务标志

本委托书/招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标和商品名称可在没有^®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。KINS和CXApp都不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示它们与任何其他公司的关系，或它们的背书或赞助。

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市场和行业数据

本委托书/招股说明书包括KINS和CXApp从公司内部报告、独立第三方出版物、第三方调查和研究以及其他行业数据获得或派生的行业状况和行业数据、预测、市场规模和增长以及其他数据。一些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部研究或分析或审查公司内部报告，以及上文提到的独立来源。尽管KINS和CXApp都认为这些公司对行业地位和行业数据的估计所依据的信息总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，他们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，信息不能总是完全确定地核实。每份出版物、研究和报告均以其原始发表日期为准(而不是截至本委托书/招股说明书的日期)。这些出版物、研究和报告中的某些是在新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外，我们并不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。在其他项目中, 本委托书/招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎大流行之前发表的，没有预料到该病毒或它对KINS和CXAPP行业造成的影响。KINS和CXApp在缺乏最新来源的情况下利用了这一大流行前的市场研究。

此外，本文档中包含的某些信息代表CXApp的管理层估计。虽然CXApp认为其内部估计是合理的，而且CXApp和KINS都不知道关于本文提供的行业数据有任何错误陈述，但这些数据并未得到任何独立来源的核实。这些数据涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素，包括标题下讨论的因素而发生变化。风险因素，” “关于前瞻性陈述的警告性声明” and 管理层对设计反应堆公司及其子公司财务状况和经营结果的讨论与分析。”

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选定的定义

在本委托书/招股说明书中使用时，除文意另有所指外：

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除非本委托书/招股说明书中另有说明或上下文另有规定，否则本委托书/招股说明书中对KINS A类普通股、新CXApp普通股或KINS认股权证的所有提及均包括KINS单位相关的此类证券。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“提议”、“时间表”、“寻求”、“应该”、“目标”，“Will”、“Will”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。除本委托书/招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，本委托书/招股说明书中包含的所有陈述，包括有关分离、分配和合并的预期时间和结构、各方完成业务合并的能力、业务合并的预期效益、分离、分配和合并的税务后果、CXApp在完成交易并使KINS股东的任何赎回生效后预计可获得的总收益、CXApp未来的运营业绩和财务状况、业务战略及其对本新闻稿中包含的前瞻性表述包括CXApp技术平台和其他技术被市场接受的速度和程度、CXApp对我们技术的潜在市场的预期，包括其运营市场的增长率，以及根据CXApp协议收到付款的潜力和时间。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在InPixon、CXApp和KINS的控制范围之内, 这可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。

本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中引用的任何文件中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对KINS、INPixon或CXApp的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响KINS、InPixon或CXApp的未来发展会是KINS、InPixon或CXApp预期的发展。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定因素(其中一些超出了KINS的控制范围或CXApp或InPixon的控制范围)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性表述明示或暗示的内容大不相同。

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关合并前KINS和CXApp以及合并后新CXApp能力的陈述，例如：

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KINS基于本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述，主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响KINS或CXApp的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题中所述部分描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。这些风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，KINS和CXApp在竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，KINS无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。KINS不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果KINS的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。除适用的证券法可能要求外，KINS、INPixon或CXApp均无义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于KINS截至本委托书/招股说明书发布之日可获得的信息，虽然KINS认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，其陈述不应被解读为表明KINS已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

在任何KINS股东授予其委托书或指示其投票方式或将向KINS特别会议提交的交易提案的投票方式之前，该股东应意识到风险因素本委托书/招股说明书中的部分和其他部分可能会对KINS产生不利影响。

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关于合并和KINS特别会议的问答

以下问题和答案仅突出说明了本文件中的部分信息，并仅简要地回答了一些关于将在特别会议上提出的提案的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对KINS股东重要的所有信息。KINS敦促股东仔细和完整地阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提到的其他文件，以全面了解拟议的业务合并和特别会议的投票程序。

有关合并的问答

鉴于新冠肺炎的流行，并为了保护KINS股东和社区的健康，KINS特别会议将是一次完全虚拟的KINS股东会议，通过现场音频网络直播进行。

您可以预先注册参加2022年开始的虚拟KINS特别会议(会议前5个工作日)。在您的浏览器https://www.cstproxy.com/kinstechnologygroupinc/sm2022，中输入以下网址，然后输入您的控制号、名称和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在KINS特别会议开始时，您需要使用相同的控制号码重新登录，如果您想在会议期间投票，系统将提示您再次输入控制号码。

通过银行或经纪商拥有投资的受益人需要联系大陆航空公司，以获得控制号码。如果您计划在KINS特别会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，大陆航空可以向您发放带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须通过上面的号码或电子邮件地址与大陆航空公司联系，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前72小时内处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，您只能通过拨打美国和加拿大境内(免费)或美国和加拿大境外：+并在系统提示时输入PIN号来收听KINS特别会议。这是只听，所以在KINS特别会议期间，您将不能投票或输入问题。

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合并后，KINS将成为CXApp的母公司，将更名为“CXApp Inc.”，从合并结束时起生效。合并后，KINS普通股将在纳斯达克上市，交易代码为“CXAI”，已发行的KINS公募认股权证将在纳斯达克上市，交易代码为“CXAIW”。

InPixon将通过剥离的方式影响分销。在剥离过程中，InPixon董事会将确定一个记录日期和一个分配日期。截至分配的InPixon记录日期，每股已发行的InPixon普通股将使其持有人有权获得一股CXApp普通股。根据截至2022年已发行的约股InPixon普通股，并应用1：1的分配比例，CXApp预计总共约有约1股CXApp普通股将分配给InPixon证券持有人，而InPixon将不再拥有任何CXApp普通股。分销将通过InPixon向分销代理提供一份账簿记账授权来实现，该授权代表分销中正在分销的CXApp普通股的股票，由InPixon的证券持有人负责。分销代理将在合并前为CXApp股东持有该等入账股份(于紧接分销完成后)。在根据合并将CXApp普通股股份交换为KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可转让。请参阅“提案1--企业合并提案--分拆和分配协议摘要.”

请参阅“建议1-企业合并建议-合并协议了解更多信息。此外，本委托书/招股说明书附有一份合并协议副本，作为附件A。我们恳请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书及合并协议全文。

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见“合并后新CXApp的管理”。

见“合并后新CXApp的管理”。

CXApp普通股的分销将通过InPixon向分销代理大陆公司提供记账授权来实现，该授权代表在分销中为InPixon股东的账户分销的CXApp普通股的股份。在合并之前，分销代理将为CXApp的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。在根据合并将CXApp普通股股份交换为新CXApp普通股股份之前，CXApp普通股股份将不可转让。请参阅“提案1--企业合并提案--分拆和分配协议摘要“紧随合并完成后，每股已发行的CXApp普通股(库存股除外)将注销，以换取若干新CXApp普通股的等值股份

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目录表

至A类和C类见“建议1-企业合并建议-合并协议-在合并中收到的对价。”

收盘后，InPixon普通股将不再在“非分销”市场交易，在“常规”市场出售的InPixon普通股将不再反映在收盘时获得CXApp普通股股份的权利，这些股份将在收盘时转换为新CXApp普通股的股份(由此产生的任何零碎股份将四舍五入到最接近的整数)。

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目录表

CXApp将本委托书/招股说明书作为CXApp的招股说明书发送，该招股说明书涉及将其普通股股份分销给第三方分销代理，以使InPixon股东在分销中受益。

除非合并协议所载的合并条件得到满足或放弃，包括(其中包括)KINS股东批准条件先行建议，否则合并无法完成。关于KINS特别会议、合并和KINS股东将在KINS特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本委托书/招股说明书中。

本文档包括委托书、KINS招股说明书和CXApp的招股说明书。这是一份委托书，因为KINS董事会正在使用这份委托书/招股说明书向KINS股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为与合并相关的KINS将发行KINS普通股，以换取CXApp Capital Stock的流通股。这是CXApp的招股说明书，因为CXApp与分销有关，正在向InPixon证券持有人分发其普通股的股票。请参阅“建议1-企业合并建议-合并协议了解更多信息。

所有权表阐明了在业务合并完成后新CXApp的预期所有权，假设KINS普通股的最低赎回和最高赎回。

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目录表

下表说明了新CXApp的不同所有权级别，假设业务合并完成，KINS公众股东的最低赎回和最高赎回：

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目录表

合并协议可以按照协议的约定终止，合并可以不完成。在完成合并之前，KINS必须首先获得KINS股东对每个条件先决条件提案的批准，KINS和CXApp必须获得某些必要的监管批准，并满足某些其他成交条件。完成合并的外部日期为2023年3月31日。请参阅“建议1-业务合并建议-合并协议-成交条件了解更多信息。

关于KINS特别会议的问答

根据合并协议的条款，合并须以业务合并建议、宪章修订建议、董事选举建议、纳斯达克建议及激励计划建议获得批准为条件。合并不以咨询修正案建议或休会建议为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交给KINS股东进行表决。

尽管建议的顺序在此列明，KINS董事会仍可按其在会议上决定的顺序排列上述建议。

2020年12月17日，KINS完成了27,600,000 KIN单位的首次公开发行，其中包括承销商全面行使其3,600,000 KIN单位的超额配售选择权，每KINS单位10.10美元，产生278,760,000美元的毛收入。在KINS首次公开募股结束的同时，KINS完成了

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目录表

向保荐人及贝莱德股份有限公司管理的若干基金及账户(“贝莱德投资者”及贝莱德投资者连同保荐人为“初始股东”)以每份私募认股权证1美元的价格私募10,280,000股认股权证，所得总收益为10,280,000元。总计278,760,000美元，包括KINS首次公开发行的收益和出售KINS私人配售认股权证的部分收益被存入信托账户，大陆航空公司担任受托人。自KINS首次公开募股以来，KINS的活动一直局限于对企业合并候选人的评估。

在KINS首次公开募股的招股说明书中，KINS确定了某些标准，KINS认为这些标准对于评估潜在目标业务将是重要的，即：

CXApp是面向企业客户的职场体验平台。该公司的技术和解决方案帮助企业客户为员工、合作伙伴、客户和访客提供了一个“随时随地”的全面商务之旅。CXApp提供地图、增强现实(AR)、分析、设备上定位(或ODP)和应用程序技术，旨在通过构建更全球化、更公平的上班意义来将人们聚集在一起。CXApp的客户以各种方式使用我们的企业解决方案，包括但不限于工作场所体验、员工参与度、办公桌和会议室预订、工作场所分析、入住率管理、内容交付、企业通信和通知、活动管理、增强现实、实时室内地图、寻路和导航。其企业应用平台是当今混合职场和未来职场的技术、智能、自动化和体验的交汇点。

在考虑了前述内容和“建议1-企业合并建议-KINS董事会合并的理由KINS董事会的结论是，与合并相关的对KINS和KINS股东的潜在好处超过了与合并相关的潜在负面因素。因此，KINS董事会认定，合并协议及拟进行的交易，包括合并，对KINS及KINS股东是明智、公平及符合其最佳利益的。

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目录表

及(Ii)在考虑业务合并时应谨慎行事。见本委托书/招股说明书题为“提案1--企业合并提案--KNAV P.A.的意见“以获取更多信息。

尽管有上述规定，KINS公共股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易法第13(D)(3)条)的任何其他人士将被限制就超过15%的KINS公共股票寻求赎回。因此，由KINS公共股东持有的所有超过15%的KINS公共股票，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回。

根据现有的宪章，只有当KINS拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并使KINS公共股票的所有持有人适当地要求赎回其股票以换取现金的情况下，合并才可完成。此外，如果不满足最低现金条件，CXApp将不需要完成合并。如果获得通过，宪章修正案提案将取消KIN在赎回所有此类股份后至少拥有5,000,001美元有形资产净额的要求。

任何赎回请求，一旦由KINS公众股票持有人提出，可随时撤回，直至KINS特别会议就企业合并提案进行表决之时为止。如果您将您的股票交付给KINS的转让代理赎回，然后在KINS特别会议之前决定不选择赎回，您只需要求KINS转让代理退还股票(以实物或电子方式)即可。

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目录表

任何更正或更改的代理卡或赎回权的书面要求必须在KINS特别会议就企业合并提案进行投票之前由KINS的转让代理收到。除非持有者的股票在KINS特别会议上投票前已(以实物或电子方式)交付给KINS的转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

如果KINS公众股票的持有者投票赞成或反对业务合并建议，并且如上所述适当地提出了要求，那么，如果合并完成，KINS将赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户。如果您行使赎回权，那么您将用您的KINS公共股票换取现金。

已发行和已发行KINS单位的持有者必须选择将KINS单位分离为相关的KINS公开股票和KINS公开认股权证，然后才能对KINS公开股票行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的KINS单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将KINS单位分离为相关的KINS公共股票和KINS公共认股权证，或者如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须直接联系KINS的转让代理大陆，并指示他们这样做。请您在东部时间下午5：00之前，即KINS特别会议前两个工作日，将您的KINS公共股票分离并提交给KINS的转让代理大陆，以行使您对您的KINS公共股票的赎回权。

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目录表

在提案、咨询修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案和激励计划提案中，KINS特别会议主席有权宣布KINS特别会议休会。截至KINS特别会议的KINS记录日期，KINS普通股的股份将被要求达到每个交易提案的法定人数。此外，KINS A类普通股的股票将被要求达到宪章修正案提案的法定人数。因此，预计赞助商持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过所有交易提议。

宪章修正案建议：(I)在KINS记录日期发行和流通的KINS普通股的大多数流通股的持有人作为一个类别一起投票，(Ii)KINS在KINS记录日期发行和流通的A类普通股的大多数流通股的持有人作为一个类别单独投票，以及(Iii)在KINS记录日期发行和流通的KINS B类普通股的大多数流通股的持有人作为一个类别单独投票，需要批准宪章修正案建议。合并的条件是根据合并协议的条款批准《宪章修正案》建议。尽管宪章修正案方案获得批准，但如果合并因任何原因没有完成，董事选举方案设想的行动将不会实施。

咨询修正案建议：如果有法定人数，至少需要KINS普通股大多数流通股持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，才能批准咨询修正案的每一项提议。然而，KINS股东对每个咨询修正案提案的投票是咨询投票，对KINS或KINS董事会(独立于宪章修正案提案的批准之外)不具约束力。此外，合并并不以单独批准咨询修正案建议为条件(除了批准宪章修订建议外，还单独批准)。因此，无论对咨询修正案提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何，KINS打算使拟议的《宪章》在生效时间生效(假设《宪章修正案》提案获得批准)。

《董事》选举方案：在法定人数达到法定人数的情况下，亲自出席或由受委代表出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东所投的至少过半数赞成票，才能批准董事选举提案。合并的条件是董事选举提案获得批准。尽管董事选举方案获得批准，但如果合并因任何原因没有完成，董事选举方案设想的行动将不会生效。

纳斯达克倡议：若要批准纳斯达克的建议，必须获得亲自出席或由受委代表出席KINS特别会议并有权就此投票(假设出席者有法定人数)的KINS股东所投的至少过半数赞成票。合并以纳斯达克提议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。尽管纳斯达克提议获得批准，但如果合并因任何原因未能完成，纳斯达克提议设想的行动将不会实施。

激励计划提案：如果出席KINS特别会议并有权投票的KINS股东亲自出席或由受委代表出席，并有权就此投票，则需要获得至少过半数的赞成票，才能批准激励计划提案。合并的条件是奖励计划提案获得批准。尽管激励计划提案已获批准，但如果由于任何原因未能完成合并，激励计划提案所考虑的行动将不会生效。

休会建议：如果出席KINS特别会议并有权投票的KINS股东亲自出席或由受委代表出席，并有权就此投票，则需要KINS股东至少过半数的赞成票才能批准休会提议。合并不以休会提议获得批准为条件。KINS特别会议主席只有在没有收到委托书的情况下才有权休会KINS特别会议

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目录表

相当于足够数量的KINS普通股，以批准企业合并建议、咨询修正案建议、董事选举建议、纳斯达克建议和激励计划建议。

有关合并协议某些当事方与其某些关联公司之间先前存在的关系的更多信息，请参见“风险因素-与合并和KINS相关的风险-由于保荐人和KINS的董事和高管拥有不同的利益，或者除了KINS股东的利益之外(可能与之冲突)，在确定与CXApp的合并是否适合作为我们的初始业务合并时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商将失去对我们的全部投资。”

如果您是截至KINS记录日期的KINS记录的持有者，您也可以在KINS特别会议上投票。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。希望在KINS特别会议上投票的“街名”KINS股东需要从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得一份委托书。

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目录表

如果您是KINS股东，以“街头名义”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他代名人将不会就企业合并提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案或休会提案投票您的股票。经纪人不投票将不会对该等建议产生影响，但宪章修正案建议和咨询修订建议除外，经纪人不投票将等同于对该等建议投“反对票”。

如果您是出席KINS特别会议的KINS股东，并且未能就企业合并提案、咨询修正案提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案或休会提案进行投票，或者如果您对此类提案投了弃权票，则您在每种情况下的未投票或未投“弃权票”都不会对此类提案产生任何影响，但宪章修正案提案除外，您的未投票将相当于对此类提案投了“反对票”。

如果您是KINS的股东，并且您选择发送书面通知或邮寄新的委托书，您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交给C/o KINS科技集团公司，Four Palo Alto Square，Suite200,3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306，并且必须在KINS特别会议进行投票之前的任何时间收到通知。您提交的任何委托书也可以通过邮寄、在线或电话提交新的委托书，不迟于旧金山时间2022年，或通过虚拟投票在KINS特别会议上投票来撤销。仅参加KINS特别会议并不会撤销您的委托书。如果您已指示经纪商、银行或其他被提名人投票您持有的KINS普通股，您必须按照您从您的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示来更改或撤销您的投票。

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目录表

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

Telephone: (800) 662-5200

(银行和经纪人可拨打对方付费电话(203)658-9400)

电子邮件：KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com

如果您是KINS公共股票的持有者，并且您打算赎回您的股票，您需要在美国东部时间2022年下午5点之前，将您的KINS公共股票(实物或电子)交付给KINS的转让代理大陆股票转让和信托公司，地址如下。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富广场一号，30楼

纽约，纽约10004

注意：马克·津金德

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将在KINS特别会议上提交表决的交易提案，包括合并，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件。合并协议是管理合并以及与合并有关的其他交易的主要法律文件。合并协议亦在本委托书/招股说明书中题为“提案1--企业合并提案--合并协议。”

除非另有说明，否则所有股份计算(1)假设KINS公众股东不会行使与合并有关的赎回权，及(2)不包括任何因行使KINS认股权证而可发行的股份。

合并的各方

金氏

KINS于2020年7月20日在特拉华州注册成立。KINS成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。到目前为止，KINS既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。根据KINS的商业活动，它是《交易法》所定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

2020年12月17日，KINS完成了27,600,000 KIN单位的首次公开发行，其中包括承销商全面行使其3,600,000 KIN单位的超额配售选择权，以10.10美元KINS单位计算，产生了278,760,000美元的毛收入。在KINS首次公开发售结束的同时，本公司完成了以每份KINS私募认股权证1.00美元的价格向保荐人和贝莱德投资者非公开出售10,280,000份KINS私募认股权证，产生毛收入10,280,000美元。KINS私人配售认股权证与于KINS首次公开发售中出售的KINS单位相关的KINS公开认股权证相同，不同之处在于KINS私人配售认股权证及在行使KINS私人配售认股权证时可发行的KINS A类普通股将在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，除本文规定外，KINS私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。

在KINS首次公开发售于2020年12月17日完成(包括全面行使承销商的超额配售选择权)后，出售KINS首次公开发售中的KINS单位和出售KINS私募认股权证的净收益中的278,760,000美元(每个KINS单位10.10美元)被存入信托账户，该信托账户位于美国，只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。期限不超过185天或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于KINS确定的直接美国政府国债，直到(I)完成业务合并和(Ii)信托账户中持有的资金的分配，如下所述。截至2022年6月30日，信托账户中持有的现金和有价证券总计9,528,176美元。

此前，KINS必须在2022年6月17日之前完成业务合并。2022年6月10日，KINS召开了股东特别会议，会上其股东批准修改其修订和重述的公司注册证书(“宪章修正案”)，将KINS完成业务合并的日期从2022年6月17日延长至2022年12月16日。KINS的股东批准了宪章修正案，因此公司现在的期限为12月16、2022年完善企业合并(延长合并期)。2022年6月10日，KINS向特拉华州国务卿提交了宪章修正案。

如果KINS在2022年12月16日之前没有完成业务合并，或者在任何延长的时间内，由于股东投票修改其公司注册证书，KINS必须在2022年12月16日之后完成业务合并，KINS将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括进一步获得

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目录表

(I)在任何情况下，(I)(I)(I)赎回(如有)；及(Iii)在获得KINS其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，并遵守KINS根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。将不会有赎回权或清算与KINS认股权证有关的分配，如果KINS未能在延长的合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。

KINS公司的执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的4号帕洛阿尔托广场，Suite200，El Camino Real 3000，邮编：94306，电话号码是(6505754456)。KINS的公司网站地址是http://www.kins-tech.com/.本公司网站或其可能维护的任何其他网站上包含或可通过其获取的信息不属于本招股说明书或本委托书/招股说明书所属的注册说明书。

合并子

Merge Sub是特拉华州的一家公司，也是KINS的全资子公司。合并子公司不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。

象素

InPixon是室内智能™公司，提供其解决方案和技术，帮助组织创建和重新定义工作场所体验，使环境更智能、更安全和更安全。INPXON普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“INPX”。InPixon于1999年4月8日根据内华达州的法律注册成立。InPixon公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303，西海岸大道2479E.Bayshore Road，Suit195，电话号码是(408)702-2167。

CXApp

CXApp于2022年9月19日根据特拉华州的法律注册成立，目的是实现分离，目前是InPixon的全资子公司。CXApp迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与该等交易有关的活动除外。根据分拆及分销协议，(I)InPixon将进行一系列内部重组及重组交易，以在分拆中将其对企业应用业务的(直接或间接)拥有权转让予CXApp；及(Ii)紧接合并前及分拆后，InPixon将向分派中的InPixon证券持有人分派CXApp普通股的100%流通股。CXApp的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303，西海岸大道2479E.Bayshore Road，Suit195，电话号码是(408)702-2167。

交易步骤

业务合并将通过以下交易步骤完成：

在KINS特别会议上向KINS的股东提出的建议

以下是将提交KINS特别会议的提案摘要。以下各项提案，除咨询修正案提案和休会提案外，均以每项先决条件提案的批准为交叉条件。咨询修正案和休会建议中的每一项都不以

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目录表

批准本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议。只有在KINS特别会议上批准了先决条件提案，合并协议所考虑的交易才会完成。

建议1：企业合并建议-审议和表决批准合并协议的提案和拟进行的交易；

建议2：约章修订建议-审议和表决关于核准和通过拟议的宪章的建议，该宪章将取代合并后生效的现行宪章，如果获得批准，将在合并生效时生效；

建议3：建议修订建议：审议在不具约束力的咨询基础上核准拟议宪章中某些治理建议的提案并进行表决，这些提案根据《美国证券交易委员会》指导单独提出，以便股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的意见；

提案3(A)：咨询修正案提案A--批准和通过拟议宪章的一项规定，规定新的CXApp的名称将是“CXApp Inc.”；

建议3(B)：咨询修正案建议B-将KIN的法定股本数量由(A)2亿股KIN A类普通股、20,000,000股KIN B类普通股(其股份将全部转换为与合并有关的KIN A类普通股)和2,000,000股KIN优先股，改为(B)200,000,000股新CXApp A类普通股，10,000,000股新CXApp C类普通股，以及2,000,000股新CXApp优先股；

建议3(C)：咨询修正案建议C--规定将董事会分为三类，并将合并后的公司董事会的规模改为最多五(5)名董事；

建议3(D)：咨询修正案建议D--取消现行《宪章》中仅适用于空白支票公司的各项规定，包括要求合资公司在紧接企业合并之前或完成合并后至少有5,000,001美元有形资产净额的规定；

提案4：董事选举方案--审议并表决一项提议，即选举五名董事，在合并完成后立即生效，由董事会分配为三类董事，并在董事会中交错任职，直至提交拟议宪章之日之后召开的第一、第二和第三次股东年会，以及其各自的继任者正式选出并具备资格为止；

提案5：纳斯达克倡议--为遵守纳斯达克的适用规则，审议并表决根据合并协议向CXApp股东发行新CXApp普通股的提案；

建议6：奖励计划建议-审议和表决批准和通过激励计划的建议，包括批准激励计划下的初始股份储备；以及

建议7：休会建议：倘提交大会审议及表决将金控特别会议延期至一个或多个较后日期的建议(如有需要)，以便在根据金控特别会议举行时的表决票，未能以足够票数批准业务合并建议、宪章修订建议、咨询修订建议、董事选举建议、纳斯达克建议或激励计划建议时，允许进一步征集及投票代表。

尽管建议的顺序在此列明，KINS董事会仍可按其在会议上决定的顺序排列上述建议。

KINS董事会合并的原因

KINS董事会在评估与Design Reader的交易时，分别咨询了其法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP以及财务和会计顾问KNAV和WithumSmith+Brown PC(“Withum”)。得出结论：(I)合并协议的条款和条件以及由此拟进行的交易对KINS及其股东是可取的、公平的和符合其最佳利益的，以及(Ii)建议股东采纳合并

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目录表

在同意和批准业务合并的同时，KINS董事会考虑和评估了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，KINS董事会认为，对其在作出决定和支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予这些因素相对权重。KINS理事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对KINS公司合并原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此应根据下文讨论的因素进行阅读“有关前瞻性陈述的告诫声明。”

KINS管理团队和KINS董事会的成员完全有资格评估与设计反应堆的交易。他们拥有丰富的交易经验，包括在技术和SaaS行业。KINS的管理团队和KINS董事会还包括在跨国公司执行管理和投资技术领域公司方面拥有经验的个人。

KINS董事会认为，与业务合并有关的若干因素总体上支持其达成合并协议的决定以及由此预期的交易，包括但不限于以下重大因素：

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目录表

KINS董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

KINS董事会的结论是，它期望KINS及其股东从业务合并中获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，KINS董事会认定，合并协议和业务合并对KINS及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。

InPixon董事会分拆、分派和合并的原因

InPixon董事会认为，通过业务合并将InPixon的企业应用业务从其其余业务中分离出来，将符合InPixon及其股东的最佳利益，包括业务合并将：

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目录表

InPixon董事会在评估企业合并时还考虑了潜在的负面因素，包括在题为“#”的章节中查明和讨论的风险。建议1--企业合并建议--InPixon董事会分拆、分配和合并的理由” and “风险因素。InPixon董事会的结论是，分离、分销和合并的潜在好处超过了这些因素。

合并和合并协议

正如本委托书/招股说明书中所讨论的，KINS要求KINS股东批准和通过合并协议，该协议的副本附在本委托书/招股说明书后，作为附件A。合并协议规定(其中包括)将Merge Sub与CXApp合并并并入CXApp，CXApp作为KINS的全资子公司在合并后继续存在，符合合并协议的条款和条件，如本委托书/招股说明书中其他部分更全面地描述。在审议了题为“#”的章节中确定和讨论的因素之后建议1-企业合并建议-KINS董事会批准合并的理由KINS董事会的结论是，合并符合KINS首次公开募股招股说明书中披露的所有要求，包括CXApp及其子公司的业务公平市场价值至少相当于信托持有的净资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的任何应付税款)。有关合并协议拟进行的交易的详细资料，请参阅“建议1-企业合并建议.”

合并的综合考虑事项

由于及于完成交易(定义见下文)后(其中包括)，于紧接合并生效时间前所有CXApp普通股已发行股份将注销，以换取合共6,900,000股CXApp普通股(须根据合并协议条款调整)，相当于CXApp交易前权益价值69,000,000美元(“合并总代价”)。有关合并协议的其他信息，请参阅“建议1-企业合并建议-合并协议。”

成交条件

合并协议必须满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括(I)收到KINS股东批准，(Ii)收到CXApp股东批准，(Iii)本委托书/招股说明书构成一部分的注册声明的有效性，(Iv)没有任何禁止或禁止完成合并的政府命令或任何使完成合并非法或以其他方式被禁止的法律，(V)KINS于完成交易时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值及(Vi)KINS就合并而发行的A类普通股股份将获批准在纳斯达克上市。

合并协议亦规定(其中包括)(I)CXApp完成合并的责任以满足或豁免最低现金条件为条件，及(Ii)在合并协议日期后不得发生CXApp的重大不利影响(定义见下文)。

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目录表

相关协议

本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干附加协议。有关更多信息，请参阅“提案1--企业合并提案--《分立和分配协议摘要》和《附属协议摘要》.”

分居和分配协议

2022年9月25日，在执行合并协议时，InPixon、CXApp、设计反应堆和KINS签订了分离和分配协议，其中规定了与分离相关的主要行动。分离和分配协议确定了作为其中所述的内部重组的一部分，将向InPixon和CXApp各自转让的资产、将承担的负债和将被转让的合同，并要求向CXApp作出贡献。分离和分销协议还规定了在业务合并后管理CXApp与InPixon关系的某些方面的其他协议。根据分拆及分销协议及相关附属协议，CXApp将向InPixon增发CXApp普通股。然后，InPixon将通过向分销代理提供一份账簿记账授权，代表为InPixon证券持有人的账户分配的CXApp普通股股票，按比例将截至为分配设定的InPixon记录日期的CXApp普通股的所有流通股分配给InPixon普通股的持有人。在合并之前，分销代理将为CXApp的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。本委托书/招股说明书附有《分居及分派协议》附件B.

假设分派协议所载的分派条件已获满足，InPixon将于分派日期按比例将CXApp普通股的所有已发行股份按比例分派给InPixon普通股持有人及其证券的某些其他持有人，该等股份为分派的记录日期。经销将通过InPixon向经销代理提供一份账簿记账授权来实现，该授权书代表在经销中经销的InPixon普通股股票，由InPixon的证券持有人记账。在合并之前，分销代理将为CXApp的股东(在分销完成后紧随其后)持有该等入账股份。在根据合并将CXApp普通股股份交换为KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可转让。截至本委托书/招股说明书的日期，InPixon董事会尚未设定InPixon的记录日期。InPixon将在确定记录日期后、业务合并完成之前公开宣布InPixon的记录日期。

有关分居和分配协议的更详细说明，请参阅“提案1--企业合并提案--分拆和分配协议摘要.”

赞助商支持协议

在9月于2022年12月25日，就执行合并协议而言，KINS、INPixon、CXApp及保荐人订立保荐人支持协议，据此，保荐人(其中包括)同意投票表决其持有的任何KINS证券以批准业务合并及根据合并协议所需的其他KINS股东事宜，并不会就完成业务合并寻求赎回其任何KINS证券。根据保荐人支持协议，保荐人及KINS亦同意修订保荐人与KINS于2020年12月14日订立的函件协议(“内幕函件”)，以修订方正股份禁售期(定义见内幕函件)，以规定锁定其持有的KINS B类普通股(或KINS转换后可发行的A类普通股)的股份，直至(A)180^这是(B)(X)KINS完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易的日期；或(Y)KINS A类普通股在合并结束后的任何30个交易日内的任何20个交易日内最后公布的A类普通股售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期；但10%的股份(须予调整)不受前述锁定。此外，保荐人同意用6,150,000股KINS B类普通股换取相当于作为合并总对价发行的KINS A类普通股的股份数量：(I)保荐人在成交时持有的KINS A类普通股股份总数(计入交易所后)，加(Ii)贝莱德投资者持有的KINS B类普通股的股份总数(包括所有潜在的没收股份(定义见保荐人支持协议))，加(Iii)没有根据KINS的管理文件恰当地选择赎回其A类普通股的KINS A类普通股的股份总数，加(Iii)为鼓励非赎回交易而发行的任何KINS普通股，以及

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目录表

融资交易，在每种情况下，没有任何留置权；条件是，在任何情况下，在交易所向保荐人发行的股票数量不得少于5,150,000股KINS A类普通股。

保荐人支持协议作为本委托书/招股说明书的附件附件H.

《员工事务协议》

于分派前，KINS、InPixon、CXApp及合并子公司将订立《雇员事宜协议》，该协议将列明与交易有关的若干雇员相关事宜的条款及条件，包括在InPixon与CXApp之间分配福利计划资产及负债、在分派及业务合并中如何处理激励性股权奖励，以及各方的相关契诺及承诺。本委托书/招股说明书附有《员工事项协议》附件E.

《税务协定》

在分销前，KINS、CXApp和InPixon将订立税务事宜协议，该协议将管限每一方在税务责任和利益、税务属性、准备和提交报税表、控制审计和其他税务程序以及某些其他与税务有关的事宜方面各自的权利、责任和义务。各方在税务事项协议下的任何责任将不受任何金额或上限的限制。

税收分配

一般而言，KINS和CXApp将对以下美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、处罚或审计调整)负责：(I)就同时包括CXApp和InPixon的纳税申报单征收的税款，只要该等税款可归因于CXApp或企业应用程序业务，或(Ii)针对包括CXApp但不包括InPixon的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的税期(或其部分)。InPixon一般将负责上文第(I)和(Ii)款所述的税期(或其部分)在分派之日或之前结束的税期，以及税务协议中定义的任何和所有分销税(一般为关于分离、贡献和分派征收的税款)。然而，CXApp和KINS可能会根据下文所述的赔偿义务承担分销税。

赔偿义务

税务协议一般规定CXApp与KINS之间的赔偿义务，以及InPixon之间的赔偿义务。具体而言，如上所述，CXApp和KIN必须赔偿分配给CXApp或KIN的税费，而如上所述，CXApp和KIN必须赔偿如上所述分配给InPixon的税费，这通常包括分销税。然而，《税务协议》规定，KINS和CXApp可能要承担分配税，只要该等税是由于违反了KINS和CXApp作出的某些陈述或限制性契诺而产生的，如下所述。

保留对交易某些方面的预期税收待遇

根据守则第355及368(A)(1)(D)条的规定，分派连同若干相关交易均符合重组的资格。若分派不符合上述资格，则InPixon向InPixon证券持有人分派的CXApp股份的公平市价与课税基准之间的差额将成为InPixon的应课税收入。

即使贡献及分派合共符合守则第355及368(A)(1)(D)节所述的交易资格，但根据守则第355(E)节，作为包括分派的计划或一系列相关交易的一部分，一名或多名人士直接或间接(包括透过收购新CXApp的股票)直接或间接(包括透过收购新CXApp的股票)，分派将须向InPixon或CXApp的股票50%或以上权益(以投票或价值衡量)，但不应向InPixon证券持有人课税。就本测试而言，合并将被视为包括分销在内的计划的一部分，但预计单独的合并不会导致分销根据守则第355(E)条向InPixon征税，因为CXApp普通股的持有者将在合并后立即拥有New CXApp普通股的50%以上。

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目录表

税务协议将要求KINS和CXApp遵守提交给法律顾问的与分销税务意见相关的材料中的陈述，InPixon预计将收到有关分销和某些相关交易的预期税务处理的陈述。税务协议还将包括限制CXApp和KIN采取或不采取任何行动的能力的契诺，如果可以合理地预期该行动或不采取行动将对预期的税收待遇产生不利影响。特别是，在分销之后的两年内，此类限制性契约一般将阻止KIN和CXApp(I)达成任何交易，而该交易在与其他交易(包括合并)相结合时，可能导致KIN或CXApp的股权所有权发生45%或以上的变化，作为包括分销在内的计划或一系列相关交易的一部分，(Ii)停止积极开展某些CXApp的业务，(Iii)自愿解散或清算KIN或CXApp，以及(Iv)导致、允许或同意出售、转让或处置CXApp的资产，总的来说，在每一种情况下，CXApp的综合总资产的30%以上，除非CXApp获得美国国税局的私人信函裁决、国家公认的税务顾问关于此类行动不会导致预期税务处理失败的无保留意见，或InPixon同意采取此类行动。尽管收到了该裁决、意见或同意，但如果该行为导致预期的税收待遇失败，KINS和CXApp可能会对由此产生的所有税款负责。

税务协议附于本委托书/招股说明书，内容如下附件G.

过渡服务协议

关于分立，CXApp和InPixon将订立过渡服务协议，根据该协议，InPixon及其联营公司和CXApp及其联营公司将向对方提供过渡服务协议所载的各种非技术性服务，该等服务属于CXApp和InPixon在分立前相互提供和接收的服务类型。每项过渡服务的费用载于《过渡服务协议》。过渡服务协议“将于根据《过渡服务协议》提供的最后一项服务的期限届满时终止，如果没有为任何过渡服务规定到期日，则该过渡服务将在过渡服务协议日期后12个月终止，但接收方有权通过在该过渡服务的原定终止日期之前向提供方发出书面通知，将每项或任何过渡服务延长最多六个月，前提是在提出延期请求之前，接收方已作出商业上合理的努力来建立其自身的类似能力。双方还将真诚地讨论今后提出的进一步延长过渡服务的任何请求。此外，(I)接收方可以在事先书面通知的情况下终止过渡服务，但某些例外情况除外，(Ii)任何一方在另一方重大违约未治愈、另一方破产或资不抵债的情况下，均可终止过渡服务协议, 或(3)经双方同意，双方可终止过渡服务或《过渡服务协议》。CXApp预计其与过渡服务协议相关的净成本不会与InPixon分配给CXApp的与该等相同服务相关的历史成本有重大差异。

过渡服务协议作为本委托书/招股说明书的附件附件F.

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目录表

组织结构

下图描绘了紧随合并和分离完成后New CXApp的组织结构的简化版本。

合并后新CXApp的所有权

预期于交易完成时(视乎KINS公众股东行使其赎回权利的程度而定)，KINS公众股东将拥有约6.8%的新CXApp普通股，保荐人、贝莱德及关联方将拥有约43.2%的新CXApp普通股，而CXApp股东(于紧接分派完成后)将拥有约50.0%的新CXApp普通股(不包括因其在KINS的现有权益而分配予InPixon的新CXApp普通股)。此有关业务合并后新CXApp的持股百分比并未计入(I)业务合并后已发行认股权证相关股份，或(Ii)根据任何奖励计划于业务合并结束后发行的任何股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，KINS现有股东在New CXApp中保留的所有权百分比将不同。

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目录表

下表载列业务合并完成后新CXApp的预期所有权，假设KINS普通股的最低赎回和最高赎回。

下表说明了新CXApp的不同所有权级别，假设业务合并完成，KINS公众股东的最低赎回和最高赎回：

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目录表

KINS特别会议

儿童基金会特别会议的日期、时间和地点

KINS特别会议将于东部时间2022年举行，实际上是通过网络直播，审议并表决将提交KINS特别会议的交易建议，如有必要，包括休会建议，以允许进一步征集和投票代理人，如果根据KINS特别会议时的列表投票，任何有条件的先例建议尚未获得批准。

投票权；记录日期

KINS股东将有权在KINS特别会议上投票或直接投票，如果他们拥有KINS普通股，在交易结束时，2022年，这是KINS特别会议的“KINS记录日期”。KINS股东将对在KINS记录日期交易结束时持有的每股KINS普通股拥有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。KINS认股权证在KINS特别会议上没有投票权。截至KINS记录日期的交易结束时，有KINS普通股已发行和流通股，其中已发行和流通股为KINS公共股。

截至KINS登记日期，保荐人拥有并有权投票6150,000股KINS B类普通股，约占当天已发行的KINS普通股的18.46%。KINS目前预计，保荐人将投票支持交易提议，根据保荐人支持协议，保荐人已同意这样做。因此，预计赞助商持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过所有交易提议。截至记录日期，CXApp并未实益持有任何KINS普通股。

KINS股东的法定人数和投票权

根据现行附例，召开有效会议所需的法定人数为KINS股东，而于KINS特别会议上有权于KINS记录日期投票的已发行及已发行KINS普通股如有多数亲身出席或由受委代表出席，则出席KINS特别会议的法定人数将达到法定人数。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。保荐人作为KINS创始人股票的持有者，目前拥有KINS普通股已发行和已发行股票的大约78.46%，这样的出席将计入这个法定人数。截至KINS特别会议的KINS记录日期，需要3,919,046股KINS普通股才能达到法定人数。

根据现有章程，批准业务合并建议、纳斯达克建议、奖励计划建议及续会建议(如有必要)均需亲身或由受委代表出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东(假设出席者有法定人数)至少过半数投赞成票。董事选举建议的批准需要亲自出席KINS特别会议并有权就此投票的KINS股东至少投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。宪章修正案建议的批准需要(I)在KINS记录日期KINS普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别一起投票，(Ii)在KINS记录日期KINS A类普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别单独投票，和(Iii)在KINS记录日期KINS B类普通股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个类别单独投票。每一项咨询修正案建议的批准都需要KINS普通股的大多数已发行和流通股持有人在KINS记录日期投赞成票，并有权在KINS特别会议上就此进行投票，作为一个类别一起投票。因此，假设KINS特别会议的法定人数、KINS股东未能亲自出席KINS特别会议或由其代表出席KINS特别会议、对企业合并提案、董事选举提案、纳斯达克提案投弃权票, 激励计划提案和休会提案(如有必要)和经纪人不投票将不会对该等提案产生影响。投弃权票和经纪人不投赞成票，与投票“反对”宪章修正案提案和咨询修正案提案具有相同的效果。

根据合并协议的条款，合并的条件是批准先行条件建议。合并并不以每一项咨询修正案建议和休会建议获得批准为条件。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。每一项建议

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目录表

修正提案和休会提案不以任何其他提案获得批准为条件。如果企业合并提案未获批准，其他交易提案(休会提案除外)将不会提交给KINS股东进行表决。

赎回权

KINS公众股票的持有者可以寻求将他们的股票赎回为现金，无论他们对企业合并提案投赞成票或反对票还是弃权票。在KINS登记日期持有KINS公开股票的任何股东，如果投票赞成或反对企业合并建议，可以要求KINS赎回这些股票，按信托账户的全额比例计算，计算方式是在交易结束前两个工作日。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且合并完成，KINS将从合法可用于赎回的资金中赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户，合并后持有人将不再拥有这些股票。如果不满足最低现金条件，CXApp将不会被要求完成合并。

尽管有上述规定，KINS公众股份的持有人，连同该持有人的任何联属公司或任何其他与该持有人一致或作为“团体”(如交易法第13(D)(3)条所界定)行事的人士，将被限制就超过15%的KINS公众股份寻求赎回权。因此，由KINS公共股东持有的所有超过15%的KINS公共股票，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“团体”行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。

保荐人作为KINS方正股份的持有者，将不拥有该等股份的赎回权。

持有者可以在KINS特别会议召开前至少两个工作日向KINS的转让代理要求赎回股票。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，在对企业合并提案进行投票之前，可以随时撤回。此外，如果公开股票的持有者在选择赎回时交付了证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，它可以简单地要求KINS的转让代理返还证书(以物理或电子方式)。

如果合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的KINS公共股东将无权按适用的信托账户按比例全额赎回其股票。在这种情况下，KINS将立即返还公众持有人交付的任何股票。如果KINS上市股票的持有者要求赎回他们的股票以换取现金，导致KINS的有形资产净额不到5,000,001美元，KINS将无法完成合并。此外，如果不满足最低现金条件，CXApp将不需要完成合并。

如果KINS公共股票的持有者行使他或她或其赎回权，那么他或她或它将用其持有的KINS A类普通股换取现金，并且将不再拥有这些股票。如果您对企业合并提案投赞成票、反对票或弃权票，您将有权获得这些股票的现金，并在KINS特别会议投票前向KINS的转让代理提交您的股票证书(实物或电子形式)，并在不晚于企业合并提案投票结束前适当要求赎回，合并完成

评价权

与合并相关的KINS股东没有可用的评估权。

代理征集

委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。KINS已聘请Morrow Sodali协助征集代理人。

如果KINS股东授予委托书，如果它在KINS特别会议之前撤销其委托书，它仍然可以亲自投票。KINS股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“KINS特别会议-撤销您的委托书.”

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目录表

KINS的董事和行政人员在合并中的利益

当您考虑KINS董事会支持批准本委托书/招股说明书中的交易建议时，您应记住，保荐人和KINS的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于KINS股东和认股权证持有人的利益，或者不同于KINS股东和权证持有人的利益。KINS董事会在批准合并条款及向KINS股东建议他们投票批准合并时，已知悉并考虑这些利益。见标题为“”的部分建议1-业务合并建议-KINS董事及高级职员在合并中的利益以讨论这些考虑因素。

当您考虑KINS董事会赞成批准企业合并提议的建议时，您应记住，初始股东，包括KINS的董事和高管，在该提议中拥有不同于KINS公众股东的利益，或与KINS公众股东的利益不同。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

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目录表

发起人已同意将在KINS首次公开募股期间或之后购买的所有方正股票和任何其他公共股票投票支持企业合并，无论KINS公共股东如何投票。与其他一些空白支票公司不同的是，在这些公司中，初始股东同意根据KINS公共股东在最初的业务合并中投出的多数票来投票表决他们的股份，而发起人和KINS中的每一位KING同意，除其他外，投票赞成先决条件提案。于本委托书/招股说明书日期，保荐人目前拥有KINS已发行及已发行普通股的78.46%，并根据KINS、保荐人及贝莱德投资者就KINS首次公开发售订立的认购协议，预期将从贝莱德投资者额外收取525,000股股份。请参阅“-相关协议--附属协议摘要--赞助商支持协议了解更多信息。

如果保荐人或KINS的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的KINS公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。

根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息)，保荐人、CXAPP或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的联属公司可以(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对任何条件先例建议、或选择赎回或表示有意赎回公开股票的人)购买公开股票，(Ii)与该等投资者和其他人进行交易，以向他们提供不赎回其公开股票的激励，或(Iii)执行协议，从该等投资者购买该等公开股票，或在未来达成不赎回协议。如果保荐人、CXApp或我们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的联营公司在投标要约规则对购买的限制适用的情况下购买公众股票，他们(A)将以不高于KINS赎回程序提供的价格(即，根据截至2022年6月30日的信托账户数字，约为每股10.16美元)的价格购买公众股票；(B)将以书面形式表示该等公众股票将不会投票赞成批准业务合并；及(C)将书面放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权。

如果任何此类购买是由保荐人、CXApp或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在投标要约规则和购买限制的情况下进行的，KINS将在KINS股东会议之前的8-K表格中披露以下信息：(I)在赎回要约之外购买的KINS公开股票的数量，以及此类公开股票的购买价；(Ii)任何此类购买的目的；(Iii)购买对企业合并提议获得批准的可能性的影响(如果有)；(Iv)向保荐人、CXApp或我们或其各自的董事、管理人员、顾问或各自的联属公司出售股份的证券持有人的身份(如非在公开市场购买)或出售该等公开股份的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；及(V)根据其赎回要约收到赎回要求的普通股数目。

这种股票购买和其他交易的目的将是增加(X)满足最低现金条件，(Y)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目，及(Z)KINS的有形资产净值(根据交易所法案第3a51(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元。保荐人、CXApp或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的联属公司购买认股权证，可能会在完全摊薄的基础上增加新CXApp的股份所有权。

此外，如果进行这样的购买，可能会减少KINS A类普通股的公开“流通股”，并可能减少我们证券的实益持有人的数量，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

保荐人和KINS的高级职员、董事和/或他们的联属公司预期，他们可以确定保荐人或KINS的高级职员、董事或他们的联属公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。在保荐人或KINS的管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下购买的情况下，他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户或投票反对业务合并的潜在出售股东，但前提是此类股份尚未在KINS股东大会上投票表决。保荐人和KINS的高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

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目录表

保荐人或KINS的高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。保荐人和KINS的高级管理人员、董事和/或其关联公司不会购买KINS A类普通股，如果购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。

此外，KINS还与方正股份和KINS私募认股权证的持有人签订了注册权协议。这些持有人拥有一定的“搭便式”注册权，可以在我们完成合并后提交的其他注册声明中包含他们的证券，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。KINS将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

KINS还与方正股份和KINS私募配售认股权证的持有人(包括贝莱德投资者)签订了一定的认购权协议，该协议规定，该等持有人将自动向KINS投降，并让KINS向保荐人免费发行同等数量的新股，并且对其按比例持有的方正股份不再拥有进一步的权利、所有权或权益。但如在紧接决定日期(即KINS股东投票批准合并的日期或紧接合并结束前的营业日)前，持有人所持有的创办人股份的剩余数目少于创办人股份的30%，则持有人并无责任将任何方正股份交予KINS。

一位或多位KINS董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为最符合KINS及其股东最佳利益的情况下，与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的情况之间，发生利益冲突。此外，KINS的高级管理人员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分建议1-业务合并建议-KINS董事及高级职员在合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

CXApp董事和高管在合并中的利益

于合并完成后，设计反应堆(将为新CXApp的全资附属公司)将与董事现任首席执行官阿里巴巴-SW订立顾问协议，据此阿里巴巴-SW先生将提供顾问服务以换取180,000美元的顾问费。

阿里巴巴-SW先生也是3AM，LLC(“凌晨3点”)的控股成员。3AM是特拉华州有限责任公司Cardinal Venture Holdings LLC的成员，该公司在保荐人中拥有若干权益，在某些情况下可能有权管理CVH的事务。阿里巴巴-SW先生的关系可能或似乎会在阿里巴巴-SW先生对新CXApp及其股东的义务与他在CVH的经济利益和可能的信托义务之间产生利益冲突，直至凌晨3点例如，阿里巴巴-SW先生可能会影响或管理CVH的事务，其方式可能被视为违反新CXApp或CVH及其各自利益相关者的最佳利益。

InPixon是CVH的成员，它对CVH的贡献被CVH用来资助保荐人以KINS购买证券。

此外，自2021年4月起担任体验应用执行副总裁的Leon Papkoff预计将在合并后担任New CXApp的首席产品官。

KINS董事会向KINS股东的推荐

KINS董事会一致认为，企业合并提案最符合KINS和KINS股东的最佳利益，并一致建议KINS股东在KINS特别会议上投票支持企业合并提案、宪章修正案提案、咨询修正案提案下的每一项提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案。

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目录表

上市

KINS Units、KINS A类普通股和KINS公开认股权证目前分别在纳斯达克上以“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”的代码上市。合并后，CXApp A类普通股(包括合并中可发行的KINS A类普通股)和新KINS公募认股权证将在纳斯达克上市，代码分别为CXAI和CXAIW。合并完成后，新的CXApp将不会有部门交易。

企业合并的资金来源和用途

下表概述了为业务合并提供资金的来源和用途：(I)假设与业务合并相关的已发行A类普通股中没有额外的股份被赎回，以及(Ii)假设与业务合并相关的已发行A类普通股的最大数量被赎回。有关每种情况下已发行股份的数量和百分比权益的说明，请参阅题为未经审计的备考简明合并财务信息.

最低赎回

最大赎回

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目录表

合并的预期会计处理

根据公认会计原则，这项业务合并预计将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，KINS被视为“被收购”的公司。CXApp已被确定为会计收购方，因为CXApp作为一个集团将于业务合并完成时保留新CXApp的大部分流通股，CXApp的管理层将构成新CXApp的主要股份，CXApp代表新CXApp的大部分资产，而CXApp的业务将包括新CXApp的持续运营。

美国联邦所得税的考虑因素

有关有关分配、合并和行使赎回权的美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅“美国联邦所得税的考虑因素.”

公司治理与股东权利的比较

合并完成后，在合并中成为新CXApp普通股持有人的KINS普通股的权利将不再受KINS现有管理文件的管辖，而将受拟议章程和拟议章程的管辖。请参阅“公司治理与股东权利的比较了解更多信息。

风险因素摘要

除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，下列风险可能会影响新CXApp、CXApp和KINS的业务和运营。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本委托书/招股说明书中描述的所有风险，以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励所有投资者就新CXApp、CXApp、KINS和合并的业务、财务状况和前景进行自己的调查。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于以下风险(见“风险因素“)。除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指CXApp及其附属公司在合并完成前的业务，以及New CXApp及其附属公司(包括CXApp)在合并完成后的业务。

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目录表

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目录表

新兴成长型公司

KINS是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，KINS有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。KINS打算利用这一延长过渡期的好处。

KINS将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列情况中的较早者：(1)财政年度的最后一天(A)在KINS首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元；以及(2)我们发行超过前三年期间的不可转换债务证券为10亿美元。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

监管事项

KINS或CXApp都不知道完成合并所需的任何实质性监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

较小的报告公司

KINS是S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。KINS将继续是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元^这是(2)普通股市值超过2.5亿美元，该会计年度的年收入超过1亿美元。

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目录表

企业应用业务历史财务信息精选

CXApp为设计反应堆和子公司提供以下汇总历史财务信息，这是企业应用业务的汇总历史财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。

截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的设计反应堆和子公司的运营报表数据，以及截至2022年6月30日的资产负债表数据，均源自本委托书/招股说明书中其他部分包含的设计反应堆和子公司的财务报表。

本信息仅为摘要，应与设计反应堆及其子公司的财务报表和相关说明以及标题为“设计反应堆公司及其子公司财务状况及经营成果的管理层研讨与分析包括在本委托书/招股说明书的其他地方。本委托书中包含的以下和其他部分的历史结果并不代表设计反应堆及其子公司的未来业绩。

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汇总未经审计的备考简明合并财务数据

以下摘要未经审核备考简明合并财务数据(“摘要备考资料”)反映业务合并及相关交易。根据公认会计原则，这项业务合并预计将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，KINS被视为“被收购”的公司。CXApp已被确定为会计收购方，因为CXApp作为一个集团将于业务合并完成时保留新CXApp的大部分流通股，CXApp的管理层将构成新CXApp的主要股份，CXApp代表新CXApp的大部分资产，而CXApp的业务将包括新CXApp的持续运营。该等资产及负债的账面金额不会因业务合并而产生会计影响或变动。截至2022年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表摘要使业务合并生效，犹如其发生于

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目录表

2022年6月30日。截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并生效，犹如该等合并发生于2021年1月1日。

摘要备考信息是根据标题为“”的章节中包含的更详细的未经审计的备考简明综合财务信息编制而成，应与之一并阅读。未经审计的备考简明合并财务资料“在本委托书/招股说明书及其附注中。未经审核备考简明综合财务资料以本委托书/招股说明书其他部分所包括的KINS及CXApp适用期间的历史财务报表及相关附注为依据，并应一并阅读。摘要备考资料仅供参考之用，并不一定显示新CXApp的财务状况或营运结果，假若业务合并于所示日期完成，新CXApp的财务状况或经营结果将会如何。此外，备考资料摘要并不旨在预测反向资本重组后新CXApp的未来财务状况或经营业绩。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关KINS普通股股票可能赎回为现金的假设编制的：