附录 10.8.2

哈密瓜, INC.
2018 年股权激励计划
不合格股票期权授予通知以及
非合格股票期权协议

Cantaloupe, Inc.，宾夕法尼亚州的一家公司，f/k/a USA Technologies, Inc.（以下简称 “公司”），根据其2018年股权激励计划（不时修订，“计划”），特此向下列出的持有人（“参与者”）授予不符合条件的股票期权（“期权”），以购买该公司（“股票”）数量的普通股（“股票”）下文第四。该期权受此处规定的条款和条件的约束，包括本文件末尾所附的不合格股票期权授予通知（“通知”）和以下不合格股票期权协议（以及通知，“协议”）以及本计划，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。本文件中使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予的含义。

参与者在本网站上以电子方式接受，即表示参与者同意受本计划和协议（包括但不限于通知）的条款和条件的约束。参与者已全面审查了本计划和协议（包括但不限于通知），在执行协议之前有机会征求律师的建议，并且完全理解本计划和协议（包括但不限于通知）的所有条款。参与者特此接受委员会就本计划或协议（包括但不限于通知）提出的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。

您的详细奖励信息可以在本文件末尾的通知中找到。

哈密瓜, INC.

非合格股票期权协议

2018 年股权激励计划

本不合格股票期权协议（以及本协议第9节所附的非合格股票期权授予通知（“通知”），“协议”）由通知中规定的参与者（“原始受让人”，或与本协议第9节规定的本期权的任何允许受让人或受让人，“受让人”）和CANTALOUPE, INC. 共同签订的截至通知中规定的授予日期宾夕法尼亚州的一家公司，f/k/a USA Technologies, Inc.（“公司”）。

背景

Original Grantee 正在为公司提供服务。公司的2018年股权激励计划（不时修订，“计划”）规定根据公司普通股提供奖励。公司已决定向购买股票的期权的原始受让人发放购买股票的期权，详见下文。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

协议

因此，现在，考虑到此处规定的契约，并打算受特此法律约束，公司和原始受让人达成以下协议：

1.授予期权。在不违反本协议条款的前提下，公司特此授予原始受赠方根据本计划以通知中规定的每股行使价购买通知中规定的股份数量的选择权。该期权目前不可归属或行使，可以归属和没收，详见下文第 2 节。受期权约束的股票数量和行使价应根据本计划的规定进行调整。

2.期权的可行性。

    

(a) 除非本计划另有规定，否则期权应按通知的规定归属并可行使。在原始受赠人因任何原因终止服务之日，未根据前一句归属的期权的任何部分应在终止之日立即没收，无需对价。在授予日期之后发生控制权变更时，应适用本计划的第9节。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果原始受让人的服务因故终止（定义见下文），则该期权应立即终止并无偿没收（无论期权或其任何部分随后是归属还是未归属）。

如果原始受让人是与公司签订的雇佣或遣散费协议的当事方，该协议包含终止雇佣的 “原因” 定义，则就本协议而言，“原因” 应具有该协议中该术语的含义。否则，就本协议而言，“原因” 一词是指就终止原始受赠人的雇佣而言，公司因委员会确定的以下任何原因终止此类雇用：(i) 原始受赠方在履行原受赠方对《员工手册》或《守则》任何条款的职责时涉及渎职或重大过失或重大偏离的任何重大作为或不作为商业行为与道德，或公司的政策或指令；(ii)原受赠人因任何重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行而被定罪，或认罪或不与原受赠人的就业有关；(iii) 原始受赠人对公司的欺诈、挪用公款、盗窃或不诚实；或 (iv) 违反与公司签订的任何适用的书面专有信息、保密、禁止竞争和/或不招揽协议。

3.期权期限。

除非根据协议或本计划的规定提前终止期权，否则期权将在通知中规定的到期日到期。在任何情况下，到期日之后都不得行使期权。尽管有上述规定，但如果发生以下任何事件，期权应在到期日之前自动终止：

(a) 如果终止服务是出于死亡或伤残以外的任何原因（定义见《守则》第 22 (e) (3) 条），则原受赠方终止服务后的三 (3) 个月期限届满，或

(b) 原始受赠方因受赠方死亡或残疾（定义见《守则》第22 (e) (3) 条）而终止服务后的十二 (12) 个月期限届满。

4.锻炼程序。

(a) 受让人只能通过以下方式行使期权的既得部分：在期权到期日之前，受让人可以不时向公司发出书面通知（或以委员会批准的另一种形式发出通知，包括电子通知），说明受让人选择购买该通知时可购买的部分或全部股份。本通知应具体说明要购买的股票数量。

(b) 期权的行使价可以：(i) 通过个人支票、银行汇票或汇票支付给公司的现金，通过汇款或直接账户借记支付；(ii) 根据对先前收购的股票所有权的证明，通过交付或视同交割，其公允市场价值等于受让人应付的总付款；(iii) 授权公司扣留全部股份，其中否则会是

截至行使之日确定的总公允市场价值，等于履行该义务所需的金额；（iv）通过上文 (i)、(ii) 和 (iii) 所述方法的组合；(v) 除非适用法律可能禁止，否则由受让人向其提交不可撤销的行使通知的公司接受的经纪交易商以现金交付；或 (vi) 委员会可能认为适当的其他方法.

(c) 根据公司或股份转让代理人的记录，向受让人转让将取决于 (i) 公司从受让人那里收到上述股份的全部购买价格，(ii) 满足本协议或本计划或任何其他协议或法律条款中包含的任何其他要求，以及 (iii) 公司收到任何协议、声明或其他证据公司可能会要求自己确信要根据行使期权购买的股票的发行根据本计划，随后对股票的任何转售都将遵守适用的法律和法规。如果受让人选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使期权时转让给受赠人的股票数量应扣除经证实的股份。

(d) 除非根据本协议条款行使期权，否则受赠方不得被视为受期权约束的任何股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非根据本协议条款行使期权，公司或过户代理人应将股份转让给受赠人，并且受让人的姓名应作为登记在案的股东记入公司账簿。随后，受赠方将拥有此类股份的全部表决权和其他所有权。

 

(e) 尽管本协议或本计划有任何其他规定，在本协议到期日之后，期权的任何部分均不得行使。

5.期权的性质。该期权无意构成《守则》第422（b）条所定义的激励性股票期权，受让人或公司在任何时候都不得将其视为激励性股票期权。

6.预扣税款。

(a) 公司不声明或保证期权（或本协议所涉股份的购买或出售）将受到任何特定的税收待遇。受赠方承认，受赠方承认：（i）已经或有机会与受赠方自己的税务顾问一起审查了期权的税收待遇（包括购买和出售受赠方自己的税务顾问）；（ii）在这方面完全依赖这些顾问。受赠方明白，受让人（而不是公司）将对与期权相关的受赠人自己的纳税义务负责。

(b) 受让人应在行使期权成为联邦所得税应纳税事件之日之前，向公司支付或做出令公司满意的安排，以支付任何联邦、州和地方税

根据该计划第10节所述的程序，法律要求因此类应纳税事件而预扣。

7。补助金受计划条款约束。这笔补助金是根据该计划提供的，其条款以引用方式纳入此处，在所有方面均应根据本计划进行解释。期权的授予和行使受委员会根据计划规定不时制定的有关计划的解释、规定和决定的约束。委员会有权根据本计划的条款解释和解释该期权，其决定对本计划下出现的任何问题应具有决定性。

8.没有继续服务的权利；没有作为股东的权利。本计划和本协议均不赋予受赠方以任何身份被保留为公司或其任何关联公司的服务提供商的权利。除非公司在行使期权后向此类股份的持有人发行了代表股票的证书，或者这些股份以其他方式记录在公司或正式授权的转让代理人的账簿上，否则受赠方作为股东对受期权约束的任何股票没有任何权利。

9。分配和转移。

(a) 受赠方在本协议下的权利和利益不得出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非受让人死亡，通过遗嘱或血统和分配法，前提是受让人、受益人或受益人是直系亲属（定义见下文 (c) 小节）。

(b) 尽管有上文 (a) 小节的规定，受让人仍可通过赠与令或家庭关系令将期权转让给直系亲属（定义见下文 (c) 小节），在转让之前，每位受让人仍应遵守适用于期权的所有条款和条件，每个受让人应以书面形式承认此作为此类转让生效的先决条件。

(c) “直系亲属” 一词是指原始受赠人的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳妇、姐夫或嫂子，包括收养关系，任何共享原始受赠人家庭的人（租户或雇员除外），这些信托个人拥有超过百分之五十的实益权益，这是这些人（或原始受赠人）控制管理的基金会资产，以及这些人（或原始受赠人）拥有超过百分之五十的投票权益的任何其他实体。

(d) 受让人不得以有价方式转让期权。以下交易不属于违禁的有价转让：(i) 根据家庭关系令向直系亲属转让以解决婚姻财产权；以及 (ii) 转让给一个实体

其中百分之五十以上的投票权益归直系亲属（或原始受赠人）所有，以换取该实体的权益。

(e) 为了根据上文 (b) 小节的规定转让期权的任何部分，受让人必须将此类转让通知公司，受让人和拟议的受让人必须签署并向公司交付公司认为必要并经公司批准的证明和文件。

(f) 无论本协议或本计划中有其他规定，在任何情况下，期权均不得由任何个人或实体持有、转让给或由其行使，除非该个人或实体是原始受让人或直系亲属。

(g) 除非本第 9 节另有规定，否则在原始受让人的有效期内：(i) 只有原始受让人（或者，在没有法律行为能力或无行为能力的情况下，受让人的监护人或代表）可以行使期权；（ii）不得以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、质押或抵押期权；以及（iii）期权不受其约束执行、附件或类似过程。任何违反本第 9 节规定企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置期权或根据本协议授予的任何权利均无效。对期权征收的任何扣押或类似程序均无效。

(h) 本协议规定的公司权利和保护应延伸至公司的任何继承人和受让人以及公司的母公司、子公司和关联公司。公司可以在未经受赠方同意的情况下转让本协议。

10。数据隐私同意。为了管理本计划和本协议以及实施或安排未来的股权授予，公司、其子公司和关联公司及其某些代理人（统称为 “相关公司”）可以处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划或本协议所必需或需要的其他信息（“相关信息”）。通过签订本协议，受赠方：(i) 授权公司收集、处理、注册并向相关公司传输所有相关信息；(ii) 放弃受赠方可能对相关信息拥有的任何隐私权；以及 (iii) 授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息。受赠方应有权访问相关信息，并有权更改相关信息。相关信息只能根据适用法律使用。

11。遵守法律。行使期权时发行股票必须遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及股票可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非州或联邦法律和监管机构当时适用的要求得到充分遵守，令公司及其法律顾问满意，否则不得发行或转让任何股票。受赠方明白

公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所注册任何股票以实现此类合规。

12。通知。本协议中规定的向公司发出的任何通知均应由公司总部的秘书发给公司，向受赠方发出的任何通知均应按公司记录中显示的当前地址发送给受让人，或受赠方可能以书面形式向公司指定的其他地址。任何通知均应亲自送达，通过传真发送，或装在如上所述妥善密封的信封中，注册并存放在美国邮政局定期维护的邮局中，邮资已预付。

13。管辖法律。如果联邦法律不以其他方式管辖，则本协议应根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释并受其管辖。

14。可分割性。本计划或本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款均应在法律允许的范围内可分割和执行。

15。完整协议；修正案。本协议和本计划构成本协议双方就本协议标的事项达成的完整协议，双方之间没有与本协议标的物有关的其他协议。公司和受让人没有做出与期权有关的口头或书面承诺、协议、条件或谅解，这些承诺、协议、条件或谅解未包含在本协议或计划中。本协议只能通过公司和受赠方双方签署的书面协议进行修改。通过电子邮件发送的任何一方签名的副本（pdf 格式）将与原始签名具有相同的效果。

[不合格股票期权授予通知如下]

哈密瓜, INC.

2018 年股权激励计划

不合格股票期权授予通知

Cantaloupe, Inc.，宾夕法尼亚州的一家公司，f/k/a USA Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）已授予你（下称 “参与者”）不合格股票期权（“期权”），根据公司2018年股权激励计划（不时修订，“计划”）购买公司无面值普通股（“股份”）。授予条款载于本通知之前提供给您的不合格股票期权协议（连同本不合格股票期权授予通知，“协议”）。以下是奖励的关键条款摘要；但是，您应该阅读整个协议以及本计划的条款，以充分了解您的奖励及其适用的条款和条件。

不合格股票期权奖励摘要

参与者：_______________________

授予日期：_________________________

标的股票总数 ___________________________

选项：

每股行使价：___________________________

到期日期：_________________________

归属开始日期：_________________________

归属时间表：[期权应归属并可行使 [插入归属时间表]，前提是参与者在每个此类日期之前的持续服务*]

*除非协议或计划中另有规定。

[签名页面如下]

自授予之日起，本协议双方已执行本协议，以昭信守。