美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

截至2022年6月30日的财年

或者

对于从 ______________________ 到 ___________________ 的过渡期

委员会档案编号 001-33365

哈密瓜公司

____________________________________________________________________________________________

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(610) 989‑0340

____________________________________________________________________________________________

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表示注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不要求注册人提交报告，请用复选标记注明。是 ☐ 不是

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每份交互式数据文件（如果有）是 ☑ 否 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告的内部控制的有效性的评估。☑

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☑

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为5.132亿美元，参照注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，即2021年12月31日的最后一个工作日普通股的出售价格计算。

截至2022年10月14日，普通股共有71,218,130股已发行普通股，没有面值。

注册人2023年年度股东大会附表14A的最终委托书的部分内容将以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分，该委托书将在2022年6月30日起的120天内向美国证券交易委员会提交。

哈密瓜, INC.

目录

第一部分

在本10-K表年度报告或年度报告中，除非另有说明，“哈密瓜”、“公司”、“CTLP”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “我们的业务” 等术语是指哈密瓜公司，前身为USA Technolope, Inc.

以下讨论应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。由于四舍五入，表中数字的总和可能不准确。

前瞻性陈述

本 10-K 表格包含经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的某些前瞻性陈述，除其他外，涉及哈密瓜公司的预期财务和经营业绩。为此，前瞻性陈述是指此处包含的任何非历史事实陈述，包括但不限于之前或包含 “估计”、“可以”、“应该” 一词的陈述，” “会”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“预期”，“投影” 或类似的表达式。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与陈述所设想的结果存在重大差异。前瞻性信息基于各种因素，并使用多种假设得出。可能导致公司实际业绩与预期业绩存在重大差异的重要因素包括，例如：

•与我们的经营业绩无关的总体经济、市场或业务状况，包括持续的 COVID-19 疫情、全球供应链中断和通货膨胀压力的影响；

•COVID-19 的潜在突变以及疫苗和治疗开发及其部署的功效；

•未能遵守经修订的摩根大通信贷额度（定义见下文）中的财务契约；

•我们未来能够通过出售证券或债务融资筹集资金，以便在正常业务过程中或发生意外或异常事件时维持运营；

•我们与竞争对手竞争并增加市场份额的能力；

•我们当前或未来的客户是否以当前预期的水平购买、租赁、租赁或使用ePort设备、Seed的软件解决方案或我们的其他产品；

•我们的客户是否继续使用公司的交易处理和相关服务，因为客户通常可以在通知三十至六十天后取消我们的客户协议；

•我们履行应付账款和应计费用中包含的贸易义务的能力；

•我们发生的任何意外或异常的非运营费用，这可能需要我们转移现金资源以实现我们的商业计划；

•鉴于我们产品不断发展且不可预测的市场，我们有能力预测或估算我们未来的季度或年度收入和支出；

•我们有能力将被收购的公司整合到我们当前的产品和服务结构中；

•我们留住关键客户的能力，我们的收入中有很大一部分来自这些客户；

•关键客户减少或延迟向我们购买产品的能力；

•我们的产品和服务获得广泛商业认可的能力；

•授予我们的任何专利是否会为我们的产品提供任何竞争优势或充分保护，或者会受到他人的质疑、无效或规避；

•我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力；

•我们的产品和服务避免系统中断或未经授权的黑客攻击或信用卡欺诈的能力；

•地缘政治冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突；

•我们将来在财务报告的内部控制方面是否会遇到重大弱点，并且无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩；

•能够继续遵守纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的持续上市标准，并继续作为美国Small-Cap Russell 2000® 的成员；

•我们的供应商是否会提高价格、减少产量或更改销售条款；以及

•与当前悬而未决的调查、潜在诉讼或可能的监管行动相关的风险，这些风险源于2019年调查（定义见下文）及其调查结果，未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告，重报受影响的财务报表，与后续公开发行注册声明有关的指控，或者这些事件引起的潜在诉讼或其他索赔。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。实际业绩或业务状况可能与前瞻性陈述中的预测或建议存在重大差异，这是由于各种因素，包括但不限于上述以及本表格10-K第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。我们无法向您保证我们已经确定了所有造成不确定性的因素。此外，新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。读者不应过分依赖前瞻性陈述。

我们在本表格10-K中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本10-K表格发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本10-K表格发布之日之后的情况或事件或反映意外事件的发生。

第 1 项。商业。

概述

Cantaloupe, Inc.，前身为USA Technologies, Inc.，根据宾夕法尼亚联邦的法律组建。我们是一家数字支付和软件服务公司，为无人值守的零售市场提供端到端的技术解决方案。我们正在通过为自助商务提供单一平台来改变无人值守的零售世界，该平台包括集成的支付处理和处理库存管理、预配套、路线物流、仓库和后台管理的软件解决方案。我们的企业级平台旨在通过数字支付、数字广告和客户忠诚度计划提高消费者参与度和销售收入，同时为零售商提供对其运营和库存的控制和可见性。因此，从自动售货机公司到微型市场、洗车、电动汽车充电站、商用洗衣店、售货亭、娱乐场所等的运营商，客户可以更主动、更可预测和更具竞争力地经营业务。

我们的大部分收入来自我们的ePort® 无现金设备、Seed™ 软件和我们的 Quick Connect API 服务所产生的订阅和交易费，以及由这些设备提供的连接和遥测服务。这些服务包括数字支付处理、忠诚度计划、库存管理、路线物流优化、仓库和会计管理以及智能销售。在公司平台上运行并使用我们服务的设备包括我们的销售点（“POS”）电子支付设备、遥测设备或认证支付软件的销售、融资或按月捆绑订阅（Cantaloupe ONE 计划）产生的设备，或者为第三方安装的类似POS终端或遥测设备提供服务所产生的设备。大多数ePort客户每月支付服务费，外加交易量的混合百分比费率。通过公司支付设备处理的交易量产生的交易费用是公司收入的最重要驱动力。

我们的客户范围从全球餐饮服务组织到主要在自助零售市场运营的小型企业，包括食品和饮料自动售货机、微型市场、娱乐和街机、商用洗衣、空气/吸尘器、洗车、电动汽车和其他各种自助服务亭应用程序，以及将我们的硬件、软件和服务整合到其产品中的设备开发商或制造商。

行业

我们在无人值守零售领域提供各种解决方案，使人们能够接受数字支付，并使我们的客户能够简化库存、分析、仓库、物流和后台管理。我们认为以下行业趋势是

推动对数字支付系统和高级物流管理的总体需求增长，更具体地说，在我们所服务的市场中：

•通过自动售货机或自助服务亭更多地采用无收银员模式，以满足对快速、简单和无缝的数字购买和支付体验的需求，并更多地使用这种体验；

•在 COVID-19 疫情之后，消费者对交易便利、安全和保障的需求不断增长，我们在数字支付（尤其是非接触式支付）采用率的增长中看到了这一点；以及

•持续的劳动力挑战推动了人工智能和机器学习等新技术中可操作的运营商业智能的利用率提高，从而通过基于云的现代物流和库存管理解决方案提高运营效率和运营透明度。

向数字支付的转变将持续下去。

COVID-19 的一个持久影响是为企业和购物者创造了 “新常态”，加速了向自助商务的长期转变。根据 “Visa Back to Business 全球研究：2022 年小型企业展望”（“Visa 研究”），接受调查的小型企业中有73％表示，新的数字支付形式是其增长的基础。此外，根据Visa研究，接受调查的消费者中有41％表示，他们要么计划在未来两年内转向仅使用数字支付，要么已经没有现金了。最后，在接受调查的小型企业中，有82％表示他们将在2022年接受数字选项，近一半（46％）的受访消费者预计在2022年会更频繁地使用数字支付，只有4％的人表示他们将减少使用数字支付。受访消费者加速使用数字支付的主要原因是更便捷的在线购物、人身安全和便利性等好处。

消费者对自助服务模式的兴趣与日俱增

尽量减少或消除人为干预的无收银员商店改变了消费者对零售购物体验的期望。该公司和CITE Research在2021年对全美2,000人进行的一项消费者调查发现，在疫情期间增加无人值守零售使用量的消费者中，有83％的人预计在疫情结束后将继续以更高的水平使用无人值守。而且，消费者不只是通过无人值守的方式寻找传统的食品和饮料，因为82％的受访者表示有兴趣通过自动售货机购买非传统商品，自2019年上次调查以来，这种兴趣显著增加。服装、健康和美容产品的两年增幅最大，2021年有70％至71％的受访者有兴趣从自动售货机购买这些物品，而2019年服装和健康美容产品的这一比例分别为55％和64％。

我们的解决方案

我们通过为支付处理、物流和后台管理提供一个集成解决方案，继续改变无人值守的零售市场。我们的平台旨在通过数字支付、数字广告和客户忠诚度计划提高消费者参与度和销售收入，同时为零售商提供对其运营和库存的控制和可见性。因此，客户可以更主动、更可预测和更具竞争力地经营业务。我们为客户提供几种不同的方式来连接和管理其分布式资产。这些包括我们的ePort无现金硬件、种子平台和我们的Quick Connect网络服务。我们的平台旨在从客户的终端或地点传输用于处理、销售和绩效数据的支付信息，以便在种子平台内向我们的客户提供资产优化和报告，以及第三方软件解决方案，从而为他们的业务提供更好的控制和可见性。通过我们的平台，我们使客户能够轻松地远程管理资产、进行更改和推送更新，从而确保资产尽可能高效地运行。

产品和服务

我们的硬件包括公司的集成支付设备ePort以及公司的销售点终端Yoke POS，这两者目前都部署在自助服务、无人值守的市场应用中，例如自动售货机、微型市场、娱乐、街机、商用洗衣、空气/吸尘器、洗车等。我们的ePort产品有多种款式，通过捕获支付信息并将其传输到我们的平台进行授权来促进数字支付

支付系统（例如信用卡处理器）。此外，我们的ePort设备将销售数据发送到种子平台以进行高级报告，包括远程资产管理。ePort在质量、可靠性和创新方面赢得了声誉。

我们的 Yoke POS 产品为消费者提供类似平板电脑的体验，让他们通过自助结账模式购买商品。此外，Yoke POS 处理交易并将销售数据发送到 Yoke Portal，用于报告和自助服务终端管理。我们通过购买、融资或订阅我们的全新 Cantaloupe ONE 平台提供各种硬件。

•ePort G11 Cashless Kit 是一款 4G LTE 数字支付设备，可为支付和消费者参与应用提供更快的处理速度和增强的功能。它支持需要更高速度和大量数据加载的功能，可在AT＆T和Verizon网络上运行，并且除了EMV-非接触式外，还内置了对移动支付、传统信用卡和借记卡的NFC（非接触式）支持。

•ePort G10-Chip 是一款数字阅读器，它接受接触式 EMV（芯片卡）和非接触式 EMV（点击）支付方式，以及其他标准形式的数字支付，包括信用卡/借记卡和移动钱包。读取器使用现有的G11遥测仪运行，并向种子平台报告，类似于G11 Cashless Kit（有关种子平台的描述，请参见下文）。

•ePort Engage 系列包括 ePort Engage 和 ePort Engage Combo，是下一代数字触摸屏设备，它使零售商能够以新的方式吸引消费者，实现真正的无摩擦购买。ePort Engage 系列提供一流的网络、安全性和交互性，包括接受接触式 EMV（芯片卡）和非接触式 EMV（点击）支付方式。这些设备可以安装在各种硬件配置中，包括自动售货机、售货亭、娱乐和电动汽车充电站

•Yoke POS 是一种可扩展、经济实惠的销售点解决方案，适用于任何微型市场或自助服务业务。简化的结账体验为消费者提供了一种快速便捷的解决方案，让他们可以通过数字支付或 Yoke 会员卡购买商品。Yoke POS 在销售点或直接在 Yoke Pay 移动应用程序中显示独特的客户促销或优惠以及 Yoke 会员的忠诚度积分。

我们提供集成的软件服务，利用现场的支付或资产跟踪设备连接到我们功能丰富的平台，以提供高级数据管理、分析、路线调度和其他服务：

•种子平台是一个基于云的资产管理和优化解决方案，可提供高级分析、动态路线安排、自动预装备、主动设备管理、智能销售、库存管理、仓库采购和会计管理。Seed 平台以提供创新的软件特性和功能而闻名，这些特性和功能可以解决客户的日常挑战。它包括用于销售报告和资产管理的Seed Live，用于小企业主高级管理工具的Seed Cashless+，用于物流优化的Seed Pro；用于后台管理的种子办公室；用于综合微型市场管理的种子市场；以及用于集成在线订购和办公咖啡服务（“OCS”）优化的种子交付。

•种子平台内的附加软件服务包括远程价格变动（“RPC”）、HIVERY Enhance 以及与电子商务合作伙伴Tech2Success和Supply Wizards的集成。RPC 使客户能够通过 Seed 远程管理机器中产品的价格，从而节省时间和金钱。通过HIVERY Enhance集成，使用Seed Pro和Seed Office的客户可以使用HIVERY的人工智能和机器学习技术获得强大的新产品推荐和有针对性的销售空间优化。我们的电子商务集成合作伙伴Tech2Success和Supply Wizards使客户能够将其在线商店集成到Seed，以进行库存和仓库管理。RPC 和 HIVERY Enhance 是通过我们的 Seed 服务套件实现无人值守零售的最新创新。

•Yoke Portal 是我们针对 Yoke POS 的基于 Web 的自助服务终端管理解决方案，可让客户完全访问和控制他们的微型市场位置和自助服务亭。此外，在Yoke Portal中，客户可以为每个地点自定义促销和忠诚度计划，从而创造新的方式在销售点或通过Yoke Pay应用程序吸引消费者。

•Quick Connect 是一项 Web 服务，允许客户端应用程序安全地与公司的支付处理和资产管理服务交互。

•其他服务包括忠诚度计划、校园卡集成、数字广告管理和数据仓库服务。

我们通过多种专业服务和后台职能为我们的产品提供支持：

•专业服务。对于我们的大型客户，我们提供各种专业服务，让他们轻松无缝地进入和使用该平台。服务包括规划、项目管理、部署、安装支持、种子实施以及营销和绩效评估。

•网络基础架构。我们的服务和平台结合了专有技术和第三方技术，并得到不同地理位置的团队的支持。

•信用卡处理服务。通过我们与信用卡处理商和信用卡协会的现有关系，我们为所有已结算的信用卡交易提供商户账户和终端ID设置、预先商定的小额门票购买折扣费以及直接向客户的银行账户进行电子资金转账，并确保遵守处理协议。

•客户/消费者服务。我们通过提供服务台支持、维修和更换服务来支持我们的服务。所有入境消费者账单查询均通过 24 小时服务台处理，从而减少客户面临消费者账单查询和潜在退款的风险。我们通过无线连接为 ePort 读卡器提供远程维护更新和软件、设置和功能增强。

竞争

无人值守的零售行业竞争激烈，服务提供商从成熟的企业到金融技术和软件服务行业的早期公司，应有尽有。哈密瓜产品和服务市场的特点是不断变化的行业标准、激进的定价、持续的创新和不断变化的消费者趋势。该公司的许多竞争对手都在挑战哈密瓜的行业领先地位，尤其是在定价、模仿产品、服务和营销以及应对消费者趋势方面。但是，我们相信我们的竞争优势使我们处于有利地位。

消费者对购物体验的期望更高，他们可以随时随地购买他们想要的东西，并能够使用任何形状或形式的数字货币进行支付。这促使市场上出现了许多新设备，以实现更具吸引力的POS体验。此外，微型市场正在成为便利服务行业最大的增长领域之一，大型竞争对手占据了当前市场份额的大部分。虽然我们相信我们拥有强大的竞争产品，这使我们在无人值守零售的软件服务方面处于有利地位，但竞争对手正在通过专注于用户界面的现代化后端系统以及现实生活中的产品货架图可能性进入市场。

我们服务的市场

尽管以下关键垂直行业仅占我们总市场潜力的一小部分，如下所述，但这些领域是我们迄今为止获得最大吸引力的领域。

自动售货。根据NAMA基金会和研究公司Technomic进行的一项研究，即2020年便利服务行业人口普查（每半年进行一次），由自动售货机、微型市场、OCS和储藏室服务组成的美国便利服务行业在2020年的年总收入约为160亿美元，而2019年的年总收入约为270亿美元，减少了约110亿美元和40％。这是由于冠状病毒大流行的影响。预计2022年便利服务行业将比2020年增长64％，运营商预计到2022-2023年将完全恢复到2019年的行业水平（疫情前的水平）。2020年，便利服务行业年总收入的80％来自自动售货垂直行业，而微型市场、OCS和Pantry Services垂直行业分别约占年总收入的12％、7％和1％。

微型市场和售货亭。根据2022年7月发布的Automatic Mercherer行业状况年度报告，接受调查的自动售货机和微型市场业务运营商表示，2021年所服务的微型市场地点数量增长了70％。这表明，尽管 COVID-19 影响了 2020 年的增长和新地点布局，但疫情带来的微型市场继续保持显著增长。我们相信，向员工提供多样化的产品，同时为他们提供带有微型市场的便利店的愿望将继续增加。我们在微型市场垂直领域的主要机会是为客户提供完全集成的解决方案，其中包括销售点平台，并利用种子市场产品来优化客户的支付和物流服务，包括集成的路线安排、仓库预先挑选和报告。在传统的自动售货和餐饮服务行业中，微型市场继续增长的同时，自助服务亭也在增加。根据 2022 年 Kiosk Marketplace 人口普查报告，2021 年 Zebra Technologies 的全球购物者研究发现，将近一半（47%）的购物者使用零售自助结账，同比增长 7%，其中 91% 的人表示将继续使用这项技术。

车辆服务。我们在汽车服务市场的主要机会与提供空气、吸尘器、洗车、电动汽车充电和停车服务的企业有关。在这些领域，我们可以为客户提供无现金支付终端、支付处理、用于数据和连接服务的遥测服务，以及改善业务的软件解决方案

优化。目前，我们与空中自动售货服务领域的领导者合作，为他们的机器配备我们的无现金收款设备。

娱乐和娱乐。我们目前的客户和娱乐和娱乐市场的主要机会通常被归类为 “街头/路线业务”，即向公众开放的独立企业，提供纸牌/投币式游戏，例如抓娃娃机、游乐园机器（即身体烘干机）、保龄球馆和酒吧娱乐（例如数字音乐机和飞镖机）。目前，我们与最大的独立抓娃娃机提供商之一合作，为他们提供无现金收款设备和支付处理。

洗衣。我们在洗衣领域的主要机会包括投币式商用洗衣和多住房洗衣市场。目前，我们与行业领导者的联合解决方案与硬件制造商竞争，硬件制造商与支付处理商合作向客户提供联合解决方案，并与至少一家提供集成硬件和支付处理解决方案的竞争对手竞争。

我们的成长机会

我们的主要目标是继续巩固我们作为领先的技术提供商的地位，该技术主要在自动售货机、售货亭、电动汽车充电、商业洗衣和其他类似市场等小型自助零售场所实现电子支付交易、高级物流管理和增值服务。我们计划通过战略收购有机地执行我们的增长战略。我们战略的关键要素是：

最大限度地提高现有客户/合作伙伴的增长。我们目前的客户已经看到了我们的产品和服务的好处，我们相信，通过增加新产品和服务，以及扩大我们现有产品的覆盖范围，它们仍然是扩大经常性收入和联系的最大机会。我们正在通过其他特性和功能不断增强我们的解决方案和服务，为现有客户创建附加服务，例如RPC、HIVERY Enhance集成和Yoke POS。我们相信，我们的持续创新将使Cantaloupe的解决方案和服务在无人值守的POS支付市场得到进一步采用。

利用新兴的非接触式、EMV、NFC 和不断增长的移动支付趋势。我们90％以上的数字互联基础能够接受NFC支付（包括手机钱包），我们认为，消费者对非接触式支付（包括Apple Pay、Google Pay和Samsung Pay等移动钱包）的持续偏好，为公司提供了一个重要机会，可以进一步推动在当前市场以及我们可以提供服务和解决方案的新无人值守自助终端应用程序的采用。通过创新，我们将寻求为消费者提供更多利用数字钱包进行支付的方式，例如使用加密货币或其他类似数字的应用程序。

扩展到微型市场。借助公司的Yoke的POS平台，我们将继续渗透到不断增长的垂直微型市场，包括近乎自动售货的渠道和小型企业零售。自助服务或自助结账正在兴起，凭借我们无缝集成的产品或Yoke POS的独立解决方案，我们相信我们有能力为各种企业提供可扩展的微型市场解决方案。我们计划通过提供单一平台来管理微型市场的消费者和运营方面，同时整合多家服务提供商，为我们的客户提供灵活性和终极便利，从而脱颖而出。

进一步渗透有吸引力的邻近市场。我们计划继续将我们的交钥匙解决方案和服务引入各个邻近市场，例如小型企业零售市场，以实现自助结账解决方案，以及其他关键增长垂直领域，例如电动汽车充电，我们将利用我们在数字支付解决方案和遥测服务方面的专业知识来提供数据和资产管理服务。我们计划利用种子平台将路线优化工具扩展到其他垂直领域，在这些领域，静态时间表不适合服务访问。此外，Seed Pro 获得专利的动态路线调度功能可以支持最佳服务并降低运营成本。

抓住国际市场的机遇。我们目前专注于ePort设备、Yoke POS终端和Seed平台的美国和加拿大市场，但将寻求在美国和加拿大以外的无人值守零售市场建立业务，以提供电子支付和物流优化。为此，我们有专门的销售资源来开拓国际机会，首先是拉丁美洲和欧洲。

全面的服务和支持。除了行业领先的ePort数字支付系统、Yoke POS终端、Seed logistics software外，该公司还寻求为其客户提供一个全面的平台，旨在通过业务规划和绩效优化、接受加密支付来鼓励最佳投资回报

针对消费者参与度的忠诚度和奖励计划；销售数据和机器提醒；DEX数据传输；以及在运营商业务的多个方面扩展数字支付能力和全套服务的能力，包括微型市场合同食品行业、在线和移动支付。

销售和营销

我们的销售策略包括直接销售和渠道开发，具体取决于我们每个市场的特定动态。我们的直销工作得到了内部和外部销售团队成员的支持，他们致力于为我们的企业以及我们的中小型企业 (SMB) 客户和潜在客户提供服务。为了扩大我们的销售范围，我们与特定细分市场的经销商签订了协议。我们的营销策略包括广告和宣传计划，旨在建立品牌知名度，在无人值守的零售领域定位我们公司的思想领导力，明确我们的竞争优势，并向机会市场证明我们的产品和服务的价值。活动包括在网络、数字广告、搜索引擎优化（“SEO”）和社交媒体上创建充满活力的公司和产品；使用直邮和电子邮件活动；教育和教学性在线培训课程；通过博客、白皮书、指南、播客和联合行业研究策划内容；在垂直导向的贸易出版物上做广告；参与行业展和活动；以及与客户和关键战略合作伙伴密切合作寻找联合营销机会这推动了客户和消费者对我们服务的采用。

截至2022年6月30日，我们主要通过由44人组成的全职和兼职销售和营销人员来营销和销售我们的产品。

重要关系

我们最重要的关系是与近 24,000 名客户，这些客户受服务协议的约束，这些协议规定了设备的购买、租赁、订阅或租赁、解决方案许可和处理服务的条款和条件。根据条款，我们通常从结算的基金中收取费用，包括激活费、月度服务费和交易处理费。我们与某些大型客户的关系受单独谈判的服务协议中包含的定制条款和条件的约束。

我们与信用卡行业协会保持着广泛而长期的合作关系，包括我们在Visa服务提供商全球注册处的名单。我们不时与信用卡行业的交易对手签订短期激励和促销协议。

我们与国内无线电信运营商保持着密切的关系，我们与这些运营商有长期的定制定价和支持条款。

我们与支付处理商签订了长期协议，每项协议都与我们的产品和客户无缝集成。

我们已经与精选的解决方案提供商建立了经销商关系，以提供传统产品中的附加功能和服务

作为我们在优化资源的同时扩大销售范围的战略的一部分，我们与所服务行业的精选经销商签订了协议。

最后，我们有许多关键技术供应商为我们的网络环境和技术、产品开发和产品供应提供支持。

制造和供应链

我们利用独立的第三方制造合作伙伴来生产我们向客户销售和销售的绝大多数硬件产品。我们的生产合作伙伴根据我们的产品规格、质量控制和合规标准进行生产。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，我们的制造活动主要在美国和墨西哥进行。

我们的内部流程以材料的质量保证和从合同制造商那里收到的成品的测试为中心。

随着全球供应链继续从与Covid-19相关的中断中恢复过来，科技行业的供应链出现了延误。迄今为止，我们尚未经历过重大中断；但是，我们正在持续监控和评估制造合作伙伴，以适应我们的预期增长，并最大限度地降低供应链运营中断的潜在风险。

商标、专有信息和专利

该公司拥有以下商标和服务标志的美国联邦和外国注册：因为机器无法哭泣®、Blue Light Sequence（仅限设计）Business Express®、哈密瓜圈标志（仅限设计）、哈密瓜系统®、哈密瓜系统与设计（哈密瓜圈标志）、cm2iQ®、EnergyMiser®、ePort®、ePort Connect®、ePort Connect®、ePort Connect®、ePort Connect®、ePort Connect®、ePort Connect®、ePort Connect®、ePorMobile & design、eSuds®、Intelligent Vending®、Routemaster®、Seed®、Seed & design、Seed Office®、SnackMiser®、Transact®、USA Technologies®、USALIVE®、VendingMiser®、vendPro®、vm2iQ®、Warehouse Master® 和 YOKE®。

公司开发或将要开发的许多技术都受商业秘密保护。为了降低因披露而失去商业秘密保护的风险，公司已与其主要员工签订了保密协议。

自1992年我们公司成立至2022年6月30日，公司或其子公司已获得136项专利。在136项专利中，有50项在2022年6月30日仍然有效。我们的专利将在2022年至2038年之间到期。

活跃设备和活跃客户

为了提供有关我们业务的有意义的信息，我们报告了活跃设备和活跃客户。Active Devices 是指在过去十二个月内与我们通信或有过交易的设备。活跃设备数量中包括通过其他与我们通信或交易的设备进行通信的设备。使用ePort无现金支付设备和种子管理服务的自助零售场所仅构成一台设备。我们将活跃客户定义为拥有至少一台活动设备的所有客户

截至2022年6月30日，我们有23,991名活跃客户和114万台活跃设备连接到我们的服务，而截至2021年6月30日，活跃客户为19,834人，活跃客户为109万。

人力资本管理

截至2022年6月30日，公司拥有225名全职员工，而截至2021年6月30日，全职员工为181人。这意味着员工人数比上年增加了约24％。员工人数增长主要出现在我们的销售、客户支持和技术部门。员工人数的增加符合公司的总体目标，即减少一般和管理费用，利用节省的资金投资创新技术和产品，增加营销支出，通过我们的产品和服务吸引新老客户，并提供最高水平的客户服务。我们相信，我们在所有业务领域吸引和留住合格员工的能力对于我们未来的成功和增长至关重要。我们寻找对我们的技术及其改善客户业务能力充满热情的员工。

我们相信，我们在所有业务领域吸引和留住最合格的候选人的能力对于我们未来的成功和增长至关重要，我们努力培养一支平衡和多元化的员工队伍。除了标准的全公司合规培训外，我们还优先考虑并继续投资于帮助员工在职业生涯中实现职业发展。我们提供交互式专业发展培训、通过我们的学习管理系统访问按需在线课程以及小组学习计划的组合。

我们为员工提供工资和福利待遇，我们认为这些工资和福利待遇与整个行业的其他人相比具有竞争力。除工资外，我们还提供的福利包括401（k）退休储蓄计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、学费报销、带薪休假以及其他福利，包括获得心理健康福利和带薪育儿假政策。

在 COVID-19 疫情期间，我们将继续将员工的健康和安全放在首位。我们将继续定期调整和审查 COVID-19 开始时制定的政策和程序，并定期在内部向员工传达最新情况。我们为继续在公司或客户所在地进行关键现场工作的员工采取了额外的安全措施，并提供灵活的远程或混合工作安排。我们已经并将继续根据适用的当地指导方针采取行动，例如由当地提供的指导

美国疾病控制与预防中心，旨在保护我们的员工，使他们能够安全有效地履行工作职责。

每年，我们都会要求员工完成全公司员工敬业度调查。该调查由我们的人力资源部门在内部协助。该调查反映了衡量员工对当前趋势和问题的看法的问题，包括公司方向和战略、管理层的沟通、个人发展、团队文化和整体满意度。根据年度敬业度调查提供的信息，领导层获得了关键见解和宝贵的反馈，我们将继续在全公司行动计划中实施这些见解和宝贵的反馈，旨在重点关注关键领域，优先考虑、提高和推动员工敬业度、学习和发展以及员工的职业成长。

可用信息

公众可以通过美国证券交易委员会的交互式数据电子应用系统 http://www.sec.gov 访问公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何材料，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、年度股东大会的委托书以及这些报告的修正案。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，只要合理可行，这些报告也可以在我们的网站www.cantaloupe.com上免费获得。此外，除其他外，我们的网站还包括董事会各委员会的章程以及适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。在美国证券交易委员会要求的时间内，我们将在我们的网站上发布任何商业行为和道德准则修正案以及适用于任何执行官、董事或高级财务官的任何豁免。我们使用我们的网站来披露重要的非公开信息，并遵守FD法规规定的披露义务。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会的文件、公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的网站。

第 1A 项。风险因素。

下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。因此，您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息。

摘要

您应该阅读本摘要以及下面对每个风险因素的更详细描述。我们的业务运营面临许多风险和不确定性，包括我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际业绩受到损害，包括以下风险：

与我们的业务和行业相关的风险：

•与我们的经营业绩无关的总体经济、市场或业务状况，包括全球供应链中断和通货膨胀压力，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•自成立以来，我们有亏损的历史，如果我们继续蒙受损失，预计我们的股票价格将下跌。

•COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务产生重大不利影响。

•普遍通货膨胀的影响可能会对我们的行业产生负面影响。

•如果我们无法成功地为我们的产品和服务实施增强功能和新功能，我们的业务可能会受到重大和不利影响。

•实际上，与客户签订的所有网络服务合同都可以在提前三十到六十天通知后以任何理由终止。

•我们可能无法成功实施我们的上市策略，这可能会对增长和盈利能力产生不利影响。

•我们从事工程工作的外包，包括将软件工作外包到海外。

•我们对3G网络过渡进行商业管理的能力可能会导致市场上的竞争劣势。

•失去一个或多个主要客户可能会大大减少我们的收入和经营业绩，并增加净亏损。

•信用卡关联费和借记网络交换费的增加可能会增加我们的运营成本或以其他方式对我们的运营产生不利影响。

•我们向国际市场扩张的努力可能不会成功；我们的产品和服务可能无法在新市场中获得吸引力；管理国际业务可能具有挑战性或可能失败。

•地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

运营和流动性：

•我们依赖我们的关键人员，如果他们离开我们，或者如果我们无法吸引高技能的人才，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的系统中断、涉及我们产品或服务的交易安全漏洞，或者我们的处理系统出现故障，都可能对我们的声誉、业务和运营业绩产生不利影响。

•终止我们与某些第三方供应商的关系，我们依赖这些供应商提供对我们的产品至关重要的服务，可能会对我们的业务产生不利影响，并延迟我们的商业计划的实现。

•我们依赖其他信用卡支付处理商，如果他们未能或不再同意提供服务，或者我们未能按照这些关系的要求运营，我们的客户关系可能会受到不利影响，我们可能会失去业务。

•金融体系其他参与者的中断可能会使我们无法提供无现金支付服务。

•客户未支付的退款增加都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

•我们对专有技术的依赖以及保护知识产权的能力有限可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

•我们可能需要额外的融资，或者发现有必要筹集资金来维持我们的运营，没有这笔资金，我们可能无法实现我们的商业计划。

•不遵守公司信贷协议下的任何财务契约都可能导致违约事件，这可能会加速我们的未偿债务或其他债务，并对我们的业务、流动性状况和财务状况产生重大不利影响。

•我们可能无法完全意识到收购的好处，实现这些收益所需的时间可能比我们预期的要长，它们可能难以整合，可能会扰乱我们的业务，或者转移管理层的注意力，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

法律、监管和合规风险：

•我们受影响我们经营的产品、服务和市场的法律和法规的约束。如果我们不遵守这些法律或法规，将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•对我们先前发布的财务报表的会计审查和对上一财年的审计既耗时又昂贵，导致了索赔和诉讼，并可能导致额外的费用和/或诉讼。

•与重述和2019年调查有关或产生的事项，包括负面宣传和客户的潜在担忧，以及执法程序，可能会继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。

•剩余的监管事项可能需要大量的时间和精力，导致大量开支并导致负面宣传。

•我们和我们的某些前高级管理人员和董事将来可能会受到索赔和诉讼，这可能需要大量额外的管理时间和精力，导致大量的额外法律费用或导致政府采取执法行动。

•未能维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制制度可能会导致人们对我们的财务报告失去信心，并对普通股的交易价格产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险：

•董事和高级管理人员的责任是有限的，股东因违反信托义务而向董事追回赔偿的权利可能有限。

•我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。

•如果证券和/或行业分析师未能继续发表有关我们业务的研究报告，如果他们不利地改变了建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

•我们有可能被排除在罗素2000® 指数之外，这可能会导致我们的股票价格下跌。

•在涉及公司的某些基本交易，例如合并或出售我们几乎所有的资产，我们可能需要将当时应得的清算优先权分配给A系列优先股的持有人，这将减少与此类交易有关的普通股持有人的原本分配金额。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的经营业绩无关的总体经济、市场或业务状况，包括全球供应链中断和通货膨胀压力，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全球支付技术行业在很大程度上取决于消费者、企业和政府的总体支出水平。我们面临着影响消费者信心、支出和可支配收入的总体经济状况以及消费者购买习惯的变化。我们运营所在市场的总体经济状况持续恶化、供应链中断、通货膨胀压力或利率波动，可能会减少使用我们支付解决方案的活跃设备数量、活跃客户和交易总数，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

经济下滑和其他不利的经济趋势可能会加速我们财务业绩的风险时机，或者增加风险的影响。这些趋势可能包括以下方面：

•通常与衰退环境相关的消费者和商业信心水平低可能会导致消费者的支出减少；

•高失业率可能导致消费者支出减少；

•美国和其他国家的预算问题可能会影响主权信用评级，并影响消费者的信心和支出；

•供应链中断可能导致消费者的支出减少，因为他们提供商品和服务的能力受到重大影响；

•供应链中断可能会影响我们为现有或潜在客户购买设备的能力；

•当前和未来潜在的通货膨胀压力可能会对消费者的支出产生不利影响；

•与我们服务的更成熟的市场相比，新兴市场经济体对不利的经济趋势往往更敏感；

此外，与气候有关的事件，包括极端天气事件和自然灾害及其对美国或国际关键基础设施的影响，可能会对我们的客户和我们的运营产生类似的不利影响。

此外，股东、客户和其他利益相关者已开始考虑企业如何解决环境、社会和治理（“ESG”）问题。政府监管机构、投资者、客户和公众越来越关注ESG实践和披露，对ESG的看法多种多样，变化迅速。如果投资者确定公司在ESG问题上没有取得足够的进展，投资优先事项的这些变化可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。如果股东或其他利益相关者认为我们没有充分考虑或解决ESG问题，我们也可能面临传统媒体或社交媒体上与ESG相关的潜在负面宣传。

自成立以来，我们有亏损的历史，如果我们继续蒙受损失，预计我们的股票价格将下跌。

从成立到2012年6月30日，以及从2015财年到2022财年，我们都经历了亏损。在2022财年、2021年和2020财年，我们的净亏损分别为170万美元、870万美元和4,060万美元。鉴于我们最近的亏损历史以及亏损历史的长度，在可预见的将来，盈利能力无法得到保证。在我们实现盈利之前，我们将需要使用手头的现金和现金等价物，并可能筹集资金以满足现金流需求，包括发行普通股或债务融资。此外，如果我们将来继续蒙受损失，预计我们的普通股价格将下跌。

2019年冠状病毒病（“COVID-19”）疫情已经并将继续对我们的业务产生重大不利影响。

COVID-19 疫情在全球的蔓延给我们的业务造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。一开始，无人值守市场内的电子支付交易量显著下降

疫情，由于政府当局强制关闭不必要的企业和社交距离协议，大大减少了包含我们电子支付解决方案的分布式资产的人流量，并减少了消费者的自由支出。

由于 COVID-19，科技行业的供应链正在经历中断。在保护我们向客户销售和销售的硬件产品的组件和成品方面，我们经历了并将继续遇到延迟。供应链延误可能会导致我们的硬件产品短缺，这可能会对我们留住和获取客户的能力产生负面影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

COVID-19 疫情在多大程度上继续影响我们的业务、运营和财务业绩将取决于我们无法准确预测的许多不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；COVID-19 的潜在突变；疫苗和治疗开发及其部署的功效；政府、企业和个人为应对疫情而已经采取和继续采取的行动；以及疫情对经济活动的影响以及为应对而采取的行动。此外，即使解除了遏制措施，也无法保证是否会实施进一步的措施，也无法保证将运营和销售维持在疫情前的水平所需的时间。随着各公司面临应对 COVID-19 持续演变的条件的挑战，市场整合也可能加剧。

持续或反复出现的低迷可能导致我们的商誉或其他无形资产的公允价值下降，导致其账面价值超过其账面价值。这可能需要我们确认这些资产的减值。此外，COVID-19 疫情可能会减少消费者支出，对我们的技术和服务的需求产生不利影响，导致我们的一个或多个客户和合作伙伴申请破产保护或倒闭，导致我们的一个或多个客户无法续订、终止或重新谈判合同，影响我们的销售团队前往潜在客户的能力，影响新客户的预期支出并对应收账款的收款产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，操作结果和财务状况。为了应对疫情，我们与受到 COVID-19 疫情负面影响的某些客户就价格和/或付款条件达成了让步，并可能就价格和/或付款条件进行额外协商。

目前，我们无法预测疫情对未来的影响及其对我们的业务、经营业绩或财务状况的影响。

通货膨胀的影响可能会对我们的业务、行业和客户群产生负面影响。

我们自己的成本，包括劳动力、硬件、服务、技术提供商和其他可变支出，可能会受到严重、广泛或持续的通货膨胀的严重影响。我们的客户群包括许多小型企业，其中一些企业的经营利润很低。我们的客户可能无法成功应对不断上涨的成本环境，从而导致收款问题或破产。通货膨胀可能会严重侵蚀消费者的自由裁量购买决定，影响我们无人值守的销售点的购买规模或销量。

如果我们无法成功地为我们的产品和服务实施增强功能和新功能，我们的业务可能会受到重大和不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力开发新产品和服务，以应对快速变化的无现金支付市场，以及自助零售市场的云和移动解决方案。我们经营的行业继续面临着快速而重大的技术变革，包括近距离支付设备的发展。这些新服务和新技术可能优于我们目前提供的产品和服务或我们目前用于提供这些产品和服务的技术，或使其过时。将新技术纳入我们的产品和服务可能需要大量开支并花费大量时间，而且我们可能无法成功地及时或根本无法从这些开发工作中获得回报。无法保证我们开发和向客户提供的任何新产品或服务都能获得广泛的商业认可。我们开发新产品和服务的能力可能会受到行业标准、支付卡网络、现有和未来的法律法规、客户对变革的抵制、与各种传统终端机器集成的挑战或第三方的知识产权的限制。如果我们无法为我们的产品和服务提供增强功能和新功能，也无法开发获得市场认可或跟上快速技术发展和不断变化的行业标准的新产品和服务，我们的业务将受到重大不利影响。

此外，由于我们的产品和服务旨在与各种系统、基础设施和设备配合运行，因此我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以跟上移动、软件、

通信和数据库技术。我们可能无法成功开发这些修改和增强功能，也无法及时以具有成本效益的方式将其推向市场。如果我们的产品和服务无法继续使用第三方基础设施和技术进行有效运营，可能会减少对我们产品和服务的需求，导致客户的不满，并对我们的业务产生重大和不利影响。

实际上，与客户签订的所有服务合同都可以在提前三十到六十天通知后以任何理由终止。

实际上，我们的所有客户都可以在提前三十到六十天通知我们后，出于任何原因或无缘无故终止向我们提供的服务。因此，客户对我们产品的持续需求和满意度对于我们的财务状况和未来的成功至关重要。我们的产品或服务出现问题、中断、缺陷或其他问题或市场竞争可能会导致我们在几乎没有通知的情况下失去大量客户。如果我们的大量客户行使终止权，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法成功实施我们的上市战略，这可能会对增长和盈利能力产生不利影响。

我们目前的核心业务高度集中在自动售货行业的几个大客户身上。我们已经进入了其他邻近市场，包括微型市场、洗衣、游戏、娱乐、汽车服务和其他商业支付应用，继续向这些市场扩张是我们未来潜在增长前景的重要组成部分。不断变化的技术、客户偏好和竞争对手的行为可能会限制我们成功发展和扩展到核心业务之外的能力。

当我们从事工程工作外包时，我们的业务将面临重大风险，包括将软件工作外包到海外，如果管理不当，这可能会导致宝贵的知识产权流失，并因工作产品效率低下和糟糕而增加成本，这可能会损害我们的业务，包括我们的财务业绩、声誉和品牌。

我们可能会不时将与产品和服务的设计、开发和运营相关的工程工作外包，通常是为了节省资金并获得额外的工程资源。我们已经与位于美国以外司法管辖区的公司合作，预计未来还会与其合作，包括但不限于乌克兰、哥伦比亚和印度。如果我们无法妥善管理和监督将工程和其他工作外包给位于国际的第三方，这些第三方在与美国不同的法律和法规下运作，我们可能会损失宝贵的知识产权，或者失去主张此类知识产权（包括专利和商品名称）的能力。此外，由于工程服务效率低下和工作产品不佳，我们实际上可能会产生大量额外成本，而不是省钱。因此，我们的业务将受到损害，包括我们的财务业绩、声誉和品牌。

我们对3G网络过渡进行商业管理的能力可能会导致市场上的竞争劣势。

随着蜂窝服务提供商在北美逐步淘汰3G无线网络，到2022日历年底，我们从3G无线网络的过渡已接近完成。这种过渡已经并将继续影响我们的许多活跃设备，并且需要大量的客户留存计划和资源，以确保我们的现有客户群正确过渡到新平台。这种变化影响了我们的行业，也将导致我们的竞争对手及其客户的变化。我们成功过渡剩余受影响的设备并为现有和新客户提供新平台的能力对于我们的战略、网络和市场竞争格局至关重要。

失去一个或多个主要客户可能会大大减少我们的收入和经营业绩，并增加净亏损。

我们已经从一个大客户或数量有限的大客户那里获得了，并且相信我们将继续从收入的很大一部分中获得。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中，客户集中度如下：

此类客户的流失可能会对我们的收入产生重大不利影响。此外，一年内的主要客户可能无法在另一年内购买我们的任何产品或服务，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们已经向大型客户提供折扣，将来也可能提供折扣，以激励他们继续使用我们的产品和服务。如果我们被要求以较低的价格或不利的条件向任何大客户出售产品，我们的收入和收益可能会受到重大不利影响。此外，无法保证我们的客户会继续使用我们的交易处理和相关服务，因为客户通常可以在接到通知三十至六十天后取消我们的客户协议。

信用卡关联费和借记网络交换费的增加可能会增加我们的运营成本或以其他方式对我们的运营产生不利影响。

对于我们通过我们的网络处理的每笔交易，我们有义务向发卡银行和银行卡网络支付银行卡网络设定的交换费和其他网络费用。信用卡协会和借记网络不时会增加组织和/或手续费，即他们收取的交换费。根据我们与客户签订的加工协议，我们可以通过相应增加的手续费将这些费用增加转嫁给客户。如果延续这样的涨幅，可能会导致我们的一些客户取消与我们的合同。因此，竞争压力可能会导致我们公司在未来吸收部分或全部增长，这将增加我们的运营成本，减少毛利并对我们的业务产生不利影响。

我们正在为某些国际举措投入大量资源。我们的努力可能会失败，对我们的结果产生不利影响。

随着我们向国际市场扩张，我们可能不会成功，或者我们的计划可能会被推迟。我们公司在管理国际业务方面缺乏经验。在某些情况下，我们的产品需要本地化，如果我们的本地化工作失败或延迟，或者我们的产品和服务无法在新市场上获得吸引力，我们的业务可能会受到不利影响。

地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

虽然我们目前在受影响地区没有员工、客户或公司办公室，但我们已经与位于美国以外的司法管辖区（包括但不限于乌克兰）的公司合作，并预计将来还会与这些公司合作。此外，我们专注于国际扩张。因此，我们的运营和国际扩张努力可能会受到俄罗斯和乌克兰之间当前冲突造成的经济、政治和其他条件的影响，除其他外，这可能导致消费者、政府或企业支出减少、国际制裁、禁运、通货膨胀加剧、全球金融市场波动、网络中断或攻击增加、供应链成本上升以及美国与我们开展业务的国家之间的紧张局势加剧，这可能会导致收费与资产的可收回性有关，包括金融资产、长期资产和商誉以及其他损失，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果俄罗斯入侵乌克兰对我们的业务产生不利影响，它也可能加剧本10-K表格中披露的许多其他风险，其中任何风险都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

运营和流动性

我们依赖我们的关键人员，如果他们离开我们，或者如果我们无法吸引高技能人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功和未来增长在很大程度上还取决于我们管理团队的技能和持续服务。此外，由于在公司内部进行必要改进所需的工作非常复杂，我们可能很难留住对我们执行业务计划的能力至关重要的现有高级管理层和新员工、销售人员以及开发和工程人员，这可能会损害关键客户关系，丢失关键信息、专业知识或专业知识，以及意想不到的招聘和培训成本。由于关键人员的离职和相关的机构知识流失，或者新员工融入我们的业务并过渡到各自的职位，我们的生产力可能会下降。我们未来的成功还取决于我们是否有能力吸引和激励高技能的技术、管理、销售、营销和客户服务人员，包括我们的管理团队成员。本财年的劳动力市场一直非常具有挑战性，几个关键职能部门和部门的人员流失率很高。这些变化具有破坏性，而且代价高昂。持续的流失可能会阻碍我们实现目标，

或严重延迟实现我们的业务和运营目标，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的系统中断、涉及我们产品或服务的交易安全漏洞，或者我们的处理系统出现故障，都可能对我们的声誉、业务和运营业绩产生不利影响。

我们依靠信息技术和其他系统来传输进行无现金交易的消费者的财务信息，并为我们的客户提供会计和库存管理服务。因此，我们传输和/或维护的信息面临着不断变化的安全威胁之下，其形式是潜在的漏洞、系统故障、计算机病毒、网络攻击或消费者、客户、公司员工或第三方供应商的员工未经授权或欺诈性使用。网络安全漏洞可能导致机密信息和知识产权的泄露，或者导致运营中断和数据泄露。我们可能无法预测或阻止获取未经授权的访问权限或破坏系统的技术，因为这些技术经常发生变化，而且通常要等到事件发生后才被发现。

此外，我们的处理系统可能会因多种原因而出现错误、中断、延迟或损坏，包括但不限于停电、硬件、软件和网络故障、内部设计、手动或使用错误、恐怖主义、工作场所暴力或不当行为、灾难性事件、与气候有关的事件，例如自然灾害和恶劣天气状况。我们为遏制和降低这些风险而采取的措施，包括每年验证我们是否符合支付卡行业数据安全标准，可能不会成功，由此产生的任何数据或系统的损坏或丢失都可能对市场对我们产品和服务的接受度产生不利影响，并可能导致巨额补救费用，不仅用于评估和修复我们的系统损坏，还需要补偿客户因服务中断或欺诈性使用机密数据而造成的损失。此外，我们可能会受到巨额罚款、诉讼和声誉损失，这可能会影响我们的财务业绩。

此外，在收购之后，作为我们整合过程的一部分，我们会采取措施确保我们的数据和系统安全保护措施涵盖被收购的业务。因此，在完成收购到完成我们的数据和系统安全集成之间的这段时间内，网络安全风险可能会增加。

终止我们与某些第三方供应商的关系，我们依赖这些供应商提供对我们的产品至关重要的服务，可能会对我们的业务产生不利影响，并延迟我们的业务计划的实现。

我们的网络设备的运行取决于我们的无线电信服务提供商、设备制造商和其他供应商向我们提供的服务的容量、可靠性和安全性。此外，如果我们终止与当前的电信服务提供商和其他第三方供应商的关系，我们可能不得不更换已在市场上安装的现有 ePort 或 Seed 产品中的硬件。这可能会严重损害我们的声誉，并可能导致我们失去客户和收入。

我们依赖其他信用卡支付处理商，如果他们未能或不再同意提供服务，或者我们未能按照这些关系的要求运营，我们的客户关系可能会受到不利影响，我们可能会失去业务。

我们依靠与其他大型支付处理组织（主要是Fiserv Inc.、摩根大通和Global Payments, Inc.）的协议，使我们能够为所服务的客户提供信用卡授权、数据采集和传输、结算和商户会计服务。我们的信用卡处理提供商终止与我们的安排或未能高效地提供服务，将对我们与其账户所服务的客户的关系产生不利影响，并可能导致这些客户终止与我们的处理协议。

此外，我们的网络处理的几乎所有无现金支付交易都涉及Visa U.S.A. Inc.（“Visa”）或万事达卡国际公司（“万事达卡”）。如果我们未能遵守Visa和MasterCard卡协会有关安全性的适用标准或要求，Visa或MasterCard可能会暂停或终止我们在他们的注册。终止我们在他们的注册或Visa或MasterCard规则的任何变更可能影响我们在他们的注册，都可能要求我们停止通过我们的网络提供无现金支付服务。在这种情况下，我们的商业计划和/或市场竞争优势将受到重大不利影响。

金融体系其他参与者的中断可能会使我们无法提供无现金支付服务。

金融体系中许多参与者的业务和系统是相互关联的。许多涉及我们的无现金支付服务的交易都依赖于金融体系中的多个参与者来准确转移资金，

向交易链中的下一个参与者传达信息。金融体系的其中一个参与者因任何原因受到干扰都可能影响我们促使资金转移以成功提供服务的能力。尽管我们与其他参与者合作以避免任何干扰，但无法保证这些努力会奏效。这种中断可能导致我们无法提供服务、声誉受损、客户流失和收入损失、客户信心丧失以及额外成本，所有这些都可能对我们的收入、盈利能力、财务状况和未来增长产生重大不利影响。

客户未支付的退款增加都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

如果持卡人与客户之间的争议没有得到有利于客户的解决，则交易通常会退还给客户，并将购买价格存入或以其他方式退还给持卡人。当我们作为登记卖家时，如果我们无法从客户的账户中收取此类款项，或者如果客户因关闭、破产或其他原因拒绝或无法向我们偿还信用卡拒付的款项，我们将承担向持卡人支付的退款金额的损失。将来，我们可能会因退款而遭受重大损失。客户未支付的退款增加都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们制定了管理与客户相关的信用风险的政策，并试图通过监控交易活动来降低此类风险。尽管我们有管理信用风险的计划和政策，但我们的一位或多位客户违约此类债务可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们对专有技术的依赖以及保护知识产权的能力有限可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

对我们知识产权所有权的质疑可能会对我们的业务前景造成重大损害。我们的技术可能会侵犯他人的所有权。我们执行商业计划的能力在一定程度上取决于我们能否为我们的专有产品获得专利保护、维护商业秘密保护以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营。

截至2022年6月30日，美国政府和其他国家已向我们授予了136项专利，其中50项仍然有效。我们有许多待处理的专利申请，并将考虑申请其他专利，涵盖我们未来发展的各个方面，尽管无法保证我们会这样做。此外，无法保证我们会维持或起诉这些申请。无法保证：

•剩余的任何专利申请都将授予我们。

•我们将开发其他可申请专利或不侵犯他人专利的产品。

•颁发给我们的任何专利都将为我们的产品提供任何竞争优势或足够的保护。

•颁发给我们的任何专利都不会受到他人的质疑、无效或规避；或

•我们的任何产品都不会侵犯他人的专利。

如果发现我们的任何产品或服务侵犯了任何专利，则无法保证我们将能够获得许可以继续制造、使用、销售和许可此类产品或服务，也无法保证我们不必因此类侵权行为而支付损害赔偿金和/或被禁止。

如果我们无法充分保护我们的专有技术，或者未能对他人强制执行或起诉我们的专利，第三方可能能够更有效地与我们竞争，这可能会导致客户流失，我们的业务受到不利影响。专利权和所有权诉讼需要大量的法律和其他费用，并且会转移公司资源和管理层的注意力。无法保证在任何此类诉讼中，我们将有必要的财政资源来适当地捍卫或起诉我们的知识产权。

我们可能需要额外的融资，或者发现有必要筹集资金来维持我们的运营，没有这笔资金，我们可能无法实现我们的商业计划。

截至2022年6月30日，我们的净营运资金盈余为5,740万美元，现金及现金等价物为6,810万美元。截至2022年、2021年和2020年的财政年度，我们的经营活动提供的净现金（使用）分别为870万美元、820万美元和1,410万美元。我们可能需要额外资金才能继续开展这些业务。我们可能还需要额外的资金来应对异常或意想不到的非运营事件。此类非运营事件包括但不限于股东集体诉讼、政府调查或执法行动，这些诉讼可能源于导致我们重报的情况、提交定期报告的延迟提交时间延迟以及以下情况的影响

COVID-19 谈我们的业务。如果我们维持营运资金需求所需的融资在我们需要时无法获得或昂贵得令人望而却步，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

不遵守公司信贷协议下的任何财务契约都可能导致违约事件，这可能会加速我们的未偿债务或其他债务，并对我们的业务、流动性状况和财务状况产生重大不利影响。

2022年3月17日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了经修订和重述的信贷协议，该协议规定了1500万美元的有担保循环信贷额度（“修订后的循环信贷额度”）和2500万美元的有担保定期额度（“修订后的有担保定期额度”，以及修订后的循环额度，即 “修订后的摩根大通信贷额度”），并完全取代了我们之前的2021年摩根大通信贷额度。

修订后的摩根大通信贷额度为四年，包括惯常陈述、担保和契约，以及加速、赔偿和违约事件条款，包括两项财务契约。一项财务契约要求公司在任何财政季度的最后一天始终将总杠杆率保持在不超过3.00比1.00的水平。另一项财务契约以重大收购的发生为条件：如果进行重大收购，则公司必须在重大收购后的未来四个财政季度中将总杠杆率保持在不超过4.00至1.00的水平。

截至2022年6月30日，公司已遵守其财务契约。不遵守上述财务契约，如果得不到纠正或免除，将导致违约事件，从而引发我们的债务加速，这将要求我们偿还根据2022年摩根大通信贷协议所欠的所有款项，并可能对我们的业务、流动性状况和财务状况产生重大不利影响。

我们无法确定我们未来的经营业绩是否足以确保遵守2022年摩根大通信贷协议中的财务契约或补救任何违约。此外，如果发生任何违约和相关的加速事件，我们可能没有或无法获得足够的资金来支付2022年摩根大通信贷协议所要求的加速还款。

收购可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们可以收购其他产品、技术或业务，以补充或扩展我们的业务。我们可能无法及时或根本无法就优惠条件进行谈判。这类潜在业务合并的谈判和整合可能会分散管理层的时间和资源。此外，我们可能会遇到意想不到的成本、运营挑战，或者我们的业务可能受到干扰，管理层将注意力从我们的核心业务上转移开来。我们可能无法实现收购的预期收益。我们可以减少原本可用于为运营或其他目的提供资金的现金，或者我们可能会产生债务，条件可能不利。

法律、监管和合规风险

我们受影响我们经营的产品、服务和市场的法律和法规的约束。如果我们不遵守这些法律或法规，将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

除其他外，我们受某些银行法规和信用卡协会条例的约束。不遵守这些规定可能会导致我们的业务暂停、服务限制、暂停或终止，和/或处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，法律规章制度的变更，或其解释或执行，可能会对我们或我们的产品产生负面财务影响。在这种情况下，我们可能会受到额外的技术、合同或其他要求的约束，以此作为我们继续开展付款处理业务的条件。这些要求可能会导致我们承担额外成本（可能很大），或者如果我们不遵守这些要求，就会损失收入。

对我们先前发布的财务报表的会计审查和对上一财年的审计既耗时又昂贵，导致了索赔和诉讼，并可能导致额外的费用和/或诉讼。

在2019财年，审计委员会在独立法律和法务会计顾问的协助下，对当时和上期与公司某些合同安排有关的事项进行了内部调查，

包括与此类安排相关的会计处理、财务报告和内部控制（“2019年调查”）。

在提交2019年10-K表格后，我们在2020财年的调查、会计审查、审计、重报先前提交的财务报表、银行同意、弥补财务报告内部控制缺陷、代理招标以及专业服务费等方面支付了大量费用，包括审计、法律、咨询和其他专业费用，以协助公司在2020财年开展会计和合规活动。如果我们为减少会计确定中的错误而采取的措施不成功，我们可能被迫花费大量额外的时间和费用。产生大量额外支出，或者要求管理层花费大量时间来减少执行业务战略的时间，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们已经完成了重述，但我们不能保证我们将来不会受到索赔、调查、诉讼、监管机构的询问和执法程序的约束。未来的任何索赔、调查、询问或诉讼，无论结果如何，都可能消耗大量的内部资源，并导致额外的成本。

我们的管理层过去和将来都需要在诉讼和索赔上投入大量时间和精力，而这个问题以及出现的任何其他问题都可能对我们的经营业绩和财务状况以及我们的声誉产生重大不利影响。

与重述和2019年调查有关或产生的事项，包括负面宣传和客户的潜在担忧，以及执法程序，可能会继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们之前重报了截至2017财年的合并财务报表，以及截至2016年9月30日、2016年12月31日、2017年3月31日、2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的季度未经审计的合并财务报表。因此，我们一直并将继续成为以重报和调整财务报表为重点的负面宣传对象，并可能受到客户或其他与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响。令人担忧的问题包括人们对解决会计和控制环境所需的努力的看法，以及我们成为客户长期提供商的能力。继续发生上述任何情况都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。此外，由于重报，我们面临许多额外的风险和不确定性，包括与重报有关或与重报相关的巨额意外会计和律师费。如果确实进行了诉讼或执法程序，无论结果如何，我们都可能产生额外的巨额辩护费用。同样，此类事件可能会分散我们管理层的时间和注意力。如果我们在任何此类诉讼中不能胜诉，我们可能需要支付巨额赔偿金或和解费用。

与美国司法部（“DOJ”）和美国证券交易委员会（“SEC”）调查有关的其余监管事项可能需要大量时间和精力，导致巨额开支并导致负面宣传。

在2020财年第三季度，公司对司法部发出的传票做出了回应，该传票要求提供与2019年调查相关的公司活动的记录。我们对司法部的询问给予了充分合作。司法部工作人员在2022财年通知我们，他们已经结束了调查，他们不打算进行任何进一步的调查或执法。自2019财年以来，公司已收到美国证券交易委员会对2019年调查事实和情况的询问，并已全力配合这些调查。

美国证券交易委员会的潜在执法可能会导致巨额的法律和会计费用，转移管理层对其他业务问题的注意力，损害我们的业务。对我们提起的任何民事诉讼都可能导致对我们发出行政命令，对我们处以重罚和/或罚款，和/或对我们或我们的某些前高级职员、董事和/或雇员实施民事制裁。任何监管行动都可能导致我们提交对先前财务报表的额外重报或要求我们采取其他行动。如果调查得出不利的结果，我们可能会被要求支付赔偿金或罚款，或者对我们施加其他补救措施。这些问题可能需要大量的管理和财政资源，否则这些资源本可以用于我们的业务运营。此外，由于这些询问，我们可能会成为负面宣传的对象，包括客户或与我们有业务往来的其他人的负面反应。

我们和我们的某些前高级管理人员和董事将来可能会受到索赔和诉讼，这可能需要大量额外的管理时间和精力，导致大量的额外法律费用或导致政府采取执法行动。

我们和我们的某些前高级管理人员和董事可能会因2019年调查而受到进一步的诉讼、政府调查或诉讼。未来可能对我们或我们的前高级管理人员或董事提起或提起的诉讼、调查或其他行动可能既耗时又昂贵。我们无法预测在这些问题上，以及与我们在联邦和州证券法下的义务相关的突发事件，或者在与这些问题有关的其他法律诉讼或政府调查或诉讼中可能蒙受哪些损失。

迄今为止，我们在诉讼、调查和特别诉讼委员会诉讼方面花费了巨额费用。任何法律诉讼，如果裁决对我们不利，都可能导致重大的金钱损失、处罚和声誉损害，并且可能涉及巨额的辩护和其他费用。我们已经与某些前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，我们的章程要求我们对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们的保险可能无法涵盖已经或可能向我们提出的所有索赔，并且可能无法继续以合理的费用向我们提供保险。因此，我们已经并将继续面临巨额未投保负债，包括根据我们的赔偿义务承担的负债，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制制度可能会导致人们对我们的财务报告失去信心，并对普通股的交易价格产生不利影响。

为了提供准确的财务信息，必须对财务报告进行有效的内部控制。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在每个财政年度末评估财务报告内部控制的有效性，并在10-K表年度报告中纳入一份管理报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性。如第9A项所述，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制尚未生效，因为此类控制措施存在多种重大缺陷。管理层正在弥补重大缺陷。我们无法保证我们的补救措施足以使我们得出这样的控制措施将从2023年6月30日起生效的结论。如果我们将来无法充分维持对财务报告的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而对我们的普通股交易价格或我们进入资本市场的能力产生负面影响。有关已发现的重大弱点和我们的补救计划的更多信息，请参阅第 II 部分第 9A 项。

与我们的普通股相关的风险

董事和高级管理人员的责任是有限的，股东因违反信托义务而向董事追回赔偿的权利可能有限。

根据宾夕法尼亚州法律的允许，我们的章程限制了董事因违反董事信托义务而承担的金钱损失责任，但某些情况下的责任除外。根据我们的章程规定和宾夕法尼亚州的法律，股东因违反信托义务而向董事追回赔偿的权利可能有限。此外，我们的章程和公司与每位高级管理人员和董事签订的赔偿协议规定，我们应在法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。

我们无法保证将来我们能够在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易所维持普通股的活跃交易市场。如果我们的普通股没有维持活跃的市场，或者如果我们出于任何原因未能满足纳斯达克的持续上市标准，我们的证券被退市，那么我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格或根本不压低证券市场价格的情况下出售证券。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金和使用普通股作为对价完成其他收购的能力。

如果证券和/或行业分析师未能继续发表有关我们业务的研究报告，如果他们不利地改变了建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或者出于任何原因未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果报道我们的一位或多位分析师将我们的股票降级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们有可能被排除在罗素2000® 指数之外，这可能会导致我们的股票价格下跌。

尽管我们目前被纳入罗素2000® 指数，但如果我们的市值低于纳入所需的最低水平，则在2023年5月重组罗素2000® 指数所包含的上市公司名单时，我们有可能被排除在外，这可能会导致此类事件发生后对普通股的需求下降，从而导致普通股的交易价格下降。

在涉及公司的某些基本交易中，例如合并或出售我们几乎所有的资产，我们可能需要将当时应得的清算优先权分配给A系列优先股的持有人，这将减少与此类交易有关的普通股持有人本应分配的金额。

我们的公司章程规定，在合并或出售我们的几乎所有资产或处置超过50％的投票权后，至少60％的优先股的持有人可以选择将此类交易视为清算，并有权获得清算优先权。在我们清算后，我们的优先股持有人有权在向普通股持有人进行任何分配之前获得清算优先权，截至2022年6月30日，普通股的分配额约为2,210万美元。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们的总部位于宾夕法尼亚州马尔文市迪尔菲尔德巷100号300号套房。我们目前的所有地点都是租赁的，将在不同年份到期，如下所述。我们所有的租赁设施都用于公司职能、产品开发、销售和其他目的。我们相信我们现有的设施足以满足我们当前和未来的需求。

* 这些办公空间位置已不再由公司使用，已转租。

第 3 项。法律诉讼。

我们是正常业务过程中出现的诉讼和其他诉讼的当事方。在认为可能出现意外损失且相关金额可以合理估算的情况下，我们会为这些事项确定应计额。任何此类应计费用均可根据情况的变化进行调整。损失评估本质上是主观的，涉及不可预测的因素。任何特定季度或年度期间的未来经营业绩都可能受到与法律诉讼、索赔和调查有关的任何事态发展的重大和不利影响。

除本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注18所述外，截至本年度报告提交之日，除了我们业务附带的例行诉讼外，我们还没有发现任何悬而未决的重大法律或政府诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “CTLP”。截至2022年10月14日，我们的普通股有510名登记持有人，优先股有230名创纪录的持有人。这个数字不包括以 “被提名人” 或 “街道” 名义持有股票的股东。

普通股持有人有权获得公司董事会可能不时宣布的用于支付股息的合法资金的股息。截至本文发布之日，公司的普通股或优先股尚未宣布任何现金分红。在优先股的所有累积和未付股息支付完毕之前，不得对普通股支付股息。截至2022年6月30日，此类累计未付股息总额约为1770万美元。优先股还有权获得相对于普通股的清算优先权，截至2022年6月30日，普通股的清算优先权约为2,210万美元。

性能图

下图显示了我们普通股的5年累计股东总回报率与美国小型股罗素2000® 指数和标准普尔500信息技术指数的比较。该图假设2017年6月30日我们的普通股、Small-Cap Russell 2000® 指数和标准普尔500信息技术指数的投资为100美元，包括股息再投资。

2021年6月，该公司被加入为美国小型股罗素2000® 指数的成员。我们在下面的累积总回报比较中纳入了取代纳斯达克综合指数的Small-Cap Russell 2000® 指数，这反映了与上一财年的列报方式相比的变化。

5 年累积总回报率比较

包括哈密瓜公司、美国小盘股罗素2000® 指数和标准普尔 500 信息技术指数

业绩图表中的信息不被视为 “征求材料”，也不应被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不受经修订的1934年《证券交易法》第14A或14C条的约束，也不受经修订的1934年《证券交易法》第18条的责任的约束，也不会被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》提交的任何文件中经修订的1934年《交易法》，除非我们以提及方式将其具体纳入这样的申报。此图表中包含的股票价格表现不一定代表未来的股价表现。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-K表格中包含的合并财务报表和相关附注以及 “项目1A” 下的讨论一起阅读。风险因素。”有关业务、行业、我们的产品和服务、竞争优势和增长战略的进一步讨论，请参阅 “第 1 项。生意。”除非另有说明，否则本讨论和分析中提供的比较是指截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年我们财务状况和经营业绩变化的同比比较。关于2021财年项目的讨论以及截至2021年6月30日和2020年6月30日财年的财务状况和经营业绩变化的同比比较可在第二部分 “第7项” 中找到。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，这是我们截至2021年6月30日财年的10-K表年度报告，该报告此前已于2021年9月3日向美国证券交易委员会提交。

上期的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。列报方式的变化并未影响我们的总收入、总销售成本、毛利、总运营费用、营业亏损、净亏损或每股普通股净亏损。有关演示文稿变更的更多信息，请参阅第 1 项。财务报表—附注2。会计政策。

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。此外，对我们历史业绩的逐期比较并不一定表明未来可能出现的结果。

公司概述

Cantaloupe, Inc.，前身为USA Technologies, Inc.，根据宾夕法尼亚联邦的法律组建。我们是一家数字支付和软件服务公司，为无人值守的零售市场提供端到端的技术解决方案。我们正在通过为自助商务提供单一平台来改变无人值守的零售世界，该平台包括集成的支付处理和处理库存管理、预配套、路线物流、仓库和后台管理的软件解决方案。我们的企业级平台旨在通过数字支付、数字广告和客户忠诚度计划提高消费者参与度和销售收入，同时为零售商提供对其运营和库存的控制和可见性。因此，从自动售货机公司到微型市场、洗车、电动汽车充电站、商用洗衣店、售货亭、娱乐场所等的运营商，客户可以更主动、更可预测和更具竞争力地经营业务。

该公司的财政年度将于6月30日结束。公司通过多种方式创造收入。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度中，我们的收入分别来自订阅费和交易费的82％和83％，大约18％和17％的收入来自设备销售。我们服务中的主动设备包括销售点 (“POS”) 电子支付设备、经过认证的支付软件或类似第三方安装的 POS 终端的服务。客户可以通过以下方式向我们购买 POS 电子支付设备：

•直接从公司或其授权经销商处购买设备；

•公司QuickStart计划下的融资设备，这些设备是公司直接向公司提供的不可取消的六十个月销售类租约；以及

•参与公司Cantaloupe ONE计划下的每月捆绑订阅，该计划是36个月的租赁协议，在最初的订阅承诺期结束后过渡到按月协议。

亮点

截至2022年6月30日的财年，公司的亮点如下：

•大约2.4万活跃客户和114万台活跃设备（定义见第 1 项。业务）连接到我们的服务。

•2021年8月，我们完成了对Delicious Nutritious LLC某些资产和负债的收购，该公司以微型市场支付公司Yoke Payments（“Yoke”）的名义开展业务。通过此次收购，Yoke的POS平台提供自助结账功能，同时与Cantaloupe的库存管理和支付处理平台无缝集成。在这一年中，我们实施了新增强的Yoke Micro Market Platform升级，其中包括Yoke Pay、Yoke POS和Yoke Portal的新特性和功能。

•在本财年开始发货的ePort Engage和ePort Engage Combo设备成功推出。ePort Engage系列是我们面向市场的下一代数字触摸屏设备，它使零售商能够以新的方式吸引消费者，实现真正的无摩擦购买。

•Cantaloupe宣布并推出了捆绑订阅模式，即Cantaloupe ONE Platform，它为运营商提供了每月固定订阅金额的灵活性和可预测性，包括硬件和服务费用。

•2022年3月与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了经修订和重述的信贷协议（“经修订的摩根大通信贷额度”），该协议规定了1500万美元的有担保循环信贷额度和2500万美元的有担保定期额度，取代了我们之前的2021年摩根大通信贷额度。

•该公司宣布与专门从事人工智能（“AI”）技术的数据科学公司HIVERY建立合作伙伴关系，以简化消费品行业零售商的类别管理。该合作伙伴关系旨在为公司的种子客户提供增强的销售技术，利用人工智能和机器学习来提高自动售货机的性能。该集成已于 2022 年 6 月 30 日向客户开放。

•该公司扩大了远程价格变动（RPC）的机器兼容性，这是Seed服务套件中的一项功能，使客户能够远程更改自动售货机上的产品价格。在截至2022年6月30日的季度中，客户开始订阅RPC。

COVID-19 更新

公司、其员工和客户在业务运营和财务业绩继续受到 COVID-19 疫情影响的地理位置开展业务。尽管企业、学校和其他组织重新开放，这导致包含我们电子支付解决方案的分布式资产的人流量增加，但新菌株和变种的出现以及病毒的卷土重来，例如2022年初Omicron变体的爆发，已经而且将来可能会导致更多的停工和关闭，从而影响我们的运营和财务业绩。过去，对我们财务报表的此类影响包括并将来可能包括商誉和无形资产的减值、包括经营租赁资产、财产和设备在内的长期资产减值以及可疑账款和应收账款备抵金。根据我们对截至2022年6月30日的年度的评估，我们得出的结论是，没有重大减值。在适用的情况下，我们根据现有信息，在编制财务报表时纳入了对 COVID-19 预期影响的判断和估计。随着新事件的发展和额外信息的获得，这些判断和估计可能会发生变化，并在公布后立即在合并财务报表中确认。

尽管我们对强劲的经营和财务业绩感到鼓舞，但我们将继续监测不断变化的形势，并遵循联邦、州和地方公共卫生当局的指导。鉴于情况的潜在不确定性，公司目前无法合理估计 COVID-19 对我们的财务状况、经营业绩或现金流的长期影响。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”、“GAAP”）编制的，符合我们行业的一般惯例。根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。

关键会计政策需要大量的估算值以及战略或经济假设，这些估算值可能不准确或会有所不同，并可能对我们在该期间或未来时期报告的业绩和财务状况产生重大影响。这些领域的潜在因素、假设或估计值的变化都可能对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们在不同时期始终如一地适用关键会计政策，并打算以适当的方式对方法进行任何更改。

下面列出了目前被认为对我们的业务运营和对经营业绩的理解至关重要的会计政策。有关这些政策和其他会计政策的适用情况的详细讨论，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注2。

收入确认。该公司的收入主要来自向小型无人值守的POS市场出售或租赁设备和服务。

公司运用与收入计量和确认相关的美国公认会计原则要求我们做出判断和估计。复杂的安排可能需要在合同解释中做出重大判断，以确定适当的会计核算。

公司签订了具有多项履约义务的安排，其中可能包括设备和服务的各种组合。我们的设备和服务可交付成果作为单独的履约义务，可以单独出售。如果可交付物品具有独立价值，并且在存在退货权的情况下，未交付物品的交付或履行被认为是可能的，并且基本上在公司的控制范围内，则构成一个单独的会计单位。对于这些多项可交付的安排，公司根据可交付产品的相对独立销售价格为其分配收入。如果交付品受关于是否和/或如何在多要素安排中分配对价的具体指导的约束，则该交付品将根据此类具体指导进行核算。公司将已交付物品的收入确认金额限制在不取决于未来产品或服务的交付或履行其他未来履约义务的金额以内。

内部使用软件和云计算安排的资本化。我们在网络和技术产品的技术维护和改进方面有大量支出。这些支出既包括内部雇员的费用，他们将部分时间花在各种技术项目上，也包括使用外部临时劳动力和顾问。内部使用软件的资本化发生在我们完成了初步的项目阶段，管理层批准了项目，管理层承诺为项目提供资金，项目很可能会完成，项目将用于执行预期的功能。我们需要评估这些支出，并确定这些成本是应在发生时计为支出还是应资本化。在做出这些决定时，我们会考虑开发项目的阶段、成功开发的可能性以及开发是否会增加特性和功能。此外，如果我们确定某个项目有资格获得资本化，则资本化金额将受到各种估计的影响，包括开发工作所花费的时间以及内部员工和外部顾问的成本。内部使用软件包含在财产和设备中，在我们的合并资产负债表中净值，并在其估计使用寿命（通常为3至7年）内摊销。

我们按照上述内部使用软件资本化标准，将与托管安排（即服务合同（云计算安排）相关的某些成本资本化。我们的云计算安排涉及我们用于支持公司内部职能的服务、我们的平台和技术产品。与云计算安排相关的资本化成本包含在我们合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产或其他资产中，并在估计的使用寿命（通常为3至5年）内按直线摊销。

善意。我们至少每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能发生减值，则更频繁地测试商誉。使用定性或定量商誉减值测试对商誉进行减值审查。如果我们选择进行定性评估并确定公允价值可能超过账面价值，则无需进一步评估。当我们进行量化商誉减值测试时，我们会将申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果申报单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值。根据账面价值超过申报单位公允价值的金额（如果有）确认减值费用。但是，确认的损失不得超过申报单位的商誉余额。

量化减值测试过程需要对申报单位进行估值，我们使用收益法、市场方法或这两种方法的组合来确定估值。在收入法下，我们根据包括预期增长率和收入、预计支出、贴现率、资本支出和所得税税率在内的假设得出的未来估计现金流的现值来计算申报单位的公允价值。在市场方法下，我们根据股票报价、我们业务最近的股票交易、涉及类似业务的市场交易以及市场可比数据来估算公允价值。

公司已选择4月1日作为其年度商誉减值测试日期。公司得出结论，在截至2022年6月30日、2021年或2020年6月30日的年度中，没有出现商誉减值。截至2022财年的年度减值测试之日，我们的申报单位的公允价值大大超过其账面价值。在我们的年度减值测试之后，没有发现任何减值指标。截至2022年6月30日，如果我们对申报单位公允价值的估计降低了10％，则不会存在商誉减值。

长期资产减值。当有证据表明发生事件或情况变化时，我们会审查长期资产，例如有限寿命的无形资产、财产和设备以及运营租赁使用权资产，以确定是否存在潜在的减值

这表明资产的账面价值可能无法收回.如果预期的未来未贴现现金流之和小于资产的账面金额，则表示减值。然后，根据资产的公允价值（由管理层根据其最佳判断估计）与资产账面价值之间的差额（如果有）确认损失。如果实际市场价值低于管理层的估计，则可能需要额外减记。截至2021年6月30日的财年，我们记录了与运营租赁使用权资产相关的减值费用，为160万美元。截至2022年6月30日的财年中，没有记录任何重大减值费用。

应收账款和财务应收账款备抵金。我们根据支付绩效的历史经验、客户的当前状况以及对资产整个预期寿命（应收账款通常不到一年，融资应收账款通常不到五年）的可收回性的合理和可支持的经济预测，维持账款和应收金融应收账款的终身预期损失准备金。之所以使用历史损失经验，是因为用于计算历史损失率的应收账款收入流的组合或风险特征没有重大变化。在每个计量日对当前状况进行分析，以重新评估我们的应收账款是否继续表现出与前一计量日相似的风险特征，并确定是否需要根据新的事态发展（例如客户无法履行其财务义务）调整准备金的计算。分析中还纳入了合理和可支持的宏观经济趋势。因此，估算准备金要求我们根据历史的客户付款经验做出判断，定期分析客户的财务状况，并制定宏观经济预测以充分弥补应收账款的预期信贷损失。从本质上讲，这种估计是高度主观的，我们无法收取的应收账款金额可能与最初在备抵金中估计的金额不同。

库存。我们使用成本或可变现净值中较低者来确定库存价值。我们根据库存的账面价值与其可变现净价值之间的差额减记库存。如果实际市场状况不如管理层预测的那么有利，则可能需要额外减记。

我们通过持续检查库存来估算库存过时储备，以确定是否有迹象表明账面价值超过了可变现净值。经验表明，可能需要额外减记库存的重要指标包括库存年限、产品生命周期的长度、对我们产品的预期需求、支付公司或法律要求的技术标准的变化以及当前的经济状况。尽管我们认为合并财务报表中已经对库存过时进行了足够的减记，但实际需求可能低于对我们产品的预期需求，未来我们可能会经历额外的库存减记。

意外损失。意外损失是指在正常业务过程中出现的不确定和未解决的问题，是由其他人可能导致未来损失的事件或行为造成的。此类突发事件包括但不限于诉讼。

当损失被认为是可能的且可以合理估算时，我们会按照我们对最终损失的最佳估计金额记录负债。当似乎存在一系列可能的成本且可能性相等时，负债以该区间的低端为基础。但是，某一特定意外事件的损失可能性往往难以预测，根据现有信息、未来事件的潜在影响，以及将决定意外事件最终解决办法的第三方决定的潜在影响，确定对损失或损失范围的有意义的估计可能不切实际。此外，此类问题需要多年才能得到解决的情况并不少见，在此期间，必须不断评估相关事态发展和新信息，以确定潜在损失的可能性以及是否有可能合理估计可能的损失范围。

规定在可能发生损失但无法做出合理估计、有合理可能发生损失或损失金额有可能超过记录的准备金时披露重大损失意外情况。我们会定期审查所有意外情况，以确定损失的可能性是否发生了变化，并评估是否可以对损失或损失范围做出合理的估计。如上所述，当结果直接取决于与监管机构、法院系统和其他有关各方等第三方的谈判或其决定时，对损失或一系列潜在损失进行有意义的估计就很复杂了。这些因素直接影响到是否有可能合理估计潜在损失的范围以及高估值和低估值的界限。

递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债的账面价值反映了我们根据适用的会计准则适用所得税会计政策，其基础是管理层对未来经营业绩和应纳税所得额水平的假设和估计，以及管理层对适用会计准则条款解释的判断。目前应缴的所得税负债的账面价值基于管理层对适用税法的解释，并纳入了管理层对各个税收司法管辖区使用税收筹划策略的假设和判断。

我们通过评估所有来源的未来预期应纳税所得额的充足性来评估这些递延所得税资产的可收回性，包括应纳税临时差额的逆转、预测的营业收益和可用的税收筹划策略。这些收入来源本质上在很大程度上依赖估计。我们利用我们的历史经验以及短期和长期业务预测来提供见解。如果我们认为收回递延所得税资产的可能性不大，则设立了估值补贴。联邦和州的净营业亏损结转保留了全额估值补贴，因为根据现有证据，我们认为将来很可能无法使用这些递延所得税资产。如果实际应纳税所得额与我们的估计数不同，我们的估值补贴金额可能会受到重大影响。

销售税储备金。公司记录了销售税的或有负债，包含在合并资产负债表的应计费用中。公司按季度计提未付余额的利息。估计负债是在支付与应计额相关的销售税、可能影响应计额的州税法的变化以及所审查的开放年份的时效到期后进行调整的。负债包括将来可能发生变化的重大判断和估计，实际负债可能与我们目前的估计不同。销售税储备金金额的变化记录在合并运营报表中的一般和管理费用以及利息支出中，在合并资产负债表中的应计费用中。

操作结果

下表显示了管理层认为某些财务和非财务数据，这些数据可以让读者深入了解公司财务业绩的某些趋势和关系。我们认为，这些指标（活跃设备、活跃客户、交易总数和美元交易总量）有助于管理层和读者评估我们推动设备和交易增长的战略。

有源设备

Active Devices 是指在过去十二个月内与我们通信或有过交易的设备。活跃设备数量中包括通过其他与我们通信或交易的设备进行通信的设备。使用ePort无现金支付设备和种子管理服务的自助零售场所仅构成一台设备。

活跃客户

公司将活跃客户定义为拥有至少一台活动设备的所有客户。

交易总数和总美元交易量

交易被定义为由我们的技术支持解决方案处理的电子支付交易。管理层使用交易总数和总美元交易量来监测 COVID-19 疫情后的恢复情况，评估我们新客户策略的有效性以及利用现有客户和合作伙伴的能力。

截至2022年6月30日的财政年度的亮点包括：

•截至2022年6月30日，活跃设备为114万台，而截至2021年6月30日为109万台，增加了约4.3万台活跃设备，增长了4.0％；

•截至2022年6月30日，我们服务的活跃客户为23,991人，而截至2021年6月30日的活跃客户为19,834人，增加了4,157名活跃客户，增长了21％。

•截至2022年6月30日的年度交易量为23亿美元，而截至2021年6月30日的年度为18亿美元，增加了5.3亿美元，增长了30％。

财务要闻

以下表格和图表总结了我们在报告所述期间的经营业绩以及财务业绩的重大变化：

收入和毛利

收入

截至2022年6月30日的年度总收入为2.052亿美元，包括1.689亿美元的订阅和交易费以及3,640万美元的设备销售额，而截至2021年6月30日的年度为1.669亿美元，包括1.392亿美元的订阅和交易费以及2770万美元的设备销售额。总收入比上年增长了3,830万美元，这要归因于订阅费和交易费增加了2960万美元，设备销售额增加了870万美元。订阅和交易费的增加主要是由处理量的增加所推动的，截至2022年6月30日的年度中，美元总交易量与上年相比增长了约30％。目前，我们的处理量已超过疫情前 (COVID-19) 水平。随着全国各地的企业、学校和其他组织继续维持正常的运营水平，我们继续受益于美国各地更广泛的宏观经济复苏。收入的增长还归因于管理层持续专注于增加我们对客户群的经常性服务，以及与去年相比，Active Devices数量增长了4％。

与去年相比，设备销售的增长与本年度的设备出货量增加有关，这得益于我们的客户持续将3G网络兼容设备升级到4G网络兼容设备，以及客户将其硬件设备升级到最新的支付技术安全标准。我们预计，从北美3G网络停产到2022日历年底，设备收入将继续为我们的总收入做出重要贡献。

销售成本

与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的销售成本增加了2,810万美元。销售成本的增加归因于订阅和交易成本以及设备成本分别增加了1,980万美元和830万美元。订阅成本和交易费用的增加主要是由交易手续费的相应增加所推动的。同样，设备销售成本的增加是由本财年设备销售量的增加所推动的。

毛利率

总毛利率从截至2021年6月30日的年度的32.4％有所下降，而截至2022年6月30日的年度为31.3％。毛利率的下降主要是由于收入结构的变化，交易费占我们总收入的百分比更高，这本质上是较低的利润收入来源。通过降低支付处理器和支付网络的成本，我们能够通过提高交易费用利润率来抵消部分下降幅度。此外，我们看到每笔交易的平均价格与去年同期相比有所上涨，这增加了我们的毛利率。

最后，在ePort Engage设备的推出推动下，我们确实提高了设备销售的毛利率，这些设备的定价与去年的设备销售相比利润率更高。

运营费用

运营费用总额。与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度运营支出增加了410万美元。这一变化主要归因于技术和产品开发费用增加了590万美元，销售和营销成本增加了200万美元，调查、代理招标和重报费用增加了120万美元，但一般和管理费用减少了520万美元，抵消了这一变化。除了非经常性调查、代理招标和重报费用外，总运营支出的变化反映了公司的总体目标，即减少一般和管理费用，利用节省的资金投资创新技术和产品，增加营销支出，通过我们的产品和服务吸引新老客户。在下面的各个类别中查看更多详细信息。

销售和营销。与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度中，销售和营销费用增加了约200万美元。这一变化主要归因于广告和展会费用增加了约140万美元。展会成本的增加是由于我们在整个2022财年都参加了行业大会，以及于2022年8月举办了首届哈密瓜创新峰会。利用这些活动推动了销售额和客户留存率的提高，同时向自助服务运营商展示了最新的创新。额外的支出用于与贸易出版物、搜索和重定向活动中的广告相关的潜在客户挖掘活动，以推动中小型企业（SMB）机会的增加。支出的增加还归因于销售和营销员工薪酬支出增加了40万美元，其中包括本年度员工人数的增加和额外的销售佣金成本。增加的薪酬支出支持我们在美国和国际上不断扩大的业务和服务范围。

技术和产品开发。与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度中，技术和产品开发费用增加了约590万美元。增长的主要原因是公司的目标是投资创新技术，特别是在Seed Warehouse平台（包括Seed Warehouse App、Seed Driver App）和消费者移动忠诚度平台上推进移动增强功能。其他创新包括持续改进和机器接受远程价格变动，与HIVERY Enhance集成以利用人工智能/机器学习技术，以及年内推出的新ePort硬件设备。通过准备和过渡到 Amazon Web Services（于 2022 年 7 月完成），为了进一步加强我们的网络环境和平台，还产生了额外的技术费用，这将为我们的客户提供更高的稳定性、可靠性以及处理交易和传输数据的整体性能。

一般和管理费用。与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度中，一般和管理费用减少了约520万美元。一般和管理费用减少的主要原因是专业费用减少了540万美元，原因是减少了对以前为公司会计、财务报告和法律职能提供支持的外部顾问的依赖；与去年网络事件有关的160万美元变动；上年租赁减值费用为160万美元；股票减少190万美元

薪酬，部分被本年度工资和奖金增加90万美元、坏账支出增加约210万美元、销售税储备金90万美元变化以及差旅和支出成本增加60万美元所抵消。

调查、代理征集和重报费用。在2019财年，审计委员会在独立法律和法务会计顾问的协助下，对当时和上期与公司某些合同安排有关的事项进行了内部调查，包括与此类安排相关的会计处理、财务报告和内部控制。此外，在2019财年，发现了与内部调查无关的重大财务报告问题，这导致对公司先前发布或上一财年未发布的财务报表进行了进一步调整。根据调查结果，公司重报了截至2017财年的合并财务报表，以及截至2016年9月30日、2016年12月31日、2017年3月31日、2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的季度未经审计的合并财务报表。

调查、代理招标和重报费用主要发生在2020和2019财年，与2019年调查以及重报先前提交的财务报表、银行同意、弥补我们在财务报告内部控制中的缺陷、代理招标以及提交2019年10-K表格后协助2020财年的会计和合规活动的专业服务费有关。

截至2021年6月30日的财年，公司未产生任何重大调查、代理征集和重报费用。在截至2022年6月30日的财年中，公司和前高级管理人员承担了额外的法律费用，主要与回应美国司法部（“DOJ”）和美国证券交易委员会（“SEC”）对2019年调查的询问有关。有关上述事项的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注18。

折旧和摊销。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，折旧和摊销费用基本保持稳定。

其他收入（支出），净额

____________

NM — 没意义

其他收入（支出），净额

截至2022年6月30日的财年，其他收入（支出）总净额为110万美元，而截至2021年6月30日的财年为40万美元。与上一财年相比，其他收入（支出）净增加70万美元，主要归因于利息收入增加了70万美元，利息支出减少了350万美元，被其他收入减少340万美元所抵消。

利息收入。与2021年6月30日和2020年6月30日相比，截至2022年6月30日，我们资产负债表上的应收账款金额增加，这主要是由于利息收入的增加。

利息支出。截至2021年6月30日的财年，利息支出增加的主要原因是将与Antara Capital Master Fund LP的260万美元优先担保定期贷款机制相关的未摊销债务发行成本和债务折扣的剩余余额计入利息支出有关，当时安塔拉定期融资机制已全额偿还并终止。利息支出的剩余减少主要是由于与2021财年相比，2022财年销售税储备金的利息部分发生了80万美元的变化。销售税储备金的变化是由诉讼时效到期以及管理层在设立储备金时考虑的其他因素推动的。

其他收入（支出）：截至2021年6月30日的财年，其他收入的增加主要归因于公司收到小型企业管理局的通知，310万美元的薪资保护计划贷款和相关的应计利息已全额免除。公司在合并财务报表中将豁免记为债务清偿收益，导致截至2021年6月30日的财年其他收入增加。

非公认会计准则财务指标——调整后的息税折旧摊销前利润

“调整后的息税折旧摊销前利润”（定义见定义）是一种非公认会计准则财务指标，不是公认会计原则所要求或定义的。我们将这种非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策目的，并作为评估同期比较的一种手段。我们认为，这项非公认会计准则财务指标提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的指标的透明度。本财务指标的列报不应单独考虑，也不能替代根据公认会计原则编制和列报的财务指标，包括我们的净收入、净亏损或经营活动中使用的净现金。管理层认识到，非公认会计准则财务指标存在局限性，因为它们不能反映与根据公认会计原则确定的净收入或净亏损相关的所有项目，也不能替代或衡量我们的盈利能力或净收益。之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量比较经营业绩的衡量标准对投资者很有用。此外，我们在执行官和管理层激励薪酬计划中使用调整后的息税折旧摊销前利润作为指标。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为美国公认会计准则净亏损（i）利息收入（ii）债务和储备金利息支出（iii）所得税支出（iv）折旧（v）摊销（vi）与2019年调查和财务报表重报活动相关的费用和收费，以及不代表我们核心业务的代理招标费用以及（viii）某些其他重要的罕见费用或不寻常的亏损和收益，这些损失和收益并不代表我们的核心业务，包括资产减值费用和清偿债务后的收益。

以下是截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财年美国公认会计准则净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账表：

(a) 作为息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了股票薪酬，因为它不反映我们的现金业务。
(b) 作为对息税折旧摊销前利润的调整，我们不包括与2019年调查、财务报表重报活动和代理招标费用相关的成本和支出，因为我们认为这些费用与我们的核心业务无关。
(c) 作为对息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与长期经营租赁使用权资产相关的非现金减值费用，因为我们认为这些费用并不代表与我们的核心业务相关的费用。
(d) 作为对息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与PPP贷款豁免有关的一次性收益。

流动性和资本资源

现金的来源和用途

从历史上看，我们的运营资金主要来自经营活动、债务融资和股票发行的现金。公司有以下主要可用资本来源：（1）截至2022年6月30日，手头现金及现金等价物为6,810万美元；（2）经营活动可能提供的现金；（3）从与北卡罗来纳州摩根大通银行的修订后的循环融资机制（定义见下文）中提取高达1500万美元（4）到2023年3月最多可从中提取1000万美元经修订的北卡罗来纳州摩根大通银行的有担保定期贷款（定义见下文）

在截至2022年6月30日的年度中，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了经修订和重述的信贷协议，该协议规定了1500万美元的有担保循环信贷额度（“修订后的循环信贷额度”）和2500万美元的有担保定期额度（“修订后的有担保定期额度”，以及修订后的循环额度，即 “修订后的摩根大通信贷额度”），并完全取代了我们之前的2021年摩根大通信贷额度。有关修订后的信贷额度的更多讨论，请参阅我们的合并财务报表附注11。

截至2022年6月30日，公司还估计并记录了潜在的销售税及相关利息和罚款负债总额为1,470万美元。公司继续评估这些负债以及任何此类付款的金额和时间。

公司认为，自这些合并财务报表发布之日起，其当前的财务资源将足以为其目前的十二个月运营预算提供资金。

以下图表反映了截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度我们的现金流动性和未偿债务。

现金流

有关各自报告期内按运营、投资和融资活动分类的现金及现金等价物变化的详细信息，请参阅本年度报告第8项中的合并现金流量表。

由（用于）经营活动提供的净现金

截至2022年6月30日的财年，用于经营活动的现金为870万美元，而截至2021年6月30日的财年，经营活动提供的现金为820万美元。运营活动中使用的870万美元现金反映了我们170万美元的净亏损，其中2,250万美元由营运资金账户的变化抵消了1,550万美元的非现金运营费用。

周转资金账户使用的现金约为2200万美元，主要是库存增加1,410万美元，应收账款增加1,360万美元，预付账款和其他资产增加430万美元，但被应付账款和应计费用增加1,220万美元所抵消。设备销售的增加以及缓解潜在供应链中断的战略规划推动了库存的增加。公司增加了手头库存，以便在下订单时高效完成订单，也正如我们预期的那样，随着3G网络停用日期临近2022日历年底，继续将3G设备升级到4G的客户将获得订单。的应收账款使用现金的增加是由于2022财年的销售和处理量增加；被应付账款和应计费用的增加所抵消，应付账款和应计费用包括由于2022财年处理量增加而欠客户的资金。

非现金运营费用主要包括股票薪酬、财产和设备折旧以及我们无形资产的摊销。

用于投资活动的净现金

截至2022年6月30日的财年，用于投资活动的现金为1,220万美元，而去年同期使用的现金为180万美元。使用现金的增加是由于为收购Yoke支付了300万美元的现金，以及为增加不动产和设备余额支付了930万美元的现金，这主要是由于公司继续专注于投资创新技术和产品。

截至2021年6月30日的财年，用于投资活动的现金为180万美元，主要用于增加财产和设备。

融资活动提供的净现金

截至2022年6月30日的财年，融资活动提供的现金为90万美元，而去年提供的现金为5,010万美元。在上一财年，公司通过私募交易筹集了5,240万美元的收益（扣除发行成本），用于向合格投资者出售总共5,73万股公司普通股（如下所述）。作为偿还2020年安塔拉定期贷款的一部分，公司向安塔拉支付了120万美元的预付款罚款和承诺终止费，并支付了签订2021年摩根大通信贷额度后50万美元的债务发行成本。

合同义务

截至2022年6月30日，公司的某些合同义务在一段时间内到期，如下表所示：

(a) 我们的债务和融资义务包括本金和利息债务。截至2022年6月30日，使用5％的利率来计算修订后的摩根大通信贷协议的合同义务利息金额。详情见合并财务报表附注11。

(b) 经营租赁债务是我们截至2022年6月30日的未贴现经营租赁负债。详情见合并财务报表附注3。

(c) 采购债务主要是指对购买库存品的坚定承诺。详情见合并财务报表附注18。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2022年6月30日，我们面临与未偿借款利率变化相关的市场风险。2022年3月17日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了经修订和重述的信贷协议，该协议规定了1500万美元的有担保循环信贷额度（“修订后的循环信贷额度”）和2500万美元的有担保定期额度（“修订后的有担保定期额度”，以及修订后的循环额度，即 “修订后的摩根大通信贷额度”），并完全取代了我们之前的2021年摩根大通信贷额度。修订后的摩根大通信贷额度为四年。根据公司的选择，经修订的摩根大通信贷额度的利息将基于基准利率或SOFR加上与公司总杠杆率挂钩的适用保证金，基准利率贷款的适用利润率在2.50％至3.00％之间，SOFR贷款的适用利润率在3.50％至4.00％之间；前提是到2022年6月30日，基准利率贷款的适用利润率应为2.75％，SOFR贷款的适用利润率为3.75％。SOFR利率提高100个基点不会对我们的利息支出或合并财务报表产生重大影响。

我们还面临与现金投资利率变化相关的市场风险。我们将多余的现金投资于货币市场基金，我们认为这些基金在短期内具有很高的流动性和适销性。这些投资赚取浮动利率，不用于交易或其他投机目的。因此，我们因与货币市场基金相关的利率变动而承受的市场风险并不大。与外币波动相关的市场风险并不大，截至2022年6月30日，我们没有独立的衍生工具。

第 8 项。财务报表和补充数据。

哈密瓜, INC.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

哈密瓜公司

宾夕法尼亚州马尔文

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的Cantaloupe, Inc.（“公司”）截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表、截至2022年6月30日的三年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流报表，以及相关票据（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，审计了截至2022年6月30日的公司对财务报告的内部控制，我们2022年10月19日的报告对此表示了负面看法。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计中出现的问题，该问题已通报或必须通报给审计委员会，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个合并财务报表的看法，而且，通过传达以下关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认 — 确定履约义务

如合并财务报表附注2和4所述，公司确认截至2022年6月30日的年度合并收入为2.05亿美元。该公司销售或租赁销售点设备（硬件），并提供端到端支付解决方案，该解决方案集成了无人值守零售市场的硬件、软件和支付处理。公司与客户的合同可能有多项履约义务，这要求管理层对这些履约义务的性质和范围做出一定的估计和假设。公司通过将产品或服务的控制权移交给客户（可能是在某个时间点或随着时间的推移）来履行履约义务时确认收入。

我们将收入确认，特别是与管理层确定其客户合同中的履约义务有关，确定为关键的审计问题。我们做出决定的主要考虑因素包括公司合同的数量以及可能包含多种产品和服务的合同中的可变性，以及

管理层确定履约义务所涉及的重要判断。审计这些要素特别具有挑战性，因为审计工作量很大，而且审计员需要作出大量的判断才能解决这些问题。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•通过获取和评估与收入确认相关的基础来源文件来测试收入合同样本。对于这些选定的合同，评估管理层对履约义务的确定，包括考虑可能产生实质性权利的条款和条件。

//BDO USA，LLP

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

弗吉尼亚州里士满

2022年10月19日

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

哈密瓜公司

宾夕法尼亚州马尔文

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准（“COSO标准”），我们对Cantaloupe, Inc.（“公司”）截至2022年6月30日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2022年6月30日，公司并未在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们不对管理层关于公司在管理层评估之日后采取的任何纠正措施的声明发表意见或任何其他形式的保证。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，审计了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表，截至2022年6月30日的三年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流报表，以及相关附注（统称为 “财务报表”）和我们10月19日的报告，2022年对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的 “第9A项，管理层关于财务报告内部控制的报告” 中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准对财务报告内部控制进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。与管理层未能设计和维持对财务报告的有效控制有关的重大弱点，特别是涉及 (1) 影响控制环境的实体层面的控制措施、风险评估程序和防止或发现合并财务报表重大错报的监测活动，包括对影响财务报告内部控制的设计、实施和运作有效性的风险识别和评估不足，以及评估和确定不足根据公司几乎所有财务报表领域的活动层面控制（包括管理审查控制）的证据，内部控制的组成部分是否存在和运作；（2）与用户访问、计划变更管理和支持公司会计和报告流程的系统的职责分离相关的有效信息技术控制，以及验证活动层面控制中使用的关键报告的完整性和准确性所必需的控制措施几乎所有财务报表领域；以及 (3) 对记录的收入和相关账户的控制，包括控制客户合同中履约义务的适当识别、为这些履约义务分配交易价格、确定需要毛额列报的交易、将已执行的合同条款输入公司进行收入确认的信息系统，包括收入确认控制中使用的报告的完整性和准确性。

在确定我们对2022年财务报表的审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了这些重大缺陷，本报告不影响我们2022年10月19日关于这些财务报表的报告。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//BDO USA，LLP

弗吉尼亚州里士满

2022年10月19日

哈密瓜公司

合并资产负债表

			截至6月30日，
（以千美元计，共享数据除外）			2022						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	68,125					$	88,136
应收账款，净额			37,695						27,470
金融应收账款，净额			6,721						7,967
库存，净额			19,754						5,292
预付费用和其他流动资产			4,285						2,414
流动资产总额			136,580						131,279
非流动资产：
一年后到期的财务应收账款，净额			14,727						11,632
财产和设备，净额			12,784						5,570
经营租赁资产			2,370						3,049
无形资产，净值			17,947						19,992
善意			66,656						63,945
其他资产			4,568						2,205
非流动资产总额			119,052						106,393
总资产			$	255,632					$	237,672
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付账款			$	48,440					$	36,775
应计费用			28,154						26,460
长期债务项下的当前债务			692						675
递延收入			1,893						1,763
流动负债总额			79,179						65,673
长期负债：
递延所得税			186						179
长期债务，减去流动部分			13,930						13,644
经营租赁负债，非流动			2,366						3,645
长期负债总额			16,482						17,468
负债总额			$	95,661					$	83,141
承付款和或有开支（注18）
可转换优先股：
A系列可转换优先股，已授权90万股，已发行和流通445,063股，截至2022年6月30日和2021年6月30日，清算优先权分别为22,115美元和21,447美元			3,138						3,138
股东权益：
优先股，无面值，授权180万股			—						—
普通股，无面值，已授权640,000,000股，截至2022年6月30日和2021年6月30日分别发行和流通71,188,053股和71,258,047股			469,918						462,775
累计赤字			(313,085)						(311,382)
股东权益总额			156,833						151,393
负债总额、可转换优先股和股东权益			$	255,632					$	237,672

见合并财务报表附注。

哈密瓜公司

合并运营报表

见合并财务报表附注。

哈密瓜公司

股东权益综合报表

见合并财务报表附注。

哈密瓜公司

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

哈密瓜公司

合并财务报表附注

1。商业

Cantaloupe, Inc.，前身为USA Technologies, Inc.，根据宾夕法尼亚联邦的法律组建。我们是一家数字支付和软件服务公司，为无人值守的零售市场提供端到端的技术解决方案。我们正在通过为自助商务提供单一平台来改变无人值守的零售世界，该平台包括集成的支付处理和处理库存管理、预配套、路线物流、仓库和后台管理的软件解决方案。我们的企业级平台旨在通过数字支付、数字广告和客户忠诚度计划提高消费者参与度和销售收入，同时为零售商提供对其运营和库存的控制和可见性。因此，从自动售货机公司到微型市场、洗车、电动汽车充电站、商用洗衣店、售货亭、娱乐场所等的运营商，客户可以更主动、更可预测和更具竞争力地经营业务。

COVID-19 的影响

公司、其员工和客户在业务运营和财务业绩继续受到 COVID-19 疫情影响的地理位置开展业务。尽管企业、学校和其他组织重新开放，这导致包含我们电子支付解决方案的分布式资产的人流量增加，但新菌株和变种的出现以及病毒的卷土重来，例如2022年初Omicron变体的爆发，已经而且将来可能会导致更多的停工和关闭，从而影响我们的运营和财务业绩。过去，对我们财务报表的此类影响包括并将来可能包括商誉和无形资产的减值、包括经营租赁资产、财产和设备在内的长期资产减值以及可疑账款和应收账款备抵金。根据我们对截至2022年6月30日的年度的评估，我们得出的结论是，没有重大减值。在适用的情况下，我们根据现有信息，在编制财务报表时纳入了对 COVID-19 预期影响的判断和估计。随着新事件的发展和额外信息的获得，这些判断和估计可能会发生变化，并在公布后立即在合并财务报表中确认。

尽管我们对强劲的经营和财务业绩感到鼓舞，但我们将继续监测不断变化的形势，并遵循联邦、州和地方公共卫生当局的指导。鉴于情况的潜在不确定性，公司目前无法合理估计 COVID-19 对我们的财务状况、经营业绩或现金流的长期影响。

2。会计政策

合并

随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。

演讲和准备的基础

合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。在合并过程中，所有公司间往来业务和余额均已清除。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整，包括正常的经常性调整，均已包括在内。

公司之所以作为一个运营部门运营，是因为其首席运营决策者，即首席执行官，会合并审查其财务信息，以便做出有关资源分配和业绩评估的决策。

合并运营报表：营业费用列报

从2022财年开始，公司修改了其合并运营报表中对运营费用的列报，将先前披露的销售、一般和管理成本分解为销售和营销，

技术和产品开发，以及一般和管理费用。更新的列报旨在为财务报表的读者提供更高的透明度，并使公司的财务业绩与管理层如何看待和监控业务运营以及做出战略决策更好地保持一致。2021和2020财年的前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

以下是运营费用中各个类别的简要说明：

•销售和营销：销售和营销费用主要包括我们的销售和营销团队的人事成本，其中包括非资本化工资、奖金、股票薪酬、销售佣金、遣散费、福利和雇主税。此外，该类别还包括为广告、贸易展览和外部顾问支付的费用，这些顾问协助开展旨在建立品牌知名度并向机会市场展示我们产品和服务的价值的宣传计划。

•技术和产品开发：技术和产品开发费用主要包括我们的技术和产品团队人员成本以及支付给外部顾问的费用，这些顾问与创新和维护我们的产品和服务组合以及加强我们的网络环境和平台有关。这些成本包括但不限于工程、平台和软件开发、软件许可证费用、合同劳动以及其他技术和产品相关项目。

•一般和管理：一般和管理费用主要包括我们的客户支持、业务运营、财务、法律、人力资源和其他行政人事费用以及支付给这些部门外部顾问的费用。此外，该类别还包括租金和占用费用以及业务运营过程中发生的其他杂项费用。

•折旧和摊销：公司2021年6月30日10-K表年度报告中包含的该类别的会计政策或先前报告的金额未发生任何变化。我们的财产和设备的折旧费用（不包括用于租赁的财产和设备）以及我们无形资产的摊销费用包含在合并运营报表的折旧和摊销标题中。

上述列报变更并未影响总运营费用、营业亏损、净亏损或每股普通股净亏损。

合并运营报表：更新标题

从2022财年开始，公司将其合并运营报表中先前报告的许可证和交易费收入标题修改为订阅和交易费，以更准确地描述收入来源，并与行业参与者的常用术语保持一致。未对公司2021年6月30日10-K表年度报告中包含的收入确认会计政策或先前报告的金额进行任何更改。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响合并财务报表和附注中报告的金额。公司持续评估这些估计。

这些合并财务报表中的估计、判断和假设包括但不限于与收入确认、内部使用软件和云计算安排的资本化、商誉和长期资产减值评估、应收账款和财务应收账款准备金、库存储备、意外损失、所得税、递延所得税资产和负债以及销售税储备金相关的估计、判断和假设。

现金和现金等价物

现金等价物是指自购买之日起原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。现金等价物由货币市场基金组成。公司将现金存入银行存款账户，这些账户有时可能超过联邦保险的限额。公司认为这种信用风险并不大，因为现金存放在资本充足的美国金融机构。

应收账款和可疑账款备抵金

应收账款包括应付给公司的设备销售款项、客户应付的其他款项、商业服务应收账款、合同制造商以及扣除无法收回账款备抵后的客户未开票金额。公司保留了可疑账户备抵金，以弥补因客户无法支付所需款项而造成的损失，包括客户交易资金流短缺，公司通常从中收取到期款项。与应收账款余额有关的可疑账款准备金记录在合并运营报表的一般和管理费用中。

备抵额是根据预期损失模型计算的。我们使用对应收账款余额的账龄分析来估算准备金，主要基于历史亏损经历，因为用于计算历史损失率的应收账款收入流的组合或风险特征没有重大变化。我们还考虑到，作为交易处理服务资金流的一部分收取的月度服务费应收账款的风险状况低于根据公司标准付款条款（发票开具后30至60天）收取的设备和服务费应收账款，并调整我们的账龄分析以纳入这些风险评估。如果未根据与客户商定的相应标准付款条件收取发票，则应收账款被视为逾期未付账款。

在每个计量日对当前状况进行分析，同时我们会重新评估我们的应收账款是否继续表现出与前一计量日相似的风险特征，并确定是否需要根据新的事态发展（例如客户无法履行其财务义务）调整准备金计算。最后，我们还在资产整个预期寿命的备抵估算中考虑了合理且可支持的经济预期。

当管理层确定余额无法收回并且公司停止收款工作时，公司将从可疑账户备抵中注销应收账款余额。在截至2022年6月30日的年度中，与截至2021年6月30日的年度相比，公司的核销额有所增加，原因是管理层确定不可能收取较早的应收账款余额。这些较早的应收账款余额主要是作为公司可疑账款估算准备金的一部分预留的。

估算备抵额要求我们根据历史的客户付款经验做出判断，定期分析客户的财务状况，并制定宏观经济预测以充分弥补应收账款的预期信贷损失。从本质上讲，这种估计是高度主观的，我们无法收取的应收账款金额可能与备抵中最初估计的金额不同。

金融应收账款

根据其快速启动计划，公司向某些客户提供延长设备销售的付款期限。快速启动计划下的协议记为销售类租赁。因此，在公司的合并资产负债表中，折扣后的未来最低租赁还款额被归类为财务应收账款。融资应收账款或快速启动租赁的期限通常为六十个月。公司根据有效利率法，在随附的合并财务报表中将部分票据或租赁付款确认为利息收入。

财务应收账款按合同金额记账，扣除可疑账款备抵后的余额。2020 年 7 月 1 日，我们通过了主题 326。下文 “金融工具信贷损失的衡量” 部分将讨论实施该准则的影响。与财务应收账款有关的可疑账款准备金记在合并运营报表的一般和管理费用中。

备抵额是根据预期损失模型计算的。我们根据支付绩效的历史经验、客户的当前状况以及对资产整个预期寿命（融资应收账款的期限通常为六十个月）的可收回性的合理且可支持的经济预测来估算备抵金。之所以使用历史损失经验，是因为用于计算历史损失率的应收账款收入流的组合或风险特征没有重大变化。在每个计量日对当前状况进行分析，以重新评估我们的应收账款是否继续表现出与前一计量日相似的风险特征，并确定是否需要根据新的事态发展（例如客户无法履行其财务义务）调整准备金的计算。当管理层确定财务应收账款无法收回并且公司停止收款工作时，财务应收账款将从信贷损失备抵中扣除。

估算补贴要求我们根据历史的客户付款经验做出判断，定期分析客户的财务状况，并制定宏观经济预测以充分满足预期

我们的应收账款的信贷损失。从本质上讲，这种估计是高度主观的，我们无法收取的应收融资金额可能与备抵中最初估计的金额不同。

库存，净额

库存由成品组成。公司的库存按成本或可变现净价值中较低者估值，通常使用加权平均成本法。

公司根据质量考虑以及对未来需求和市场状况的假设，为流动缓慢的库存设定备抵额。该补贴记录在我们的合并运营报表的设备销售成本中。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度库存储备分别为250万美元和350万美元。

财产和设备，净额

财产和设备要么按成本入账，要么按收购之日的估计公允价值入账，并按相关资产的估计使用寿命按直线法折旧。租赁权益改善按资产的估计使用寿命或相应的租赁期限中较低者按直线法摊销。我们的财产和设备的折旧费用，不包括用于租赁的财产和设备，包含在合并运营报表的 “折旧和摊销” 中。我们用于租赁的财产和设备的折旧费用包含在合并运营报表的 “订阅成本和交易费” 中。延长资产估计使用寿命的增建和改进记作资本，而维修和保养支出则在发生时记作支出。

善意

公司的商誉是收购中购买的净资产的成本超过公允价值的部分。商誉不与收益摊销，而是定期接受减值测试。我们至少每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能发生减值，则更频繁地测试商誉。使用定性或定量商誉减值测试对商誉进行减值审查。当我们进行定性评估并确定公允价值可能超过账面价值时，无需进一步评估。当我们进行量化商誉减值测试时，我们会将申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果申报单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值。根据账面价值超过申报单位公允价值的金额（如果有）确认减值费用。但是，确认的损失不得超过申报单位的商誉余额。

量化减值测试过程需要对申报单位进行估值，我们使用收益法、市场方法或这两种方法的组合来确定估值。在收入法下，我们根据包括预期增长率和收入、预计支出、贴现率、资本支出和所得税税率在内的假设得出的未来估计现金流的现值来计算申报单位的公允价值。在市场方法下，我们根据股票报价、我们业务最近的股票交易、涉及类似业务的市场交易以及市场可比数据来估算公允价值。

该公司已选择4月1日作为其年度测试日期。公司得出结论，在截至2022年6月30日、2021年或2020年6月30日的年度中，没有出现商誉减值。在我们的年度减值测试之后，没有发现任何减值指标。

无形和长期资产

该公司的无形资产包括商标、竞业禁止协议、品牌、已开发的技术、客户关系和商号，这些资产是通过收购业务合并收购的。公司按成本减去累计摊销额持有这些无形资产。摊销按相应资产的估计使用寿命（三至十八年）按直线记账，并包含在合并运营报表的 “折旧和摊销” 中。

截至2022年6月30日或2021年6月30日，没有无限期无形资产。

每当事件或情况变化表明此类资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对其有限寿命的无形资产和其他长期资产进行审查。如果资产的账面金额超过资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和，则无法收回。有限寿命无形资产以及财产和设备的公允价值基于各种估值技术。如果一项或一组资产的账面金额超过其可变现净值，则该资产将被减记为其公允价值。

公司得出结论，截至2022年6月30日和2021年6月30日，无形资产的账面金额是可以收回的。截至2021年6月30日的财年，公司记录了与我们的使用权资产相关的160万美元减值费用。

金融工具的公允价值

公允价值定义为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。会计指导建立了三层次结构，优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的投入，如下所示：

1级投入是活跃市场中公司在计量日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。

第 2 级——投入除第 1 级中包含的报价外，可以直接或间接观察到资产或负债。二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入（即利率、收益率曲线等），以及主要通过相关性或其他手段从可观察到的市场数据中得出或得到证实的投入（市场证实的输入）。

3级——投入是不可观察的，反映了公司在对资产或负债进行定价时会使用的假设。公司根据现有的最佳信息开发这些投入。

风险集中

收入集中在客户身上，使公司面临经营风险。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度，公司收入中分别约有14％、16％和16％集中在一位客户身上。该公司的客户主要位于美国。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，来自一家合同制造商的应收账款分别占扣除备抵后的应收账款的16％和5％。

收入确认

收入确认指南提供了一个单一的模型来确定何时以及如何确认收入。该指南的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的控制权，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而期望有权获得的对价。公司使用五步模型确认收入，从而将收入确认为合同中的履约义务已得到履行。该模式中的步骤包括：(i) 确定是否存在与客户签订的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定合同的交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同的履约义务；以及 (v) 在合同履约义务得到履行时确认收入。应用基于原则的五步模式进行收入确认需要做出判断。管理层必须对公司与客户的合同做出某些估计和假设，包括其履约义务的性质和范围、交易价格金额及其任何分配、构成履行履约义务的事件以及任何承诺商品或服务的控制权何时转移给客户。该标准还要求在向客户转让商品或服务时系统地推迟和摊销为获得或履行合同而产生的某些增量成本。

该公司提供端到端的支付解决方案，该解决方案集成了无人值守零售市场的硬件、软件和支付处理。公司与客户签订了合同协议，规定了关系的一般条款和条件，包括商品和服务的定价、付款条款和合同期限。当公司与客户签订的合同条款规定的义务得到履行时，即确认收入，并以公司为换取转移商品或提供服务而预期获得的对价金额来衡量。

该公司的商业模式是为其卖家充当记录在案的卖家。除了对已完成的交易收取基于使用量的对价外，我们还提供无现金自动售货支付服务，以换取每月的服务费。我们与第三方供应商签订的合同为我们提供了在处理交易时访问和指导其服务的权利。该公司结合了第三方供应商提供的服务，使客户能够接受无现金支付交易，这表明它控制了所有投入，指导他们使用这些服务来创建合并服务。此外，该公司还销售无现金支付设备（例如e-ports、Seed），这些设备要么直接出售，要么通过公司的QuickStart或Cantaloupe ONE计划租用。

当我们是完成付款交易的委托人时，公司主要将向客户收取的费用按总额确认为交易收入。作为交易的委托人，当我们是记录在案的商家时，我们会控制通过支付生态系统为客户完成付款的服务。支付给支付处理商和其他金融机构的费用被确认为交易费用。对于我们以代理身份行事的某些交易，这些交易是按净额记录的。在这些交易中，我们不是记录在案的卖家，客户正在与第三方支付处理商签订单独的协议以履行付款服务。

无现金自动售货服务是单一的履约义务，因为所提供的服务组合使客户能够接受无现金付款。该公司的客户正在签订与购买或租赁无人值守的销售点设备相关的综合无现金服务合同。将这些活动组合在一起是客户从服务中受益的能力不可或缺的一部分，以至于这些活动实际上是对客户单一承诺的投入。某些服务是不同的，但没有单独核算，因为权利是同期的，它们是同时转让的，结果与将服务记作个人履约义务相同。单一履约义务被确定为消费者打算在销售点设备上进行购买时处理付款的备用义务。由于公司无法预测要处理的交易的时间和数量，因此对履约义务性质的评估侧重于每次增量，而不是基础活动。因此，无现金自动售货服务被视为包括一系列不同的服务天数，这些服务天数基本相同，向客户转移的模式也相同。因此，准备就绪的承诺被视为一项单一的履约义务。

与无现金自动售货服务相关的收入在提供服务的期限内确认，基于使用量的收入在交易发生时确认。这项服务的对价包括随时准备处理交易的固定费用，通常还包括基于使用量的费用，按交易价值的百分比定价和/或每笔交易的指定费用。基于使用量的服务的总交易价格被确定为可变对价，因为它是基于合同期限内要提供的未知数量的服务。每执行服务并向客户提供服务，就会满足潜在的可变性。客户按月收取无现金自动售货服务的费用，并在交易发生时向客户收取交易处理费用。付款应根据公司的标准付款条件支付，通常在发票开具后的30至60天内。

设备销售是一项单独的履约义务，其中大部分是在设备交付给客户时通过直接销售或销售式租赁在某个时间点履行的。随着客户通过经营租赁获得设备使用权，与 Cantaloupe ONE 设备相关的收入将随着时间的推移而确认。按月向客户收取设备销售账单，根据公司的标准付款条款（通常在发票开具后的30至60天内）付款。

公司偶尔会为某些合同提供批量折扣、回扣或抵免，这被视为可变对价。公司使用最有可能或估计价值的方法来估算对价金额，其依据是公司期望更好地预测其在逐份合同基础上有权获得的对价金额。公司将定性评估是否应限制可变对价，以防止未来报告期内收入可能出现重大逆转。

公司评估每份客户合同中承诺的商品和/或服务，并分别确定向客户转让独特商品或服务的每项承诺的履约义务。然后，公司使用相对独立的销售价格将交易价格分配给合同中的每项履约义务。公司根据单独销售商品或服务的价格确定独立销售价格。如果无法通过历史数据观察到独立销售价格，则公司会考虑所有合理可用的信息，包括市场数据、趋势以及其他公司或客户的特定因素，来估算独立销售价格。

公司的标准付款条件是，应在发票开具后的30至60天内付款。公司使用实际权宜之计，对于不到一年的付款考虑，不确认重要的融资部分。

担保

公司提供标准保修，为客户提供保证，确保其设备将按照合同规范运行。公司的标准保修不单独出售，而是包含在每位客户购买的商品中。保修不被视为单独的履约义务，因此是在销售时估算和记录的。

应收账款和合同负债

与客户签订的合同产生了法律权利和义务。由于公司履行了客户合同规定的履约义务，因此无条件对价权记为应收账款。

合同负债是指从客户那里收到的超过确认收入（即递延收入）的对价。合同负债根据基本合同权利和义务的性质分为流动负债或非流动负债。

合同成本

公司为获得与客户签订合同而产生成本，主要是向销售员工支付佣金。如果公司希望收回与客户签订合同的增量成本，则将其视为资产。目前，公司在合同获得后但在向客户转让商品或服务之前不承担任何材料成本来履行合同规定的义务。合同成本在系统基础上摊销，与向客户转让与资产相关的商品或服务相一致。根据哪种方法最能描述向客户转移商品或服务的模式，使用直线摊销法或比例摊销法。公司的合同通常包含在某个时间点和加班时间内履行的履约义务。在这些情况下，公司根据收入确认的时间和模式按比例摊销合同成本。获得合同的成本摊销包含在合并运营报表的销售和营销费用中。此外，通过将来自基础客户关系的预期未来净现金流与资本化合同成本的账面金额进行汇总比较，对这些合同成本进行减值评估。

为了确定合同成本的适当摊销期，公司考虑了许多因素，包括预期的提前终止、估计的客户关系条款、Cantaloupe用于向客户提供商品和服务的技术的使用寿命、未来是否会续订合同以及续订合同时是否需要支付任何增量佣金。公司在预期的收益期内摊销这些资产。获得预期受益期为一年或更短的合同的费用在发生时记为支出。

QuickStart 租赁设备的销售收入在设备发运给客户时予以确认。交易处理收入根据使用公司的无现金支付和控制网络进行确认。访问公司设备和网络服务的订阅费按月确认。在所有情况下，只有在存在有说服力的安排证据、已经交付或已提供服务、价格固定且可确定、由此产生的应收款的收款得到合理保证时，才确认收入。该公司估算每月的订阅费和交易费退款补贴。

根据QuickStart计划，客户可以获得硬件，根据该计划，客户将与公司或第三方租赁公司签订为期五年的不可取消的设备租约。然后，公司使用相对独立的销售价格将交易价格分配给合同中的每项履约义务。公司根据单独销售商品或服务的价格确定独立销售价格。如果无法通过历史数据观察到独立销售价格，则公司会考虑所有合理可用的信息，包括市场数据、趋势以及其他公司或客户的特定因素，来估算独立销售价格。QuickStart 合同符合销售类型租赁会计的条件。在租赁开始时，公司确认收入并创建应收融资，其金额代表最低租赁付款的现值。因此，部分租赁付款被确认为利息收入。在租赁期结束时，客户可以选择按剩余价值购买设备。公司在履行任何履约义务之前收到的任何客户付款均记为递延收入，并作为收入的确认进行摊销。

设备租赁

该公司为客户提供其硬件设备Cantaloupe ONE平台的租赁计划。Cantaloupe ONE 条款是 36 个月的租赁协议，在最初的订阅承诺期结束后过渡到按月协议。根据ASC 842 “租赁”，公司将租赁协议归类为经营租赁，与租赁相关的服务费收入包含在合并运营报表的订阅费和交易费中。Cantaloupe ONE收入的成本，包括Cantaloupe ONE设备的折旧费用，包含在合并运营报表的服务成本中。Cantaloupe ONE计划使用的设备包含在合并资产负债表上的财产和设备中。

租赁

承租人会计

公司在开始时就确定安排是否为租赁。该公司拥有办公空间、仓库和办公设备的运营和融资租约。Cantaloupe的租赁期限为一年至八年，有些还包括延长和/或终止租约的选项。租赁续订选项的行使由公司自行决定。当认为可以合理确定行使权时，续订选择权将包括在租赁期限的确定中。公司的租赁协议不包含任何重大可变租赁付款、材料剩余价值担保或任何重大限制性契约。

使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租赁都没有提供隐含利率，因此我们使用增量借款利率，即我们在确定租赁付款现值时根据生效之日获得的信息，在类似期限内借入的抵押利率，金额等于租赁付款。运营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。哈密瓜有租赁协议，包括租赁和非租赁部分。公司使用与将租赁和非租赁部分视为所有租赁的单一租赁组成部分相关的实际权宜之计，并选择保单排除条款，允许将原始租赁期少于一年的租赁排除在ROU的资产和租赁负债之外。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

不基于指数的浮动租赁付款，或者在初始计量相应租赁负债后因指数变动而产生的可变租赁付款不包括在ROU租赁资产或负债的计量中，而是记入这些付款义务发生期间的收益。

公司审查其ROU资产，以了解可能表明此类资产的账面金额可能无法收回的事件或情况变化。如果资产的账面金额超过资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和，则无法收回。如果ROU的账面金额超过其可变现净值，则该资产将被减记为其公允价值。截至2021年6月30日的财年，该公司记录了与优化其企业房地产足迹有关的使用权资产减值费用，为160万美元。截至2022年6月30日的财年，公司未确认与使用权资产相关的减值费用。

出租人会计

公司通过我们的QuickStart计划为客户提供租赁我们的POS电子支付设备的融资。我们将这些交易记为销售类租赁。我们的销售类租赁的期限通常为 60 个月，不可取消。某些租赁包含期末购买期权，该期权通常微不足道，可以合理地确定由承租人行使。不符合销售类型租赁会计标准的租赁记作经营租赁，通常是我们的 Cantaloupe ONE 租赁计划。Cantaloupe ONE 协议是 36 个月的租赁协议，在最初的订阅承诺期之后过渡到按月协议。

公司还使用与将租赁和非租赁部分视为单一组成部分相关的实际权宜之计，在这些租赁中，非租赁部分和相关租赁部分的转让时间和模式相同，如果单独考虑，独立租赁部分将被归类为经营租赁。然后，合并后的组成部分在主题606或主题842下进行核算，具体取决于合并组成部分的主要特征，即公司运营租赁的主题606。所有 QuickStart 租约均为销售类型，不符合参选资格。

根据主题 606 下的要求，在租赁部分和非租赁部分之间分配出租人对价。销售类租赁的收入在发货给客户时予以确认，利息部分被递延并确认为已收入。与销售类租赁相关的收入包含在合并运营报表的设备销售中，租赁付款的一部分作为利息收入。运营租赁收入在适用的服务期内按比例确认，服务费收入与租赁相关的服务费收入包含在合并运营报表中的订阅费和交易费用中。

运输和搬运

向我们的客户收取的与销售相关的运费和手续费记为收入。我们产品的运输和搬运费用记为设备成本。

研究和开发费用

研发费用按实际支出计费，主要包括人员、承包商和产品开发成本。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财政年度，研发费用分别约为350万美元、390万美元和380万美元，包含在合并运营报表中的技术和产品开发费用以及一般和管理费用中。我们的研发计划侧重于通过开发和利用我们的处理和报告网络以及新技术，为我们的系统解决方案增加特性和功能。

内部使用软件和云计算安排的资本化

我们在网络和技术产品的技术维护和改进方面有大量支出。这些支出既包括内部雇员的费用，他们将部分时间花在各种技术项目上，也包括使用外部临时劳动力和顾问。内部使用软件的资本化发生在我们完成了初步的项目阶段，管理层批准了项目，管理层承诺为项目提供资金，项目很可能会完成，项目将用于执行预期的功能。我们需要评估这些支出，并确定这些成本是应在发生时计为支出还是应资本化。在做出这些决定时，我们会考虑开发项目的阶段、成功开发的可能性以及开发是否会增加特性和功能。此外，如果我们确定某个项目有资格获得资本化，则资本化金额将受到各种估计的影响，包括开发工作所花费的时间以及内部员工和外部顾问的成本。内部使用软件包含在财产和设备中，在我们的合并资产负债表中净值，并在其估计使用寿命（通常为3至7年）内摊销。

我们按照上述内部使用软件资本化标准，将与托管安排（即服务合同（云计算安排）相关的某些成本资本化。我们的云计算安排涉及我们用于支持公司内部职能的服务、我们的平台和技术产品。与云计算安排相关的资本化成本包含在我们合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产或其他资产中，并在估计的使用寿命（通常为3至5年）内按直线摊销。

股权奖励会计

为换取与雇员和非雇员相关的股权工具而获得的服务成本基于奖励的授予日公允价值，并在奖励的必要服务期内分配。当必要的服务期早于授予日期时，公司在确定补助日期之前开始确认薪酬成本。

这些成本记录在合并运营报表的运营费用中。

意外损失

我们不时参与诉讼、索赔、突发事件和其他法律事务。公司的管理层及其法律顾问评估此类或有负债，而这种评估本质上涉及判断的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的意外损失时，公司的管理团队评估了任何法律诉讼或未主张的索赔的感知案情，以及所寻求或预期在其中寻求或预计寻求的救济金额的看法是非曲直。

如果对意外开支的评估表明很可能发生了损失，并且可以估算负债金额，则估计的负债将在公司的财务报表中累计。如果评估表明不可能出现意外损失，但合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。除非涉及担保，否则被视为微不足道的意外损失通常不予披露，在这种情况下，将披露担保的性质。与评估或有负债或有负债相关的预期法律费用在发生时记为支出。

销售税储备金

公司记录了销售税的或有负债，包含在合并资产负债表的应计费用中。公司按季度计提未付余额的利息。估计负债是在支付与应计额相关的销售税、可能影响应计额的州税法的变化以及所审查的开放年份的时效到期后进行调整的。负债包括将来可能发生变化的重大判断和估计，实际负债可能与我们目前的估计不同。销售税储备金金额的未来变化将记录在合并运营报表中的一般和管理费用以及利息支出中，并记录在合并资产负债表中的应计费用中。

所得税

所得税是使用资产负债会计方法计算的。根据资产负债法，递延所得税资产或负债是根据暂时差额和结转产生的估计未来税收影响进行确认的。如有必要，递延所得税资产的衡量通过估值补贴进行调整，以确认未来的税收优惠，前提是根据现有证据，此类收益很有可能实现。

税务状况必须达到 “可能性很大” 的确认门槛才能得到确认。公司在合并运营报表中确认与一般和管理费用中不确定的税收状况相关的利息和罚款（如果有）。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财政年度中，与不确定税收状况相关的利息和罚款并不重要。

公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。截至2017年6月30日至2021年6月30日的纳税年度仍可接受公司所属税务管辖区的审查。尽管诉讼时效已在截至2017年6月30日的年度之前的几年内到期，但税务机关可以审查这些年度报告的亏损变化，前几年的营业亏损结转对当年应纳税所得额的影响。截至2022年6月30日，公司尚未进行任何所得税审查。

普通股每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值加上普通股等价物的摊薄效应，除非此类普通股等价物的影响是反稀释的。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中，在计算摊薄后的每股收益（亏损）时没有考虑对普通股等价物的影响，因为它们的作用是反稀释的。

最近的会计公告

已通过的会计声明

衡量金融工具的信用损失

公司于2020年7月1日采用了 “金融工具——信贷损失”（主题326），采用了修改后的追溯方法，调整了留存收益，并开始在预期亏损模型而不是已发生亏损模型下计算我们的账目和应收财务应收账款准备金。

下表显示了采用主题326以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度可疑账款备抵和财务应收账款备抵的展期影响：

ASU 2019-12-所得税（主题 740）：简化所得税会计

2021年7月1日，公司通过了亚利桑那州立大学第2019-12号 “所得税（主题740）：简化所得税会计”。亚利桑那州立大学2019-12旨在通过删除主题740中一般原则的某些例外情况来简化所得税的核算，并修订现有指导方针以改善一致性适用。本会计准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

有待通过的会计公告

公司正在评估以下最近发布的会计公告或任何其他最近发布但尚未生效的会计准则的影响是否会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

ASU 2020-04，参考利率改革（话题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响

2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会分别发布了ASU 2020-04版《促进参考利率改革对财务报告的影响》和ASU 2021-01版《参考利率改革：范围》。华硕共同为应用美国公认会计准则关于合同修改和套期保值关系的指导提供了临时的可选权宜之计和例外情况，这些指导方针参考了伦敦银行同业拆借利率或其他预计将因参考利率改革而终止的参考利率。这些可选权宜之计和例外情况从 2020 年 3 月 12 日起至 2022 年 12 月 31 日生效，并且允许在有效期内的任何时候采用。公司目前正在评估和评估这些会计准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响，以及是否会选择这些可选准则。

出租人分类

2021年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-05版《出租人——具有可变租赁付款的某些租赁》，要求出租人将租赁归类为经营租赁，前提是他们的可变租赁付款不依赖于指数或利率，如果将其归类为销售类型或直接融资租赁，则会出现销售损失。亚利桑那州立大学 2021-05 在 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内生效。我们计划在2022年7月1日开始的财政年度采用这一声明。公司已经评估了该会计准则的影响，预计我们的合并财务报表的采用不会产生重大影响。

债务和权益工具会计

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06年 “可转换工具和实体自有股权合约的会计处理”，该报告简化了可转换工具的会计和实体自有权益合约的衍生品范围例外情况，并改进和修订了相关的每股收益（“EPS”）指南。亚利桑那州立大学2020-06对2021年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。我们计划在2022年7月1日开始的财政年度采用这一声明。公司已经评估了该会计准则的影响，预计我们的合并财务报表的采用不会产生重大影响。

3。租赁

承租人会计

我们的经营租赁主要是用于公司职能、产品开发、销售和其他目的的房地产租赁。下表提供了与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息：

租赁成本的组成部分如下：

* 包括短期租赁和可变租赁成本，这不是实质性的。

与我们的租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：

（以千美元计）			截至2022年6月30日的年度						截至2021年6月30日的年度
补充现金流信息：
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金			$	1,737					$	1,635
非现金活动
为换取租赁义务而获得的使用权资产
经营租赁负债			$	471					$	—

我们租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：

按财政年度划分的租赁负债到期日如下：

（以千美元计）			正在运营 租赁
2023			$	1,758
2024			1,029
2025			707
2026			628
2027			265
此后			—
租赁付款总额			$	4,387
减去：估算利息			(483)
租赁负债的现值			$	3,904

出租人会计

用于公司经营租赁租赁计划的财产和设备包括以下内容：

截至2022年6月30日，公司对销售类租赁的净投资（租赁应收账款的账面价值）以及这些租赁应收账款的未来最低收取金额在附注7 “财务应收账款” 中披露。

4。收入

分类收入

从2022财年开始，公司将合并运营报表中列报的订阅费和交易费分成交易费和订阅费类别（如下所述），因为这一额外披露可以提高公司收入来源的可见性，更好地协调公司的财务业绩，包括管理层如何看待和监控业务运营以及做出战略决策。

•交易费：公司向客户收取交易费，通常按通过我们的支付设备处理的交易量的百分比率计算。

•订阅费：订阅费主要包括向客户收取的无现金支付服务的月度服务费、通过我们的租赁计划产生的服务费和种子软件服务，包括库存管理、路线物流优化、仓库和会计管理以及响应式销售。

根据类似的运营特征，公司的收入细分如下：

合同负债

公司的合同负债（即递延收入）余额如下：

合同负债的同比变化主要是公司履行履约义务与客户付款之间的时间差异造成的。

合同成本

截至2022年6月30日，公司获得合同的净资本化成本为50万美元，包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中，包含在其他非流动资产中的230万美元。这些资本化合同成本均未减值。在截至2022年6月30日的年度中，资本化合同成本的摊销额为70万美元。

截至2021年6月30日，公司获得合同的净资本化成本为40万美元，包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中，其他非流动资产中包含200万美元。这些资本化合同成本均未减值。在截至2021年6月30日的年度中，资本化合同成本的摊销额为60万美元。

未来绩效义务

公司将在未来各期确认与某些未平仓合约的剩余履约义务相关的收入。通常，这些合同的期限为一年或更短。与合同原始期限超过一年的未履行履约义务有关的收入数额并不大。

5.每股亏损计算

下表显示了每股基本亏损和摊薄亏损的计算：

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财年，不计入摊薄每股亏损计算的潜在反稀释股票分别约为500万股、400万股和300万股。

6.收购

2021年8月，我们完成了对Delicious Nutritious LLC某些资产和负债的收购，该公司以微型市场支付公司Yoke Payments（“Yoke”）的名义开展业务。对Yoke的收购是使用收购会计方法作为业务合并记账的，其中包括收购业务自收购之日起的经营业绩。被收购公司的收购价格在收购的有形资产和无形资产与被收购业务承担的负债之间进行分配，根据其估计的公允价值，主要使用ASC主题820（公允价值测量）下的第三级输入，收购价格的剩余部分记录为商誉。

通过此次收购，Yoke的销售点平台现在将扩展其产品范围，提供自助结账，同时与Cantaloupe的库存管理和支付处理平台无缝集成。我们计划通过提供单一平台来管理微型市场的消费者和运营方面，同时整合多家服务提供商，为我们的客户提供灵活性和终极便利，从而脱颖而出。

此次收购转移的对价包括在交易结束时支付的300万美元现金以及根据某些销售增长目标的实现情况在2022年7月30日或之前到期的100万美元递延现金付款。截至收购之日和截至2022年6月30日的财年，我们预计将支付全部递延现金付款，我们累积了100万美元的或有对价负债，该负债包含在合并资产负债表的应计费用中。2022年7月27日，公司根据协议对价支付了100万美元的现金。

此外，在收购方面，公司将向Yoke的前所有者发行普通股，前提是到2024年7月31日软件许可证的某些销售增长目标的实现情况，以及截至相应的衡量日期的持续就业。在业务合并背景下，这些奖励的会计处理方法是将奖励确认为合并后的费用，不包含在收购价格中。当绩效条件有可能得到满足时，我们将开始确认这些奖励在必要服务期内的补偿费用。在每个报告日，我们都会评估实现销售目标和实现绩效条件的可能性。在截至2022年6月30日的年度中，我们确定绩效状况不太可能得到满足，因此没有确认与这些奖励相关的薪酬支出。

下表汇总了为Yoke支付的对价总额、收购的净资产总额、收购之日确认的可识别资产和商誉：

分配给可识别无形资产的金额包括与已开发技术相关的90万美元、与客户关系相关的30万美元以及与其他无形资产相关的10万美元。所收购的已开发技术的公允价值是使用多期超额收益法确定的。所收购客户关系的公允价值是使用有无方法确定的，在客户关系不存在的情况下，该方法使用现金流影响来估算价值。确认的无形资产将在相应资产的估计使用寿命内按直线摊销。

此次收购产生的270万美元商誉包括Yoke和公司之间的预期协同效应以及收购时不符合单独确认资格的无形资产。用于所得税目的可以扣除的商誉已分配给公司唯一的申报单位。

上表代表了购买价格的最终分配，未注意到计量期的重大调整。由于Yoke的财务业绩在公司合并财务报表中产生了非实质性影响，因此没有列报此次收购的初步财务信息。

7。融资应收账款

该公司的财务应收账款包括QuickStart计划下的融资设备和与种子平台签订合同关联的设备。大多数情况下，公司的所有财务应收账款协议都被归类为不可撤销的六十个月销售类租赁。截至2022年6月30日和2021年6月30日，应收融资包括以下内容：

我们向客户收取租赁付款，主要作为交易处理服务资金流的一部分。如果客户没有足够的交易收入来支付每月的租赁付款，则余额被视为过期

每月计费周期的结束。公司定期监控客户的付款表现，并使用先前的付款表现作为衡量标准来评估客户按计划偿还租赁协议合同义务的能力。如果出现与客户偿还租约能力有关的新信息，则可以根据需要考虑定性信息。

管理层持续监测这些应收账款的信用风险，并将其反映在融资应收账款备抵中，方法是将具有类似风险特征的租赁汇总到共同评估的资金池中。由于公司的租赁合同通常具有相似的条款，因此使用了围绕交易处理量和销售额的客户特征来分解租约。我们的关键信用质量指标是我们为每位客户处理的交易收入相对于其到期租赁付款的金额，因为我们认为这种客户特征是最有力的预测指标

客户违约风险。处理量低或交易销售不足以支付租赁费用的客户

付款被认为具有更高的客户违约风险。

根据客户总销售额与每月所需租赁义务的比率对客户进行汇总。我们将未偿应收账款分为两类：高比率客户（交易处理量足以支付月费的客户）和低比率客户（没有足够的交易处理量来支付月费的客户）。使用这两个类别，我们对历史注销进行了分析，以按账龄时段计算每个类别客户的储备金百分比。

截至2022年6月30日，按合同和起始年份的当期付款业绩划分的应收租赁总额包括以下内容：

截至2021年6月30日，按合同基础和起始年份按当期付款表现分列的应收租赁总额

包括以下内容：

截至2022年6月30日，按发放年份划分的信贷质量指标包括以下内容：

截至2021年6月30日，按发放年份划分的信贷质量指标包括以下内容：

下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度应收账款备抵的展期情况：

（以千美元计）			截至2022年6月30日的年度						截至2021年6月30日的年度
6月30日的余额			$	1,109					$	150
ASC 326* 的影响			—						409
为预期损失准备金			36						550
注销			(385)						—
6 月 30 日余额			$	760					$	1,109

* 公司于 2020 年 7 月 1 日采用了 ASC 326。

2022年6月30日之后的每个财政年度到期的不良财务应收账款将收取的现金如下：

8。财产和设备，净额

财产和设备包括以下各项：

(a) 租赁期限或估计使用寿命中较低者

公司的总折旧费用包括租赁设备销售成本中包含的折旧和运营费用中包含的折旧。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度，租赁设备销售成本中包含的折旧费用分别为100万美元、140万美元和270万美元。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度，运营费用中包含的折旧费用分别为110万美元、100万美元和120万美元。

9。商誉和无形资产

商誉和无形资产余额包括以下内容：

在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中，与无形资产相关的摊销费用分别为330万美元、310万美元和310万美元。截至2022年6月30日，有限寿命无形资产的加权平均剩余使用寿命为10.5年，其中品牌和商品名的加权平均剩余使用寿命为2.3年，已开发技术的加权平均剩余使用寿命为2年，客户关系的加权平均剩余使用寿命为13.0年。

无形资产的估计年度摊销费用如下（以千计）：

10。应计费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日，应计费用包括以下内容：

11。债务和其他融资安排

截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司的债务和其他融资安排包括以下内容：

			截至6月30日，
（以千美元计）			2022						2021
摩根大通信贷额度*			14,813						14,437
其他义务			70						113
减去：未摊销的发行成本和债务折扣			(261)						(231)
总计			14,622						14,319
减去：债务和其他融资安排，当期债务			(692)						(675)
债务和其他融资安排，非流动资金			$	13,930					$	13,644

*见下文关于摩根大通信贷额度修正案的讨论。

合并运营报表中列报的利息支出详情如下：

摩根大通银行信贷额度

2020年8月14日的摩根大通信贷协议和2021年3月2日的修正案

2020年8月14日，公司偿还了与Antara Capital Master Fund LP（“Antara”）的3,000万美元优先担保定期贷款额度（“2020年安塔拉定期贷款”）下的所有未偿还款项，并与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了信贷协议（“2021年摩根大通信贷协议”）。

2021年摩根大通信贷协议规定了500万美元的有担保循环信贷额度（“2021年摩根大通循环额度”）和1500万美元的有担保定期贷款（“2021年摩根大通有担保定期贷款”，以及经修订的2021年摩根大通循环贷款的 “2021年摩根大通信贷额度”），其中包括一项未承诺的扩张功能，允许公司增加循环承诺总额和/或增加新的定期贷款总金额不超过500万美元.

2021年摩根大通信贷额度的到期日为三年，公司可选择根据伦敦银行同业拆借利率或最优惠利率的基准利率加上与公司总杠杆率挂钩的适用利差确定利息，最优惠利率贷款的利率在2.75％至3.75％之间，伦敦银行同业拆借利率贷款的3.75％至4.75％之间。如果发生违约，利率可能会提高2.00％。2021年摩根大通信贷额度对未使用部分收取每年0.50％的承诺费。从2020年8月14日至2021年3月2日，适用利率为最优惠利率加3.75％。2021年3月2日，公司签订了2021年摩根大通信贷额度的修正案（“第一修正案”），降低了向公司收取的利率。结合第一修正案，公司选择将其贷款转换为受伦敦银行同业拆借利率约束的欧元美元借款。

公司在2021年摩根大通信贷额度下的债务由公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保。2021年摩根大通信贷协议包括惯常陈述、保证和契约，以及加速、赔偿和违约事件条款，包括财务契约，要求公司从2021年1月1日起将调整后的速动比率维持在不低于2.75比1.00，从2021年4月1日起不低于3.00比1.00，以及要求公司从本财年开始的每个财政季度末维持的财务契约截至2021年12月31日的季度，总杠杆率不超过3.00 到 1.00。

摩根大通修订并重申了2022年3月17日的信贷协议

2022年3月17日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了经修订和重述的信贷协议，该协议规定了1500万美元的有担保循环信贷额度（“修订后的循环信贷额度”）和2500万美元的有担保定期额度（“修订后的有担保定期额度”，以及修订后的循环额度，即 “修订后的摩根大通信贷额度”），并完全取代了我们之前的2021年摩根大通信贷额度。修订后的有担保定期贷款包括比2021年摩根大通有担保定期贷款增加的1000万美元，该贷款的有效期为截止日期后的十二个月。

经修订的摩根大通信贷额度的收益可用于为公司及其子公司的某些现有债务再融资，为公司及其子公司的营运资金需求提供资金，以及用于一般公司用途（包括允许的收购）。

修订后的摩根大通信贷额度为四年。根据公司的选择，经修订的摩根大通信贷额度的利息将基于基准利率或SOFR加上与公司总杠杆率挂钩的适用保证金，基准利率贷款的适用利润率在2.50％至3.00％之间，SOFR贷款的适用利润率在3.50％至4.00％之间；前提是到2022年6月30日，基准利率贷款的适用利润率应为2.75％，SOFR贷款的适用利润率为3.75％。如果发生重大收购并且公司的总杠杆率超过3.00至1.00，贷款利率可能会增加0.25％。如果发生违约，利率可能会提高2.00％。修订后的摩根大通信贷额度还将对未使用部分收取每年0.50％的承诺费。截至2022年6月30日，修订后的有担保定期贷款的总适用利率为4.4％。

经修订的摩根大通信贷额度包括惯常陈述、保证和契约，以及加速、赔偿和违约事件条款，包括两项财务契约。一项财务契约要求公司在任何财政季度的最后一天始终将总杠杆率保持在不超过3.00比1.00的水平。另一项财务契约以重大收购的发生为条件：如果进行重大收购，则公司必须在重大收购后的未来四个财政季度中将总杠杆率保持在不超过4.00至1.00的水平。

修订后的有担保定期贷款被视为对2021年摩根大通有担保定期贷款的修改。以前未摊销的债务发行成本仍保持资本化，支付给债权人的新费用已资本化，分配给定期贷款的分配第三方成本记作支出。我们还评估了经修订的循环融资机制的借贷能力大于2021年摩根大通循环贷款的借贷能力。以前未摊销的债务发行成本仍然资本化，支付给债权人的新费用和分配的第三方成本已资本化。截至2022年6月30日的年度，公司将与修订后的摩根大通信贷额度相关的30万美元发行成本资本化。

截至2022年6月30日，公司已遵守其财务契约。

与安塔拉的定期设施

2019年10月9日，公司与Antara Capital Master Fund LP（“Antara”）签订了一份承诺书，根据该承诺书，安塔拉承诺向公司延长3,000万美元的优先担保定期贷款额度（“2020年安塔拉定期贷款”）。2019年10月31日，公司与安塔拉签订了融资协议，从2020年安塔拉定期融资中提取1,500万美元，并同意在2020年7月31日至2021年4月30日期间的任何时候再提取1,500万美元，但须遵守融资协议的条款。2020年安塔拉定期融资机制下未偿还的提款金额为每年9.75％，按月拖欠支付。初始提款的收益用于偿还应付摩根大通的2018年循环信贷额度（定义见下文）的未偿余额，金额为1,010万美元，包括应计利息，并用于支付交易费用。如果在2020年12月31日或之前预付，公司还将产生本金余额5％的预付保费。

2019年10月9日，公司还以低于市值的价格向安塔拉出售了公司普通股。由于2020年安塔拉定期融资和股票发行是在相互考虑的情况下谈判并在短时间内执行的，因此公司将债务和股权融资作为合并安排进行了评估，并估算了债务和股权部分的公允价值，以分配收益，扣除债务和股权组成部分之间的相对公允价值的注册权协议负债。建立债务和股权融资安排所产生的非贷款人费用按相对公允价值分配给债务和股权部分，并在公司的资产负债表上资本化，其中90万美元分配给债务发行成本，10万美元分配给债务承诺费。2020年安塔拉定期融资协议还包含强制性预付款功能，该功能被确定为嵌入式衍生品，要求对衍生品负债进行分叉和公允价值确认。将收益分配给债务部分以及嵌入式衍生品负债的分叉导致了210万美元的债务折扣，在截至2020年9月30日的三个月中，该折扣被取消确认。

2020年8月14日，公司偿还了2020年安塔拉定期贷款下的所有未偿还款项，并签订了2021年摩根大通信贷协议。截至2020年6月30日，公司记录的承诺终止费和预付款保费负债为120万美元。截至2021年6月30日，公司没有与2020年安塔拉定期融资相关的未偿债务。

其他长期借款

在2020财年第四季度，根据美国小型企业管理局（“SBA”）管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）下的薪资保护计划，我们获得了约310万美元的贷款收益（“PPP贷款”）。我们根据CARES法案的规定使用了PPP贷款。自2020年4月28日批准之日起，该贷款的固定利率为1％，为期两年。这些资金的申请要求公司真诚地证明，COVID-19 造成的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。该认证进一步要求公司考虑我们当前的业务活动以及我们获得其他流动性来源的能力，这些流动性来源足以支持持续运营，而不会对业务造成重大损害。这些资金的收到和贷款的豁免取决于公司最初是否有资格获得贷款，并根据我们未来对豁免标准的遵守情况，有资格获得此类贷款的豁免。

2021年6月8日，公司收到美国小型企业管理局的通知，称他们批准免除全部310万美元的PPP贷款和相关的应计利息。公司在我们的合并财务报表中，将豁免记为其他收入中的债务清偿收益。无论规模大小，小企业管理局保留对任何PPP贷款进行审计的权利。这些审计可能在获得宽恕后进行。根据CARES法案，所有借款人都必须在PPP贷款被免除或全额偿还后的六年内保留贷款文件，并应要求向小企业管理局提供该文件。

截至2022年6月30日，与公司未偿债务和其他融资安排相关的预期到期日如下：

12。金融工具的公允价值

公司某些金融工具的账面金额，包括现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用，由于其流动性或短期性质，按接近公允价值的成本计入。我们尚未确定 COVID-19 对我们金融资产和负债公允价值的重大影响。公司长期债务协议下的债务按摊销成本记账，该成本接近其截至2022年6月30日的公允价值，因为债务融资机制最近于2022年3月进行了修订和扩大，适用的利率本质上是可变的。公司与摩根大通签订的长期债务协议下的债务的公允价值被视为公允价值层次结构的二级负债，因为这些工具的利率经常重置。

13。公平

私募配售

2021年2月24日，公司与机构认可的投资者（“买方”）就出售总共5,730,000股公司普通股的私募配售（“私募配售”）分别签订了形式和实质内容相同的认购协议（“认购协议”）。私人

配售于2021年3月4日结束，根据每股9.60美元的发行价（“收购价格”），公司获得的总收益总额约为5500万美元。该公司承担了260万美元的与私募相关的直接和增量发行成本，这些成本被视为股票收益的减少。私募集团包括Hudson Executive的关联公司、超过10％的股东和公司的关联方。Hudson Executive的关联公司以与其他买方相同的收购价格和相同条件购买了私募中出售的97.5万股股票。

根据认购协议，公司同意在认购协议签订之日起45天内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，内容涉及股票的转售，以及

使注册声明在提交截止日期后的60天内生效。2021 年 4 月 5 日，公司向美国证券交易委员会提交了注册声明，注册声明于 2021 年 4 月 14 日宣布生效。

认股令

在2021财年，公司有23,978份认股权证可按每股5美元的价格行使，这些认股权已行使，根据持有人选择的无现金行使期权，发行了12,154股股票。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司没有任何未偿还的认股权证。

14。所得税

2020年12月21日，国会批准了2021年合并拨款法（“拨款法”），该法案于2020年12月27日由总统签署成为法律。《拨款法》为联邦政府提供资金直至本财年年底，并提供进一步的 COVID-19 经济救济。《拨款法》中包含的一些商业条款包括额外的薪资保护计划（“PPP”）贷款、澄清用PPP资金支付的业务费用的可扣除性、扩大员工留用抵免额以及暂时全额扣除餐厅提供的食品和饮料的业务费用。《拨款法》对公司的所得税没有重大影响。公司将继续监测与 COVID-19 相关的其他立法及其对我们经营业绩的影响。

公司拥有大量递延所得税资产，其中很大一部分来自营业亏损结转。公司定期评估其实现这些资产收益的能力，以确定这种收益是否更有可能实现。根据亏损的历史，公司认为，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，其递延所得税资产很可能无法变现。因此，公司对其递延所得税净资产重新设定了全额估值补贴。

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的所得税准备金包括以下内容：