投票协议
本投票协议(“协议”)的日期为2022年10月18日，由HV Bancorp，Inc.(宾夕法尼亚州的一家公司)和Citizens Financial Services，Inc.(宾夕法尼亚州的一家公司)的以下签署的普通股持有人(“股东”)签署，普通股每股面值$0.01
。此处使用的和未在此处定义的所有术语应具有合并协议(定义如下)中赋予的含义。
鉴于在签署本协议的同时，CZFS、CZFS(宾夕法尼亚州特许银行、CZFS全资附属公司)、HBBC和Huntingdon Valley Bank(HVB)(宾夕法尼亚州特许银行、HVB全资附属公司)正在签订合并协议和合并计划(该协议可能随后被修订或修改，称为“合并协议”)，据此，HVBC将与CZFS合并并并入CZFS。而华侨银行将与建行合并并并入建行，与此相关，每股已发行的华侨银行普通股将转换为获得合并对价的权利；
鉴于，在本协议有效期内，股东实益拥有并有权投票或指示表决本协议附件A所列的HVBC普通股(该等
股，连同股东随后获得实益所有权的所有HVBC普通股，并有权投票或指示投票，包括通过行使任何股票期权、认股权证或类似工具获得实益所有权的权利(如1934年《证券交易法》下的第13d-3规则所界定)，称为“股份”)；和
鉴于，股东签署并交付本协议是CZFS是否愿意签订合并协议的条件。
因此，现在，考虑到本合同所载的承诺、陈述、保证和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，本合同双方同意如下：
第1节表决权协议。股东同意，在本协议生效期间，在任何HBBC股东大会上，或在其任何休会上，或在股东有权投票、同意或给予任何其他批准的任何其他
情况下，除非CZFS事先书面同意，否则股东应：
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(a) |
出席每次该等会议或以其他方式将股份视为出席会议，以计算法定人数；及
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(b) |
亲自或委托代表投票表决(或促使表决)所有股份：(I)赞成通过和批准合并协议和拟进行的交易；(Ii)反对任何可能导致违反合并协议或本协议中包含的HBBC的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的行动或协议；及(Iii)针对任何收购建议或任何其他行动，
旨在或可合理预期会对完成合并协议或本协议所预期的交易造成重大阻碍、干扰或不一致、延迟、延迟、阻碍或重大不利影响的协议或交易。
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第2节。不得转让。在本协议生效期间，股东同意不直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置，或与出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何股份有关的任何合同、期权、承诺或其他安排或谅解，但下列转让除外：(A)以遗嘱或法律的方式转让，在此情况下，本协议对受让人具有约束力，(B)根据任何质押协议进行转让，在质权人书面同意受本协议条款约束的情况下，(C)与遗产和税务规划目的有关的转让，包括向亲属、信托和慈善组织的转让，但受让人须书面同意受本协议条款约束；(D)在归属、结算或行使HVBC股权奖励方面向HVBC交出股份，以满足因此类归属、和解或行使而产生的税款预扣，或与HVBC股权奖励有关的行使价格，以及(E)CZFS可能以其他方式自行决定允许的转让。任何违反本第2款条款的转让或其他处置均为无效。
第三节股东的陈述和担保。股东对CZFS的陈述、保证和同意如下：
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(a) |
股东拥有订立和履行其在本协议项下义务的所有必要能力和授权。
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(b) |
本协议已由股东正式签署和交付，并假设CZFS适当授权、签署和交付，构成股东根据其条款可对股东强制执行的有效和具有法律约束力的义务，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。
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(c) |
股东签署和交付本协议并不违反本协议，股东履行其在本协议项下的义务和完成本协议项下的交易不会违反任何协议、文书、合同或其他义务，或股东作为当事一方或受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的任何法规、规则或条例，或如果股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则不违反或构成违约。股东的任何章程、章程或其他组织文件。
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(d) |
除附表1所载外，股东为该等股份的纪录持有人及实益拥有人，并有权投票或指示投票，或受托人为该等股份的纪录持有人并有权投票或指示投票，其受益人为本协议附件A所载所有股份的实益拥有人，并对该等股份拥有良好的所有权，而该等股份并无任何留置权、担保权益、押记或其他产权负担。股东并无登记或实益拥有任何股东有权投票或指示投票以外的股份(受购股权或认股权证规限的股本股份，股东在行使该等购股权或认股权证前将不会对其拥有投票权)。股东有权投票或指示股份投票，除本协议所述外，任何股份均不受任何关于股份投票的投票权信托或其他协议、安排或限制。
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第四节不可撤销的委托书。在符合本协议第4款最后一句的前提下，通过执行本协议，股东特此任命CZFS为股东真正合法的代理人和不可撤销的代理人，在股东对股份的全部权利范围内，投票，如果股东不能履行本协议项下的义务，该股东有权在本协议的任何股东大会上，以及在其任何休会或延期会议上，就本协议第1节规定的事项投票。并与HVBC股东通过书面同意采取的任何行动有关。根据本协议第8节的条款，在本协议终止之前，股东打算本委托书不可撤销，并附带此后的权益，特此撤销股东以前就股份授予的任何委托书。尽管本协议有任何相反规定，本不可撤销的委托书应在本协议终止时自动终止。
第五节.不得招揽他人。在第10条的规限下，自本协议之日起至本协议根据本协议第8条终止为止，股东不得，也不得授权股东的任何合伙人、高管、董事、顾问或代表或其关联公司(在适用于股东的范围内，该股东应尽合理努力禁止其任何代表或关联公司)，(A)发起、征求、引诱或故意鼓励，或采取任何行动便利作出构成或可合理预期导致收购建议的任何询价、要约或建议；(B)参与任何收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人(CZFS除外)提供或以其他方式允许任何人访问有关HVBC或其他与收购建议有关的任何机密或非公开信息或数据；(C)订立任何协议；关于收购建议(合并协议除外)的原则协议或意向书，
(D)征集代理人或成为关于收购建议(合并协议除外)的“招标”(该等术语在交易所法案第14A条中定义)的“参与者”，或以其他方式鼓励或协助任何一方根据合并协议的条款采取或计划采取任何行动，以竞争、限制或以其他方式干扰或阻止及时完成合并，(E)经HVBC股东同意就收购提议发起股东投票或
行动，或(F)因本协议的原因除外, 对于采取任何行动支持收购建议的HVBC的任何有表决权的证券，成为“集团”的成员(如交易法第13(D)节所使用的术语)。
第五节具体履行和救济。股东承认，如果股东未能履行本协议规定的义务，将不可能以金钱衡量CZFS受到的损害，如果发生任何此类违约，CZFS将无法在法律或衡平法上获得足够的补救。因此，股东同意，除法律补救或损害赔偿外，禁制令救济或其他衡平法补救是针对任何该等失败的适当补救，并不会基于CZFS拥有足够的法律补救而反对授予该等救济。股东同意，股东不会就CZFS寻求或取得该等衡平法济助而寻求担保或
张贴债券的任何要求，并同意放弃任何要求。
第6节.协议期限；终止本协议的有效期自本协议之日起生效。经双方书面同意，本协议可在
合并协议拟进行的交易完成之前的任何时间终止，并应在(A)HVBC会议最终休会或(B)合并协议根据其条款终止的情况下自动终止。在任何此类终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，此类终止不应免除任何一方在终止之前故意违反本协议的责任。
第7节整份协议；修正案本协议取代双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头协议，并包含双方就本协议标的达成的完整协议。本协议不得修改、补充或修改，除非由本协议各方签署书面文件，否则不得修改或放弃本协议的任何规定。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为任何一方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该一方对本协议任何条款的持续放弃。
第8节.可分割性如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，
此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其合理努力以有效、合法和可执行的条款替代，以便在实际情况下实现本协议的目的和意图。
第9节股东身分本公约仅适用于作为华侨银行股东的股东，不适用于作为董事、华侨银行高管或员工或任何其他身份的股东
。本协议中包含的任何内容均不得被视为适用于或以任何方式限制股东履行其作为董事的受托责任的义务。
第十节适用法律。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，而不考虑法律冲突条款。
第11条.公告本协议项下的所有通知及其他通讯须以书面作出，如亲自送交或以隔夜快递(提供送达证明)方式(根据合并协议第8.06节)送交CZFS及股东于本协议附件A所载的股东地址(或有关通告指定的其他一方地址)，则视为已送达。
(页面的其余部分故意留空。)
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署并交付本协议。