合并协议和合并计划

日期：2022年10月18日

随处可见

公民金融服务公司，

CZFS收购公司，LLC，

第一公民社区银行，

HV Bancorp公司

和

亨廷顿山谷银行

			页面
第一条合并			2
	第1.01节	合并的条款	2
	第1.02节	税收后果	2
	第1.03节	尚存公司及尚存银行名称	2
	第1.04节	尚存法团及尚存银行的章程及附例	2
	第1.05节	尚存公司及尚存银行的董事及高级人员	2
	第1.06节	合并的效果	3
	第1.07节	生效日期和生效时间；结账	3
	第1.08节	另类结构	4
	第1.09节	其他操作	4
	第1.10节	缺乏控制	4

第二条对价；交换程序			4
	第2.01节	合并注意事项	4
	第2.02节	按比例分配	5
	第2.03节	股东权利；股票转让	7
	第2.04节	选举和交流程序	7
	第2.05节	反稀释条款	10
	第2.06节	股份保留	10
	第2.07节	增发股份上市	10
	第2.08节	对股权奖励的处理	10

第三条HBBC和HVB的陈述和保证			11
	第3.01节	申述及保证的作出	11
	第3.02节	HVBC的组织、地位和权威	11
	第3.03节	HVB的组织、地位和权威	11
	第3.04节	华侨银行和华侨银行股本	12
	第3.05节	附属公司	13
	第3.06节	企业力量；会议纪要	13
	第3.07节	执行和交付	13
	第3.08节	监管审批；无违约	13
	第3.09节	财务报表；美国证券交易委员会文件	14
	第3.10节	没有某些变化或事件	15
	第3.11节	[已保留]	16
	第3.12节	监管事项	16
	第3.13节	法律诉讼；监管行动	16
	第3.14节	遵守法律	17
	第3.15节	材料合同；默认设置	18
	第3.16节	经纪人	18
	第3.17节	员工福利计划	18
	第3.18节	劳工事务	20
	第3.19节	环境问题	21
	第3.20节	税务事宜	21
	第3.21节	投资证券	23
	第3.22节	衍生品交易	23
	第3.23节	贷款；不良资产和分类资产	24
	第3.24节	有形财产和资产	24

	第3.25节	知识产权	25
	第3.26节	受托账户	25
	第3.27节	保险	26
	第3.28节	反收购条款	26
	第3.29节	公平意见	26
	第3.30节	委托书/招股说明书	26
	第3.31节	CRA、反洗钱与客户信息安全	26
	第3.32节	与关联公司的交易	27
	第3.33节	披露	27

第四条CZFS、CZFSAC和FCCB的陈述和保证			27
	第4.01节	申述及保证的作出	27
	第4.02节	CZFSC和CZFSAC的组织、地位和权威	28
	第4.03节	FCCB的组织、地位和权威	28
	第4.04节	CZFS	28
	第4.05节	附属公司	28
	第4.06节	企业力量；会议纪要	29
	第4.07节	执行和交付	29
	第4.08节	监管审批；无违约	29
	第4.09节	没有某些变化或事件	30
	第4.10节	美国证券交易委员会文件；财务报表；财务控制程序	30
	第4.11节	监管事项	31
	第4.12节	法律诉讼	32
	第4.13节	遵守法律	32
	第4.14节	经纪人	33
	第4.15节	员工福利计划。	33
	第4.16节	劳工事务	34
	第4.17节	税务事宜	34
	第4.18节	贷款；不良资产	35
	第4.19节	存款保险	35
	第4.20节	CZFS股票	35
	第4.21节	反收购条款	35
	第4.22节	委托书/招股说明书	36
	第4.23节	环境问题	36
	第4.24节	可用资金..	36
	第4.25节	披露	36

第五条公约			36
	第5.01节	《维也纳条约法公约》	36
	第5.02节	CZFS的公约	40
	第5.03节	合理的最大努力	40
	第5.04节	股东批准	41
	第5.05节	合并登记声明；委托书/招股说明书	41
	第5.06节	合作与信息共享	41
	第5.07节	补充条款或修正案	42
	第5.08节	监管审批	42
	第5.09节	新闻公报	42
	第5.10节	访问；信息	43
	第5.11节	禁止HVBC的征集	43
	第5.12节	某些政策	45
	第5.13节	赔偿	46

	第5.14节	雇员；福利计划	47
	第5.15节	某些更改的通知	50
	第5.16节	最新信息	50
	第5.17节	电路板套餐	50
	第5.18节	转型；信息系统转换	51
	第5.19节	承担债务	51
	第5.20节	第16条有关事宜	51
	第5.21节	HVBC采取的其他行动	51

第六条完成合并的条件			52
	第6.01节	双方达成合并的义务的条件	52
	第6.02节	对CZFS义务的条件	52
	第6.03节	关于HVBC义务的条件	53
	第6.04节	对成交条件的失望	53

第七条终止			54
	第7.01节	终端	54
	第7.02节	终止费	56
	第7.03节	终止和放弃的效果	56

第八条杂项			57
	第8.01节	生死存亡	57
	第8.02节	豁免权；修正案	57
	第8.03节	同行	57
	第8.04节	管治法律与场所	57
	第8.05节	费用	57
	第8.06节	通告	58
	第8.07节	完全理解；没有第三方受益人	58
	第8.08节	可分割性	59
	第8.09节	协定的执行情况	59
	第8.10节	释义	59
	第8.11节	赋值	59
	第8.12节	放弃陪审团审讯..	59
	第8.13节	电子变速箱..	60

第九条补充定义			60
	第9.01节	其他定义	60

展品

附件A		投票协议的格式
附件B		银行合并计划
附件C		和解和竞业禁止协议的格式

三、

定义表

	页面

收购建议书	60
收购交易	60
附属公司	61
协议	1
银行合并	1
银行监管机构	61
BCL	3
博利	26
工作日	61
证书	5
结业	3
截止日期	3
代码	1
《社区再投资法案》	16
保密协议	46
CZFS	1
CZFS董事会	61
CZFS披露时间表	61
CZFS养老金计划	33
CZFS股票	61
衍生品交易	61
生效日期	3
有效时间	3
环境法	61
ERISA	61
《交易所法案》	62
FCCB	1
FDIC	62
FHLB	62
金融法	17
FRB	62
公认会计原则	62
政府权威	62
有害物质	62
人类免疫缺陷病毒	1
HVB董事会	62
暖通BC	1
HVBC福利计划	18
HVBC董事会	62
HVBC披露时间表	62
HVBC员工	18
HBBC财务报表	62
HVBC知识产权	62
HVBC会议	41
HVBC养老金计划	19

	页面

HVBC建议	41
HVBC代表	43
HVBC库存	12
HVBC后续测定	45
受弥偿当事人	46
赔付方	46
信息系统转换	51
保险单	25
知识产权	62
美国国税局	63
知识	63
租契	25
留置权	63
贷款	24
实质性不良影响	63
材料合同	18
合并	1
合并登记表	41
纳斯达克	64
关于上级提案的通知	45
通知期	45
奥利奥	24
PADOBS	64
大流行	64
大流行措施	64
人	64
保费限额	47
继续进行	46
委托书/招股说明书	64
监管审批	29
监管秩序	16
权利	64
证券法	64
软件	64
子公司	64
更好的建议	64
幸存的银行	1
幸存的公司	1
税收	64
报税表	65
税费	65
交易记录	1
投票协议	1
故意违约	65

四.

本协议和合并计划日期为2022年10月18日，由宾夕法尼亚州公民金融服务公司(CZFS)、CZFS收购公司LLC(宾夕法尼亚州有限责任公司，CZFSAC全资子公司)、第一公民社区银行(CZFSAC)、宾夕法尼亚州特许银行和CZFSAC全资子公司HV Bancorp，Inc.一家在宾夕法尼亚州注册的银行，是HBBC(“HVB”)的全资子公司。

目击者

鉴于，CZFS董事会(代表CZFS和代表CZFSAC以CZFSAC的唯一成员身份)和HVBC董事会各自(I)确定本协议以及本协议拟进行的业务合并和相关交易符合各自实体和股东的最佳利益；(Ii)确定本协议和本协议计划进行的交易符合并促进各自的业务战略；以及(Iii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易是可取的；

鉴于，根据本协议的条款，HBBC将与CZFS合并并并入CZFS，CZFS继续存在(“合并”)，此后，HVB将与FCCB合并并并入FCCB，FCCB继续存在(“银行合并”，与合并一起，“交易”)；

鉴于作为CZFS签订本协议的实质性诱因，董事披露时间表6.02(C)所载的HVBC的每名董事和某些高管已于本协议之日起与CZFS 订立了一项投票协议(“投票协议”)，基本上采用本协议所附附件的形式，据此，除其他事项外，每位该等董事或高管已同意对其所拥有的HVBC股票(定义见本文)的所有股份进行投票，赞成批准本协议和本协议拟进行的交易。根据该协议中规定的条款和条件；

鉴于就美国联邦所得税而言，双方拟将合并视为1986年《国税法》(经修订)第368(A)条及其下发布的条例和正式指南(下称《准则》)所指的重组，本协议应并特此通过，作为《税法》第354、361和368条所指的重组计划；

鉴于，作为CZFS签订本协议的实质性诱因，HVBC披露时间表6.02(D)中列出的每个个人已基本上以附件C的形式与HVBC、HVB和CZFS签订和解和竞业禁止协议(“和解和竞业禁止协议”)；

鉴于双方希望就本协议中描述的交易作出某些陈述、担保和协议，并对其规定某些条件。

因此，现在，考虑到本合同中所载的相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认该承诺的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

合并

第1.01节合并条款。根据本协议的条款和条件，在生效时，HBBC应与CZFS合并并并入CZFS，CZFS应为尚存实体(以下有时称为“尚存公司”)。紧随其后，根据下一句所述的银行合并计划，HVB将与FCCB合并并并入FCCB，FCCB将是存续实体(以下有时称为“存续银行”)，并应继续受宾夕法尼亚州联邦法律的管辖。在本协议签署后，CZFS(代表CZFSAC以CZFSAC的身份作为CZFSAC的唯一成员)将促使FCCB，而HVBC将促使HVB以作为附件B的表格签署和交付银行合并计划。作为合并的一部分，HVBC股票应在生效时间根据第二条的条款转换为获得合并对价的权利。

第 1.02节税收后果。其意图是，合并应构成守则第368(A)节所指的重组，而本协议应构成守则第354、361和368节所使用的“重组计划”。自本协议之日起及之后至交易结束为止，本协议各方应尽其合理的最大努力使合并符合条件，且不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、不采取任何行动或导致不采取任何行动，这些行动或不采取行动将有理由阻止合并符合守则第368(A)节的重组资格。CZFS和HVBC在此同意提供基本上符合美国国税局公布的预先裁决指南的证书，包括习惯例外和修改，以使其律师能够提供第6.01(E)节预期的法律意见。

第1.03节尚存公司和尚存银行名称。幸存公司的名称应为“公民金融服务公司”。存续银行的名称为“第一公民社区银行”。

第1.04节尚存公司和尚存银行的章程和章程。合并完成后，尚存公司的章程和章程即为长实股份的章程和章程，与紧接合并完成前有效。银行合并完成后，存续银行的章程和章程为FCCB的章程和章程，与紧接银行合并完成前有效的章程和章程相同。

第1.05节尚存公司和尚存银行的董事和高级职员.

(A)在生效时间，紧接生效时间前的尚存公司的董事会应继续担任该尚存公司的董事，但在生效时间，尚存公司的董事会成员人数应增加一(1)董事，由长城金融咨询有限公司在紧接生效日期前与高华永明银行磋商后挑选(“新公司董事会成员”)，新公司董事会成员将被任命为长城金融有限公司董事会成员，任期至长城金融有限公司下一届股东年会时届满，符合长实金融对潜在董事的惯常背景筛选和评估程序。CZFS将提名并向CZFS的股东推荐新公司董事会成员，任期三年，在CZFS生效后的第一次年度股东大会上选举。紧接生效时间后，尚存公司的每一名董事应任职，直至其继任者当选并符合资格，或根据尚存公司章程和章程的其他规定。

(B)在生效时间，在紧接生效时间前的幸存银行的董事会将继续担任幸存银行的董事，但在生效时间，组成幸存银行董事会的人数应增加两(2)名董事，由CZFS与HBBC协商后挑选，他们是在紧接生效时间之前的HVB董事会成员(“新银行董事会成员“)，新银行董事会成员应被任命为存续银行董事会成员，任期至存续银行股东下一次年度会议时届满，但须遵守存续银行对潜在董事的惯常背景筛选和评估程序。CZFS(代表CZFSAC以CZFSAC唯一成员的身份)将在生效后的第一次年度股东大会上任命每一位新银行董事会成员，任期一年。存续银行的每一位董事应在生效后立即任职，直至其继任者当选并符合资格或符合存续银行章程和细则的其他规定为止。

(C)在生效时间内，尚存公司和尚存银行的高级人员应由在紧接生效时间前在任的尚存公司和尚存银行的高级人员组成，并增加Robert J.Marino和Travis J.Thompson作为尚存银行的高级人员，该等头衔将由CZFS在关闭前确定。

第1.06节合并的效果。在生效时，合并的效力应符合1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》(以下简称《商业公司法》)的适用条款及其各自颁布的法规的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时，HVBC的独立法人地位将终止，并且HVBC的所有权利、特权、权力、特许经营权、财产、资产、债务、负债、义务、限制、残疾和责任应归属于，并由CZFS承担。

第1.07节生效日期和生效时间；结账.

(A)根据本协议的条款和条件，CZFS将根据适用法律和法规的要求提交完成合并所需的所有文件。在不超过三(3)个工作日的截止日期，在收到所有必要的监管、政府和股东批准和同意、与此有关的所有法定等待期届满以及满足或放弃下列规定的完成合并的所有条件之后本协议第六条(交付证书及其他文书和文件除外)，或在双方共同同意的其他日期，CZFS和HVBC应根据《BCL》向宾夕法尼亚州联邦国务院提交合并章程。该等申请的日期在此称为“生效日期”，而合并的“生效时间”应与该申请所列明的时间相同。

(B)结束(“截止日期“)应在生效时间之前以电子方式远程交换文件和签名，时间为东部时间上午10：00，或亲自前往Hogan Lovells US LLP在华盛顿特区的主要办事处或其他地点，在双方共同商定的其他时间或其他日期(该日期，”截止日期“)进行。截止时，应向CZFS和HVBC交付本合同第六条规定需要交付的证书和其他文件。

第 1.08节替代结构。CZFS可在生效时间之前的任何时间，在其认为必要、适当或可取的范围内，分别改变CZFS和HVBC以及FCCB和HVB的合并方式(包括本条第一条的规定)；但不得(A)改变或改变合并对价；(B)对HVBC股东根据本协定的税务待遇产生不利影响；(C)对CZFS或HBBC根据本协定的税收待遇产生不利影响；或(D)合理地有可能严重阻碍或推迟本协议所设想的交易的完成。如果CZFS做出此类更改，则HVBC同意对本协议进行适当的修订，以反映此类更改。

第 1.09节其他操作。如果在生效时间后的任何时间，CZFS应考虑或被告知任何进一步的行为、文件、转让或法律保证或任何其他行为是必要或适宜的，以(I)将其在HVBC或HVB的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益授予CZFS、完善或确认、或记录或以其他方式记录或以其他方式，或(Ii)以其他方式实现本协议的目的，则HVBC、HVB及其各自的高级管理人员和董事应被视为已授予CZFS不可撤销的授权书以签署和交付，以该等正式企业身分，在法律上必需或适宜的所有行为、转让或保证或任何其他行为，以(A)将其于HVBC或HVB的任何权利、物业或资产的权利、所有权或权益归属、完善或确认(或以其他方式)予CZFS或FCCB，或(B)以其他方式实现本协议的目的，且CZFS或FCCB的高级职员及董事获授权以HVBC或HVB或其他名义采取任何及所有该等行动。

第1.10节缺乏控制。本协议双方的意图是，CZFS或FCCB不得因本协议而被视为(在本协议拟进行的交易完成之前)直接或间接控制HVBC或HVB，并且不得直接或间接对HVBC或HVB的管理或政策施加或被视为施加控制性影响。

第二条

对价；交换程序

第2.01节合并考虑。

(A)在符合本协议规定的情况下，在有效时间，根据合并自动进行，且不需要任何人采取任何行动：

(I)于紧接生效时间前已发行及已发行的每股长实股份，将于生效时间后继续发行及发行，并因合并而维持不变。

(Ii)在紧接生效日期前已发行及流通股的所有股份(根据下列规定注销的股份除外)第2.01(B)节)应成为并转换为根据第2.04节规定的程序和第2.02节和第2.05节规定的程序，在持有者的选择下获得下列权利：

(A)已有效作出接受现金选择且未被撤销或遗失的每股HVBC股票第2.04节(“现金选择”)，有权从CZFS获得相当于30.500美元的现金(“现金对价”) (统称为“现金选择股份”)，但不计利息；

(B)已有效作出接受CZFS股票的选择且未被撤销或遗失的每股HVBC股票第2.04节(“股份选择”)，从CZFS收取相当于交换比率的CZFS股份数目的权利(“股份代价”)(统称为“股份选择股份”)；及

就本协议而言：(X)“交换比率” 指0.4000股长实股份及(Y)现金代价及股票代价在本协议中有时统称为“合并代价”。

(B)于生效日期，由华侨银行作为库存股拥有的所有暖通银行股份及由华侨银行或华侨银行直接或间接拥有的所有华侨银行股份，包括由华夏金融或华侨银行或其各自任何附属公司就先前订立的债务而持有的任何华侨银行股份(CZFS或华侨银行以受信身份持有的股份(如有)除外)，将予注销及不复存在，且不会为此支付任何合并代价。公司持有的所有长实股份将成为长实股份的库存股。

(C)将支付给HVBC股票持有人的合并总对价的80%将以CZFS股票支付，将支付给HVBC股票持有人的合并总对价的20%将以现金支付。如果本合同的前述条款若第2.01节所述合并总代价少于80%以长实股份支付或少于总合并代价20%以现金支付，将根据第2.02节按比例作出调整，以导致以长实股份支付总合并代价的80%及以现金支付总合并代价的20%。

(D)如下列任何一项税务意见由于合并可能未能满足与守则第368(A)节下的重组相关的适用联邦所得税原则下的“利息连续性”要求，CZFS应减少现金对价并将股票对价增加至能够提供相关税务意见所需的最低程度，因此无法提出第6.01(C)节(在每种情况下，由负责提供该意见的律师合理确定)。

第2.02节按比例分配。

(A)尽管本协议中有任何其他规定，将转换为现金对价的HVBC股票数量(“现金转换数量”)应等于以下乘积：(X)截至生效时间(不包括第2.01(B)节规定注销的HVBC股票)的已发行和已发行的HVBC股票数量乘以(Y)0.20。

(B)在生效时间后五(5)个工作日内，CZFS应促使交易所代理(定义见下文)在HVBC股票持有人之间实现如下权利分配：

(I)如果现金选择股份的数量大于现金转换数量，则：

(A)所有股票选择股份及所有非选择股份将转换为收取股票代价的权利；及

(B)每名现金选择股份持有人的现金选择股份须转换为就该数目的现金选择股份(四舍五入至最接近的整数股)收取股份代价的权利，该数目相等于(X)该持有人持有的现金选择股份数目乘以(Y)分数所得的乘积，该分数的分子为(1)现金选择股份超过(2)现金选择股份的数目，其分母为现金选择股份的总数，剩余数量的该等持有人的现金选择股份将转换为收取现金代价的权利。

(Ii)如果现金选择股票的数量少于现金转换数量，则：

(A)所有现金选择股份应转换为接受现金对价的权利；

(B)其每名持有人的股份选择股份须转换为就该数目的股份选择股份(四舍五入至最接近的整数股份)收取现金代价的权利，该数目相等于(X)该持有人持有的股份选择股份数目乘以(Y)分数所得的乘积，其分子为(1)现金转换数量超过(2)现金选择股票，其分母为(1)股票选择股票总数加(2)非选择股票总数，剩余的股票选择股票转换为股票对价收入权；和

(C)其每名持有人的非选择股份须转换为就该数目的非选择股份(四舍五入至最接近的整数股)收取现金代价的权利，该数目相等于该持有人持有的非选择股份数目乘以(Y)分数所得的乘积，其分子为(1)现金转换数量超过(2)现金选择股份的数额，其分母为(I)股票选择股份总数加上(Ii)非选择股份总数，剩余的该等持有人的非选择股份数目转换为收取股票代价的权利。

(Iii)如现金选择股份数目等于现金转换数目，则所有现金选择股份将转换为收取现金代价的权利，而所有股票选择股份及非选择股份将转换为收取股票代价的权利。

第2.03节股东权利；股票转让。根据第2.01(A)(Ii)节的规定转换后，所有HVBC股票将不再是流通股，将自动注销和注销，并将不复存在，并且以前证明该等股票的每张证书(每张为“证书”，应理解为本文中提及的任何“证书”应被视为包括对与HVBC股票所有权有关的账簿记账报表的引用)此后应仅代表就每股该等HVBC股票收取合并对价和(如果适用)的权利。根据第2.04(L)节的规定，以现金代替CZFS股票的零碎股份。于生效日期，除根据本细则第二条规定收取合并代价及现金以代替长实股份零碎股份的权利外，暖通股份持有人将不再为暖通股份的股东，亦不再享有其他权利。生效日期后，暖通股份的股份将不会在暖通股份的股份过户账簿上转让。

第2.04节选举和交换程序.

(A)HVBC股票的每个持有者可根据本条款的规定在提出的请求中具体说明第2.04节(在此称为“选择”)(X)该股东所拥有的、该股东希望作出股票选择的该股东所拥有的股份数量，以及(Y)该股东所拥有的、该股东希望作出现金选择的该股东所拥有的该股东所拥有的该股东所持有的该股东希望进行现金选择的股份数量。

(B)CZFS应准备一份HVBC可合理接受的表格 (“选举表格“)，邮寄给有权在高铁股东大会上投票的高铁股东，以便高铁股东在选举截止日期前行使权利作出选择。

(C)选择表格应在不迟于预期生效时间前四十五(45)天或不少于三十(30)个历日，或在HVBC和CZFS双方商定的日期邮寄给 HVBC股票的每位持有人(“邮寄日期“)。

(D)只有在根据本协议被授权接受选举并担任交易所代理的人(该人应由CZFS指定并被HVBC合理地接受)的情况下，任何选择才是正确的。交易所(br}代理商“)应在下午5：00之前收到。该交易所代理的主要办事处所在城市的当地时间，即25日(25日^这是) 邮寄日期后的日历日(“选举截止日期”)，正确填写并签署的选举表格，连同代表HVBC股票的证书，说明该选举表格正在进行，或由选举表格中规定的该等证书的适当交付保证。

(E)任何hvbc股东可在选举截止日期前的任何时间，通过交易所代理在选举截止日期前收到的书面通知，连同一份填妥并签署的经修订的选举表格，更改或撤销他或她的选举。如长实证券在谘询交易所代理后，合理地酌情决定并无就任何暖通股份作出适当选择，则有关选择将被视为无效，而就本协议而言，有关选择所涵盖的暖通股份应被视为非选择股份，除非其后适时作出适当选择。

(F)如果CZFS或HVBC以书面形式通知交换代理本协议已根据以下规定终止，则所有选择应自动撤销第七条。

(G)如果合并代价的任何部分将支付给依据其名义交出证书的人以外的人如果第2.04(I)节已登记，则支付该证书的条件是，该证书应得到适当的背书或以其他适当的形式进行转让(视情况而定)，要求付款的人应根据成交前签订的协议通知交易所代理，是否因向该证书的注册持有人以外的其他人支付该等税款而需要向该人支付任何转移或其他类似的税款，或确定并使该交易所代理合理地信纳该等税款是不需要支付的。如上述转让或其他类似税项须根据前述规定支付，则交易所代理应根据本协议扣留并扣除根据本协议应支付给登记持有人以外的指定人士的合并对价(包括以现金代替CZFS股票的零碎股份)，并根据登记持有人提供的资料扣减交易所代理认为必要的金额。交易所代理(或在生效时间12个月后，CZFS)有权从合并对价(包括以现金代替CZFS股票的零股)中扣除和扣留根据本协议以其他方式支付给任何HVBC股票持有人的金额交易所代理或CZFS(视情况而定)根据守则或州、地方或外国税法的任何规定，必须就支付此类款项扣除和扣留。任何金额均由Exchange代理或CZFS扣留(视情况而定, 就本协议的所有目的而言，该预扣金额应被视为已支付给交易所代理或CZFS(视情况而定)对其作出扣减和预扣的HVBC股票持有人。

(H)在生效日期前至少一(1)个营业日，CZFS应向交易所代理交存或安排向交易所代理交存代表CZFS股票的账簿记账形式的股份证据，足以支付根据本条款第二条(I)证书或CZFS的选择所需的总股票对价。第二条，以及(二)足以支付现金对价和预计支付的现金总额，以换取第二条规定的凭证。在生效十二(12)个月之前，中央结算所应及时向交易所代理人提供或安排向交易所代理人提供下列凭证：(I)凭证，或根据中央结算所的选择，以簿记形式向交易所代理人提供股份凭证。相当于CZFS股票的股，足以支付根据本细则第II条规定的总股票对价；及(Ii)足以支付现金对价的现金总额及将支付以代替CZFS股票零碎股份的估计现金金额，两者均将根据本细则第II条给予HVBC股票持有人以换取证书。在该十二(12)个月周年纪念日，交易所代理持有的任何该等现金或证书连同与此有关的任何收益均须交付予CZFS。任何持有证书的人，如果到目前为止还没有交换他或她的证书或根据本条第二条进行合并对价，如果到目前为止还没有提交传送函(如果需要)，则此后有权仅作为CZFS的一般债权人，就适用的合并对价向CZFS寻求他或她可能有权根据本第二条交换此类证书时有权获得的合并对价。如果未交出的证书未被交出，或证书付款未在以其他方式骗取或成为任何政府当局财产的日期之前提出, 在遗弃财产和任何其他适用法律允许的范围内，无人认领的物品将成为CZFS的财产(如果不在其占有范围内，则应交付给CZFS)，不受任何先前有权获得该财产的人的所有留置权的影响。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理或本协议任何一方均不向任何证书所代表的任何HVBC股票持有者承担支付给公职人员的任何代价。CZFS和交易所代理有权依靠HBBC的股票转让账簿来确定有权获得合并对价的人的身份，这些账簿对此具有决定性。

(I)在生效时间后立即生效，但在任何情况下不得迟于生效时间后五(5)个工作日，CZFS应促使交易所代理向交易所代理邮寄或交付未向交易所代理交出或以不正当方式交出股东证书的每一人，且此人在紧接生效时间之前是HVBC股票的记录持有人，通知该持有人合并的有效性。包括采用CZFS及HVBC认为合理满意的格式发出的传输函件，其中载有使用交出股票以换取合并代价的指示，该指示将指明，只有在有关股票由证书证明的股份适当交付、证书及传输材料正确交付、证书及传输材料按照有关指示妥为、完整及有效签立后，方可交付证书，并转移证书的损失及所有权风险。在向交易所代理提交证书以供注销时，应立即向该证书的持有人提供该证书的持有者以换取该证书，但在任何情况下，不得迟于适当交还后五(5)个工作日，(X)证书，或在CZFS的选择下，一份反映以簿记形式发行的股票的声明，代表该持有者根据本协议有权获得的CZFS股票的整体股数。(Y)一张金额相当于(A) 该持有人有权就根据本条第II条交回的该等股票而收取的合并代价现金部分的支票，(B)根据第2.04(L)及(C)条该持有人根据第2.04(K)节有权收取的任何现金以代替零碎股份，及(C)该持有人根据第2.04(K)节有权收取的任何股息或其他分派，而如此交回的股票应随即注销。交回储税券时，将不会就任何将交付的财产产生利息或支付利息。

(J)如任何证书在声称该等证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后遗失、被盗或销毁，而如CZFS或交易所代理提出要求，则该人就就该等证书向其或尚存的公司提出的任何申索而投递的保证金的惯常数额为，CZFS须安排交易所代理发出可交付的合并代价，以及与该等遗失、被盗或损毁的股票有关的任何现金、未付股息或其他应支付或可交付的分派。

(K)根据下文第(F)款的规定，不得向持有CZFS股票股份的任何未交出股票持有人支付与CZFS股票有关的股息或其他分派，而所有该等股息、其他分派及现金以代替CZFS股票的零碎股份，均须由CZFS向交易所代理支付。在每种情况下，直至按照以下第(F)款的规定交出该证书为止。在受适用的遗弃财产、税务或类似法律的约束下，在任何该等证书交回后，须向持有该等股票的持有人支付(I)在交回时，就该等股票的全部股份支付的股息或其他分派的金额，以及该持有人根据第(G)款有权获得的任何现金，以代替该持有人根据第(G)款有权持有的该股票的零碎股份。及(Ii)于适当的支付日期，于生效时间之后但在上述退回之前的记录日期的股息或其他分派的金额，以及于退回后的付款日期就该等中正FS股票的全部股份应付的股息或其他分派的金额。如有需要，CZFS应为交易所代理提供现金。

(L)尽管本协议任何其他条文另有规定，CZFS Stock将不会于合并中发行任何零碎股份及其股票或股息，或其所有权的其他证据；CZFS的股息或分派不得涉及该等零碎股份权益；而该等零碎股份权益将不会赋予其拥有人投票权或享有作为CZFS股东的任何权利。CZFS将向持有CZFS股票的每位持有人支付一笔现金(不含利息)，以代替任何该等零碎股份。现金(不含利息) 计算方法为：将持有该股东原本有权享有的零碎股份权益，乘以纳斯达克上公布的CZFS股票例会期间连续五(5)个交易日的每日收市价平均值(截至截止日期前的第三个营业日)，四舍五入至最接近的整数分(“CZFS计量价格“)。尽管本协议有任何其他规定，用于收购上述零碎股份的资金应由长城金融及时提供，在任何情况下不得衍生或减少作为合并对价的一部分可供分配的现金对价。

第2.05节反稀释条款。如果CZFS或HVBC变更(或设定变更的记录日期)在股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类或与已发行的CZFS股票或HVBC股票有关的类似交易的生效时间之前发行和发行的CZFS股票或HVBC股票的数量或交换规定，且其记录日期应早于生效时间，则交换比例应按比例进行适当调整；然而，为免生疑问，在下列情况下，长城金融股份不得作出上述调整：(A)长城金融增发长城金融股份并在善意的第三方交易中收取该等股份的代价，(B)长城金融根据公民金融服务公司2016年股权激励计划增发长城金融股份，或(C)长实金融于行使或结算时授予员工或董事股票或类似的股权奖励或长城金融股份。

第 2.06节股份保留。自本协议生效之日起，CZFS应预留足够数量的CZFS股票以供发行，以便根据本第二条向HVBC股东发行CZFS股票。

第2.07节增发股份上市。在生效日期前，长实地产应将其增发长城地产股份以换取华侨银行股份的事宜通知纳斯达克。

第2.08节股权奖励的处理.

(a) 股票期权的处理。于生效时间生效时，于紧接生效时间前的未清偿的每项HVBC购股权，不论归属或非归属，均应注销并自动转换为可从HVBC收取现金付款的权利，其数额为(I)于生效时间受该HVBC购股权规限的HVBC股份数目，乘以(Ii)超过该HVBC购股权每股行使价30.50美元的金额，减去适用税项及扣除额及不计利息。尽管有上述规定，如果高压换股期权的每股行权价等于或超过30.50美元，该换股期权将于生效时取消，不收取对价。为免生疑问，CZFS不应采用任何HVBC选项。

(B)限制性股票奖励的处理。在紧接生效时间之前，根据高铁股份计划对紧接其前已发行的每股已发行限制性股票(“高铁股份”) 的任何归属限制将自动失效，就本协议而言，每股高铁股份应被视为高铁股份的已发行及已发行股份。

(c) Prior在生效时间之前，如果CZFS指示，HVBC应采取一切必要或要求的行动(根据任何HVBC股权计划、任何适用法律、适用的奖励协议或其他规定)：(I)执行本第2.08节的规定；(Ii)自生效时间起终止每个HVBC股权计划，不再承担任何义务或责任；以及(Iii)确保自生效时间起及之后，除第2.08(A)节明确规定的权利外，hvbc期权的持有者对此不享有任何权利。

第三条

HBBC和HVB的陈述和保证

作为CZFS签订本协议和完成拟进行的交易的重要诱因，HBBC和HVB特此向CZFS、CZFSAC和FCCB作出本条III中包含的陈述和担保，但不应因任何事实、事件或情况的存在而被视为违反了陈述或担保，除非该等事实、情况或事件与与本条III中所含的任何陈述或担保不一致的所有其他事实、事件或情况已经或合理地可能具有，重大不利影响(就本但书而言，不考虑任何实质性或重大任何陈述或保证中包含的不利影响、限制或例外)。尽管有前一句话，第(X)节第3.04(A)和(B)节中包含的陈述和保证，如果不真实和正确，应被视为不真实和不正确，除非(Y)第3.02、3.05、3.06、3.07、3.14(A)、3.16、如果第和3.28节在所有重要方面都不真实和正确，则应被视为不真实和不正确；(Z)第第3.10(A)节如果在所有方面都不真实和正确，则应被视为不真实和不正确。

第3.01节陈述和保证的作出。除《华润百货披露日程表》或《华润美国证券交易委员会》文件中另有规定外，华润华润和华润华润均特此声明，并向华润百货和华润建华保证，本条款III中包含的声明在本协议之日是正确的，并且在截止日期时也将是正确的，但有关明确与较早日期有关的任何陈述或保证除外，这些陈述或保证只需在该较早日期正确即可。

第3.02节HVBC的组织、地位和权威。HBBC是根据宾夕法尼亚州联邦法律正式成立和有效存在的宾夕法尼亚州公司，并根据修订后的1956年银行控股公司法(“BHC法案”)正式注册为银行控股公司。在美国和外国司法管辖区，在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的地方，HVBC已获得正式许可或有资格开展业务，但合理地预期不会对HVBC产生重大不利影响的情况除外。HBBC章程和细则的副本已提供给CZFS，是此类文件的真实、完整和正确的副本，自本协议之日起完全有效。

第3.03节HVB的组织、地位和权威。HVB是一家在宾夕法尼亚州正式成立并根据宾夕法尼亚州联邦法律有效存在的特许银行。华侨银行的存款由联邦存款保险公司以适用法律规定的方式和最大限度投保，并且所有与此相关的保费和评估均已在到期时由华侨银行支付。没有任何撤销或终止这种存款保险的程序悬而未决，据HBBC所知，也没有受到威胁。HVB是一家非成员银行，其主要联邦银行监管机构是FDIC。HVB是FHLB的良好成员并拥有HVBC披露时间表3.03中规定的FHLB所需的库存量。HVB章程和细则的副本已提供给CZFS，是该等文件的真实、完整和正确的副本，自本协议之日起完全有效。

第3.04节华侨银行和华侨银行股本.

(A)HVBC的法定股本仅包括20,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中已发行2,354,025股(包括限制性股票的未归属股份)，截至本协议日期已发行2,238,902股(“HVBC股票“)及2,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元，截至本公告日期并无流通股。截至本文发布之日，公司国库持有115,123股公司股票。HVBC股票的流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估。除列于HVBC披露附表3.04(C)(I)内的HVBC期权外，HVBC并无任何有关HVBC股票的已发行或尚未发行的权利，且HVBC并无任何授权、发行或出售任何HVBC股票或权利的承诺。

(B)HVB的法定股本仅包括1,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中100股截至本协议日期已发行(“HVB股票“)及1,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元，于本公布日期并无流通股。HVB股票的流通股已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，由HVBC拥有且无任何留置权(根据《美国法典》第12篇第55节或适用州法律的任何类似条文规定者除外)，且未违反任何优先购买权。HVB并无就HVB股票发行或发行任何供股，而HVB亦无任何承诺授权、发行或出售任何HVB股票或供股。

(c) 《暖通BC披露日程表3.04(C)(I)》包含一份清单，列出截至本协议签署之日的每一份未偿暖通BC期权，(I)该暖通BC期权持有人的姓名，(Ii)持有人是否为暖通BC及其任何子公司的现任或前任雇员、董事或其他个人服务提供商，(Iii)该暖通BC期权涵盖的暖通BC股票数量，(Iv)该暖通BC期权的每股行使价，(V)授予该HVBC期权的日期，(Vi)该HVBC期权的到期日，(Vii)适用于该HVBC期权的归属时间表，包括该HVBC期权是否在完成本协议中预期的交易时受到加速归属，(Viii)该HVBC期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权，及(Ix)授予该HVBC期权的适用的HVBC股权计划。于根据适用的暖通银行股权计划及授出协议的条款发行后，根据暖通银行购股权发行的暖通银行股份已按照所有适用法律发行，并将按所有适用法律发行。HVBC披露时间表3.04(C)(Ii) 包含一份清单，列出截至本协议日期，关于每股已发行的HVBC限制性股票，(I)该HVBC限制性股票持有人的姓名，(Ii)持有人是现任还是前任雇员， HVBC及其任何子公司的其他个人服务提供商，(Iii)该HVBC限制性股票奖励所涵盖的HVBC股票数量，(Iv)授予该限制股奖励的日期，。(V)适用于该限制股票的归属附表。, 包括：(I)此等HBBC限制性股票是否须因完成本协议拟进行的交易而加速归属；及(Vi)授予该等HVBC限制性股票的适用HBBC股权计划。

第3.05节附属公司。除HVBC披露时间表3.05所述外，HVBC不直接或间接拥有或控制任何附属公司。除HVBC披露附表3.05披露外，HVBC在任何其他银行或公司或任何合伙企业、合营企业或其他商业企业或实体中并无任何直接或间接的股权，但通过清偿债务、丧失抵押品赎回权、行使债权人救济或以受托身份获得的除外，且HVBC开展的业务并非通过HVBC的任何其他直接或间接子公司或附属公司进行。适用的联邦或州法律法规不禁止在HVBC披露时间表3.05中确定的此类股权投资。

第3.06节企业力量；会议纪要。HVBC和HVB均有公司权力和权限继续其目前的业务，并拥有其所有财产和资产；并且公司有权执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议中预期的交易，但须得到政府当局的所有必要批准和HVBC股东对本协议的批准。HVBC和HVB均不以任何需要PADOBS或FDIC批准的方式行使信托权力或充当受托人。HVBC的会议记录簿在所有重要方面都真实、完整和准确地记录了HVBC和HVBC董事会(包括HVBC董事会的委员会)召开或采取的所有会议和其他公司行动。本公司的会议纪要在各重要方面均真实、完整及准确地记录了本公司股东及本公司董事会(包括本公司董事会各委员会)召开或采取的所有会议及其他企业行动。

第3.07节执行和交付。在本协议获得HBBC股东批准后，本协议及拟进行的交易已于本协议生效之日或之前获得HVBC、HBBC董事会、HVB和HVB董事会所有必要的公司行动授权。HVBC董事会已指示将本协议提交给HVBC的股东在股东大会上批准，除非有权投票的HVBC股票流通股持有人以必要的赞成票批准和通过本协议，否则根据法律、HVBC章程或章程或其他规定，不需要HVBC股东的其他投票来批准本协议和本协议拟进行的交易。HBBC和HVB已正式签署并交付本《协议》，假设获得CZFS、CZFSAC和FCCB的适当授权、执行和交付，本协议是HBBC和HVB的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律的限制)。

第3.08节监管审批；无违约.

(A)HVBC或其任何子公司无需就HVBC或HVB签署、交付或履行本协议或完成本协议而获得任何政府当局或任何第三方的同意或批准，或向任何政府当局或向任何第三方提交或登记，但以下情况除外：(I)提交申请、通知或放弃请求，以及同意、批准或放弃第4.08节、第(Br)节和(Ii)本协议由已发行的hvbc股票持有人必要的赞成票批准。截至本合同日期，HVBC不知道有任何原因导致上述和第6.01(A)节中提到的审批不能及时收到。

(B)在收到同意、批准和豁免、提交前款提及的备案文件和相关等待期届满后，HBBC和HVB(视情况而定)签署、交付和履行本协议以及完成本协议的交易不构成、也不会(I)违反或违反HBBC章程或章程(或类似的管理文件)或其任何子公司的类似管理文件，(Ii)违反适用于HVBC或其任何附属公司或其任何财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、法规、判决、命令、令状、法令或强制令，或(Iii)违反、抵触或导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约(或构成违约的事件，如有通知或时间失效，或两者兼而有之)，导致终止或终止或撤销权利，但下列情况除外Hvbc披露时间表3.08(B)加速hvbc或其任何子公司的任何财产或资产根据hvbc或其任何子公司为当事一方的任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租赁、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或由其或其任何财产或资产可能受到约束或影响的履行或产生任何留置权，但此类违规、冲突、第(Ii)或(Iii)款下的违规或违约，无论是单独的还是合计的，合理地预计不会对HVBC或HVB产生实质性的不利影响。

第3.09节财务报表；美国证券交易委员会文档.

(A)HVBC以前已向CZFS提供了HVBC财务报表的副本。HVBC财务报表(包括相关附注，如适用)在所有重要方面(如属未经审计报表，须遵守正常性质的经常性审计调整及金额)、各会计期间或其中所载各日期的经营结果及合并附属公司的财务状况；每份该等报表(包括相关附注，如适用)均符合适用的会计要求；该等报表(如适用，包括相关附注)均根据在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制，但附注所示的除外。HVBC的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。S.R.斯诺德格拉斯会计师事务所并未因在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面与HVBC存在任何分歧而辞去或被辞去HVBC独立公共会计师的职务。

(b) HBBC截至2021年12月31日的财政年度经本协议日期修订的Form 10-K年度报告(“HBBC 2021年Form 10-K”)，以及在2022年1月1日之后，根据证券法或交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条(统称为“HBBC美国证券交易委员会文件”)，HVBC或其任何子公司必须提交或提供的所有其他报告、登记声明、最终委托书或信息声明，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的，以及在本协议日期后提交给美国证券交易委员会的所有HBBC美国证券交易委员会文件，采用已提交或将提交的表格，(I)遵守或将在形式上在所有重要方面符合证券法或交易法(视情况而定)下的适用要求，(Ii)没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。除了在《HBBC 2021 Form 10-K》中所载的《HBBC 2021 Form 10-K》最近一份经审计的合并资产负债表中全面反映或准备的那些负债，以及自2021年12月31日以来，除反映在本协议日期之前提交的《HBBC美国证券交易委员会》文件中的负债或在正常业务过程中与过去惯例一致或与本协议相关的负债外，HBBC及其任何子公司均不承担任何性质的负债或义务(无论是应计负债、绝对负债、或有或有(或有其他)，须在合并资产负债表或附注中列述。

(C)纳斯达克及其各附属公司、高级职员及董事均遵守并已在所有重要方面遵守(1)适用的萨班斯-奥克斯利法案及根据该法案及交易所法案颁布的相关规则及规例，及(2)适用的美团上市及企业管治规则及规例。Hvbc(I)已根据《交易法》第13a-15条的要求，建立并维持财务报告的披露控制程序和内部控制(这些术语分别在《交易法》第13a-15条(E)和 (F)款中定义)，以及(Ii)根据其最新评估进行披露，向其外部审计师和HVBC董事会审计委员会报告：(A)在财务报告内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)条)的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，可能会对HVBC记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及(B)涉及在HVBC财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

第3.10节缺少某些更改或事件.

(A)自2021年12月31日以来，未有个别或总体上对HVBC产生或合理地可能产生重大不利影响的变化或发展或变化或发展组合。

(B)除下列所列者外根据《HVBC披露附表3.10(B)》，自2021年12月31日以来，HVBC及其子公司仅在符合其过去惯例的正常和正常业务过程中经营其业务(与本协议预期的交易相关的行动除外)。

(C)除下列情况外根据《董事披露时间表》3.10(C)，自2021年12月31日以来，除在正常业务过程中按照以往做法外，任何公司或其任何子公司均未(I)在截至2021年12月31日的有效金额基础上增加支付给任何员工、美国证券交易委员会或其他个人服务提供商的工资、薪金、补偿、养老金或其他附带福利或福利，但如在美国证券交易委员会文件中披露的除外，准予任何遣散费、解雇金、奖金、留用奖金、或控制权利益的变更，订立任何合同以订立或授予任何遣散费、终止工资、奖金、留任红利或控制权利益的变更，或支付任何红利或留任红利，(Ii)除HVBC美国证券交易委员会文件中披露的外，宣布、搁置或支付关于HVBC任何股本的任何股息或其他分配(无论是现金、股票或财产)，(Iii)达成或授权任何拆分，合并或重新分类华侨银行的任何股本或任何发行或发行的任何其他证券，以代替或取代华侨银行的股本股份，(Iv)除华侨银行美国证券交易委员会文件中披露的外，改变了华侨银行影响其资产、负债或业务的任何会计方法(或基本假设)、原则或做法，包括但不限于任何准备金、续订或剩余方法、惯例或政策，(V)由HVBC作出任何税务选择或由HVBC就任何所得税责任作出任何和解或妥协；(Vi)在承保标准、发起、买卖程序或与任何贷款有关的对冲活动方面，对HVBC的政策和程序作出任何重大改变；(Vii)遭受任何罢工、停工、减速或其他劳工骚乱, (Viii)是与工会或组织的集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，(Ix)有任何工会组织活动，或(X)达成任何协议或承诺(或有或以其他方式)进行任何上述工作。

第3.11节[已保留]

第 3.12节管理事项.

(A)HVBC及其子公司已及时提交自2020年1月1日起要求其向任何政府当局提交的所有报告、注册和声明，以及需要对其进行的任何修订，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。除任何政府当局在HVBC的正常业务过程中进行的正常检查外，以及HVBC 披露时间表3.12，自2020年1月1日以来，没有任何政府当局对HVBC或其任何子公司的业务或运营发起任何程序，或据HVBC所知，对其业务或运营进行调查。HVB根据适用法律和法规的定义为“资本充足”，并且HVB拥有修订后的1977年社区再投资法案(“社区再投资法案”)，评级为“满意”或更好。

(B)除下列所列者外HVBC披露时间表3.12自2020年1月1日以来，HVBC已及时向美国证券交易委员会和纳斯达克提交证券法和交易法要求的所有文件，以及这些文件可能经过修订，并在提交给美国证券交易委员会时，在所有实质性方面都符合证券法和交易法。

(C)HBBC或HVB及其任何物业均不是任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排的当事方，或承诺书或类似意见书或特别监管函(各a“)的当事方。监管命令“)任何负责监督或监管金融机构或证券发行商或从事存款保险的政府当局(包括但不限于PADOBS、联邦储备银行、联邦存款保险公司和美国证券交易委员会)或对其进行监督或监管。任何政府当局均未告知或知悉任何政府当局正考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何监管命令，或该政府当局并不知悉或知悉该等政府当局正考虑发出或要求发出任何监管命令。

第3.13节法律诉讼；监管行动.

(A)除下列所列者外HVBC披露时间表3.13，(I)没有悬而未决的或据HVBC所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或针对HVBC或其任何子公司的政府或监管调查，以及(Ii)据HVBC所知，没有合理预期会导致此类诉讼、索赔、诉讼、调查或其他程序的事实。

(B)HBBC和HVB均不参与任何、也不存在任何悬而未决的或据HVBC所知受到威胁的、法律、行政、仲裁或其他针对HVBC或HVB的诉讼、索赔、行动或政府或监管调查，而据HVBC所知，有合理的可能性对HVBC进行任何重大赔偿或对其产生重大不利影响，或对本协议预期的交易的有效性或适当性提出质疑。

(C)没有强制令、命令、判决或法令强加给HVBC或其任何子公司或其各自的资产，据HVBC所知，也没有威胁要对HVBC或其任何子公司采取此类行动。

(D)hvbc或其任何子公司均未受到任何政府当局的命令或指令，或自2020年1月1日以来一直收到任何来自或自2020年1月1日以来的任何监管函的任何命令或指令，或被勒令支付任何民事罚款，或在任何政府当局的要求或建议下通过任何政策、程序或董事会决议，该政府当局目前在任何实质性方面监管其业务行为，或以任何方式涉及其资本充足性、支付股息的能力，其信用或风险管理政策、其管理或其业务，但适用于处境类似的银行或金融控股公司或其子公司的一般适用除外。

(E)HBBC或HVB均未接到政府当局的通知，即其将发布，或知悉任何合理预期会导致任何政府当局发布的任何事实，或知道该政府当局正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求的适当性)、任何此类命令、法令、协议、董事会决议、谅解备忘录、监管函、承诺函、条件或类似提交。

第3.14节遵守法律.

(A)HBBC及其子公司在所有实质性方面均遵守适用于从事此类业务的所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、经修订的《平等信贷机会法》、经修订的《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押公开法》、《1970年银行保密法》(经修订)，《美国爱国者法案》，以及所有其他适用的公平贷款和公平住房法律或其他与歧视有关的法律；

(B)每家HVBC及其子公司都拥有所有许可证、许可证、授权、命令和批准，并已向所有政府当局提交了所有必要的备案、申请和登记，以允许其拥有或租赁其财产并按照目前进行的方式开展业务除非未能持有此类许可证、被许可人、授权、命令或批准，或未进行此类备案，申请或注册不会单独或整体地对HVBC或其子公司产生重大不利影响；所有此类许可证、许可证、授权证书、命令和批准都是完全有效的，据HVBC所知，不会威胁暂停或取消其中任何一项；

(C)自2020年1月1日以来，HBBC或任何子公司均未收到来自任何政府当局的任何通知或通信：(I)声称其在实质上没有遵守该政府当局执行的任何法规、法规或法令，或(Ii)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据HVBC所知，也没有任何上述情况存在的理由)；以及

(D)自2020年1月1日以来，hvbc在所有实质性方面开展任何金融活动(包括但不限于抵押银行和抵押贷款活动以及消费金融活动)，遵守管理消费贷款业务的所有适用法律和条例，包括但不限于国家高利贷法、《贷款真实法》、《房地产结算程序法》、《消费者信用保护法》、《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《房主所有权和股权保护法》，《公平收债行为法》和其他管理借贷的联邦、州、地方和外国法律(“金融法》)，以及与此类实体的任何贷款或信贷延期有关的所有适用的发起、服务和催收做法。此外，据HVBC所知，没有任何政府当局对HVBC 违反任何悬而未决或威胁的指控，也没有任何政府当局就可能违反任何适用的金融法进行调查。

第3.15节材料合同；默认设置.

(A)除下列所列者外根据《HBBC披露时间表3.15》或与《HBBC美国证券交易委员会》文件一起提交的声明，任何HBBC或其任何子公司均不是任何协议、合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)的一方，或受其约束：(I)关于HVBC或其任何子公司任何现任或前任员工、董事或董事的雇用或服务；(Ii)使HVBC或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、其他个人服务提供商或代理获得HVBC或该等子公司的赔偿；(Iii)任何协议、安排或承诺(无论是书面或口头的)，而该协议、安排或承诺在本协议预期的交易完成后将导致任何付款(无论是控制权变更、奖金、留任奖金、遣散费或其他)应由HBBC或其任何子公司支付给任何员工、董事或其其他个人服务提供商；(Iv)不能在六十(60)天或更短的通知时间内终止，并且涉及每年超过50,000美元的付款；(V)对HVBC或其任何附属公司的财务状况、经营业绩或业务有重大影响；(Vi)为租约；或(Vii)对HVBC进行任何业务构成重大限制。HVBC之前已向CZFS交付或提供每个此类文档真实、完整和正确的副本。本条款第3.15(A)节所述类型的每份合同、安排、承诺或理解，无论是否在HVBC披露时间表3.15中阐明，在本文中被称为“材料合同”。

(B)据其所知，HVBC或其任何子公司均未根据任何重大合同违约，也未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违约的任何事件。目前尚未完成由HVBC或其任何子公司直接或间接授予的授权书或类似授权。

第3.16节经纪人。HVBC及其任何子公司或其各自的任何管理人员或董事均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议所述任何交易相关的任何经纪人手续费、佣金或发现者费用承担任何责任，但HVBC已经并将向Kafafian集团支付费用或佣金。已向CZFS提供了与Kafafian集团的聘书的真实、完整和正确的副本。

第3.17节员工福利计划.

(A)所有福利和补偿计划、合同、计划、保单或安排，由HBBC或HVB维护、赞助或促成，或对其负有任何责任，无论是实际的还是或有的，包括HVBC或HVB的现任或前任雇员(“Hvbc员工“)、hvbc或hvb的现任或前任董事、hvbc或hvb的任何其他个人服务提供者、或前述任何一项的受抚养人或受益人，包括但不限于ERISA第3(3)条所指的”员工福利计划“，以及递延薪酬、股票期权、股票购买、股票增值权、股票基础、补充退休、雇佣、咨询、终止、遣散费、控制权变更、离职、留任、奖励、奖金、附带福利、健康、医疗、牙科、视力、残疾、意外。人寿保险、福利福利、自助餐厅、灵活支出、休假、带薪休假或额外的计划、合同、方案、政策或安排，在每种情况下，无论是书面的还是不成文的(“HVBC福利计划”)，均在HVBC披露附表3.17(A)中确定。HBBC或HVB已向CZFS交付或提供每个HVBC福利计划的副本(或每个未成文的HVBC福利计划的实质性规定的书面描述)，以及(I)所有修订、当前有效的信托(或其他筹资工具)协议和保险合同，(Ii)最新的简要计划说明(及其所有重大修改摘要)，(Iii)最新的精算报告(或与该等HVBC福利计划有关的其他财务报表)，(Iv)最近提交的表格5500(包括所有附表和附件)，(V)国税局最近的裁定(或，如果适用，意见或咨询)函，以及(Vi)过去三(3)年内与政府当局的所有重要函件。

(B)每个HVBC福利计划的维护和管理都符合其条款和适用法律，包括但不限于ERISA和《守则》。属于ERISA(A)第3(2)节所指的“员工养老金福利计划”的每个HVBC福利计划根据《守则》第401(A)节的规定，计划符合《守则》第401(A)节的资格的《HVBC养老金计划》)已收到美国国税局的有利决定(或，如适用，意见或建议) 函件，而根据《守则》第401(A)节的规定，不会有任何情况可能会导致任何该等有利的裁定(或，如适用，意见或建议)函件被撤销或丧失该等《HVBC退休金计划》的资格。不存在与HVBC福利计划相关的未决或据HVBC所知的威胁索赔、诉讼、仲裁、调解、调查或审计(正常过程中的常规福利索赔除外)。华侨银行和华侨银行均未参与任何涉及华侨银行福利计划的交易，假设该交易的应课税期已于本协议日期届满，则华侨银行或华侨银行将受到守则第4975条或ERISA第502(I)条规定的物质税或处罚。

(C)HBBC、HVB或根据ERISA第4001节或守则第414节被视为拥有HVBC或HVB的任何实体都不是雇主，或维护、赞助、参与或贡献(或有任何贡献义务)，或曾经维护、赞助、参与或贡献(或有任何贡献义务)，或对受ERISA第四章规限的任何计划，包括任何“多雇主计划，”负有任何直接或间接责任。“如ERISA第(Br)3(37)节所定义。HVBC福利计划都不是“多雇主计划”(《雇员补偿和再投资法案》第210节或《守则》第413(C)节所指)或“多雇主福利安排”(《雇员再保险和再投资法案》第3(40)节所指)。

(D)根据任何HVBC福利计划的条款或与任何HVBC员工的协议规定的所有缴费、付款和其他义务已及时作出或已反映在HVBC的财务报表中。

(E)中所指明的除外根据《联邦医疗保险披露时间表》3.17(E)，除《守则》第4980B节或ERISA第一章第6部分可能要求的承保范围，或任何州或地区适用法律的承保条款继续规定的承保范围外，HVBC和HVB均无义务提供或资助退休人员的健康或人寿保险福利。HBBC或HVB可随时修改或终止《HVBC披露时间表3.17(E)》中确定的任何HVBC福利计划，而不会因此承担任何责任。

(F)除下列所列者外HVBC披露时间表3.17(F)、本协议的签署、本协议的股东批准或完成本协议预期的任何交易(单独或与任何其他事件一起)不会(I)使任何HVBC员工有权在本协议日期后的任何雇佣终止时获得遣散费或任何遣散费的增加，(Ii)加快支付或归属时间，或触发任何支付或资金(通过设保人信托或其他方式)项下的补偿或福利，增加应付金额或触发任何其他实质性义务，任何HVBC福利计划，(Iii)导致任何HVBC福利计划的任何违反或违反，或任何HVBC福利计划下的违约，(Iv)导致向守则第280G条所定义的“丧失资格的个人”支付任何“降落伞付款”，而不考虑此类付款是否对所提供或将在未来进行的个人服务的合理补偿，(V)限制或限制HVBC或HVB的权利，或在此处预期的交易完成后，CZFS，幸存公司或幸存银行合并、修订或终止任何HVBC福利计划，或(Vi)导致根据守则第162(M)条不可扣除的付款。

(G)除下列所列者外根据暖通BC披露附表3.17(G)，暖通BC和华侨银行均无义务就根据守则第4999节支付的消费税向华侨银行或华侨银行的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商进行赔偿。《董事披露明细表》3.17(G)包含一个明细表，显示截至该明细表规定的日期的应付金额的现值，无论是个别的还是合计的(包括对截至本协议日期不受精确量化的所有金额的善意估计)，根据与任何现在或以前的任何董事签订的任何雇佣、控制权变更、遣散费或类似的合同、计划或安排，有权获得任何此类金额的HVBC或HVB的高级管理人员或员工，并确定根据任何HVBC福利计划(根据守则第401(A)节合格的计划除外)为每个该等人员应支付的实物福利的类型和估计金额，并具体说明该附表中的假设。

(H)HVBC、HVB和每个HVBC福利计划严格遵守2010年《患者保护和平价医疗法案》(经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订)的适用条款，以及根据上述各项发布的指南和条例。

(I)作为“不合格递延补偿计划”(该术语在守则第409a(D)(1)节中定义)的每个HVBC福利计划在所有重要方面均已按照其条款以及守则第409a节及其下的条例的操作和文件要求进行管理。华侨银行和华侨银行均无义务总计、赔偿或以其他方式报销华侨银行或华侨银行的任何现任或前任高级职员、董事、员工或顾问根据守则第409A节所产生的任何税款。

第3.18节劳工事务.

(A)hvbc或其任何子公司均不是工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，hvbc或其任何子公司也不是声称其犯有不公平劳工行为的诉讼的对象或试图迫使hvbc或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价，也没有任何罢工或其他劳资纠纷涉及其待决或据hvbc所知受到威胁，hvbc或其任何子公司也不知道任何涉及其员工寻求认证集体谈判单位或参与其他组织活动的活动。

(B)HVBC及其每个子公司严格遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇员、前雇员和未来雇员的雇佣条款和条件、工资和工时、薪酬公平、雇佣歧视、不当解雇、集体谈判、公平劳动标准、职业健康和安全、个人权利或任何其他劳动和雇佣相关事项的所有适用法律、法规、规则和法规。

(C)hvbc及其各附属公司已根据公认会计准则向其所有员工全额支付或充分应计应付或代表该等员工支付的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿。Hvbc及其各子公司已将其所有服务提供商适当地归类为员工或独立承包商，并且在所有目的(包括hvbc福利计划的目的)下均被归类为豁免或非豁免(如果适用)，并已就此类服务提供商提供的服务和向其支付的补偿进行了所有适当的备案。除非合理地预期不会导致对HVBC及其子公司作为一个整体承担重大责任。

(D)在过去三(3)年内，(I)HVBC及其任何子公司均未实施影响任何就业地点或任何就业地点或设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”(如联邦或适用的州警告法所定义)，(Ii) 未发生与HVBC或其任何子公司有关的“大规模裁员”(根据联邦或适用的州警告法案的定义)，该等裁员或裁员影响到任何雇用地点，或任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或经营单位；及(Iii)HVBC或其任何附属公司均未受任何交易影响，或从事的裁员或终止雇用的数目足以触发任何类似适用法律的适用。

第3.19节环境问题.

(A)除下列情况外根据《HVBC披露时间表3.19》，由HVBC及其子公司拥有、租赁或运营的每个物业都严格遵守所有环境法。HVBC及其任何子公司均不知道，也未收到可能干扰或阻止HVBC或其任何子公司实质上遵守所有环境法的任何过去、现在或未来的条件、事件、活动、做法或事件的通知。

(B)HVBC及其子公司已获得所有环境法规定的运营所需的所有材料许可证、许可证和授权除非未能持有该等许可证、持牌人及授权书，不会合理地预期个别或整体而言会对HVBC或其附属公司造成重大不利影响。

(C)所拥有的任何不动产上、其附近或之内不存在任何有害物质，据HVBC所知，其任何财产上、其周围或之内或使用、产生、储存、运输、处置、在其任何财产上或从其释放的任何危险物质以前都不存在。HVBC或其任何子公司使用或打算使用其任何财产，不得导致在任何这些财产上、之内或之外使用、产生、储存、运输、积累、处置或释放任何有害物质。

(D)在任何法院、行政机构或其他政府当局面前，没有任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查待决，或据HBBC所知，以任何方式与任何环境法有关的HBBC或HVB受到威胁。根据任何环境法，HVBC或其任何子公司均无重大责任采取补救行动。HBBC或其任何子公司均未收到任何政府当局关于其拥有的任何不动产或HVBC贷款物业的状况、使用或运营的任何信息请求，也未收到任何政府当局或其他人的任何形式的通知，涉及其所拥有的任何不动产或HVBC贷款物业的任何违反或索赔或潜在的责任。

第3.20节税务事宜.

(A)除尚未到期或已申请延期的纳税申报单外，HBBC及其子公司已提交了适用法律和法规要求他们提交的所有所得税和其他重要纳税申报单。所有该等报税表在所有重要方面均属正确及完整，并基本上符合所有适用法律及法规的规定。所有由HVBC到期和欠下的物料税并且其子公司(无论是否显示在任何纳税申报单上)已支付已在HVBC资产负债表上预留或应计的税款以外的税款，或者此类子公司出于善意提出抗辩。Hvbc或其任何子公司均未受益于任何延长提交纳税申报单的时间，且hvbc或其任何子公司目前除诉讼时效尚未到期的纳税年度外，均无任何未结纳税年度。在HVBC或其任何子公司没有提交实质性纳税申报单的司法管辖区内，当局从未声称其正在或可能受到该司法管辖区的征税。对于HVBC或任何子公司的任何资产，不存在物质税(尚未到期和应支付的税款除外)的留置权。

(B)HVBC及其附属公司已预扣并支付与任何已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项相关的所需预扣和支付的所有重大税款，并已及时遵守守则第61章第三部分A分节下的所有适用信息报告要求以及类似的适用州和地方信息报告要求。

(C)没有关于HVBC或其任何子公司的外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务诉讼正在进行，或者据HVBC所知，没有悬而未决。Hvbc或其任何子公司均未从任何外国、联邦、州或地方税务机关(包括hvbc或其任何子公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)收到(I)表明有意开始审计或其他审查的书面通知，(Ii)要求提供与税务事项相关的信息的书面通知，或(Iii)任何税务机关对hvbc或其任何子公司提出、主张或评估的任何税额的减值或拟议调整的书面通知。

(D)HVBC已向CZFS提供了截至2021年、2020年和2019年12月31日的应课税期间美国联邦、州、地方和外国所得税申报单的真实完整副本。HBBC已向CZFS提交了针对HVBC或其任何子公司提交的截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内评估或同意的所有缺陷声明的正确和完整的副本。每一家HVBC及其子公司都及时和适当地采取了行动，以回应并遵守HVBC或任何子公司从美国国税局收到的关于信息报告和备份以及法律要求的非居民扣缴的通知。

(E)hvbc或其任何子公司均未放弃有关税务的任何诉讼时效，或同意延长有关评税或欠税的任何期限。

(F)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，HVBC或其任何附属公司均不是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。除中的设置外根据《HVBC披露时间表3.20(F)》，HVBC或其任何子公司均不是任何税收分配或分享协议的一方或受其约束。HBBC或其任何子公司(I)未因任何税务目的而成为任何合并、关联或单一公司集团的成员，且(Ii)根据REG，对任何个人、银行、公司、合伙企业、协会、股份公司、商业信托、有限责任公司、或非法人组织(HVBC或此类子公司除外)的任何税收负有任何责任。第1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。

(G)HVBC及其附属公司的未缴税款(I)截至当日或之前提交的HVBC或该附属公司的催缴报告所涵盖的最近一个期间结束时，并未超过在当日或之前提交的HVBC或该附属公司的催缴报告(而不是在任何附注中)所载财务报表所载的税务责任准备金(而非为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的递延税项准备金)，以及(Ii)不超过根据HVBC及其附属公司过去提交纳税申报单的习惯和惯例，根据截止日期的时间推移而调整的储备金。自在此日期之前提交的HVBC或此类子公司的催缴报告所涵盖的最近一段时间结束以来，HVBC或其任何子公司均未因GAAP中使用的非常损益产生的税项承担任何责任与过去的习惯和惯例一致。

(H)在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中，hhbbc或其任何附属公司均无需将任何重大收入项目计入应纳税所得额中，或排除任何应纳税所得额中的任何扣除项目，原因如下：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)在结算日或之前执行的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何对应或类似规定)所述的“结算协议”；(Iii)公司间交易或根据法典第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何对应或类似规定)在财政部条例中描述的任何超额亏损账户；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易；或(V)在结算日或之前收到的预付金额。

(i) 在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中，HVBC或其任何子公司均未分销他人的股票或由他人分销其股票。

(J)HVBC或其任何子公司均未参与REG含义的上市交易。第1.6011-4条(或任何以前的规定)，并且未通知或据HVBC所知，未参与被描述为REG含义范围内的“可报告交易”的交易。1.6011-4(B)(1)条。

(K)HVBC或其任何子公司均不受美国国税局的任何私人信件裁决或任何政府当局的类似裁决的约束。

(L)HVBC或其任何子公司在美国以外的任何国家没有常设机构，或在美国以外的任何国家从事贸易或业务，在美国以外的任何国家对其征税，据HBBC所知，该机构从未在该国家设有常设机构。

(m) 除HVBC披露时间表3.20(L)所述外，HVBC或其任何子公司均未根据《关注法》递延工资税或享受任何递延抵免或福利，或以其他方式利用与新冠肺炎疫情相关的适用法律要求的任何变化，而这一变化的结果是暂时减少(或暂时推迟)以其他方式适用的付款义务。

第3.21节投资证券。HVBC披露时间表3.21 列出了截至2022年6月30日的投资证券、抵押贷款支持证券和为出售HVBC及其子公司而持有的证券的账面价值和市场价值，以及关于这些证券的说明、CUSIP编号、账面价值、公允价值和票面利率。HVBC及其子公司对其拥有的所有证券(根据回购协议出售的证券或以任何受托或代理身份持有的证券除外)拥有良好的所有权，没有任何留置权，除非此类证券是在正常业务过程中为保证HVBC或任何子公司的义务而质押的。

第3.22节衍生品交易。HVBC或其任何附属公司订立的所有衍生工具交易，在各重要方面均按照任何政府当局适用的规则、法规及政策，以及根据HVBC及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、惯例及程序订立，并与当时被认为在财务上负责任及能够理解(单独或与其顾问磋商)及承担该等衍生工具交易风险的交易对手订立。HVBC及其附属公司已正式履行衍生品交易项下的所有义务，且据HVBC所知，该等须履行的义务并无重大违反、违反或违约或任何一方在该等交易项下的指控或主张。HBBC及其子公司采取了与政府当局关于其衍生品计划的出版物一致的政策和程序。

第3.23节贷款；不良和分类资产.

(A)除下列情况外根据《董事披露附表3.23(A)》，任何一方或其任何子公司均不是任何书面或口头(I)贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括但不限于租赁、信用提升、承诺、担保和计息资产)(统称为“贷款”)的一方，根据该等条款，截至2022年6月30日，债务人拖欠本金或利息或拖欠任何其他重大条款，或(Ii)向任何支付宝贷款，Hvbc或其任何子公司的高管或5%或以上的股东，或据hvbc所知，由上述任何人控制、控制或在共同控制下的任何个人、公司或企业。HVBC披露时间表3.23(A)确定(X)截至2022年6月30日，被HVBC或其任何子公司或任何银行审查员归类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“已分类”、“批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”、“观察名单”或类似含义的每笔贷款，连同每笔此类贷款的本金、应计利息和未付利息以及借款人的身份，以及(Y)于2022年6月30日被归类为其他拥有的房地产(“OREO”)的HVBC的每项资产及其账面价值。

(B)每笔贷款(I)由票据、协议或其他真实、真实的债务证据证明，(Ii)在担保范围内，已由完善的有效留置权担保，(Iii)据HBBC所知，是其中所列债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让和其他关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的普遍适用法律的约束。

(C)在发放贷款时，每笔贷款的贷款文件符合适用的法律和法规以及HVBC或适用子公司的贷款政策，并且是完整和正确的。

(D)除下列情况外根据HVBC披露附表3.23(D)，HVBC或其任何子公司均不是与任何人达成的任何协议或安排的一方(或以其他方式对任何人负有义务)，该协议或安排要求HVBC或其任何子公司向任何该等人士回购HVBC或其任何子公司的任何贷款或其他资产。

第3.24节有形财产和资产.

(a) HVBC披露时间表3.24(A)列出了由HVBC或其任何子公司拥有的所有不动产的真实、正确和完整的清单。除《HVBC披露时间表3.24(A)》所述，以及除在正常业务过程中处置的财产和资产或本协议允许的情况外，HVBC或其任何子公司对其使用、占用、经营或持有的所有不动产、个人财产和其他资产(有形或无形)拥有有效的租赁权益或其他可依法强制执行的权利，且不存在任何留置权，但(I)尚未拖欠的金额的法定留置权除外。(Ii)在正常业务过程中产生的留置权，或所有权、地役权和产权负担(如有)的缺陷，个别和总体而言，在性质、金额或程度上不是重大的，不会对价值造成重大减损，也不会对任何重大资产的当前使用、占用或运营造成重大干扰，以及(Iii)在HVBC财务报表中描述和反映的。

(b) HVBC披露附表3.24(B)规定了所有租赁、转租、许可证和其他协议的真实、正确和完整的时间表，根据这些协议，HVBC或其任何子公司使用或占用或有权使用或现在或将来占用不动产(“租约”)。每份租约均属有效、具约束力，并具十足效力及效力，截至本租约日期，HVBC 或其任何附属公司均未收到有关任何租约的任何违约或终止的书面通知，亦不知悉任何违约或终止。吾等并未发生任何事件，且据HVBC所知，并不存在构成HVBC或其任何附属公司在履行任何租赁所载任何契诺、协议或条件方面的终止事件或重大违约，或HVBC或其任何附属公司在履行任何租赁所载任何契诺、协议或条件方面的重大违约，而据HVBC所知，租赁项下任何出租人在履行该等租赁所载的任何重大契诺、协议或条件方面并无重大违约或违约行为。除hvbc 披露时间表3.24(B)所述外，对于hvbc或其任何子公司现在或将来使用或占用、或有权使用或占用的不动产，包括但不限于未决或威胁征用的任何不动产，任何政府当局都不存在任何未决的或据hvbc所知的威胁的程序、行动或政府或监管机构的调查。Hvbc及其子公司已按租约规定支付了所有租金和其他费用。

第3.25节知识产权。HVBC披露时间表3.25列出了HVBC拥有或声称拥有的所有HVBC知识产权的真实、完整和正确的清单。HVBC拥有或拥有有效的许可，可以使用开展HVBC业务所需的所有HVBC知识产权，且不承担所有留置权、使用费或其他付款义务(与标准商业费率的现成软件有关的版税或付款除外)。HVBC知识产权构成了开展HVBC及其子公司目前业务所需的所有知识产权。由HVBC或其任何子公司拥有的HVBC知识产权，据HVBC所知，所有其他HVBC知识产权均为有效和可强制执行的，且未被取消、没收、过期或放弃，且HVBC或其任何子公司均未收到对HVBC知识产权的有效性或可执行性提出质疑的通知。据HVBC所知，HVBC及其子公司的业务行为不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权。本协议所述交易的完成不会导致HVBC或其任何子公司拥有或使用任何HVBC知识产权的权利的丧失或损害。

第3.26节受托账户。自2020年1月1日以来，根据管理文件的条款和适用的法律法规，每个HVBC及其子公司均已根据管理文件和适用的法律法规妥善管理其作为或曾经作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的所有账户。HBBC及其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工均未就任何受托账户实施任何违反信托的行为，且每个受托账户的记录均真实、正确和准确地反映了该受托账户的资产。

第3.27节保险.

(a) HVBC披露时间表3.27(A)确定了目前由HVBC或其任何子公司维护的所有物质保险单、活页夹或债券，但信用人寿保险单(“保险单”)除外，包括保险人、保单编号、承保金额、生效日期和终止日期，以及由此产生的损失超过50,000美元的任何未决索赔。每一家HVBC及其子公司均已投保，并且在过去三(3)个历年的每一年中，HVBC管理层根据行业惯例合理地确定为审慎投保的风险和金额，并维持适用法律和法规所要求的所有保险。所有保单均为完全有效保单，HVBC或其任何附属公司均不存在重大违约，其项下的所有索赔均已如期及时提交。

(b) HVBC披露时间表3.27(B)对由HVBC或其任何子公司拥有的所有银行拥有的人寿保险(“BOLI”)进行真实、正确和完整的描述，包括BOLI在最近一个月结束时的价值，该月末的对账单可在本协议日期之前获得。该BOLI截至本报告日期的价值根据公认会计准则在HVBC 财务报表中公平和准确地反映。

第3.28节反收购条款。“控制权股份收购”、“企业合并暂停”、“公允价格”或其他形式的反收购法规或法规均不适用于本协议和本协议拟进行的交易。

第3.29节公平意见。 HVBC董事会已收到Kafafian集团的书面意见，大意是截至本文日期，合并对价从财务角度而言对HVBC股票的持有者是公平的。

第3.30节代理声明/招股说明书。截至委托书/招股说明书的日期和该委托书/招股说明书所涉及的HBBC股东大会日期，委托书/招股说明书将不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，且不具有误导性，但截至较后日期的信息应被视为修改截至较早日期的信息，并进一步规定不对委托书/招股说明书中包含的与长实及其附属公司有关的信息作出任何陈述或担保。

第3.31节CRA，反洗钱和客户信息安全。HBBC和HVB都不是与任何个人或团体就CRA事宜达成任何协议的一方，并且HVBC和HVB都不知道，也没有以书面形式通知HVBC或HVB(基于HBBC提交给FDIC的截至2021年12月31日的年度的《住房抵押贷款披露法》数据或其他)，也没有任何理由相信存在任何事实或情况，可能导致HVBC或HVB：(A) 被视为未令人满意地遵守CRA及其下发布的法规，或被银行监管机构给予低于“满意”的CRA评级；(B)被视为实质上违反了经修订的联邦《银行保密法》及其实施条例(31 C.F.R.第X章)、《美国爱国者法》及其颁布的条例、美国财政部外国资产控制办公室就反洗钱发布的任何命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或条例；或(C)被视为在实质上不符合任何联邦和州隐私或数据安全法律和法规中包含的适用要求，包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布利利法》标题V中的规定和据此颁布的条例，以及HBBC根据12 C.F.R.第208部分J分部附录D通过的信息安全计划的条款。, HVBC董事会已经通过并实施了一项反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，该程序尚未被任何政府当局视为无效，并且符合第352和326节以及美国爱国者法案及其下的所有其他适用条款的要求。

第3.32节与附属公司的交易。除恒生银行披露附表3.32所述外，合营公司或其任何附属公司并无应付或应收款项，亦不存在合营公司或其任何附属公司预支款项，合营公司或其任何附属公司亦不是合营公司或其任何附属公司持有已发行合营公司股份百分之五(5%)或以上的任何股东、董事、员工或联属公司的债权人或债务人，但作为此等人士受雇于合营公司或其任何附属公司担任董事或在正常业务过程以外的正常及惯常条款的人士除外。在适用的范围内，HVBC与任何附属公司、任何关联公司、股东、董事或高级管理人员以及任何附属公司之间的所有交易、协议和关系均符合《财务报告条例》的W和O规定。

第3.33节披露。本条款所包含的陈述和保证，在被视为整体时，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本条款第三条所包含的陈述和信息不具误导性。

第四条

CZFS、CZFSAC和FCCB的陈述和保证

CZFS、CZFSAC和FCCB特此向HVBC和HVB作出本条第四条中所包含的陈述和保证，但不应因任何事实、事件或情况的存在而被视为违反了陈述或保证，除非该等事实、情况或事件与与本条款第四条中所包含的任何陈述或保证不一致的所有其他事实、事件或情况已经或合理地很可能已经或合理地可能具有，重大不利影响(就本但书而言，不考虑任何实质性或重大任何陈述或保证中包含的不利影响、限制或例外)。尽管有前一句话，第4.04节中包含的陈述和保证如果不真实和不正确，则应被视为不真实和不正确，除非在最小程度上，(Y)第4.02、4.05、4.06、4.07、4.13(A)、4.14和4.21节如果在所有重要方面都不真实和正确，则第4.09节应被视为不真实和不正确，以及(Z)第4.09节如果在所有方面都不真实和正确，则被视为不真实和不正确。

第4.01节作出陈述和保证。除《CZFS披露日程表》和《CZFS美国证券交易委员会》文件中另有规定外，CZFS特此声明并向HBBC保证，本条款IV中包含的陈述在本协议之日是正确的，在截止日期时也将是正确的，但与较早日期明确相关的任何陈述或保证除外，在该较早日期只需正确即可。

第4.02节CZF和CZFSAC的组织、地位和权威.

(A)CZFS是根据宾夕法尼亚州联邦法律正式成立和有效存在的宾夕法尼亚州法团，并根据BHC法案正式注册为银行控股公司。CZFS已获正式发牌或合资格在美国及外国司法管辖区开展业务其物业的拥有权或租赁或其业务的进行需要该等资格，但合理地预期不会对CZFS产生重大不利影响的个别或整体资格除外。CZFS的章程和章程的副本已提供给HBBC，是此类文件的真实、完整和正确的副本，自本协议之日起完全有效。

(B)CZFSAC是根据宾夕法尼亚州联邦法律正式成立并有效存在的宾夕法尼亚州有限责任公司。CZFSAC已获正式许可或有资格在美国及外国司法管辖区开展业务，而该等地区的物业拥有权或租赁或其业务的进行需要有关资格，但合理地预期不会对CZFSC产生重大不利影响的个别或整体资格除外。CZFSAC的成立证书和有限责任公司协议副本已提供给HVBC，是该等文件的真实、完整和正确的副本，自本协议之日起完全有效。

第4.03节FCCB的组织、地位和权威。FCCB是一家在宾夕法尼亚州正式成立并根据宾夕法尼亚州联邦法律有效存在的特许银行。FCCB的存款以适用法律规定的方式和最大程度由FDIC提供保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时由FCCB支付。FCCB是成员银行，其主要联邦银行监管机构是FRB。FCCB是FHLB信誉良好的成员，并拥有CZFS 披露时间表4.03中规定的FHLB所需数量的股票。FCCB章程和章程的副本已提供给HBBC，是自本协议之日起完全有效的此类文件的真实、完整和正确的副本。

第4.04节CZFS。长实股份的法定股本包括25,000,000股长实股份，其中包括4,427,687股已发行股份及3,971,342股已发行股份，以及3,000,000股优先股，面值1.00美元，其中于本公布日期并无发行股份。截至本公告日期，长实股份持有456,345股长实股份。长实股份的流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估。除根据本协议将发行的CZFS股票外，CZFS并无就CZFS股票发行或发行任何权利，而CZFS亦无任何授权、发行或出售任何CZFS股票或权利的承诺。

第4.05节附属公司。除CZFS披露时间表4.05所述外，CZFS并不直接或间接拥有或控制任何联属公司。除CZFS披露附表4.05所披露者外，CZFS于任何其他银行或公司或任何合伙企业、合营企业或其他商业企业或实体并无直接或间接拥有任何股权，但透过清偿债务、丧失抵押品赎回权、行使债权人补救或以受信身份取得的权益除外，且CZFS经营的业务并无透过CZFS的任何其他直接或间接附属公司或联营公司经营。CZFS 披露附表4.05中确定的此类股权投资不受适用的联邦或州法律法规的禁止。

第4.06节企业力量；会议纪要。CZFS、CZFSAC和FCCB均有公司或其他权力和授权经营其目前的业务，并拥有其所有财产和资产；CZFS、CZFSAC和FCCB均有公司或其他权力和授权执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议项下预期的交易，须收到政府当局的所有必要批准。CZFS的会议记录簿在所有重大方面都真实、完整和准确地记录了CZFS的股东和CZFS董事会(包括CZFS董事会的委员会)召开或采取的所有会议和其他公司行动。CZFSAC的会议记录簿包含CZFSAC成员召开或采取的所有会议和其他有限责任公司行动的所有重要方面的真实、完整和准确的记录。FCCB的会议记录簿包含FCCB和FCCB董事会(包括FCCB董事会委员会)召开或采取的所有会议和其他公司行动的所有重要方面的真实、完整和准确的记录。

第4.07节执行和交付。本协议及拟进行的交易已于本协议日期或之前获得(I)CZFS及FCCB及其各自董事会的所有必需的公司行动及(Ii)CZFSAC的所有必要的有限责任公司行动授权。根据法律、长实基金章程及附例或其他规定，长实基金股东无须投票批准本协议，或发行长实基金股份及拟进行的交易。CZFS、CZFSAC及FCCB均已妥为签署及交付本协议，并假设获得HVBC及HVB的适当授权、签立及交付，本协议为CZFS、CZFSAC及FCCB各自的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让及有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律所限制者除外)。

第4.08节监管审批；无违约.

(A)CZFS或其任何子公司不需要就CZFS、CZFSAC或FCCB签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易而获得任何政府当局或任何第三方的同意或批准或豁免，或向任何政府当局或向任何第三方提交或登记，但以下情况除外：(I)提交申请、通知或放弃请求，以及同意、批准或放弃第4.08(B)条。截至本协议之日，CZFS并不知道上述和第6.01(A)节所述的批准不能及时收到的任何原因。

(B)在收到完成本协定所拟进行的交易所需的政府当局的所有同意、批准、豁免或不反对的情况下，包括但不限于：(1)对联邦储备委员会和PADOBS的批准(“监管批准“)，(2)联邦和州证券法规定的备案，(3)美国证券交易委员会合并登记声明的有效性声明，以及(4)纳斯达克将在合并中发布的中证金融股票上市的批准，中证金融、国资委和建行签署、交付和履行本协议，完成拟进行的交易(包括但不限于合并)，不会也不会(I)构成以下情况下的违反或违反或违约，导致CZFS或其任何子公司的任何法律、规则或法规或任何判决、法令、命令、许可、许可证、信贷协议、契约、贷款、票据、债券、抵押、互惠地役权协议、租赁、文书、特许权、特许经营权或其他协议下的任何权利或义务的终止或加速；(Ii)构成违反或违反CZFS的章程或章程或其他组织文件下的违约；CZFSAC或FCCB，或(Iii)根据任何该等法律、规则、法规、判决、法令、命令、许可证、许可证、信贷协议、契约、贷款、票据、债券、按揭、互惠地役权协议、租赁、文书、特许权、特许经营权或其他协议，要求任何第三方或政府当局同意或批准，但本条款第(I)或 (Iii)项下的违反、冲突、违约或违约除外，不论是个别或整体而言，均不会合理地预期对CZFS、CZFSAC或FCCB造成重大不利影响。

(C)截至本协议日期，CZFS不知道与CZFS、CZFSAC或FCCB有关的任何原因(包括但不限于遵守CRA或美国爱国者法案)，为什么不能从对本协议预期的交易拥有管辖权的适用政府当局获得任何监管批准。

第4.09节没有某些变化或事件。自二零二一年十二月三十一日以来，并无个别或整体上对长实及其附属公司造成或合理可能产生重大不利影响的改变或发展或改变或发展的组合。

第4.10节美国证券交易委员会文件；财务报表；财务控制程序 .

(a) CZFS截至2021年12月31日的财政年度经本协议日期修订的Form 10-K年度报告(“CZFS 2021 Form 10-K”)，以及CZFS或其任何子公司在2022年1月1日之后根据《证券法》或第13(A)、13(C)条要求提交或提交的所有其他报告、登记声明、最终委托书或信息声明。交易法(Br)第14和15(D)条(统称为“CZFS美国证券交易委员会文件”)、美国证券交易委员会以及在本协议日期后以已提交或将提交给美国证券交易委员会的所有CZFS美国证券交易委员会文件，(I)在形式上遵守或将在所有重大方面遵守证券法或交易法(视情况而定)下的适用要求，及(Ii)没有亦不会载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明的重要事实，或根据作出该等陈述的情况，遗漏作出该陈述所需的重要事实，而该陈述不具误导性；且载于或以引用方式并入任何上述中证金公司美国证券交易委员会文件的每份资产负债表(包括相关附注及附表)均公平呈现并将公平呈现与该资产负债表有关的一个或多个实体截至其日期的财务状况，而该等中证金美国证券交易委员会文件(包括与其相关的任何附注及附表)中的每张股东权益及现金流量表或同等报表(包括与其相关的附注及附表)均公平呈示并将公平呈示经营成果。该报表所涉期间的股东权益变动和该报表所涉一个或多个实体的现金流量变动, 在每一种情况下，在所涉及的期间内始终适用公认会计准则，但如报告所述，在每一种情况下，未经审计的财务报表须进行正常的年终审计调整。除了CZFS及其子公司的最新经审计综合资产负债表中所载的CZFS 2021 Form 10-K中全面反映或准备的负债，以及自2021年12月31日以来，CZFS及其任何子公司均无任何性质的负债或义务(无论是应计负债、绝对负债或与本协议相关的负债)，但在本协议日期前提交的CZFS美国证券交易委员会文件中反映的负债或在正常业务过程中与过去惯例一致的负债除外。或有或有)须列于其合并资产负债表或附注中。CZFS的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。S.R.斯诺德格拉斯会计师事务所并未因与长实会计师事务所在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞任或被免职。

(b) 纳斯达克及其各附属公司、高级职员及董事均遵守并已在所有重大方面遵守(1)根据该法令及交易所法令颁布的适用萨班斯-奥克斯利法案及相关规则及规例，及(2)适用的渣打银行上市及企业管治规则及规例。CZFS(I)已根据《交易法》第13a-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制(这些术语分别在《交易法》第13a-15条(E)和(F)款中定义)，(Ii)根据其最新评估进行披露，(A)财务报告内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)条)设计或运作中的所有重大缺陷及重大弱点，而这些缺陷及重大弱点可能会对CZFS记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响；及(B)涉及管理层或在CZFS财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。

第4.11节监管事项 .

(A)CZFS、CZFSAC和FCCB均已及时提交自2020年1月1日起需要向任何政府主管部门提交的所有报告、登记和声明，以及需要对其进行的任何修订，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。自2020年1月1日以来，除任何政府主管部门在CZFS、CZFSAC和/或FCCB的正常业务过程中进行的正常检查外，没有任何政府主管部门对CZFS、CZFSAC和/或FCCB的业务或运营发起任何程序，或据CZFS所知，对其业务或运营进行任何调查。FCCB根据适用法律和法规的定义是“资本充足的”，FCCB的“社区再投资法案”评级为“满意”或更好。

(B)除下列所列者外CZFS披露附表4.11自2020年1月1日起，CZFS已及时向美国证券交易委员会和纳斯达克提交证券法和交易法要求的所有文件，以及在提交给美国证券交易委员会时在所有实质性方面符合证券法和交易法的文件。

(C)CZFS、FCCB或其各自的任何财产均不是任何负责监管金融机构或证券发行商或从事存款保险(包括但不限于PADOBS和FRB)或对其进行监督或监管的政府当局的任何监管命令的一方或受其管辖。CZFS和FCCB都没有得到任何政府当局的通知，或对任何可能导致该政府当局发出咨询通知的事实知情，该政府当局正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求)任何监管命令的适当性。

(D)CZFS和FCCB都不是与任何个人或团体就CRA事宜达成任何协议的一方，CZFS和FCCB都不知道、也没有书面通知CZFS或FCCB(基于CZFS提交给FDIC或其他方面的截至2021年12月31日的年度的《住房抵押贷款披露法》数据)存在任何可能导致CZFS或FCCB遵守CRA的事实或情况：(A)被视为不满意地遵守CRA：及其颁布的规定，或被银行监管机构为CRA目的给予低于“满意”的评级；(B)被视为严重违反经修订的联邦《银行保密法》及其实施条例(31 C.F.R.第X章)、《美国爱国者法》及其颁布的条例、美国财政部外国资产控制办公室发布的关于反洗钱的任何命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或条例；或(C)被视为实质上不符合任何联邦和州隐私或数据安全法律和法规中所载的适用要求，包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布利利法》标题V及其颁布的法规，以及CZFS根据12 C.F.R.第208部分J分部附录D通过的信息安全计划的规定。, CZFS董事会已通过并实施了一项反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，该程序尚未被任何政府当局视为无效，并且符合第352和326条以及美国爱国者法案及其下的所有其他适用条款的要求。

第4.12节法律诉讼.

(A)除下列所列者外CZFS披露附表4.12，(I)CZFS没有未决的或据CZFS所知受到威胁的法律、行政、仲裁或其他法律程序、申索、行动或政府或监管机构对CZFS的调查，以及(Ii)据CZFS所知，没有合理预期会引起该等诉讼、申索、诉讼、调查或其他法律程序的事实。

(B)CZFS、CZFSAC或FCCB均不是CZFS、CZFSAC或FCCB的任何一方，也不存在任何悬而未决的或据CZFS所知受到威胁的、法律、行政、仲裁或其他法律程序、索赔、行动或政府或监管机构对CZFS、CZFSAC或FCCB的调查，而据CZFS所知，有合理可能性对CZFS或其任何子公司产生任何重大赔偿或其他重大不利影响，或对本协议预期的交易的有效性或适当性提出质疑。

(C)没有强制令、命令、判决或法令施加于CZFS或其任何附属公司，亦无强制令、命令、判决或法令施加于CZFS或其任何附属公司的任何资产，而据CZFS所知，并无威胁对其任何附属公司的CZFS采取该等行动。

(D)CZFS、CZFSAC或FCCB均未接到政府当局的通知，即其将发布、或知悉任何合理预期会导致任何政府当局发布的任何事实，或知道该政府当局正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求的适当性)、任何该等命令、法令、协议、董事会决议、谅解备忘录、监督函、承诺函、条件或类似提交。

第4.13节依法合规.

(A)CZFS及其子公司在所有重大方面均遵守适用于其或从事此类业务的雇员的所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、经修订的《平等信贷机会法》、经修订的《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押公开法》、《1970年银行保密法》。美国《爱国者法案》，以及所有其他适用的公平贷款和公平住房法律或其他与歧视有关的法律；

(B)CZFS及其子公司拥有所有许可证、许可证、授权、订单和批准，并已向所有政府当局提出所有必要的备案、申请和登记，以允许其拥有或租赁其物业并开展目前正在进行的业务，但如果不持有该等许可证、被许可人、授权、订单或批准，或未单独或整体进行该等备案、申请或登记，合理地预计将对CZFS及其子公司产生实质性不利影响；所有这些许可证、执照、授权证书、命令和批准都是完全有效的，据CZFS所知，没有任何暂停或取消的威胁；以及

(C)自2020年1月1日以来，CZFS及其子公司均未收到任何政府当局的通知或通讯(I)声称其在实质上没有遵守该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或(Ii)威胁撤销任何许可证、专营权、许可证或政府授权(据CZFS所知，也没有任何上述情况存在的理由)。

(D)自2020年1月1日以来，CZFS在所有实质性方面开展任何金融活动(包括但不限于抵押银行和抵押贷款活动以及消费金融活动)，遵守监管消费者借贷业务的所有适用法规和法规，包括但不限于金融法，并遵守与该实体的任何贷款或信用延期有关的所有适用的发起、服务和催收做法。此外，据CZFS所知，没有任何政府当局对CZFS违反的指控悬而未决或发出威胁，CZFS也没有任何悬而未决或据CZFS所知威胁由任何政府当局就可能违反任何适用的财政法进行调查。

第4.14节经纪人。CZFS及其任何附属公司及其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪或寻找人，或就本协议拟进行的任何交易承担任何经纪费用、佣金或发现人费用，但CZFS已向Janney Montgomery Scott LLC支付并将向Janney Montgomery Scott LLC支付财务分析费用。

第4.15节雇员福利计划。

(a) CZFS维护、赞助或贡献的涵盖CZFS现任或前任雇员以及现任或前任董事(统称为“CZFS福利计划”)的所有福利和补偿计划、合同、政策或安排在所有实质性方面均符合所有适用法律，包括ERISA和《守则》。

(B)属于《雇员退休保障条例》第3(2)条(A)所指的“雇员退休金福利计划”的每项CZFS福利计划根据守则第401(A)节的规定，拟符合本守则第401(A)节的资格的CZFS退休金计划)已收到美国国税局的有利厘定(或如适用，意见或建议)函件，而据CZFS所知，并无任何情况可能会导致任何该等有利厘定(或如适用，意见或建议)函件被撤销或根据守则第401(A)节丧失该等CZFS退休金计划的资格。没有悬而未决的，或据CZFS所知，与CZFS福利计划有关的威胁索赔、诉讼、法律程序、仲裁、调解、调查或审计(正常过程中的常规福利索赔除外)。CZFS并无就任何CZFS福利计划或CZFS退休金计划进行任何交易，假设该等交易的应课税期间于本协议日期届满，CZFS可能须按守则第4975条或ERISA第502(I)条施加实质税项或罚款。

(C)CZFS或根据ERISA第4001节或守则第414节被认为是CZFS的任何实体的任何雇主都不维持、赞助、参与或贡献(或有任何贡献义务)，或曾经维持、赞助、参与或贡献(或有任何贡献义务)，或对受ERISA第四章规限的任何计划，包括《ERISA》第3(37)节定义的任何“多雇主计划”负有任何直接或间接责任。CZFS福利计划均不是“多雇主计划”(“雇员补偿及补偿办法”第210节或“雇员补偿及补偿准则”第413(C)节所指的计划)或“多雇主福利安排”(“雇员补偿及补偿条例”第3(40)条所指的福利安排)。

(D)根据任何CZFS福利计划的条款或与CZFS任何员工的协议规定的所有供款、付款和其他义务已及时作出或已反映在CZFS的财务报表中。

(E)每个CZFS福利计划是“非限定递延补偿计划”(该词在守则第409a(D)(1)节中定义)，已按照其条款以及守则第409a节及其下的规定的运作和文件要求在所有重要方面进行管理。

第4.16节劳工事务。CZFS或其任何子公司均不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，CZFS或其任何子公司也不是声称其犯有不公平劳动行为(符合修订后的《国家劳动关系法》的含义)或试图迫使CZFS或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价的诉讼标的，也没有任何涉及CZFS的罢工或其他劳资纠纷悬而未决或据CZFS所知，CZFS或其任何子公司也不知道任何涉及其雇员寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。CZFS及其各附属公司已根据公认会计原则向所有员工全额支付或充分应计应付给该等员工或代表该等员工的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿。CZFS及其各附属公司已将其所有服务提供者适当地归类为雇员或独立承包商，并已就所有用途(如适用)将其列为豁免或非豁免，并已就该等服务提供者提供的服务及向其支付的赔偿作出所有适当的备案，但合理地预期不会导致对CZFS及其附属公司整体承担重大责任的情况除外。

第4.17节税务事宜.

(A)长实及其附属公司已提交根据适用法律及法规须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，但尚未到期或已申请延期的报税表除外。所有该等报税表在所有重要方面均属正确及完整，并基本上符合所有适用法律及法规的规定。CZFS所欠及应付的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已支付，但已预留或在CZFS资产负债表上应计的税项除外，而CZFS真诚地对此提出抗辩。CZFS不是任何延长提交任何报税表时间的受益者，CZFS及其任何附属公司目前均无任何未结税款年，但诉讼时效尚未到期的年份除外。在CZFS没有提交纳税申报单的司法管辖区内，当局从未就其正在或可能受到该司法管辖区的征税提出过任何索赔。除尚未到期及应付的税项外，长实地产的任何资产均无留置权。

(B)CZFS及其附属公司已预扣及支付与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所需预扣及支付的所有重大税项，并已及时遵守守则第61章第III部分A分节下的所有适用资料申报规定及类似的适用州及地方资料申报规定。

(C)没有就CZF进行任何外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务诉讼，或据CZFS所知，没有悬而未决。CZFS尚未从任何外国、联邦、州或地方税务当局(包括CZFS已未提交纳税申报单的司法管辖区)收到任何(I)表明有意展开审计或其他审查的书面通知，(Ii)要求提供与税务事项有关的信息，或(Iii)任何税务机关针对CZFS提出的任何税额的减值或拟议调整的书面通知。

第4.18节贷款；不良资产

(A)除下列情况外根据CZFS披露附表4.18(A)，CZFS或其任何子公司均不是任何书面或口头贷款的当事人 (I)在截至2022年6月30日债务人拖欠本金或利息或在没有任何其他重大条款的情况下拖欠超过六十(60)天的贷款，或(Ii)向CZFS或其任何子公司的任何董事、高管或5%或更大股东提供的贷款，或据CZFS、任何个人、公司或企业控股公司所知，受前述任何一项控制或与前述任何一项共同控制。CZFS披露时间表4.18(A)确定(X)截至2022年6月30日，CZFS或其任何子公司或任何银行审查员将被归类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“已分类”、“已批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”、“观察名单”或类似含义的每笔贷款。连同每笔贷款的本金额、应计利息和未付利息，以及借款人的身份，及(Y)长实金融于2022年6月30日被分类为OREO的每项资产及其账面价值。

(B)每笔贷款(I)均由票据、协议或其他真实、真实的债务证据证明，(Ii)在担保范围内，已由完善的有效留置权担保，(Iii)据CZFS所知，是其中所列债务人的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转易及其他有关或影响债权人权利及一般衡平法原则的普遍适用法律所规限。

(C)在发放贷款时，有关每笔贷款的贷款文件符合适用的法律和法规以及CZFS或适用附属公司的贷款政策，并且是完整和正确的。

第4.19节存款保险。FCCB的存款由FDIC根据《联邦存款保险法》在法律允许的最大范围内投保，FCCB已支付所有保费和评估，并提交《联邦存款保险法》要求的所有报告。没有撤销或终止这种存款保险的诉讼程序，据CZFS所知，也没有受到威胁。

第4.20节CZFS股票。根据本协议将发行的长实股份股份，于根据本协议条款按发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先认购权的规限。

第4.21节反收购条款。“控制权股份收购”、“暂停业务合并”、“公允价格”或其他形式的反收购法规或法规均不适用于本协议和拟进行的交易。

第4.22节委托书/招股说明书。截至委托书声明/招股说明书的日期，委托书声明/招股说明书将不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，条件是委托书声明/招股说明书中的信息应被视为修改了较早日期的信息，并且不对委托书声明/招股说明书中包含的与HVBC及其子公司相关的信息作出任何陈述和担保。

第4.23节环境问题。除CZFS披露附表4.23所述外，CZFS及其附属公司拥有、租赁或营运的每项物业均实质上符合所有环保法律。CZFS及其任何附属公司均不知道、也未收到CZFS或其任何附属公司可能干扰或阻止CZFS或FCCB实质上遵守所有环境法律的任何过去、现在或未来的条件、事件、活动、惯例或事件的通知。

第4.24节可用资金。CZFS有现金，在生效时间之前，将有足够的现金支付根据第2.01节所要求的总金额现金。

第 4.25节披露。本第四条所载的陈述和保证，在被视为整体时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本第四条所载的陈述和信息不具误导性。

第五条

圣约

第5.01节《维也纳条约法公约》。在自本协议之日起至本协议生效时间或更早终止为止的期间内，除非本协议明确规定或允许(包括在HVBC披露时间表中所述)或经CZFS事先书面同意(此类同意不得被无理延迟、附加条件或扣留)，否则HVBC和HVB应按照各自的正常程序开展各自的业务，符合过去的惯例和审慎的银行惯例，并在所有重要方面遵守所有适用的法律和法规。华侨银行及华侨银行将尽其各自合理的最大努力(I)维持其业务组织完好无损，(Ii)保持华侨银行及其任何附属公司的现任高级职员、雇员、董事及其他主要个别服务提供者的现有服务，及(Iii)维护华侨银行及华侨银行客户及与其有业务关系的其他人士的商誉。在不限制前述规定的一般性的情况下，除《HBBC披露日程表》中规定的或本协议明确规定或允许的或CZFS书面同意的情况外(此类同意不得被无理延迟、附加条件或扣留)，或任何银行监管机构要求，HBBC和HVB不得：

(a) 股本。除根据截至本合同日期未偿还并列于《HBBC披露日程表》的HVBC期权外，(I)发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许设立或保留任何额外的股本或股本以外的任何权利，根据根据截至本协议日期未偿还的HVBC员工福利计划授予的任何股权奖励授予或行使时，根据其在本协议日期生效的条款和条件，包括与任何未清偿奖励相关的条款和条件，(Ii)准许任何额外股本股份受制于员工、董事或其他购股权、认股权证或其他权利的授予，或(Iii)直接或间接赎回、注销、购买或以其他方式收购其持有的任何暖通BC股票，或有义务购买、退回或赎回其持有的任何暖通BC股票(但为以无现金方式行使于本公布日期已发行并列于暖通BC披露时间表内的暖通银行购股权所必需的，根据截至本公告日期适用于该等暖通银行购股权的条款)。

(b) 派发股息等(I)作出、宣布、支付或拨备任何有关或有关的任何股息，或宣布或作出任何分派，或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本的任何股份。

(c) 补偿；雇佣协议等除华侨银行披露时间表5.01(C)另有规定外，与华侨银行或华侨银行的任何董事、管理人员、员工或其他个人服务提供商签订、修订或续签任何雇佣、咨询、遣散费或类似协议或安排，或给予任何加薪或加薪或增加任何员工福利，或支付任何奖励或奖金，但(I)按照以往做法在正常业务过程中正常增加员工薪酬除外，但对任何个人员工的加薪不得超过5%(5%)，且所有此类加薪合计不得超过总薪酬的3%(3%)，且进一步条件是，任何单独或合计的加薪应与HVBC 2022年预算一致，该预算的副本已提供给CZFS；(Ii)根据适用法律、本协议条款或在本协议日期生效的任何HVBC福利计划的条款的要求，(Iii)根据过去的做法，在正常业务过程中，高铁应被允许向高铁401(K)计划和高铁员工持股计划提供现金捐助，以及(Iv)高铁应被允许向个人支付2022年奖金，金额见高铁披露附表5.01(C)。

(d) 招聘。雇用任何人为HVBC或其任何子公司的员工，或将任何员工提升至高级副总裁或以上的职位，或在此类聘用或提升将增加任何遣散费义务的范围内，除非(I)履行截至本合同日期存在的合同义务，并在HVBC披露时间表5.01(D)中规定，以及(Ii)受雇填补在本合同日期后产生的任何空缺的人员，年薪低于100,000美元，其雇用可由HVBC或HBBC(视适用情况而定)终止。然而，HBBC或HVB必须在雇用任何人填补空缺后三(3)天内通知CZFS。

(e) 福利计划。除《HVBC披露时间表5.01(E)》另有规定外，订立、设立、修订、修改或终止任何《HVBC福利计划》或采用一项将构成《HVBC福利计划》的安排除外，除非(I)适用法律或本协议条款可能要求，但须事先向CZFS发出书面通知并与其进行磋商，或(Ii)履行截至本合同日期存在的合同义务以及《HVBC披露时间表5.01(E)》中规定的义务。

(f) 与附属公司的交易。除根据本协议日期生效的协议或安排外，向其任何高级职员或董事或其直系亲属或任何关联公司或联营公司(根据《交易法》定义)支付、借出或垫付任何金额，或出售、转让或租赁任何财产或资产(不动产、非土地或混合财产、有形或无形财产)，或与其任何高级职员或董事或其直系亲属或任何关联公司或联营公司(按《交易法》定义)订立任何协议或安排，但在正常业务过程中按照以往惯例支付、借出或预付报酬除外；

(g) 性情。出售、转让、抵押、质押、扣押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产，除非在正常业务过程中与过去的做法一致，且交易与所有其他此类交易一起对整个HVBC并不重要。

(h) 收购。收购任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产(以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式除外)，或清偿先前以诚信方式订立的债务，在每种情况下均以符合过往惯例的正常及通常业务过程中进行。

(i) 资本支出。使正常业务过程中资本支出以外的任何资本支出与过去的做法保持一致，单个金额不超过50,000美元或总计不超过100,000美元。

(j) 管理文件。修改HBBC或HVB的章程或章程。

(k) 会计方法。实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更，但适用法律或法规或GAAP或银行监管机构可能要求的除外。

(l) 合同。除在符合以往惯例的正常业务过程中或本协议另有明确允许的情况外，订立、修改、修改、续签或终止任何实质性合同。

(m) 索赔。就HBBC或HVB在本协议日期后是或成为当事方的任何诉讼、诉讼、法律程序、命令或调查达成任何和解或类似协议，和解、协议或行动涉及HBBC或HVB单独支付超过50,000美元或总计超过100,000美元，和/或将对HVBC或HVB的业务施加任何实质性限制；但是，如果HBBC或HVB没有就任何诉讼、命令或调查的存在向CZFS发出通知，则HBBC或HVB不得就该诉讼、命令或调查达成任何和解或类似的协议。

(n) 银行业务部。进入任何新的重大业务领域；改变其重大贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他重大银行和经营政策，但适用法律、法规或任何政府当局强加的政策要求的除外；或就分支机构或站点位置、分支机构或站点搬迁提交任何申请或签订任何合同。

(o) 衍生产品交易。除非在正常业务过程中与以往惯例一致，否则不得进行任何衍生交易。

(p) 负债累累。因借款或其他负债(包括中介存款和批发资金)、购买的联邦资金、从联邦住房抵押贷款机构借款和根据协议回购证券而产生的任何债务，每个债务的期限均超过一(1)年，除非在正常业务过程中与过去的惯例一致，或者承担、担保、背书或以其他方式作为通融，承担任何其他个人的义务，但在正常业务过程中按照过去的惯例除外。

(q) 投资证券。(I)任何债务担保或股权投资，其类型或金额不符合HVBC的投资政策，或(Ii)任何债务担保，包括抵押支持证券和抵押相关证券，但以真诚受托身份丧失抵押品赎回权或收购的方式或为清偿先前诚信签约的债务而获得(I)任何债务担保或股权投资，包括抵押支持证券和抵押相关证券，不包括最终到期日不超过五年的美国政府和美国政府机构证券，或抵押贷款支持证券或抵押贷款相关证券，根据适用的监管声明，这些证券不会被视为“高风险”证券，在每种情况下都是在正常业务过程中按照过去的做法购买的；或通过购买、出售或其他方式重组或重大改变其投资证券组合，或该投资组合或其中任何证券按公认会计原则分类的方式或为监管目的而报告的方式。

(r) 贷款。除履行截至本合同日期存在的合同义务和《HVBC披露时间表》5.01(R)中规定的外，重新协商、续订、增加、延长、修改或购买任何贷款，其金额将导致与借款人或关联借款人的贷款关系超过300万美元。就本第5.01(R)节而言，除非CZFS在收到HBBC通知后48小时内提出异议，否则应视为给予同意。

(s) 房地产投资。作出任何股权投资或股权承诺，以投资于房地产或任何房地产开发项目(以真诚受托身份进行止赎或收购，或偿还先前善意签订的债务，在每种情况下，均按照以往惯例在正常业务过程中进行)。

(t) 税金。作出或更改任何重大税务选择、提交任何重大修订报税表、订立任何重大结算协议、结清或妥协任何与税务有关的重大债务、同意任何重大税务属性的任何调整、提出任何重大退税要求、或同意任何适用于任何重大税务申索或评估的时效期限的任何延长或豁免。

(u) 遵守协议。根据与任何政府当局的任何协议，或根据其作为一方或约束其或其财产的任何材料合同、租赁或其他材料协议或材料许可证，实施构成HVBC或HVB实质性违约或违约的任何行为或不作为。

(v) 环境评估。取消任何商业房地产的抵押品赎回权或取得任何商业房地产的契据或所有权，而不首先对财产进行第一阶段环境评估，或对任何商业房地产取消抵押品赎回权，如果这种环境评估表明存在有害物质，如果发生这种丧失抵押品赎回权的情况下，数量将是实质性的。

(w) 保险。导致或允许失去由HVBC维持的保险范围，这将对HVBC产生重大不利影响，除非取而代之的是与目前生效的保险范围基本相似(在金额和承保人方面)的保险范围。

(x) 留置权。解除或履行任何留置权，或支付任何义务或责任，无论是绝对的或或有的，到期或即将到期的，除非在正常的业务过程中符合正常的银行惯例。

(y) 不良反应。采取任何行动或不采取任何行动，其意图或不采取任何行动很可能导致：(I)本协议所载的任何陈述和保证在生效时间或生效时间之前的任何时间在任何重大方面不真实，(Ii)不满足第六条所述的任何合并条件，(Iii)实质性违反本协议的任何规定，但在每一种情况下，适用法律或法规或银行监管机构可能要求的，或(Iv)合并批准或完成的重大延误。

(z) 承诺。就上述任何事项订立任何合约，或以其他方式同意或承诺履行上述任何事项。

CZFS第5.02节《公约》。CZFS将，并将促使其各附属公司：(I)按照过去的惯例和审慎的银行惯例，在所有重大方面遵守所有适用的法律和法规，在正常情况下继续经营业务；(Ii)尽合理努力保持其业务组织和资产不变，并维护其权利和特许经营权。自本协议生效之日起至本协议生效时间或更早终止为止，除非本协议明确规定或允许，未经HBBC事先书面同意，CZFS将不会、也将不会导致其每一子公司：

(a) 不良反应。采取任何行动或不采取任何行动，其意图或不采取任何行动可能导致：(I)本协议中所载的任何陈述和保证在生效时间或生效前的任何时间在任何重大方面不真实，(Ii)第六条所述合并的任何条件未得到满足，(Iii)重大违反本协议的任何条款，除非适用法律或法规在每一种情况下可能要求，(Iv)防止合并符合守则第368(A)条或第(V)(I)(Br)条所指的“重组”资格，阻止或不利影响或延迟各方取得监管批准或本协议拟进行的交易所需的政府实体其他批准的能力。

(b) 红利记录日期。将其季度股息支付的记录日期从上一年季度确定的记录日期改为与过去的做法不一致的方式。

(c) 股本。除CZFS披露时间表5.02(C)所述外，授予、发行、交付或出售任何额外的股本或权利；然而，只要CZFS可(I)按照任何CZFS员工福利计划的要求或在符合以往惯例的正常过程中，根据其员工福利计划授予股权奖励，(Ii)在归属或行使根据CZFS员工福利计划授予的任何股权奖励时，根据截至本协议日期有效的条款和条件，发行股本，包括与任何未清偿奖励相关的条款和条件，以及(Iii)就本协议拟进行的交易发行CZFS股本。

(d) 派发股息等除CZFS披露附表5.02(D)所载者外，除在正常业务过程中与过去的惯例一致或与本协议拟进行的交易有关外，本公司不得(I)(I)直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份；(Ii)就任何中正股份股份作出、宣布、支付或预留股息，或就任何股份作出任何分派。

(e) 修改章程或章程。修订其章程或附例，以使作为CZFS股票潜在持有人的HVBC股票持有人相对于CZFS股票的其他持有人产生重大和不利影响。

(f) 承诺。就上述任何事项订立任何合约，或以其他方式同意或承诺履行上述任何事项。

第5.03节合理尽最大努力。根据本协议的条款和条件，本协议的每一方同意真诚地尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的事情，以便在可行的情况下尽快完成本协议预期的交易，并以其他方式完成本协议预期的交易，包括满足本协议第六条规定的条件。并应为此目的与本合同的其他各方充分合作。

第5.04节股东批准。HVBC同意根据适用法律采取一切必要的行动，以召开其股东特别大会，以审议和表决本协议的批准以及任何其他需要由HVBC股东批准的事项，以便完成本协议所设想的交易(包括任何延期或延期，即“HVBC会议”)，并且，在符合第5.05条和第5.11条的规定的情况下，应采取一切合法行动以征求该等股东的批准。HVBC同意尽其最大努力在首次向HVBC股东邮寄委托书/招股说明书后四十(40)天内召开HVBC会议。除经证监会事先批准外，其他事项不得提交高铁股东在高铁股东大会上批准。高铁董事会应在高铁会议之前和期间的任何时间建议高铁股东采纳本协议(“高铁建议”)，不得以任何与CZFS不利的方式扣留、撤回、修订或修改该建议，或采取任何其他行动或发表任何其他与该建议不一致的公开声明，除非第5.11节明确允许。

第5.05节合并登记声明；委托书/招股说明书。就(X)根据证券法及适用的州证券法登记与美国证券交易委员会合并相关的招股及(Y)举行招股大会时，招商证券将向招商银行股份持有人登记招股建议，招股说明书应以表格 S-4拟备，招股说明书(“合并招股说明书”)包括委托书/招股说明书在内，供招股股东登记招股股份。CZFS应在合并登记书和委托书/招股说明书最初提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提交的任何修正案之前，向HBBC及其律师提供适当的机会审查和评论合并登记书和委托书/招股说明书。重庆融创应尽其合理努力，自合并登记书之日起六十(60)日内向美国证券交易委员会提交合并登记书。CZFS和HVBC均应尽其合理的最大努力，使合并登记声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，并应在提交后迅速将委托书/招股说明书邮寄给HVBC的股东。CZFS还应尽其合理的最大努力获得开展本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，并且HVBC应向CZFS提供与此类行动相关的、可能被合理要求的有关HVBC和HVBC股票持有人的所有信息。

第5.06节合作与信息共享。华侨银行应向华润置业提供华润置业在起草和准备合并登记声明及委托书/招股说明书时可合理要求的有关华润置业的任何信息，双方应在收到美国证券交易委员会对合并登记表或委托书/招股说明书的任何意见以及美国证券交易委员会要求对其进行任何修改或补充或提供更多信息时迅速通知对方。华商所应迅速向HBBC提供其本人或其任何代表与美国证券交易委员会之间的所有通信副本。CZFS 应为公司及其律师提供适当的机会，对合并登记声明和委托书/招股说明书的所有修订和补充内容、对补充信息请求的所有答复以及在向美国证券交易委员会提交或发送意见之前对意见的答复进行审查和评论。CZFS和HVBC双方同意，在与本协议另一方协商后，尽一切合理努力，迅速回应美国证券交易委员会的所有此类评论和请求，并促使委托书/招股说明书及其所有必要的修改和补充材料在可行的最早时间邮寄给有权在HVBC会议上投票的HVBC股票持有人。

第5.07节补充条款或修正案。在任何时候，如发现委托书/招股说明书或合并登记说明书包含重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或作出陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况而不具误导性，华侨银行及长实地应立即通知另一方。在这种情况下，华侨银行应与华侨银行合作编制补充或修订该委托书/招股说明书，以纠正该错误陈述或遗漏，华侨银行应向美国证券交易委员会提交经修订的合并登记说明书，而河北华侨银行应向其各自的股东邮寄经修订的委托书/招股说明书。

第5.08节监管审批。HBBC和CZFS双方将相互合作，并尽一切合理努力，迅速准备所有必要的文件，以影响所有必要的备案，并获得完成本协议所设想的交易所需的所有第三方和政府当局的所有必要许可、同意、批准、豁免和授权，CZFS应尽其合理最大努力，在本协议之日起四十五(45)天内向政府当局提交任何初步申请文件。华侨银行及华商银行将向对方及对方律师提供有关双方、其附属公司、董事、高级管理人员及股东的所有资料，以及与提交委托书/招股说明书有关的其他必要或建议事项，以及华侨银行或华商银行或其代表向任何政府当局提出的与合并及本协议预期进行的其他交易有关的任何申请、请愿书或任何其他声明或申请。本协议每一方均有权提前审查和批准与本协议拟与任何政府当局进行的交易相关的任何备案文件中出现的与该方及其任何子公司有关的信息的所有特征。此外，CZFS和HVBC应各自向对方提供一份此类申请的副本，以供审查，这些申请是在本协议提交之前向任何政府当局提交的，涉及本协议预期的交易。

第5.09节新闻公报。HBBC和CZFS同意，关于本协议的签署和交付的初始新闻稿应是由HVBC和CZFS共同同意的新闻稿。此后，在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿之前，HBBC和CZFS应相互协商，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，且不得无理隐瞒；但一方可在未经另一方事先同意的情况下(但在协商后，在实际可行的情况下)发布法律规定的外部律师建议所需的新闻稿或公开声明。HBBC和CZFS应根据另一方的合理要求，合作开发所有公告材料，并在与本协议有关的演示中提供适当的管理。

第5.10节访问；信息.

(A)HVBC同意，在合理通知后，并在符合适用法律的情况下，应允许CZFS及其官员、雇员、律师、会计师和其他授权代表在有效时间之前的整个正常营业时间段内合理查阅账簿、记录(包括但不限于纳税申报单和独立审计师的工作底稿)、董事会纪要(讨论本协议预期的任何交易或任何机密监督信息的会议纪要除外)，在此期间，CZFS应根据CZFS的合理要求，及时向CZFS提供与HVBC的业务、财产和人员有关的所有信息。CZFS应尽商业上合理的努力，尽量减少在任何此类接触HVBC员工、财产、账簿和记录期间对HVBC正常业务运营的任何干扰。

(B)HVBC根据以下规定向CZFS提供的所有资料第5.10(A)节应遵守HBBC和CZFS之间于2022年7月13日签订的保密协议(“保密协议”)的规定，并且CZFS应按照该协议的规定对所有此类信息进行保密。

(C)尽管本协议有任何相反规定根据第5.10节，在任何情况下，CZFS都不能获得任何信息，而这些信息将：(A)合理地预期放弃任何重大的法律特权；(B)导致泄露第三方的任何商业秘密；或(C)违反HVBC关于保密的任何义务，只要在CZFS明确要求的范围内，HVBC已作出商业上合理的努力，从其负有保密义务的第三方那里获得关于可能的披露的豁免。根据本第5.10节提出的所有请求将直接提交给HVBC的执行官员或由HVBC指定的一名或多名人员。CZFS对HVBC业务和事务的调查不得影响或被视为修改或放弃本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，或CZFS完成本协议预期交易的义务的条件。

第5.11节禁止HVBC的征集.

(A)hvbc不应并应促使其高级职员、董事、员工、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、附属公司和hvbc的其他代理人(统称为“Hvbc代表“)不得直接或间接(I)发起、征求、诱使或知情地鼓励或采取任何行动便利作出构成或可能导致收购建议的任何询价、要约或建议； (Ii)参与任何关于任何收购建议的讨论或谈判，或向任何人(czfs除外)提供或以其他方式允许任何人访问有关hvbc或与收购建议有关的其他方面的任何机密或非公开信息或数据。或(Iii)未经CZFS事先书面同意，免除任何人、放弃任何条款、或未能执行任何保密协议或停顿协议。Hvbc 应，并应促使每一位hvbc代表：(X)立即停止并导致终止与任何人就任何现有或潜在收购提案进行的任何和所有现有讨论、谈判和沟通，以及(Y)在本协议日期后，在实际可行的情况下，尽快要求hvbc或其代表在过去12个月内提供的与任何实际或潜在收购提案有关的所有机密信息立即归还或销毁。

(B)尽管有此规定第5.11(A)节，在第5.11(A)节之前，如果但仅在下列情况下，HBBC才可采取第5.11(A)(B)节第(Ii)款所述的任何行动：(I)HVBC已收到并非因违反本第5.11节而产生的真诚的主动书面收购建议；(Ii)HVBC董事会真诚地确定：(A)在咨询其外部法律顾问和关于财务事项的独立财务顾问后，该收购建议构成或合理地很可能导致更高的提案，以及(B)在咨询其外部法律顾问和关于财务事项后，其财务顾问真诚地确定需要采取此类行动以遵守适用法律规定的其受托责任；(Iii)HVBC已向CZFS提供有关该项决定的至少二十四小时的事先通知；及(Iv)在提供或提供与HVBC有关或以其他方式与收购建议有关的任何资料或数据之前，HVBC从该人士处收到保密协议，其条款对HVBC的优惠程度不得低于保密协议所载条款。此外，如果HBBC收到的收购建议书构成或合理预期将产生更高的建议书，并且HVBC没有违反本第5.11节中规定的任何公约，则经HVBC董事会在正式召开的会议上事先批准，HVBC或任何HBBC代表可联系提交(且未撤回)该收购建议书的人或任何此等人的代表。仅(X)澄清该收购建议的条款和条件，以及(Y)如果该收购建议最初是口头提出的, 指示该人以书面形式向HVBC秘密提交收购建议。HBBC应迅速向CZFS提供以前未提供给CZFS的任何关于向任何其他人提供的有关HVBC的非公开信息，此类补充信息应在向该另一方提供此类信息之日之前提供。

(C)如果在每种情况下，高铁公司或高铁公司的代表收到与任何收购建议有关的任何询价、建议或要约，或要求其提供任何信息，或寻求启动或继续与其进行任何谈判或讨论，则高铁公司应迅速(无论如何，应在24小时内以口头形式并在两天内以书面形式)通知CZFS，该通知应注明发起该等讨论或谈判或提出该等查询、建议、要约或信息请求以及任何提议或要约的实质性条款和条件(如果是与此类询问、提议、要约、信息请求、谈判或讨论有关的书面材料，则提供此类材料的副本(包括电子邮件或其他电子通信))。HVBC同意，它应在合理的最新基础上(无论如何在24小时内)向CZFS通报与该等询价、提案、要约、信息请求、谈判或讨论有关的任何实质性进展的状况和条款(包括在每种情况下的任何修订或修改)。如公司董事会有理由在任何会议上审议任何收购建议，则公司应提前至少24小时通知华侨银行董事会。

(D)在符合根据第5.11(E)条，高管会董事会或其任何委员会不得(I)撤回、限定、修改、修改或保留，或建议撤回、限定、修改、修改或保留与高管会所拟进行的交易(包括合并)、高管会建议书有关的与高管会有关的交易，未能在高管会提出要求后五个工作日内重申高管会的建议，或就高管会会议或其他事宜作出任何声明、公告或发布，与《HVBC建议》不一致(不言而喻，对收购提案采取中立立场或不采取立场应被视为对《HVBC建议》的不利修改)；(Ii)批准或建议，或建议批准或推荐任何收购建议；或(Iii)订立(或促使)任何意向书、原则协议、收购协议或与任何收购交易有关的其他协议(根据第5.11(B)节的规定订立的保密协议除外) 或(B)要求hvbc放弃、终止或未能完成本协议预期的合并或任何其他交易。

(E)尽管本协定有任何相反规定，但在高铁委员会会议之前，高铁委员会董事会可撤回、限定、修正或修改与此有关的高铁委员会建议(a“Hvbc后续确定“) 在czfs收到hvbc书面通知(”上级建议通知“)后的第四个工作日后，和/或终止本协议，条件是：(I)hvbc董事会已合理善意地确定其收到的真诚的主动书面收购建议(并非因违反第5.11条而导致)构成上级建议，在与外部法律顾问协商后，(Ii)在收到CZFS的上级建议通知后的三个工作日内(“通知期”)，HVBC和HVBC董事会应真诚地与CZFS进行合作和谈判，以对本协议的条款和条件进行调整、修改或修订，以使HVBC能够在没有HVBC后续决定的情况下继续执行HVBC建议；但是，CZFS没有义务对本协议的条款和条件提出任何调整、修改或修改，以及(Iii)在通知期结束时，在考虑了CZFS自收到该上级提案通知以来可能提出的任何调整、修改或修订的条款后，HVBC董事会本着善意在本节第5.11(E)和(B)条第(I)款中确定(A)该收购建议构成更高的建议。如果对上级建议书进行任何重大修改，则应要求HVBC向CZFS提交新的上级建议书通知，并再次遵守本第5.11(E)节的要求, 但通知期应缩短至两个工作日。除上述规定外，高铁董事会不应在高铁会议上向股东提交除合并外的任何收购建议。

(F)本文件中未包含任何内容第5.11节将禁止高铁或高铁董事会遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)所要求的高铁的义务，或向高铁股东作出任何法律要求的披露；但与收购建议有关的任何此类披露应被视为高铁建议的变化，除非其仅限于停止、查看和监听交流，或高铁董事会在该披露中重申高铁建议。

第5.1节2 某些政策。在生效日期前，HBBC应根据公认会计原则和适用的银行法律法规，修改或改变其贷款、OREO、应计项目、准备金、税收、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在与CZFS一致的基础上适用；但是，除非并且直到CZFS承认并且直到CZFS承认并且满足了HVBC完成合并的义务的所有条件，并且CZFS应根据本协议的条款完成合并，并且进一步规定在任何情况下，HVBC根据本第5.12条作出的应计或准备金或由此产生的后果不构成或被视为违反、违反或未能满足任何陈述、保证、契诺、协议，在确定是否发生任何此类违反、违规或未能满足的情况时，应考虑本协议的条件或其他条款。任何此类调整的记录不应被视为意味着对先前提供的财务报表或信息的任何错误陈述，也不得被解释为HVBC或其管理层同意任何此类调整，也不得被解释为承认先前提供的财务报表或信息在所有方面都不完全符合公认会计准则或监管要求。

第5.13节赔偿.

(A)自生效时间起及之后，CZFS(“补偿方“)应就任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查所产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、和解金额、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿或责任，对每一位现任和前任董事人员(视情况而定)予以赔偿并使其不受损害，不论民事、刑事、行政或调查，也不论正式或非正式(每一项，程序)由在生效时间或之前存在或发生的事项引起的，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后，全部或部分是由于或与以下事实有关的断言或索赔：他或她是董事或华侨银行或华侨银行的高管，或应华侨银行或华侨银行的请求作为董事、华侨银行或任何其他组织的高级职员、雇员或其他代理人或以任何身份就华侨银行或华侨银行的任何员工福利计划提供服务，包括但不限于与谈判有关的事宜，签署和履行本协议或本协议所拟进行的任何交易，并在本协议生效之日根据BCL或HBBC或HVB的章程或章程(可根据法律要求的变化)享有的权利的最大限度内。CZFS在本条款第5.13(A)条下的义务自生效之日起六年内继续完全有效，但在此期间所主张或提出的任何诉讼的所有赔偿和推进权利应持续至该诉讼的最终处置为止。尽管本第5.13条有任何其他规定，赔偿方应垫付所有合理费用, 受补偿方在收到受补偿方不时要求垫付或垫付的一份或多份声明后三十(30)天内因与任何诉讼有关的费用和费用(包括合理的律师费)，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。此类陈述应本着善意作出，并应合理地证明受保障方所发生的费用、费用和费用(包括与该等费用、费用和费用有关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则对所从事的法律工作或所作支出的任何提及，将导致受保障方放弃适用法律赋予的任何特权或保护，不应包括在发票中)，如最终确定受补偿方无权就该等费用、开支或费用获得赔偿，则应包括或附有由受补偿方或其代表作出的书面承诺，以偿还垫付的任何费用、开支或费用。根据第5.13节规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的，并且不考虑受补偿方偿还该等垫款的能力或最终获得赔偿的权利。

(B)任何希望根据本协议要求赔偿的受保障方第5.13节在获悉任何此类诉讼后，应立即通知赔偿方，但未如此通知并不解除赔偿方对被赔偿方可能承担的任何责任，除非这种未通知实际上损害了赔偿方的利益。如果发生任何此类诉讼(无论是在有效时间之前或之后发生)，(I)补偿方有权与被补偿方合理满意的律师一起为其辩护，而补偿方不向该被补偿方承担其他律师的任何法律费用或该等被补偿方随后因辩护而产生的任何其他费用，但如果补偿方选择不承担此类辩护或被补偿方的律师建议在补偿方和被补偿方之间存在引起实际或潜在利益冲突的问题，则被补偿方可以聘请合理地令补偿方满意的律师，而补偿方应在收到声明后立即付款，受补偿方律师的合理费用和开支(除非受补偿方的律师通知受补偿方之间存在引起利益冲突的问题，否则不得超过任何司法管辖区内的一家律师事务所)，(Ii)受补偿方将在任何此类事项的辩护中进行合理合作, (Iii)如果适用的法律和法规或适用的联邦或州银行机构或有管辖权的法院的最终不可上诉裁决禁止以本合同规定的方式对受补偿方进行赔偿，则赔偿方不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任，并且(Iv)赔偿方不承担本协议项下的义务。

(C)在生效时间之前，CZFS应根据HVBC的现有董事和高级管理人员责任保险为HVBC的董事和高级管理人员购买延长的报告期背书，以HVBC可以接受的形式为该等董事和高级管理人员提供为期六年的保险，该保险应在有效时间之后为该等董事和高级管理人员提供保险，这些索赔是由于该等董事和高级管理人员在生效时间或之前存在或发生的任何作为、错误或不作为而产生的，并拥有至少与HBBC目前维持的董事及高级管理人员责任保险同样优惠的其他条款(条件是CZFS可代之以利益不比此类保单或单一保费尾部保险(其保单限额等于HVBC现有的承保限额)的保单)，只要总成本不超过HVBC目前为该等保险支付的年保费的250%(“保费限额“)。如保费限额不足以承保该等保险，CZFS应尽其合理的最大努力，以该金额购买可获得的较低保额。

(D)本协议规定的赔偿和提前期权利第5.13节不应被视为排斥受补偿方在任何时候根据《HVBC章程》或《HVBC章程》或在本合同生效之日有效的适用法律(受法律要求的变更)、任何协议、股东投票、HVBC董事决议或其他规定享有的任何其他权利。如果受补偿方根据第5.13节的规定寻求裁决该人在第5.13节项下的权利，或因违反第5.13节而寻求赔偿，或要求根据HBBC或CZFS维持的任何董事和高级职员责任保险进行赔偿，则受补偿方应在法律允许的最大限度内，代表该受补偿方支付该受补偿方在此类司法裁决中发生的任何和所有合理费用、费用和费用(包括合理的律师费)，仅在受补偿方在此类司法裁决中获胜的范围内。

(E)如果CZF或其任何继承人或受让人应与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，且不是此类合并或合并的持续或存续实体，或应将其全部或基本上所有资产转让给任何其他实体，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使CZF的继承人和受让人应承担本协议规定的义务第5.13节。

(F)CZFS在本条例下规定的义务第5.13节旨在由受弥偿各方直接对CZF强制执行，并对CZF的所有继承人和获准受让人具有约束力。

第5.14节雇员；福利计划.

(A)在截止日期之后，除本文件中规定的替代治疗外第5.14节，CZFS可自行决定是否保留任何或所有HVBC福利计划，而HVBC应与CZFS合作，以便在生效时间终止任何计划。自生效时间起至生效后12个月止的期间(或直至适用的续聘雇员提前终止雇用为止)，CZFS应提供或安排提供：(I)基本薪金或基本薪酬率，至少相等于提供予长实地产或长实地产任何附属公司的类似雇员的底薪或基本薪酬率；及(Ii)其他福利(遣散费、离职薪酬或股权补偿除外)，其总和至少相当于长实地产或长实地产的任何附属公司提供予类似雇员的福利。对于终止的任何HVBC福利计划，如果有CZFS或其任何子公司的可比员工福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排(CZFS福利计划)具有普遍适用性, CZFS应采取一切商业上合理的行动，使连续雇员有权以与CZFS处境相似的雇员相同的程度参加该CZFS福利计划(应理解，将HVBC和HVB的雇员纳入CZFS福利计划可能发生在针对不同计划的不同时间)。CZFS应使每一个有资格参加CZFS福利计划的连续雇员在CZFS福利计划下的资格和归属目的(但不是为了福利应计目的)考虑该等员工为HVBC或HVB提供的服务，其程度与该服务由HVBC或HVB为此目的计入的服务相同；但是，此类服务不应被承认到这种承认会导致福利重复的程度。本章程并不限制长实基金根据其条款随时修订或终止任何长实基金福利计划或长实基金福利计划的能力；但前提是，长实基金应继续维持已有类似长实基金福利计划的长实基金福利计划(股票或奖励计划除外)，直至长实基金员工获准参与长实基金福利计划为止，除非长实基金或长实基金任何附属公司的类似职位雇员的长实基金福利计划已被冻结或终止。截止日期后，CZFS应根据截止日期起生效的HBBC政策和程序，对任何连续员工在截止日期发生的日历年度内发生的自付费用，履行HVBC的任何员工费用报销义务。

(B)在不限制以下一般性的原则下第5.14(A)节，如果CZFS在HVBC或HVB(视情况而定)关闭前不少于三十(30)天提出书面要求，则应采取一切必要行动，停止对《守则》第401(K)节规定符合资格的每个HVBC福利计划的缴费和终止该计划(每个计划，即“HVBC 401(K)计划”)，并通过书面决议，其形式和实质应合理地令CZFS满意，以终止每个此类HVBC 401(K)计划；但条件是，每次此类HVBC 401(K)计划终止可视本协议所设想的交易完成情况而定。如果CZFS选择在截止日期前终止HVBC 401(K)计划，CZFS应采取可能需要的任何和所有措施，以允许续聘员工参加CZFS福利计划，该福利计划旨在紧随截止日期后符合法规第401(K)节的资格(“CZFS 401(K)计划”)，并允许继续员工将其在HVBC 401(K)计划中的账户余额(包括HVBC 401(K)计划下的任何参与者贷款)转存到CZFS 401(K)计划中。

(C)CZFS应在生效时间后继续维持HBBC或HVB的医疗、牙科、视力、处方药、伤残计划或人寿保险计划，或采取可能需要的任何和所有行动，以确保连续雇员有资格在有效时间之后立即参加CZFS福利计划，以确保连续雇员在医疗、牙科、视力、处方药、伤残计划或人寿保险覆盖范围方面没有缺口。如果HBBC或HVB的员工在该计划终止后有资格参加CZFS的医疗、牙科、视力、处方药、伤残计划或人寿保险计划，CZFS应尽一切商业上合理的努力使每个此类计划(I)放弃适用的CZFS计划所涵盖的任何预先存在的条件限制，(Ii)在该等计划下为任何免赔额提供信用，雇员及其受益人在上述参与之前的日历年度内发生的共同支付和自付费用，以及(Iii)免除在生效时间或之后适用于该员工的任何等待期限制、积极工作要求或可投保证明要求，只要该员工在生效时间之前已满足类似的HVBC福利计划下的任何类似限制或要求。

(D)CZFS同意在生效时间后向HVBC或HVB的每名员工支付不在书面雇佣或遣散费协议范围内，并且(I)CZFS或其任何子公司没有提供或保留类似工作(即，在员工通勤距离不超过有效时间时超过三十(30)英里的情况下，员工的工作描述、职责和薪酬大致相似的职位)，或(Ii)CZFS或其任何子公司终止，在生效时间后十二(12)个月内，等于其当时基本工资的两(2)周乘以在HVBC或HVB完成的总服务年数的遣散费；但条件是，最低遣散费应等于其基本工资的四(4)周，最高遣散费不得超过其基本工资的二十六(26)周；此外，条件是该雇员以CZFS合理满意的形式提出索赔，并且该雇员不在生效时间之前自愿离开在HVBC或HVB的工作。遣散费将在索赔解除不可撤销之日起十五(15)天内以现金一次性支付。

(E)在必要的范围内，CZFS和HVBC可提供由CZFS和HVBC共同商定的留用资金池，以使CZFS和HVBC能够向未受书面雇佣协议覆盖的HVBC或HVBC的某些员工提供留用激励措施，接受者和金额将由CZFS和HVBC共同确定。这些指定的员工将签订留任协议，由CZFS和HVBC商定。

(f) 在发生关闭的情况下，HVB应在关闭日期之前终止HVB的员工持股计划。与终止HVB员工持股计划有关，所有计划账户应全部归属，HVB员工持股计划的所有未偿债务应通过向HBBC交付足够数量的未分配的HVBC股票来偿还，在生效时间至少五(5)个工作日前，由HVB ESOP持有的所有剩余的HVBC股票应转换为接受合并对价的权利。而在偿还HVB员工持股计划贷款后，HVB员工持股计划内剩余的未分配股份及任何其他未分配资产的余额，应根据HVB员工持股计划终止日其在HVB员工持股计划下的账户余额，作为收入分配到于HVB员工持股计划终止日受雇的HVB员工持股计划参与者的账户，并在收到国税局的有利决定函后分配给HVB员工持股计划参与者。在生效时间之前，HVB应采取一切必要的行动(与CZFS协商确定)，在生效时间之前提交有利的确定函申请。为实施本第5.14(F)节的规定，HVB将采用对HVB员工持股计划的此类修订。在收到美国国税局关于HVB员工持股计划终止时的合格状态的有利决定函后，HVB员工持股计划的账户余额应立即分配给参与者和受益人，或按参与者或受益人的指示转移到符合资格的税务合格退休计划或个人退休账户；但, 本文件所载任何事项不得因终止计划以外的其他原因而在正常过程中延误HVB ESOP中帐户余额的分配或转移。在截止日期之前，HVB应向CZFS提供最终文件，以证明此处预期的行动已经完成。尽管本协议有任何相反规定，HVB应从本协议之日起至HVB员工持股计划终止日继续向HVB员工持股计划信托累计并向其作出贡献，金额应足以(但不超过)在HVB员工持股计划终止前对HVB员工持股计划的未偿还贷款的正常过程中到期的贷款支付，并应按比例支付2023计划年度的HVB员工持股计划贷款，直至(包括)紧接结束前的日历月结束。在终止HVB员工持股计划之前。

(G)本协议中包含的任何明示或暗示的内容均不得(I)给予本协议当事人以外的任何人任何性质的权利或补救，包括根据本协议或因本协议而继续受雇或服务的任何权利第5.14节，(Ii)使任何现任或前任员工、董事、华侨城的其他个人服务提供商或其任何子公司的任何第三方受益人权利强制执行本第5.14款的规定或与此相关的任何其他事项，或(Iii)被解释为对华侨城、华商丰业、华侨城或其任何附属公司的任何华侨城福利计划、CZFS福利计划或其他员工福利计划的修订，或被解释为禁止修改或终止任何此类计划。

第5.15节某些更改的通知。CZFS和HVBC应及时通知另一方任何变更或事件，这些变更或事件对其造成或可能合理地产生重大不利影响，或其认为将导致或可能合理地预期导致或构成对本协议所载任何陈述、保证或契诺的实质性违反。在生效时间之前，每一方应不时地补充或修改与执行本协议相关的披露计划，以反映在本协议生效之日已存在、正在发生或已知的任何事项，或需要在此类披露计划中陈述或描述的任何事项，或更正此类披露时间表中因此而变得不准确的信息所必需的事项。对于确定第三条和第四条中包含的各方陈述和保证的准确性，以确定第6.02(A)节或第6.03(A)节(视情况而定)中规定的条件的履行情况，或HVBC或CZFS(视情况而定)对此类各方各自的契诺和协议的遵守情况而言，对此类披露计划的补充或修订不起任何作用。

第5.16节最新信息。在本协议生效之日起至生效期间，HBBC将安排其一名或多名指定的代表定期与CZFS的代表进行磋商，并报告HVBC正在进行的业务的总体状况。在不限制前述规定的情况下，HVBC同意向CZFS提供(I)HVBC在提交后三(3)个工作日内向政府当局提交的每一份报告的副本，以及(Ii)每月更新HVBC披露附表3.15中规定的信息。

第5.17节电路板套餐。HVBC应同时向CZFS分发每个HVBC董事会资料包的副本，包括议程和任何会议记录草案，其方式与向HVBC董事会分发此类资料包副本的方式相同；但是，如果任何文件披露了关于本协议或本协议拟进行的交易的保密讨论，或任何第三方关于获得HVBC控制权的建议，或任何其他由律师告知HVBC董事会可能违反保密义务、任何重大法律特权或受托责任或任何法律或法规的事项，则不得要求HVBC在任何文件上复制CZFS。

第5.18节转型；信息系统转换。自本协议之日起及之后，CZFS和HVBC应尽其合理的最大努力，在本协议预期的交易完成后，促进HVBC与CZFS业务的整合，并应定期举行会议，讨论并计划将HVBC的数据处理和相关的电子信息系统(“信息系统转换”)转换为CZFS及其子公司所使用的系统，规划应包括但不限于： (A)对HVBC第三方服务提供商安排的讨论；(B)不续签HVBC在其系统运营中使用的个人财产租约和软件许可证；(C)保留外部顾问和额外的雇员以协助转换；(D)酌情外包专有或自备系统服务；以及(E)在有效时间之后，在切实可行范围内尽快采取任何其他必要和适当的行动，促进转换。双方确认并同意，CZFS打算在完成交易的同一周内完成信息系统转换，双方应尽其商业上合理的努力，在该周内完成信息系统转换；但条件是，双方承认并同意：(I)双方不需要在关闭的同一周内完成信息系统转换，以及(Ii)双方应根据本协议第1.07节和第六条完成合并，尽管信息系统转换可能不会在关闭的同一周进行。为进一步推进前述规定, HVBC应采取一切必要且适当的行动促进信息系统转换；但前提是，CZFS应应CZFS要求采取任何促进信息系统转换的行动而支付HVBC可能产生的所有费用、开支或费用。如果CZFS和/或HBBC根据第7.01(A)节、第7.01(C)节或第7.01(F)节终止本协议，或仅由HVBC根据第7.01(D)节或第7.01(E)节终止本协议，CZFS应在提供CZFS此类费用、开支或收费的书面证据后十(10)个工作日内向HVBC支付与撤销信息系统转换有关的所有合理费用、开支或收费。

第5.19节承担债务。CZFS同意在或生效时间之前，由尚存公司或其代表签立和交付一份或多份补充契据、担保和其他文书，以满足此类债务、担保、证券和其他协议条款的要求，以到期承担HVBC的未偿债务、担保、证券和其他协议。

第5.20节第16条有关事宜。在生效时间之前，HVBC董事会和CZFS董事会或其非雇员董事委员会(该术语是为交易法下的规则16b-3(D)的目的定义的)应在适用法律允许的最大限度内，采取一切可能需要的合理行动，以根据交易法规则16b-3免除责任，根据该规则被视为收购或处置的CZFS股票股份(包括与该等股票有关的衍生证券)的任何收购或处置，并由受交易所法案第16(A)条的报告要求约束的HVBC高级管理人员和董事或由有理由预计将在生效时间后立即遵守交易所法案第16(A)条关于CZFS的报告要求的个人进行的本协议预期的交易所产生的。

第5.21节HVBC采取的其他行动。在截止日期之前，HVBC应采取《HVBC披露时间表5.21》中规定的所有行动。

第六条

完善合并的条件

第6.01节双方达成合并的义务的条件。HBBC和CZFS各自履行完成合并的义务，或在适用法律允许的范围内，在成交日期之前履行或在适用法律允许的范围内，由双方书面放弃下列每项条件：

(a) 监管部门的批准。所有监管批准应已获得并将保持完全有效，监管批准中所载于截止日期或之前完成的任何要求应已完成，与此相关的所有法定等待期应已到期或终止。本第6.01(A)节所指的监管审批不得包含任何条件、限制或要求，而CZFS董事会或HVBC董事会出于善意，一方面合理地认为该等条件、限制或要求会个别或整体地大幅减少合并的利益，以致CZFS一方面或HVBC在本协议日期已知悉该等条件、限制或要求，则不会订立本协议。

(b) 合并登记声明生效。合并登记书应已被美国证券交易委员会宣布生效，任何与之有关的停止令均不生效。

(d) 非法的没有禁令或限制的；非法的任何具有司法管辖权的法院或机构发布的任何判决、命令、禁令或法令，或阻止完成本协议所设想的任何交易的其他法律限制或禁令均不生效。任何政府当局不得颁布、订立、颁布或执行任何禁止或非法完成任何此类交易的法规、规则、条例、命令、禁令或法令。

(e) 税务意见。CZFS应已收到Hogan Lovells US LLP的书面意见，其形式和实质令CZFS合理满意，且HVBC应已收到Luse Gorman，PC，Luse Gorman于截止日期的书面意见，其形式和实质内容令HVBC合理满意，在每种情况下，根据该函件中陈述的事实、陈述和假设，合并将构成守则第368(A)节所述的免税重组。

(f) 股东批准。本协议应经HVBC股票流通股持有者必要的投票正式批准。

第6.02节CZF义务的条件。CZFS完成合并的义务还须受CZFS在完成以下每一条件的截止日期之前履行或书面豁免的约束：

(a) 陈述和保证。本协议中所述的HBBC和HVB的陈述和保证在本协议之日在所有重要方面都应真实和正确，并且(除非该等陈述和保证在截止日期之前有规定)在截止日期时应与截止日期时一样真实和正确；但是，就本款而言，该等陈述和保证应被视为在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证在个别或总体上不能如此真实和正确，将会或合理地很可能对HVBC或尚存的公司产生重大不利影响。CZFS应已收到由HVBC首席执行官(Br)代表HVBC签署的证书，日期为截止日期。

(b) 履行HVBC的义务。HBBC和HVB应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务，并且CZFS应收到由HVBC首席执行官代表HVBC签署的表明这一点的证书。

(d) 其他行动。HBBC应向CZFS提供CZFS合理要求的其高级人员或其他人员的证书和其他文件，以证明CZFS满足第6.01节和第6.02节规定的条件。

第6.03节HVBC义务的条件。HVBC完成合并的义务也受HVBC在以下每个条件结束日期之前履行或书面放弃的约束：

(a) 陈述和保证。本协议中规定的CZFS的陈述和保证在本协议日期的所有重要方面都应真实无误，并且(除非该等陈述和保证在较早的日期发表)在截止日期时应与截止日期时的陈述和保证相同；但就本段而言，该等陈述及保证应被视为在所有重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证未能或未能以个别或整体而言如此真实及正确，将会或合理地可能对CZFS造成重大不利影响。HBBC应已收到由CZFS首席执行官和首席财务官代表CZFS签署的证书，日期为截止日期。

(b) 履行CZF的义务。CZFS应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务，而HVBC应已收到由CZFS首席执行官和首席财务官代表CZFS签署的表明这一点的证书。

第6.04节成交条件受挫。CZFS和HVBC均不得依赖于第6.01节、第6.02节或第6.03节(视具体情况而定)中规定的任何条件的失败，如果该失败是由于该方未能按照本第六条的要求并在此基础上尽最大努力完成本协议所设想的任何交易而导致的。

第七条

终止

第7.01节终端。本协议可能终止，本协议预期的交易可能被放弃：

(a) 双方都同意。在生效时间之前的任何时间，经CZFS和HVBC的共同同意。

(b) 没有监管部门的批准。如果完成本协议所需的交易所需的任何政府当局的批准被该政府当局采取的最终、不可上诉的行动拒绝，或应政府当局的请求永久撤回其申请，则CZFS或HBBC。

(c) 股东批准。CZFS或HVBC(前提是，如果HVBC是终止方，则不应实质性违反第5.04条规定的任何义务)，如果因未能在该等HVBC股东正式举行的会议上或在HVBC会议的任何延期或延期上获得所需的表决权而未能获得股东的批准，则必须满足第6.01(F)节所述的条件才能完成本协议预期的交易。

(d) 违反陈述和保证。CZFS或HBBC(只要终止方当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)，如果另一方实质性违反了本协议中规定的任何陈述或保证，该违反行为在书面通知违约方后三十(30)天内未得到纠正，或者违反行为的性质不能在结束之前纠正；但是，任何一方均无权根据第7.01(D)节的规定终止本协议，除非违反陈述或保证的行为与所有其他此类违反行为一起，使收到该陈述或保证的一方有权根据第6.02(A)条(CZFS违反陈述或保证的情况)或第6.03(A)条(如果HVBC或HVB违反陈述或保证的情况)不完成合并。

(e) 违反圣约。如果另一方实质性违反本协议中规定的任何契诺或协议，CZFS或HBBC(只要终止方当时没有实质性违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)，应在违约方收到本协议另一方的书面通知后三十(30)天内未得到纠正，或者违反行为的性质不能在结束前纠正，但是，任何一方均无权根据第7.01(E)条终止本协议，除非违反约定或协议的行为，连同所有其他此类违反行为，将使获得该约定或协议利益的一方有权根据第6.02(B)条(在HBBC或HVB违反约定或协议的情况下)或第6.03(B)条(在CZFS违反陈述或保证的情况下)不完成合并。

(f) 延迟。如果合并未在2023年6月30日或之前完成，CZFS或HBBC将对合并作出任何决定，除非未能在该日期前完成合并是由于寻求终止本协议的一方实质性违反了本协议。

(g) 没有推荐；第三方收购交易等。

(I)CZFS，如果(I)HVBC应违反其根据第5.11节，(Ii)HBBC董事会未能提出第5.04节所述的建议，撤回该建议，或以任何有损长城金融公司利益的方式修改或更改该建议，(Iii)HBBC董事会应建议、提议或公开宣布其有意建议或提议与CZFS或CZFS子公司以外的任何人进行收购交易，或(Iv)HBBC严重违反了第5.04节规定的义务，未能通知、通知、根据第 5.04节的规定召集和召开HVBC会议。

(Ii)由HVBC提供，但须受HVBC遵守第7.02(A)节如果HVBC已收到收购建议，并根据本协议第 5.11节的规定，HVBC董事会已认定该收购建议为上级提议，并已决定接受该上级提议。

(h) CZFS股价下跌。根据HBBC，如果(I)平均收盘价小于起始价乘以0.80的乘积(四舍五入至最接近的百分之一)：和(Ii)(A)CZFS比率小于(B)指数比率减去(2)0.20之间的差额；但条件是，HVBC必须根据第7.02(H)节的规定在确定日期后五(5)天内向CZFS发出书面通知(“终止通知”)来选择终止本协议，并且HVBC的终止权利应受下述CZFS提高交换比例和/或向HVBC股票持有人支付现金的权利的约束。在紧接CZFS收到终止通知之日起的五(5)天内(“选择期”)，CZFS有权和绝对酌情决定(X)提高交换比率 (计算至最接近万分之一)，(Y)前提是它不会也不会阻止或阻碍该合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”的资格。向HVBC的持有人支付现金，作为额外的合并代价(作为发行CZFS股票的额外代价而非替代)，或(Z)提供前述(X)及(Y)项的任何组合，但须受其中所述的限制所规限，因此，由于任何该等调整，每股HVBC股票可发行或应付的合并代价的价值不少于每股合并代价的最低限额。如果CZFS选择增加上述兑换率和/或支付现金, CZFS应在选举期间向HBBC发出关于该选择的书面通知(“填写通知”)，该通知应具体说明任何此类增加和/或现金支付的金额，因此，根据第7.01(H)节，本协议不会终止，也不会被视为已经终止，本协议将根据其条款保持完全效力和效力(修改汇率和/或支付现金，作为额外的合并对价，根据填写通知中所述的本第7.01(H)节)。如果CZFS未能如上所述及时选择增加兑换率和/或支付现金，则HVBC可在选举期结束后的任何时间终止本协议。

就本第7.01(H)节而言，下列术语应具有指定的含义：

“平均收市价”是指截至(包括)确定日的连续十(10)个交易日，长实股份在纳斯达克(或长实股份将在其上交易的其他交易所或市场)公布的每股成交量加权平均收市价。

“CZFS比率”是指(A)平均收盘价除以(B)起始价的商。

“确定日期”是指截止日期前第十(10)天的某一日期。

“指数组”是指“纳斯达克”银行指数。

“指数价格”是指在某一特定日期，指数组在该日的收盘价。

“指数比率”是指(A)确定日期的指数价格除以(B)初始指数价格的商。

“初始指数价”是指指数组在起始日的收盘价。

“每股最低合并对价”是指(A)交换比率(在根据第7.01(H)节增加交换比率之前)乘以(Ii)开始价格乘以(Iii)0.80和(B)(I)(A)指数比率减去 0.20乘以(B)交换比率(在根据第7.01(H)节增加交换比率之前)乘以较小者，乘以(C)平均收盘价，再除以(II)CZFS比率。

“开始日期”是指紧接首次公开宣布加入本协议之日之前的最后一个交易日。

“起始价”是指股票在起始日在纳斯达克(彭博社报道，或如果没有报道，则从其他权威来源)的收盘价。

“交易日”是指纳斯达克开市的任何一天，其预定和实际收盘时间为下午4：00。东部时间

第7.02节解约费。考虑到CZFS在安排和寻求合并过程中放弃的努力、费用和其他机会，双方同意，在CZFS提出书面付款要求后三(3) 个工作日内，在发生下列任何事件后，HVBC应向CZFS支付2,700,000美元的终止费：

(A)CZFS或HVBC根据o 终止本协议第7.01(G)条；或

(B)在CZFS终止本协议后十二(12)个月内，HBBC或HVB与涉及HVBC或HVB的收购建议或完成收购建议签订最终协议。第7.01(D)节或第7.01(E)节，原因是在收购提案已公开公布或以其他方式向HBBC公布后，HBBC或HVB故意违反。

(C)HVBC根据本协议应支付的金额第7.02节构成违约金，而不是罚金，并且是CZFS在第7.02节规定的情况下因违反本协议而终止时的唯一金钱补救措施。

第7.03节终止和放弃的效果。如果本协议终止并根据第七条放弃合并，本协议的任何一方均不对本协议的任何其他方承担任何责任或进一步的义务，除非(I)第7.01节和第8.01节所述，以及(Ii)终止不会免除违约方因任何故意违反本协议的任何契诺、协议、陈述或担保而承担的金钱损害赔偿责任。第7.02节或第7.03节的任何规定均不应被视为阻止任何一方寻求具体的衡平法履行以执行本协议的条款。

第八条

其他

第8.01节生死存亡。如果本协议在生效时间之前终止，则本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺均不会在生效时间(本协议所包含的协议或契诺的明示条款将在生效时间之后履行)或本协议终止后继续有效(第5.10(B)节、第7.02节和本第八条除外，在任何此类终止后仍应继续有效)。尽管前述有任何相反规定，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺不得被视为终止或终止，从而剥夺本协议一方或其任何关联方在法律或衡平法上的任何抗辩，否则将可对抗任何人的索赔，包括但不限于任何股东或前股东。

第8.02节豁免权；修正案。在生效时间之前，本协议的任何条款均可(A)在适用法律允许的范围内由本条款受益方放弃，或(B)通过本协议各方以与本协议相同的方式签署的书面协议在任何时候进行修订或修改，但在HVBC会议后，未经批准，不得根据法律规定要求HVBC股东进一步批准的任何修订。

第8.03节同行。本协议可以一份或多份副本的形式签署，每份副本均应视为正本。

第8.04节管治法律与场所。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并按宾夕法尼亚州联邦法律解释，不考虑法律冲突条款。此外，本协议双方(A)同意接受美国宾夕法尼亚州中区地区法院或位于宾夕法尼亚州联邦的任何州法院的个人管辖权，以应对因本协议或本协议预期的交易而产生的任何争议，(B)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，以及(C)同意不会向任何其他美国宾夕法尼亚州中区地区法院或位于宾夕法尼亚州联邦的州法院提起与本协议或本协议所考虑的交易有关的任何诉讼。

第8.05节费用。本协议各方将承担与本协议和本协议预期进行的交易相关的所有费用，包括其自己的财务顾问、会计师和法律顾问的费用和开支，但印刷费和美国证券交易委员会备案和注册费应由华润百货和华润百货平均分摊；但是，本协议中所包含的任何内容均不限制任何一方因另一方故意违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害的追偿权利。

第8.06节通告。本协议项下向当事一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，如果当面送达、以挂号信或挂号信邮寄(要求回执)或通过信誉良好的快递服务将其发送至下述地址或该方通过通知向当事各方指定的其他地址，则应被视为已发出通知。

如果是CZFS：

公民金融服务公司

南大街15号

宾夕法尼亚州曼斯菲尔德，邮编16933

注意：兰德尔·布莱克

电子邮件：rBlack@myfccb.com

将副本复制到：

Hogan Lovells美国律师事务所

西北第十三街555号

华盛顿特区，邮编：20004

注意：理查德·A·沙伯格

电子邮件：richard.schaberg@hoganlovells.com

如果转到HVBC：

HV Bancorp公司

2005东南路

304套房

宾夕法尼亚州多伊尔斯敦，邮编18901

注意：特拉维斯·J·汤普森

电子邮件：tthompson@myhvb.com

将副本复制到：

卢斯·戈尔曼，个人电脑

威斯康星大道5335号，西北

780套房

华盛顿特区，邮编：20015

注意：本杰明·M·阿佐夫

电子邮件：bazoff@luselaw.com

第8.07节完整的理解；没有第三方受益人。本协议、银行合并计划、表决协议和保密协议代表本协议及其各方关于交易的全部谅解，本协议、银行合并计划、表决协议和保密协议取代此前达成的任何和所有其他口头或书面协议。除受保障方根据第5.13条明确规定有权执行CZFS的义务外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

第8.08节可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其合理努力以有效、合法和可执行的条款来替代在实际情况下实现本协议的目的和意图的条款。

第8.09节协定的执行情况。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。每一方当事人特此进一步放弃(A)在任何关于具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

第8.10节释义.

(a) 口译。当本协议中提及章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的某一节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不属于本协议。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。

(b) 机密监管信息。本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议或条款均不得被视为考虑或要求披露任何适用的政府当局的法规中定义的“保密监督信息”。

(C)术语“提供”是指(A)一方或其代表在紧接本协议日期前一天的宾夕法尼亚州时间下午5：00之前向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，(B)在紧接本协议日期前一天的宾夕法尼亚州时间下午5：00之前包括在一方的虚拟数据室中的任何文件或其他信息，或(C)由一方向美国证券交易委员会提交或提供，并至少在本协议日期前一(1)天在EDGAR上公开可用。

第8.11节赋值。未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。除前一句话外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第8.12节放弃陪审团审判。本协议的每一方在因本协议或与本协议有关的任何其他协议、或本协议的管理或本协议或本协议中预期的任何交易而对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，均放弃由陪审团进行审判。本协议的任何一方不得在基于或产生于本协议或任何相关文书或双方之间关系的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本节的规定已由本合同各方充分讨论，这些规定不得有任何例外。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本条款的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

第8.13节电子变速器。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，只要经签署并通过传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签名的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件来向本协议或本协议的任何修正案发送签名，或通过使用传真机或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件来传输或传达任何签名或协议或文书的事实，以此作为形成合同的抗辩理由，本协议各方永久放弃任何此类抗辩。

第九条

其他定义

第节9.01附加定义。除本协议中包含的任何其他定义外，下列词语、术语和短语在本协议中使用时应具有以下含义：

“收购建议”是指与下列任何一项有关的建议或要约：(A)任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易；(B)出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置资产和/或负债的25%或以上，这些资产和/或负债在单一交易或一系列交易中构成HVBC或HVB净收入的很大一部分；(C)对其股本中25%或以上流通股的任何要约要约或交换要约，或根据证券法提交的与此相关的登记声明；或(D)任何人就进行任何前述工作的建议、计划或意向或从事上述任何工作的任何协议的任何公开公告(包括任何监管申请或通知，不论是草稿或最终形式)。

“收购交易”系指下列任何交易(本协议所述交易除外)：(A)涉及相关公司的合并、合并、股份交换、企业合并或任何类似交易；(B)在单一交易或一系列交易中出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置25%或以上的资产和/或负债，这些资产和/或负债构成有关公司净收入或净收入的很大部分；(C)对相关公司股本中25%或以上的流通股的收购要约或交换要约，或根据证券法提交相关登记声明；或(D)相关公司就采取上述任何行动的协议或承诺。

“关联公司”对于任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何人，在不限制前述规定的一般性的原则下，包括任何高管、董事、经理或实益拥有该人超过10%的股权或有投票权的证券的个人。

“银行监管机构”指任何联邦或州银行监管机构，包括但不限于监管CZFS、FCCB、HVBC或HVB的FDIC、PADOBS和FRB，或其各自的任何子公司(视情况而定)。

“营业日”是指每周的星期一至星期五，但美国政府承认的法定假日或宾夕法尼亚州联邦的银行机构有权或有义务关闭的任何一天除外。

“CZFS董事会”是指CZFS董事会。

“CZFS披露计划”是指CZFS 在本协议规定的日期或之前向HVBC提交的披露计划，除其他外，为响应本协议的明文规定或作为第四条或第五条中的一项或多项陈述和保证的例外而有必要或适当披露的项目(但(I)CZFS披露明细表的任何一节中所列的任何信息应被视为适用于该CZFS披露明细表的每个其他适用章节或子节如果其与CZFS披露明细表中所要求的信息的相关性从表面上看是合理明显的，以及(Ii)仅仅将一项包括在CZFS披露时间表不应被视为CZFS承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或合理地预期该项目会对CZFS造成重大不利影响)。

“CZFS股票”是指CZFS的普通股，每股面值1.00美元。

“衍生品交易”是指与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买入或远期出售交易、期货交易、上限交易、场内交易或套交易，或任何其他类似交易(包括与任何这些交易有关的任何期权)或任何这些交易的组合。包括抵押债券或其他类似工具，或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。

“环境法”系指任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可、授权、意见或机构要求，涉及：(A)环境、健康、安全或自然资源的保护或恢复；(B)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放任何有害物质；或(C)湿地、室内空气、污染、污染或与任何危险物质有关的对人员或财产的任何伤害或损害威胁。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦住房贷款银行”指匹兹堡联邦住房贷款银行或其任何继承者。

“联邦储备委员会”指联邦储备系统理事会或费城联邦储备银行(视情况而定)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府机关”是指任何联邦、州或地方法院、行政机关或委员会或其他政府机关或机构。

“危险物质”是指任何和所有物质(无论是固体、液体还是气体)，包括但不限于石油和石油产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅、氡、放射性物质、易燃易爆物品、霉菌、霉菌毒素、微生物物质和空气传播的病原体(自然发生或以其他方式发生)，目前或以后列出的或以其他方式归类为污染物、危险废物、危险物质、极端危险废物或任何现行环境法规定的类似含义或管制效果的词语。但不包括为清洁或其他维护或操作目的而通常和习惯地以类似性质使用或储存的种类和数量的物质。

“HVB董事会”是指HVB的董事会。

“HVB员工持股计划”指亨廷登山谷银行员工持股计划。

“暖通公司董事会”是指暖通公司董事会。

“HVBC披露计划”是指由HVBC 在本协议规定的日期或之前向CZFS提交的披露计划，除其他外，为响应本协议的明文规定或作为第三条或第五条中的一个或多个陈述和保证的例外而有必要或适当披露的项目(但条件是：(I)《信息披露日程表》的任何一节中所列的任何信息应被视为适用于该《披露日程表》的每个其他适用的章节或小节，如果其与该章节或小节所要求的信息的关联性从表面上看是合理明显的，以及(Ii)仅仅将一项包括在HVBC披露时间表不应被视为HVBC承认此类项目代表重大例外或事实，事件或情况，或合理地预期此类项目将对HVBC造成重大不利影响)。

“hvbc知识产权”是指在hvbc或其任何子公司的业务活动中使用或持有的知识产权。

“HVBC财务报表”是指(I)HVBC截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计资产负债表(如有)，以及HVBC截至2021年和2020年12月31日的每个财政年度的收益、股东权益和现金流量表(包括相关附注和时间表，如有)，每一种情况下均附有HVBC的独立注册会计师事务所S.R.Snowgras，P.C.的审计报告，以及(Ii)高铁于2021年12月31日之后的每个日历季度结束时及截至高铁于2021年12月31日之后的每个日历季度止期间的未经审计中期财务报表，该中期财务报表由高铁在高铁提交给《美国证券交易委员会》文件。

“知识产权”是指(A)商标、服务标志、商号、互联网域名、外观设计、徽标、口号和类似性质的一般无形资产，以及与上述有关的所有商誉、注册和申请；(B)专利和工业品外观设计(包括任何前述内容的延续、分割、部分延续、续期、再发行和申请)；(C)版权(包括前述任何内容的任何注册和申请)；(D)软件；以及(E)技术、商业秘密和其他机密信息、诀窍、专有流程、公式、算法、模型和方法。

“美国国税局”指美国国税局。

“知识”指一名人士(包括指该知悉某一事项的人)对总裁及行政总裁、首席财务官及营运总监的实际知识，以及总裁及首席财务官的实际知识。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，或该等资产的质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议所享有的权益，及(C)就证券而言，任何购买选择权、赎回或优先购买权、优先购买权或第三方就该等证券享有的类似权利。

“重大不利影响”分别是指：(I)对长三角及其子公司，或长安及其子公司，或长安及其子公司作为一个整体的财务状况、经营结果或业务具有重大不利影响，或(Ii)严重损害长城或长城，或长安或长城的财务状况、经营业绩或业务的任何影响。履行本协议项下的义务或以其他方式实质性威胁或实质性阻碍本协议所设想的交易的完成；但“重大不利影响”不应被视为包括以下影响：(A)在本协议日期后，在GAAP或适用的监管会计要求中的变化；(B)在本协议日期后，对金融机构和/或其控股公司普遍适用的法律、规则或法规的变化，或法院、任何银行监管机构或政府当局对其解释的影响；(C)本协议日期后，在全球、国家或地区政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场条件(包括股票、信贷和债务市场，以及利率的变化)影响金融服务业的一般情况，而不是具体与该当事人或其子公司有关的情况(包括因大流行或任何大流行措施引起的任何此类变化)，(D)变化，在此日期之后，由飓风、地震、龙卷风引起，洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的任何爆发，(E)公开披露本协定的执行情况, 公开披露或完成本协议预期的交易(包括对一方与其客户或员工的关系的任何影响)或本协议明确要求采取的行动，或经另一方事先书面同意采取的行动或不作为，以考虑本协议预期的交易，(F)一方普通股交易价格下跌或本身失败，满足收益预测或内部财务预测(应理解，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类下降或失败的根本原因)，(G)任何一方在事先书面同意下或应另一方要求采取的行动和不作为，(H)任何一方未能满足任何期间的任何内部预测或预测或对收入或收益的估计，或(I)任何一方在调查、谈判、记录、实施和完成本协议所设想的交易；但就第(A)、(B)或(C)款而言，在与金融服务业其他公司相比，此类变更的影响对该方及其附属公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况造成重大不成比例的不利影响的范围内除外。

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“PADOBS”指宾夕法尼亚州银行和证券部。

“大流行”是指与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的任何爆发、流行或大流行，或其任何变体、演变或突变，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府对此采取的应对措施。

“大流行措施”是指任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)针对大流行或因应大流行而颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家中”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、自动减支或其他法律、指令、政策、指南或建议。

“个人”是指任何个人、银行、公司、合伙企业、协会、股份公司、商业信托、有限责任公司、非法人组织或任何种类或性质的其他组织或商号。

“委托书/招股说明书”是指委托书和招股说明书，满足适用的州证券和银行法以及证券法下的规则和法规的所有适用要求，以及由CZFS和HVBC准备的任何修订和补充，并在征求HVBC股票持有人批准本协议的过程中交付给他们。

“权利”对任何人来说，是指认股权证、期权、权利、可转换证券和其他安排或承诺，使该人有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“软件”是指源代码或目标代码形式的计算机程序(包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施)、数据库和汇编(包括任何和所有数据和数据集合)，以及与上述相关的所有文档(包括用户手册和培训材料) 。

“子公司”对于任何一方来说，是指任何公司或其他实体，其大多数股本或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人员当时直接或间接由该方拥有。

“高级建议”是指第三方直接或间接提出的任何真诚的书面建议，包括根据收购要约、交换要约、合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易，以现金和/或证券为代价，收购当时已发行的HVBC股票的总投票权超过25%或HVBC的全部或几乎所有资产，以及(A)按照HVBC董事会在与其财务顾问协商后真诚确定的条款，从财务角度对HVBC的股东更有利，并且(B)根据HVBC董事会的善意判断，考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面的因素，该交易构成了一项合理地有可能按所述条款完成的交易。

“税”和“税”是指所有联邦、州、地方或外国收入、毛收入、收益、毛收入、销售、使用、从价计算、商品和服务、资本、生产、转让、特许经营、暴利、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产、环境、关税、失业或其他任何种类的税项，以及与这些利息和罚款有关的任何利息、附加费或罚金。

“纳税申报单”是指与任何税收有关的任何申报单、申报单或其他报告(包括选举、申报单、附表、估算表和资料申报单)。

“警告法案”是指修订后的1988年联邦工人调整和再培训通知法案、任何具有类似效力的州法律或法规，包括要求工厂关闭、大规模裁员或类似团体人员或雇佣行动提前通知的任何法规。

“故意违约”是指故意行为或故意不采取行动，如果当事人合理地应该知道或实际知道这种行为或不采取行动将导致或构成对本协议的实质性违反，则采取或不采取行动，无论违反行为是该行为的目标还是不采取行动。

(页面的其余部分故意留空。)

兹证明，本协议由双方正式授权的官员签署，自上述日期起生效。

	公民金融服务公司。

发信人：

/s/兰德尔·E·布莱克

	姓名：	兰德尔·E·布莱克
	标题：	总裁与首席执行官

	CZFS收购公司有限责任公司
	作者：公民金融服务公司，其唯一成员

发信人：

/s/兰德尔·E·布莱克

	姓名：	兰德尔·E·布莱克
	标题：	总裁与首席执行官

	第一市民社区银行

发信人：

/s/兰德尔·E·布莱克

	姓名：	兰德尔·E·布莱克
	标题：	总裁与首席执行官

HV Bancorp公司


	发信人：	//特拉维斯·J·汤普森

	姓名：	特拉维斯·J·汤普森
	标题：	董事长兼首席执行官

	亨廷顿山谷银行

发信人：

//特拉维斯·J·汤普森

	姓名：	特拉维斯·J·汤普森
	标题：	董事长兼首席执行官