美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格8-K
 
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
 
报告日期(最早报告事件日期)：2022年10月18日
 
公民金融服务公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

宾夕法尼亚州
000-13222
23-2265045
(法团的国家或其他司法管辖权)
(委员会文件编号)
(税务局雇主身分证号码)

大街南15号
宾夕法尼亚州曼斯菲尔德
   16933
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(570)622-2121

不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
 
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定(见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的框。如下所示)：
 
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
 
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值1.00美元
 CZFS
纳斯达克股市有限责任公司
 
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。
签订实质性的最终协议。
 
2022年10月18日，宾夕法尼亚州公民金融服务有限公司(以下简称“公司”或“CZFS”)与HV Bancorp，Inc.(“HVBC”)、HBBC的附属银行Huntingdon Valley Bank(“HVB”)、公司的附属银行First Citizens Community Bank(“FCCB”)以及FCCB的直接股东CZFS Acquisition Company，LLC签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，公司将收购HVBC。
 
在双方董事会已批准的合并协议条款及条件的规限下，华侨银行将与本公司合并并并入 公司，本公司为尚存实体(“合并”)，其后，华侨银行将与FCCB合并并并入FCCB，而FCCB为尚存银行。
 
合并协议规定，HVBC的股东将有权选择为每股HVBC普通股获得(X)30.50美元的现金或(Y) 0.4000股公司普通股。选举将遵循按比例分配程序，即80%的HVBC普通股将交换为公司普通股，20%的HVBC普通股将交换为 现金。
 
合并受惯例完成条件的制约，包括(1)收到监管部门的批准，(2)合营公司股东批准合并，(3)合并中发布的公司普通股S-4表格登记声明的有效性，(4)合并中发布的公司普通股在纳斯达克上市的批准，以及(5)没有任何阻止合并完成的命令、法令或强制令。合并预计将在2023年上半年完成。
 
合并后，现任HBBC董事长兼首席执行官特拉维斯·J·汤普森和现任HVBC总裁的罗伯特·J·马里诺将被聘为FCCB的高级管理人员。自交易完成时起，华侨银行现任董事会的一名成员将被任命为本公司董事会成员，任职至 公司下一届年会时为止，届时董事将被提名连任，而华侨银行现任董事会的两名成员将被任命为招商银行董事会成员，任职至招商银行下届年会为止，届时将提名 名董事连任。
 
合并协议为HVBC和本公司提供若干终止权利 并进一步规定，如果在特定情况下未能完成合并，则可能需要HVBC向本公司支付约270万美元的终止费。
 
合并协议还包含公司和HVBC在特定日期向对方作出的惯常陈述和保证。这些陈述和保证中包含的断言 完全是为了公司与HVBC之间的合同目的而作出的，可能会受到双方在谈判其条款时同意的重要限制和限制。 此外，陈述和保证遵守的合同重要性标准可能不同于可能被视为对股东重要的标准，并且陈述和保证可能被用来在公司和HVBC之间分配风险，而不是将问题确定为事实。各订约方亦已同意惯常契约，包括(其中包括)有关在合并协议签署后至合并生效时间的过渡期间内高铁及本公司业务运作的契诺，以及就高铁而言，其召开股东大会通过合并协议的义务、其建议股东批准合并协议及合并的义务 ，以及与其他收购建议有关的非征集义务。

上述对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文来限定的，合并协议全文作为附件2.1附于此，并通过引用并入本文。合并协议所载各方的陈述、担保及契诺仅为合并协议各方的目的而作出，过去及现在均仅为合并协议各方的利益而作出，可能会受订约各方同意的限制所规限，包括受 为在HVBC与CZFS之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确定为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。因此，陈述和担保不得描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，此类陈述和保证(1)将在合并完成后失效，除非其中另有规定，以及(2)仅在合并协议日期或合并协议中指定的其他日期作出。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在双方的公开披露中得到充分反映。因此，合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关HVBC或CZFS的任何其他事实信息, 他们各自的附属公司或各自的业务。合并协议不应单独阅读，而应与将包含在或以引用方式并入表格S-4的注册声明中的合并协议和合并的其他信息一起阅读，这些信息涉及HBBC、CZFS、其各自的附属公司或其各自的业务、合并协议和合并，其中将包括HBBC的委托书和CZFS的招股说明书，以及Form 10-K的年度报告。HBBC和CZFS各自向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的Form 10-Q季度报告和其他文件。
 
《投票协议》
在订立合并协议的同时，本公司与HVBC的每名董事及若干行政人员订立表决协议(“表决协议”)，据此(其中包括)该等股东同意投票赞成合并。投票协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考作为附件10.1附在本报告中的投票协议的形式来对其整体进行限定，并通过引用将其并入本文。

第8.01项。
其他活动。

2022年10月19日，本公司与HVBC发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议，该协议的副本作为附件99.1存档于 ，并通过引用并入本文。
 
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
 
就建议的交易而言，长实地产预期会以表格S-4向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，当中会包括恒生地产的委托书 ，该委托书亦构成长实地产的招股说明书(下称“委托书/招股说明书”)，该委托书/招股说明书将于备妥后邮寄或以其他方式分发予招股说明书的股东。华侨银行和华侨银行还计划就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交 其他相关文件。我们敦促投资者和证券持有人阅读S-4表格的注册说明书、将包含在S-4表格的注册说明书中的委托书/招股说明书、任何其他在可获得时已提交或将提交给美国证券交易委员会的相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关长城证券、北京华侨银行和拟议交易的重要信息。您可以免费获得注册说明书的副本，包括委托书/招股说明书(当委托书/招股说明书可用时)以及由华侨城和HBBC向美国证券交易委员会提交的其他相关文件，请访问美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov。CZFS向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在CZFS的网站上免费获取，网址为www.FirstCitizensbank.com，或直接向公民金融服务公司提出请求，地址为宾夕法尼亚州曼斯菲尔德15 S.Main Street，邮编：16933。HVBC向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在HVBC的网站上免费获取，网址为www.myhvb.com，或直接向HV Bancorp，Inc.提出请求，地址为2005Easton Road，Suite304，Doylestown，PA 18901，

没有报价
 
本函件不构成出售要约或征求购买任何证券的要约。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，而且符合适用法律，否则不得发行证券。

征集活动中的参与者
 
CZFS和HVBC及其各自的董事和高管以及其他管理层成员和员工可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。您可以在CZFS于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中找到CZFS高管和董事的信息。您可以在2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的HBBC最终委托书中找到有关HVBC高管和董事的信息。有关此类潜在参与者利益的其他信息将包括在委托书/招股说明书以及其他提交给美国证券交易委员会的相关文件中。您可以使用上述来源从CZFS或HVBC获得这些文件的免费副本。
 
前瞻性陈述
 
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。此类关于CZFS和HVBC及其行业的前瞻性陈述包含大量风险和不确定性。除有关当前或历史事实的陈述外，包括有关CZFS或HVBC的未来财务状况、经营结果、业务计划、流动性、现金流、预计成本以及适用于CZFS或HVBC的任何法律或法规的影响的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“ ”项目、“可能”、“将”、“应该”以及其他类似表述旨在识别这些前瞻性表述。此类陈述受可能导致实际结果与预期结果大相径庭的因素的影响。
 
可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定因素包括但不限于以下 ：(1)CZFS和HVBC的业务可能没有成功合并，或者这种合并可能需要比预期更长的时间；(2)合并节省的成本可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间实现；(3)合并后的运营成本、客户流失和业务中断，包括对员工关系的不利影响，可能大于预期；(4)可能无法获得政府对合并的批准，或者可能因政府对合并的批准而施加不利的监管条件；(5)HVBC的股东可能无法批准合并；(6)完成合并的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；(7)转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；(8)各方可能无法在预期的时间框架内或根本不能在合并中实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合HVBC的业务和CZFS的业务；(9)这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵；(10)拟议交易后的收入可能低于预期；(11)长实地产和恒大地产在执行各自的业务计划和策略及管理上述风险方面的成功；(12)长实地产因拟进行的交易而增发股本而造成的摊薄；(13)整体经济状况的变化, 包括市场利率的变化以及联邦 政府货币和财政政策的变化；(14)立法和监管的变化；(15)新冠肺炎大流行对CZFS、HVBC和拟议交易的持续时间、范围和影响的不确定性。有关这些和其他相关风险和不确定性的更多信息，请参阅CZFS和HBBC各自的Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日)，以及后续提交给美国证券交易委员会的文件。
 
CZFS和HVBC不承诺，也不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述日期后发生的预期或意想不到的事件或情况。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

第9.01项。
财务报表和证物

(d)
陈列品

展品
数
  
描述
     
2.1*
  
合并协议和计划，日期为2022年10月18日，由公民金融服务公司、第一公民社区银行、CZFS收购公司、有限责任公司、HV Bancorp，Inc.和亨廷登山谷银行签署。
     
10.1
  
公民金融服务公司和HV Bancorp，Inc.某些股东之间的投票协议格式，日期为2022年10月18日。
     
99.1
  
公民金融服务公司和HV Bancorp，Inc.的联合新闻稿，日期为2022年10月19日。
     
104
  
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*
公民金融服务公司已根据S-K条例第601(A)(5)项遗漏了某些时间表和展品，并应美国证券交易委员会的要求补充美国证券交易委员会的任何 遗漏的时间表和展品的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 
公民金融服务公司。
2022年10月19日
  
 
发信人：
/s/Stephen J.Guillaume
   
斯蒂芬·J·纪尧姆
首席财务官