附件10.1

配售代理协议

2022年10月17日

Sysorex公司

杜勒斯角巷13880号175号

弗吉尼亚州赫恩登，邮编：20171

收信人：首席执行官韦恩·沃瑟伯格

沃瑟伯格：

这将确认我们的协议，即Sysorex，Inc.(“本公司”)已聘请Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”) 担任本公司的独家配售代理，以完成此次发行。就本协议而言，“发售”一词是指一项非公开配售，据此，本公司将发售最多500,000美元的普通股、每0.00001美元面值的面值(“普通股”)及购买普通股的认股权证(“认股权证”，连同在发售中出售的普通股，称为“证券”)。证券的配售将在“合理的商业努力”的基础上进行。此处使用的所有未在本文中定义的大写术语应具有《采购协议》(定义如下)中此类术语的含义。

配售代理应仅向符合“合格投资者”资格的个人或实体发售证券，该术语由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据修订后的1933年证券法(“该法案”)第4(A)(2)节颁布的规则D(“规则D”)规则501中定义 。证券发售将持续至(I)按本文规定终止发售、(Ii)发售中所发售的所有证券售出或(Iii)2022年10月31日(“首次发售期间”)中较早的 日期，该日期可由配售代理及本公司共同 酌情延长至2022年11月30日(此额外期间及首次发售期间称为“发售 期间”)。股票发售期满或终止之日，称为“终止日”。

证券的发售将完全根据披露材料进行，该披露材料的形式和实质内容将始终为配售代理及其律师可接受，并包含配售代理及其律师可能不时认为有必要和适宜在其中陈述的传说和其他信息。本协议中使用的“披露材料”是指 出售证券所依据的某些证券购买协议，包括所有证物及其所有修订、补充和附件(“购买协议”)。除非另有定义，本协议中使用的每个术语的含义与披露材料中的相同。

1. 公司的陈述和保证。除披露材料中所述外，以下所包含的公司陈述和担保在本协议日期是真实和正确的：

(A)披露材料乃由本公司审慎编制，并符合所有适用法律及美国证券交易委员会所有其他规则及规例中与发售计划类型的发售有关的规定，以及适用的证券法律及证券发售地区的规则及法规。就本公司所采取的行动而言，在配售代理通知本公司证券正在出售的司法管辖区内，证券将根据法规D和证券法第4(A)(2)条规定的登记豁免作为一项不涉及公开发行的交易进行发行和出售，以及任何其他适用的州证券法及其下的相应规则和法规的要求。本公司并无亦不会采取任何行动，以抵触根据法规D或证券法第4(A)(2)条所提供的豁免注册的条件及要求，或会令该等豁免不可用，且本公司并不知悉为何任何此等豁免不适用于本公司。公司暂时、初步或永久不受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，因为公司未能遵守D规则503。

(B)披露材料并不包括任何有关重大因素的失实陈述，但鉴于作出该等陈述的情况，该等陈述并无遗漏须于其内陈述或作出陈述所需的任何重大事实，且不具误导性，但前述并不适用于仅依赖及符合配售代理为编制该等陈述或遗漏而向本公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏。据本公司所知，本公司就拟进行的交易而作出、准备或提供的任何陈述、文件、证书或其他事项，均无载有重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重大事实，以确保其中所载陈述不会因作出陈述的情况而产生误导。

(C)除本协议规定的赔偿外，公司没有义务也没有义务向配售代理支付与此次发行相关的发起人或发起人费用，并在此同意赔偿配售代理因任何其他人提出的任何此类索赔而提出的更全面的索赔，如本协议第8节所述。

(D)本公司拥有所有必需的公司权力及授权以(I)订立及履行其在本协议项下的责任及(Ii)发行及出售该等证券及交付购买协议所预期的交易文件及根据该协议将发行的证券。本协议已得到正式授权、签署和交付，构成了公司的有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款(I)对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律现在或以后与一般影响债权人权利的法律有关，包括关于欺诈性转让和优先转让的成文法和其他法律的效力，此外，本文件并未就本公司根据证券法及(Ii)在一般公平原则所施加的限制下提供赔偿及供款补救的义务的可执行性作出任何陈述(不论该等可执行性是在法律或衡平法的诉讼中考虑)。

(E)本公司及所有与公司有关的人士(定义见下文)不受D规则第506(D)条所载的任何取消资格的限制(每项均为“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何与本公司有关的人士被取消资格。披露材料在适用的范围内，载有根据规则D第506(E)条的披露要求，须就本公司及本公司相关人士披露的事项的真实及完整描述。本文所用的“公司相关人士”指本公司的任何前身、任何联营公司、任何董事、高管、参与发售的本公司其他高级人员、本公司的任何普通合伙人或管理成员、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及以任何身份与本公司有关的任何“发起人”(定义见公司法第405条)。本公司同意就(I)任何与本公司有关人士的任何取消资格事件及(Ii)任何会随着时间推移而成为与任何本公司相关人士有关的取消资格事件以书面通知配售代理。

(F)为了配售代理的利益，本公司特此以参考方式并入购买协议第三条所载的所有陈述和保证，其效力和效力与本协议中具体规定的相同。

2. 安置代理的陈述、保证和契诺。安置代理声明并向公司保证，截至本协议签订之日，以下陈述和保证属实：

(A)配售代理是金融业监管局(“FINRA”)的一名信誉良好的成员，并根据《交易法》以及根据其向其提出要约或出售证券的每个州的证券法注册为经纪交易商。

(B)配售代理或任何配售代理相关人士(定义如下)均不会受到任何取消资格事件的影响。安置代理已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何与安置代理相关的人员受到取消资格事件的影响。本协议包含根据D规则506(E)规则的披露要求，在适用的范围内，关于安置代理和安置代理相关人员需要披露的事项的真实和完整的描述。本文所称的“配售代理相关人士”，是指参与本次发行的任何董事、普通合伙人、董事总经理、高管或其他高级管理人员。配售代理同意就(I)与任何配售代理相关人士有关的任何取消资格事件及(Ii)任何会随着时间推移而成为与任何配售代理相关人士有关的取消资格事件以书面通知本公司。

3. 进一步的契诺。本公司特此承诺并同意：

(A)除非事先向配售代理发出书面通知，否则在最终成交前任何时间(定义见下文)，本公司不得明知而采取任何行动，导致其在本协议中作出的任何陈述及保证在每个成交日期当日及截至该日在各重大方面不完整及正确，犹如该等陈述及保证已于每个该等日期及当日作出(但任何陈述或保证涉及较早日期者除外)。

(B)如在最终成交前的任何时间发生任何事件，以致有需要修订或补充披露材料，以使本文中的陈述及保证在所有重大方面保持真实及正确，或如有必要修订或补充披露材料以符合D规则或任何其他适用证券法律或法规，本公司将立即通知配售代理，并须自费编制适当的修订及/或补充资料副本，并向配售代理提供适当的修订及/或补充副本，数量由配售代理合理要求交付予潜在认购人。本公司不会在最终成交前的任何时间对披露材料编制或使用任何修订或补充资料，而该等修订或补充资料是配售代理以前未获告知及提供副本的，或该等修订或补充资料并不完全符合公司法及其他适用证券法律的规定。一旦本公司获知此事，本公司将通知配售代理及其律师，并确认书面意见，禁止或暂停使用披露材料的任何命令，或暂停在任何司法管辖区就该等披露材料提供资格或登记的任何豁免，或为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序的命令，本公司将尽其商业合理努力阻止发出任何该等命令，并在发出命令后，尽快合理地撤销该命令。

(C)公司应遵守该法、1934年证券交易法(经修订的《交易法》)及其下的规则和条例、所有适用的州证券法律及其下的规则和条例，在本公司的蓝天律师已通知配售代理和本公司证券符合出售资格或注册或豁免该等资格或注册的州内，本公司应遵守该法、1934年证券交易法(“证券交易法”)、所有适用的州证券法律及其下的规则和条例，以允许继续出售证券，并将或安排向美国证券交易委员会提交或安排提交，表格D所规定的任何及所有报告。

(D)本公司应尽其商业上合理的努力，根据本公司与配售代理双方同意的美国司法管辖区的证券法，使该证券符合出售资格，而本公司将提出或安排提出为此目的所需的申请及提供资料，惟本公司将不会被要求在任何司法管辖区符合外国法团资格或签立送达法律程序文件的一般同意书。

(E)除披露材料明文规定的情况外，未经配售代理事先书面同意，本公司不得将发售所得款项净额用于偿还欠本公司高级管理人员、董事或股东的债务。

(F)除非事先获得配售代理的书面同意，否则本公司不得在最终成交日期或终止日期(以较早者为准)之前的任何时间进行(I)从事或承诺从事正常业务过程以外的任何交易，(Ii)发行、同意发行或预留任何证券(债务或股权)或任何收购该等证券的权利；但本公司应获准向本公司高级管理人员、董事及雇员发行购股权、限制性股票及/或限制性股票单位，包括可于正常过程中或在购买协议许可下转换为普通股或可行使普通股的股份；(Iii)在正常业务过程以外产生任何重大负债；(Iv)处置任何重大资产；或(V)改变其业务或营运。

(G)公司应自行支付与发行有关的会计费用、法律费用和其他费用，包括但不限于与编制和印刷所有披露材料和发行证券有关的费用。本公司将自费提供配售代理合理要求的披露材料及其他与发售有关的文件及文书。所有与此次发行相关的蓝天申报文件应由公司律师准备，费用由公司承担，所有申报文件的副本应立即转发给配售代理。

(H)除非适用法律或场外交易市场或任何证券交易所的规则及规例另有规定，否则在(I)终止日期及(Ii)发售事项最终结束(以较早者为准)之前，本公司不会发出任何新闻稿，除非在正常业务过程中符合过往惯例，否则本公司不会在未经配售代理事先同意的情况下，就发售事项以任何方式与传媒沟通，亦不得无理拒绝、附加条件或延迟有关同意。

4. 对安置代理的补偿.

(A)就是次发售，本公司将向配售代理支付相当于发售总收益12.5%的现金费用(“配售代理现金费用”)。配售代理的现金费用应在每次成交时从筹集的总收益中支付。此外，公司将向配售代理报销与发售相关的所有合理的、有文件记录的营销、差旅和其他自付费用，并向配售代理支付40,000美元的律师费(“律师费”)；但与发售相关的任何费用或支出(包括律师费)不得超过50,000美元(“最高支出金额”)。最高费用金额和律师费应在初始成交时支付。安置代理应向公司提供合理的证据，证明该等费用被侵占。

(B)本公司亦须向配售代理支付配售代理的现金费用，金额为配售代理(“配售代理投资者”)于适用的发售终止日期或最终收市日期(以适用者为准)后十二(12)个月前的任何时间，透过向本公司收购本公司的任何证券而向本公司作出任何投资的任何一方。根据终止日期或最终成交日期(视属何情况而定)后提出的书面要求，配售代理应以书面向本公司提供尾部投资者的姓名(“尾部投资者名单”)。本公司承认并同意，尾部投资者名单为配售代理所有，须由本公司严格保密，未经配售代理事先书面同意，本公司不得与该名单上的人士及实体联络；然而，该等限制不适用于本公司向其股东作出的一般过程股东通讯。如本文所使用的，术语“配售代理投资者”包括作为配售代理投资者名单中所指名的特定方的附属公司的任何一方。

(C)如因本公司拒绝、无力或未能履行本协议或本协议任何条文而未能完成发售，配售代理有权在收到与发售有关的合理详细书面账目后，获发还与发售有关的合理实报实销开支，但须受最高开支金额规限。

(D)Joseph Gunnar&Co.，LLC作为安置代理，负责收取和分配根据本协议应支付给安置代理的所有费用和其他补偿。

5. 安置代理人的义务条件。配售代理根据本协议承担的影响成交的义务，须在每次成交时或之前满足下列附加条件：

(A)本公司在此作出的每项陈述及保证，在每个截止日期前及当日的任何时间均属真实及正确，除非任何该等陈述或保证于较早日期有明文规定，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期应属真实及正确。

(B)本公司应已在所有重大方面履行及遵守所有协议、契诺及条件，而该等协议、契诺及条件须于收市时或之前履行及遵守。

(C)披露材料没有，截至其任何修订或补充之日，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。

(D)本公司应已取得本公司就完成本协议所拟进行的交易而须取得的所有同意、豁免及批准。

(E)并无发出暂停使用披露材料或禁止招股的命令，亦无为此目的或类似目的而展开或待决的法律程序，或据本公司所知，已受到威胁。

(F) 配售代理应已收到本公司首席执行官的证书，该证书的日期为 成交之日，证明符合上文(A)、(B)、(C)、(D)及(E)段所述的条件。

(G)本公司须已向配售代理递交批准本协议的本公司董事会决议案，以及本协议及披露材料所拟进行的交易及协议，并经本公司行政总裁核证。

(H)在每次成交时，公司应向配售代理支付并向配售代理发放在该成交中赚取的配售代理现金费用和配售代理费用报销。

(I)在每次成交时，本公司须向配售代理递交一份本公司大律师Anthony L.G.，PLLC的签署意见，日期为成交日期，格式及实质内容均须令配售代理完全满意。该意见书除其他事项外，应包含有关组织和良好信誉、公司权力和授权以及豁免《证券法》登记要求的发行事项的意见。

(J)在与证券的授权、发行和出售有关的任何成交时或之前进行的所有程序在形式和实质上将完全令配售代理及其律师满意，并应已向配售代理及其律师提供其在收到与本协议拟进行的交易相关的事先通知后可能要求的所有文件、证书和意见。

(K)如配售代理为满足配售代理的尽职调查要求及完成发售而提出要求，本公司将向配售代理提供管理层成员及其他雇员。此外，公司应让其首席执行官、首席财务官和其他主要管理成员出席配售代理推荐的合理数量的投资者说明会，并应投入合理必要或适当的时间和其他资源，以支持配售代理努力确保发售合理和及时地成功。

6. 公司义务的条件。公司根据本协议承担的影响关闭的义务须在每次关闭时或之前满足以下附加条件，或公司放弃该等条件：

(A)安置代理所作的每项陈述及保证，在每一截止日期前及每一天的任何时间均须真实无误。

(B)安置代理应已在所有重要方面履行和遵守其在交易结束时或之前必须履行和遵守的所有协议、契诺和条件。

(C)本公司应已收到配售代理高级人员的证书，该证书的日期为每次成交之日，证明符合上文(A)及(B)段所载条件。

(D)并无发出暂停使用披露材料或禁止招股的命令，亦无为此目的或类似目的而展开或待决的法律程序，或据本公司所知，并无考虑或威胁。

7. 优先购买权。在发售期限届满后十二(12)个月内，待发售完成后，倘若本公司希望以债务、股权或其他形式筹集额外资本(“预期融资”)，配售代理有权优先担任任何该等预期融资的配售代理，而本公司须在完成任何该等交易前向配售代理发出载有该等预期融资条款的书面通知(“ROFR通知”)。ROFR公告应指明预期融资的所有关键条款，包括但不限于建议投资额、建议利率、建议转换价格、建议投资期限、拟出售证券的类型和数量，以及任何和所有其他相关条款(视情况而定)。在配售代理收到ROFR通知后，配售代理将拥有独家权利，根据ROFR通知中指定的条款，在配售代理收到ROFR通知后七(7)个工作日内向公司发送书面通知，在此类预期融资中担任配售代理。如果配售代理未能在上述规定的时间内就ROFR通知行使其优先购买权，配售代理将被视为已放弃其对该预期融资的优先购买权，但其将保留对任何未来预期融资的优先购买权。尽管本协议有任何规定，未经配售代理事先书面同意，本公司不得提供有关本公司的任何重大非公开信息，并且最初仅应向配售代理表明本公司正在考虑融资。

8. 赔偿.

(A)本公司将：(I)向配售代理、其代理人及其高级人员、董事、雇员、选定的交易商及控制该配售代理的每名人士(如有的话)，以及该等选定的交易商(每名“获弥偿者”或“配售代理方”)就任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支(或与此有关的诉讼、法律程序或调查)作出赔偿，并使其不受损害。共同或多个(就本协议的所有目的而言，将包括但不限于所有合理的辩护和调查费用以及所有合理的律师费，包括上诉)，任何受赔人可能会根据该法或以其他方式因证券的提供和销售而受到(X)和(Y)违反公司作出的任何陈述、担保或契诺的影响，无论该等损失、索赔、损害、债务或费用是否源于任何受赔人或任何第三方的任何索赔；及(Ii)就调查或抗辩任何该等损失、申索、诉讼、法律程序或调查而合理招致的任何法律或其他开支，向每名获偿人补偿；但在任何该等申索、损害或责任经司法最终裁定主要是由于(A)披露材料内对重要事实作出不真实或被指称不真实的陈述，或遗漏或被指称遗漏或被指遗漏陈述作出陈述所需的重要事实而非误导性的情况下，本公司不承担任何责任。, (B)配售代理违反法案、州证券法或FINRA的任何规则或规定，而非直接由公司或其任何联属公司违反，或(C)配售代理故意的不当行为或鲁莽。除上述赔偿和补偿协议外，本公司还将就任何受赔人可能遭受的任何或所有损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与之有关的诉讼或诉讼或调查)、共同或各项(就本协议的所有目的而言，应包括但不限于所有合理的辩护和调查费用以及所有合理的律师费，包括上诉)，对每位受赔人进行赔偿并使其不受损害。损害赔偿或法律责任因任何人士或实体声称其有权向任何获弥偿承保人收取与发售有关的经纪或检索人费用(应付配售代理的费用除外)而产生或基于该等申索。上述赔偿协议将是公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

(B)配售代理将赔偿公司、其高级管理人员、董事和控制该实体的每个人(如有)，使其不受该法第15条或交易所法第20(A)条所指的侵害，并就公司或任何此等人士根据该法或其他方式可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与此有关的诉讼、法律程序或调查)向任何此等人士支付或偿还，不论此等损失、索赔、损害赔偿、法律所指的本公司或控制本公司的任何此等人士或任何第三方的任何索赔应产生债务或费用，但仅限于下列情况造成的损失、索赔、损害或债务：(I)披露材料中对重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述，或在披露材料中遗漏或据称遗漏陈述陈述所需的重大事实，根据其依据和符合配售代理向本公司提供的书面信息的情况，而不是误导性的；具体用于披露材料，(Ii)由于配售代理违反任何陈述、担保或契诺，无论该等损失、索赔、损害、债务或费用是否源于任何第三方的索赔，或(Iii)配售代理违反法案或州证券法而不是由于公司或其任何关联公司违反该等法律或州证券法。安置代理将补偿公司或任何该等人士因调查或抗辩任何该等损失、索偿、损害、责任或行动而合理地招致的任何法律或其他费用, 赔偿义务适用的诉讼或调查。上述赔偿协议是安置代理可能承担的任何责任之外的补充。尽管有上述规定，在任何情况下，配售代理在本协议项下的赔偿义务不得超过配售代理根据本协议实际收到的现金费用。

(C)根据本条款第8条规定的受补偿方收到任何诉讼、索赔、法律程序或调查(“诉讼”)开始的通知后，如果将根据本条款第8条向补偿方提出诉讼、索赔、法律程序或调查的索赔，则该受补偿方应立即将诉讼、索赔、法律程序或调查的开始通知给赔偿方，但遗漏通知补偿方并不解除其根据本条款第8条可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非赔偿一方因此类遗漏而受到重大损害。在符合本协议规定的情况下，赔偿一方将有权参与并在其可能希望的范围内与任何其他赔偿一方共同承担对其的辩护，并有律师合理地令该受赔偿一方满意。受补偿方将有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护，但如果补偿方已在律师合理地令受补偿方满意的情况下承担了诉讼的辩护，则该律师的费用和开支将不会由补偿方承担，但如果被选为代表受补偿方的律师得出的结论是，可能存在利益冲突，使其无法代表受补偿方和补偿方，则受保障一方可聘请额外的律师代表其出庭，在此情况下，该律师与任何此类参与或辩护有关的合理费用及开支，应由受保障一方支付。未经被补偿方和被补偿方同意，不得就针对被补偿方的任何诉讼达成和解，这种同意不得被无理拒绝, 根据对该当事人的所有重要因素而延迟或有条件的，任何赔偿方均无责任就未经该补偿方同意而达成的任何此类索赔的任何和解对任何人进行赔偿。

9. 贡献。规定公正和公平的分担，如果：(I)受补偿方根据本协议第8款提出赔偿要求，并通过不受进一步上诉的判决、命令或法令最终裁定不得强制执行此类赔偿要求，即使本协议明确规定在这种情况下进行赔偿；或(Ii)任何获弥偿或弥偿方寻求根据公司法、交易所法案或其他规定作出贡献，则各弥偿方应按适当比例向受弥偿方支付或应付的款项作出贡献，以不仅反映该等相对利益，亦反映本公司及配售代理就导致该等损失、申索、损害、负债或开支(或与此有关的行动)的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及配售代理收取的相对利益，应视为与本公司收到的发售所得款项净额(扣除开支前)与配售代理收取的总配售代理现金费用的比例相同。在不真实陈述、被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏的情况下，除其他事项外，该陈述、被指控的陈述、遗漏或被指控的遗漏是否与公司或安置代理提供的信息有关，以及当事人的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该陈述、被指控的陈述的机会，将被确定为相对过错, 不作为或被指控的不作为。本公司和配售代理同意，如果本公司和配售代理各自的供款义务是通过按比例分摊总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用，或通过任何其他方法或分配来确定的，这将是不公平和不公平的。任何犯有欺诈性失实陈述(按该法第10(F)节的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得供款。就本第9条而言，在符合本第9条规定的情况下，控制该法案所指的配售代理的每个人(如果有)将与该配售代理享有相同的出资权利，而控制本公司的每个人(如果有)将拥有与本公司相同的出资权利。尽管本第9条有任何相反的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下，均不对任何索赔或诉讼的和解承担出资责任。第9条的目的是在法律允许的范围内，取代根据该法、交易法或以其他方式获得的任何出资权利。

10. 杂类.

(a) 生存。除本公司根据本协议第3(G)、4(A)及4(B)条支付的费用及开支、本协议第7条所规定的优先购买权条款、本协议第8条所规定的保障条款、本协议第9条所规定的出资在任何终止后继续有效外，任何一方在未完成的情况下终止要约将不承担任何义务。此外，第7节中规定的优先购买权条款、第8节中关于赔偿的规定和第9节中关于出资的规定在最终结案后仍然有效。

(b) 陈述、保证和契诺在交付后仍然有效。截至本协议签署之日，本公司各自的陈述、保证、赔偿、协议、契诺和其他声明应在本协议签署、证券交付和本协议终止后两(2)年内继续有效。

(c) 没有其他受益人。本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人和控制人提供唯一和排他性的利益，任何其他个人、公司或公司均不享有本协议项下的任何第三方受益人或其他权利。未经双方事先书面同意，不得转让本协议。

(d) 治国理政法。本协议以及全部或部分因与本协议或本协议标的有关、基于本协议或本协议标的而产生的所有索赔，将受纽约州法律管辖、解释和执行，不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。

(e) 对司法管辖权的同意。本协议的每一方都不可撤销地(A)接受位于纽约州的州或联邦法院的专属管辖权，以处理全部或部分因本协议或本协议标的而引起的、与本协议或本协议标的有关的、基于本协议或本协议标的的任何和所有诉讼；(B)在适用的法律规定不禁止的范围内放弃，并同意不在任何此类诉讼中以动议或其他方式作为抗辩或其他方式，声称他们本人不受上述法院的管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，在上述法院之一提起的任何此类诉讼应以不适当的地点或理由被驳回的任何索赔不方便开庭应移交上述法院以外的任何法院，或因上述法院以外的其他法院的某一其他诉讼待决，或本协定或本协议的标的不得在上述法院或由该法院强制执行；(C)同意不在上述法院以外的任何法院开始任何此类诉讼，也不提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或意图导致将任何此类诉讼移交或撤销给上述法院以外的任何法院，无论是以不方便的法院或其他理由；(D)同意以纽约州法律允许的任何方式在任何该等诉讼中送达法律程序文件；。(E)同意按照(D)款或根据下文第10(H)款送达法律程序文件将构成在任何该等诉讼中良好及有效地送达法律程序文件；及(F)放弃并同意不会在任何该等诉讼中声称(以动议、抗辩或其他方式)按照(D)或(E)条作出的法律程序文件送达并不构成良好及有效的法律程序文件送达。

(f) 放弃陪审团审讯。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，每一方特此放弃，并约定，他们不得在任何诉讼中主张(无论作为原告、被告或其他身份)在任何诉讼中由陪审团审判基于或产生于本协议或本协议预期的任何文件或协议的任何索赔或诉讼原因的任何权利。任何一方均可向任何法院提交一份第10(F)条的正本或副本，作为每一方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。双方均承认，对方已告知他们，第10(E)条和第10(F)条的规定构成了签订本协议所依赖和将依赖的实质性诱因，双方均同意，该缔约方违反第10(E)条或第10(F)条的任何规定将构成对本协议的实质性违反。

(g) 同行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

(h) 通告。本协议规定或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并在面交或通过电子邮件发送、要求并收到回执时视为已正式发出，或在以挂号或挂号信、要求回执、预付邮资的方式发送后五(5)天视为已正式发出。所有通知应按下列指定地址或当事各方随后可向其提供通知的其他或不同地址及其各自的法律顾问发出，如下所示：

如果发送至安置代理，则发送至：

约瑟夫·冈纳有限责任公司
布罗德街30号，11号^这是 地板
纽约，NY 10004

注意：斯蒂芬·A·斯坦，总裁

电子邮件：sstein@jgannar.com

将副本复制到：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号

伍德布里奇，新泽西州08830

注意：塞斯·布鲁克曼

电子邮件：sbrookman@Lucbro.com

或由安置代理 以书面形式提供给公司的其他人或地址。

如果是对本公司，则为：

Sysorex公司

杜勒斯角巷13880号175号

弗吉尼亚州赫恩登，邮编：20171

收信人：首席执行官韦恩·沃瑟伯格

电子邮件： wayne@ttmdigitalassets.com

将副本复制到：

安东尼·L·G，PLLC

625 N.Flagler Drive，套房600

西棕榈滩，佛罗里达州33401

发信人：约翰·卡科马诺利斯

电子邮件：jCacomanolis@anthonipllc.com

或公司以书面形式提供给安置代理的其他人或地址。

(i) 完整协议。本协议是双方就本协议所指事项达成的完整协议，本协议不影响本协议双方先前签订的任何协议。本协议或本协议的任何条款均不得口头更改、放弃或终止，只能通过要求强制执行更改、放弃或终止的一方签署的书面文书进行。此外，本协议的每一方明确同意并承认其在本协议的谈判和执行过程中由律师代表。本协议的每一方进一步明确同意并承认，本协议的签订不依赖于本协议中明确规定的以外的任何陈述、承诺或保证。

(j) 没有承诺。本协议的签署并不构成配售代理或本公司承诺完成本协议项下的任何交易，也不能保证配售代理将能够找到任何第三方向本公司提供融资。

(k) 可分性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能通过任何法治或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议各方将真诚谈判修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，从而使本协议中预期的交易尽可能按照本协议和采购协议中的条款进行。

[签名页面如下]

如果上述内容准确地反映了我们的理解， 请在下面提供的空白处签名表示。

同意并接受，截至
上面第一次列出的日期。

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