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美国证券交易委员会徽标
August 10, 2022
金慧
首席执行官
H世界集团有限公司
吴中路699号
闵行区
Shanghai 201103
中华人民共和国
Re: H World Group Ltd.
Form 20-F for the
截至2021年12月31日的财年
Filed April 27,
2022
File No. 001-34656
亲爱的 Hui Jin：
我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格
第 3 项。关键信息，第 4 页
1. Please disclose
突出说明该变量所依据的合同安排是否存在
interest entity (VIE)
模型已经在法庭上进行了测试。解释 VIE 结构是否
is used to provide
在中国有外国投资风险敞口的投资者
companies where Chinese
法律禁止外国直接投资经营
companies, and disclose
投资者可能永远不会持有中国人的股权
operating company. Your
披露应承认中国监管
authorities could
不允许使用这种结构，这可能会导致重大变化
your operations and/or
您正在注册的证券的价值发生重大变化
for sale, including
这可能会导致此类证券的价值大幅下跌
or become worthless.
为你对所面临风险的详细讨论提供交叉参考
金慧
名字姓氏金慧
H世界集团有限公司
Comapany
8 月 10 日，nameH
2022 World Group Ltd.
八月
Page 2 10, 2022 Page 2
名字姓氏
公司和这种结构所产生的产品。
2。明确披露你将如何指代控股公司，
子公司，以及VIE何时
在整个文件中提供披露信息，使其清晰明了
致哪个投资者
披露所指的实体以及哪些子公司或
各实体正在进行
业务运营。避免使用诸如我们或之类的术语
我们在描述的时候
VIE 的活动或职能。例如，如果属实，则披露
您的子公司
和/或 VIE 在中国开展业务，即 VIE
合并用于会计
目的但不是您拥有股权的实体，而且
控股公司确实如此
不进行操作。明确披露实体（包括
住所）其中
投资者正在购买利息。
3。请尽早在第 3a 项中提供公司图表
结构，识别
拥有每个所述实体权益的个人或实体。
描述所有合同和
您声称拥有经济权利的安排，以及
行使控制权
导致VIE的运营和财务整合
结果转化为你的财务
声明。清楚地确定投资者所在的实体
购买他们的权益和
公司开展业务的实体。
描述相关内容
实体之间的合同协议以及这种类型的协议如何
公司结构可能
影响投资者及其投资价值，包括如何以及
为什么是合同
安排可能不如直接所有权那么有效，而且
公司可能会招致
执行安排条款的巨额费用。披露
不确定性
关于开曼群岛控股的权利状况
公司关于
其与VIE、其创始人和所有者的合同安排，
还有挑战
由于法律原因，公司可能面临执行这些合同协议的问题
不确定性和
管辖范围。
4。我们注意到财务报表披露了开曼群岛
控股公司是
VIE的主要受益人。但是，无论是投资者
控股公司
控股公司本身也没有直接的股权所有权
外国投资于，
或通过此类所有权或投资控制VIE。
因此，请避免
不等于暗示合同协议等同于股权
中的所有权
VIE 的业务。任何提及控制权或应计利益的内容
对你来说是因为
VIE 应仅限于对条件的明确描述
你已经满意了
根据美国公认会计原则整合VIE。此外，你的
披露应澄清
您是会计VIE的主要受益人
目的。
5。我们注意到您在第 8 页上披露了您、您的子公司或
VIE 不是
必须从中国当局获得，例如CSRS、CAC或
任何其他
经营您的业务和提供证券的权力
在国外注册
投资者。请透露您是如何得出这样的决定的（例如
内部法律
分析、外部法律顾问或其他顾问的意见等）。到
你在多大程度上
请根据律师的意见, 点名并提出他们的同意。
金慧
H世界集团有限公司
2022年8月10日
第 3 页
第一部分
第 3 项。D. 风险因素，第8页
6。修改您的风险因素，以承认如果中华人民共和国政府
确定了
构成 VIE 结构一部分的合同安排不是
遵守中华人民共和国
法规，或者这些法规是否发生变化或被解释
将来会有所不同，
您注册的证券可能会贬值或变成
如果
决定、更改或解释导致您无能为力
宣称合同
控制您的中国子公司或VIE的资产
执行你的一些事情
操作。
项目 5. 运营和财务回顾与展望
5.B。流动性和资本资源
向我们汇款的限制，第 102 页
7。清楚地描述现金是如何通过您的账户转移的
组织。披露
您打算根据以下规定分配收入或结清欠款
VIE 协议。
按类型量化任何现金流量和其他资产的转移
发生在两者之间
控股公司、其子公司和合并后的VIE，以及
方向
的转移。量化子公司的任何股息或分配
或合并的 VIE
已向控股公司进行转让以及哪个实体进行了此类转让，
和他们的税
后果。同样，量化派发的股息或分配
美国投资者，
来源，及其税收后果。你的披露应该清楚地表明
如果没有转账，
分红, 或迄今为止已分配.描述任何
限制和
您清偿根据VIE所欠款项的能力的限制
协议。提供
交叉引用简明的合并时间表和
合并财务
声明。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
你可以致电 202-551-3396 与 Babette Cooper 联系，也可以致电 Jennifer Monick 联系
202-551-3295 if
您对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
如有任何问题，请致电 202-551-3518 联系伊莎贝尔·里维拉或致电 202-551-2544 联系杰弗里·加博尔
其他
问题。
名字姓氏金辉真诚地，
公司 NameH World Group Ltd.
Division of
公司财务
August 10, 2022 Page 3 Office of Real
房地产与建筑
名字姓氏