DT Midstream，Inc.
伍德沃德大道500号2900套房
密西西比州底特律，48226-1279年
2022年8月26日
通过电子传输(EDGAR)
卡尔·希勒
支部主任
公司财务部能源与运输办公室
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
| 回复： | DT Midstream，Inc. |
| 截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格 | |
| 提交日期为2022年2月25日 | |
| File No. 001-40392 |
尊敬的希勒先生：
以下是DT Midstream，Inc.对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“员工”)在其2022年8月2日致公司的信(“意见信”)中所载评论的回应 。本信函中提及的“DTM”、“我们”、“我们”或“公司”是指DT Midstream，Inc.及其合并的子公司。
为方便参考， 每条美国证券交易委员会评论均以斜体重印，编号与评论信中指定的段落编号相对应，并在 后面加上相应的回复。
截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K 商业与物业，第5页
| 1. | 请扩大您的披露范围，以解决您的主要物理属性在每个时期的适宜性、充分性、生产性 容量和利用程度，以符合 S-K法规第102项的说明1。 |
答复：
我们尊重 工作人员的意见，并理解S-K条例第102项指示1的要求。根据员工的 意见，我们将在我们的 未来文件中，从截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(我们的“2022年Form 10-K”)开始，讨论我们主要实物资产的适宜性、充分性和生产能力。
例如，为了解决我们物业的适宜性和充分性，我们将在我们的2022年Form 10-K的第一部分-项目2中添加以下句子：“我们相信我们的 物业总体状况良好，维护良好，在可预见的未来，我们的物业适合和足够以最大限度地开展业务。”此外，在我们的2022年Form 10-K的第I部分-项目2中，我们将在Properties‘ 表中披露每个属性的容量、压缩马力和运营状态(如果适用)。
由于我们收入合同的结构，我们不认为披露我们管道部门的使用范围(平均吞吐量) 会有帮助。 在截至2021年12月31日的一年中，我们管道部门收入的约90%来自固定的服务收入合同。 固定的服务收入合同规定了固定的收入承诺，而不考虑实际流动的天然气数量。因此， 实际吞吐量并不总是与确认的收入直接相关。为了让读者明白这一点，在我们的2022 Form 10-K的第1部分第2项中，我们将披露在我们的每个运营部门中作为固定服务收入合同的收入合同的百分比，并将通过以下附加披露来扩展我们对管道部门收入的讨论：“公司服务 收入合同通常是长期的，使用固定容量预留费用或最小容量承诺(MVC)来构建。 这提供了固定的收入承诺，而不管实际流动的天然气数量如何，这将导致更稳定的运营 业绩，收入和现金流，并限制了我们对天然气价格波动的敞口。
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虽然我们收集细分市场收入的很大一部分也来自固定的服务收入合同，但我们认为平均吞吐量是该细分市场的相关信息 ，并将在我们的2022年10-K报表中披露。
项目7.管理层讨论及财务状况和经营结果分析
运营结果，第40页
| 2. | 请扩大您的讨论和分析，以处理收入的变化 参考数量和价格，以符合S-K条例第303(B)(2)(Iii)项。例如，量化每个时期收集、储存和运输的数量，说明数量中材料变化的原因，并提供与管道和收集部分报告的收入相关的材料单价变化影响 的类似评论。 |
答复：
我们尊重工作人员的意见，并理解S-K条例第303(B)(2)(Iii)项的要求。我们不认为广泛披露吞吐量 数量或价格有助于读者了解由于我们收入合同的结构，第7项中包含的运营讨论结果中收入变化的原因。在截至2021年12月31日的一年中，我们管道部门收入的约90%和收集部门收入的70%来自固定的服务收入合同。固定的服务收入合同 规定了固定的收入承诺，而不考虑市场价格或天然气的实际流量。因此，市场价格和实际吞吐量并不总是与确认的收入直接相关。然而，在意义重大的情况下，我们已经披露了价格或数量变化的影响，如下所述。为了向读者阐明收入结构，在我们的2022 Form 10-K第1部分-第2项中，我们将披露在我们的每个运营部门中作为固定服务收入合同的收入合同的百分比，并将扩大我们对收入的讨论，如我们对问题1的回答中所述。
本公司的期间收入变化 主要受与新客户和现有客户签订的额外收入合同或现有收入合同到期的推动。我们的 选择主要签订固定的服务收入合同，为我们提供相对稳定的运营收入，同时将价格或数量变化的影响降至最低。然而，在价格和数量的变化对收入产生重大影响的情况下，我们已经披露了此类影响。例如，在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K的第7项中，我们包括以下披露：
| · | 管道段：“营业收入 在截至2021年12月31日的一年中增加了4,100万美元，主要是由于2021年LEAP全年运营。Leap于2020年第三季度投入使用。这一增长被华盛顿10号存储综合体800万美元的存储收入下降部分抵消由于市场利率较低。在截至2020年12月31日的财年中，营业收入增加了3,200万美元，主要原因是LEAP部分运营年 和更高的存储和石墙天然气收集收入，部分抵消了向我们的权益法被投资人和 提供的服务减少的影响较低的蓝石体积s.” |
| · | 收集细分市场：“营业收入 增额 截至2021年12月31日的年度收入为4500万美元 主要原因是蓝联和阿巴拉契亚采集系统的采集收入增加，分别为3300万美元和1700万美元，但部分抵消了较低的音量在Susquehanna收集系统上有400万美元。在截至2020年12月31日的财年中，营业收入增加了216亿美元，主要原因是蓝联行动的第一个全年.” |
我们将继续提供信息披露，并将在我们未来提交的文件中就收入发生重大变化的原因进行 讨论，包括新的或即将到期的收入合同、价格或数量的变化 或其他原因。
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项目8.财务报表
注1-分离、业务说明和呈报依据，第60页
| 3. | 我们注意到您报告了资本结构的变化，其中DTE Gas，LLC于2021年1月13日转换为特拉华州公司，发行了1,000股普通股以取代成员权益，并在2021年7月1日剥离之前或与剥离相关的 向母公司或其股东增发了96,731,466股普通股。我们看到，贵方在计算和列报所有期间的每股收益时，按照FASB ASC 260-10-55-12中关于资本结构变化的指导意见，对这些股票的发行给予了追溯处理。 然而，贵方在资产负债表和第57页和第59页的股东权益变动表中采取了不同的方法， 这似乎与SAB主题4：C，规则S-X规则3-04和FASB ASC 250-10-45-21中的指导方针相反。请告诉我们，考虑到您的年度和后续中期报告修正案中提到的上述要求，您 打算如何解决这些不一致问题，或者如果这是您的观点，请向我们解释为什么您认为本指南不适用于您。 |
答复：
我们尊重员工的意见 ，不认为SAB主题4：C或ASC 250-10-45-21适用于以下评估的事实模式。DTM认为，我们目前的演示符合S-X规则3-04。
我们提供以下与我们的剥离交易相关的法律结构性变更的摘要。2021年7月1日，DTE能源公司启动了将其100%拥有的天然气中游业务DT Midstream，Inc.(前身为DTE Gas Enterprise，LLC)及其子公司剥离为一家独立的上市公司 ，方法是按比例向DTE股东分配DT Midstream，Inc.的所有已发行普通股。
为了准备剥离，2021年1月13日，DTE Gas Enterprises，LLC，一家单一成员有限责任公司，根据法定转换被转换为特拉华州公司，并将其名称更改为DT Midstream，Inc.。DT Midstream，Inc.及其子公司的组成在 从单一成员LLC转换为C-Corporation之前和之后都保持不变。没有新的法律实体作为这一法定转换的一部分；只有现有实体的法律形式发生了变化。
DT Midstream，Inc.于2021年1月从单一成员有限责任公司转变为C-公司后，向DTE Energy发行了1,000股普通股，DTE Gas Enterprises，LLC的历史会员权益被注销和注销。在预期剥离的情况下，DT Midstream，Inc.于2021年6月25日向DTE Energy Company额外发行了96,731,466股普通股。
DT Midstream，Inc.(及其前身名称DTE Gas Enterprises，LLC)是上述交易之前和之后剥离中包括的所有法人实体和企业的母公司控股公司。作为剥离交易的一部分，没有资产移入或移出DT Midstream，Inc.。 将DTE Gas Enterprises，LLC转换为DT Midstream，Inc.(以及随后将DT Midstream，Inc.及其子公司从DTE Energy Company剥离为一家独立的上市公司)并不代表报告实体的变化，如ASC 250-10-20中关于报告实体变化的术语定义 所述，因此我们不相信ASC 250-10-45-21的要求适用。
我们考虑了SAB主题4：C的应用，但 注意到本指南涉及股票分红、股票拆分和反向股票拆分。DTE Gas Enterprises，LLC 向DT Midstream，Inc.的转换不是上述任何形式的交易。因此，我们不认为SAB主题4：C中关于追溯效力的指导意见适用于2021年1月13日发生的法律重组。我们仔细考虑了实体法定资本结构和所有权形式变化的 性质，得出的结论是，最合适的列报 是尊重有限责任公司成员权益和公司股份在每个 未偿还期间的合法权利和特征，以便在我们的财务状况和股东权益/成员权益变动表中列报，并在发生时分开列报这些资本交易的影响。基于我们上面的评估，即追溯 对这些资本结构变化的表述不适用，我们认为我们的表述符合 S-X规则3-04的规定。
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因此，我们相信，分拆前和分拆后我们的资本交易的影响的离散陈述 ，以及我们当前的年度报告10-K表的附注1中提供的披露，为投资者提供了关于我们的法律重组对公司资本结构的影响的适当视角。我们还认为，我们的报告与其他上市公司关于类似转换交易的报告是一致的。
正如工作人员指出的那样，我们确实考虑了ASC 260-10-55-12和260-10-55-17中关于这些交易对我们财务报表中每股收益列报的影响的指导意见 。由于此次重组交易与股票拆分最为相似(因为DTE能源公司在合法重组前后都拥有DT Midstream，Inc.100%的资本 )，我们确实得出结论，追溯调整我们对重组影响的每股收益计算是合适的。
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我们感谢您在这件事上的帮助 ，并将很乐意提供您可能需要的任何其他信息。我们希望这封信能充分回应您的意见，但 如果您有任何进一步的问题或意见，请联系董事会计和税务部门的阿亚德·安托内，电话：(313)774-2467(ayad.antone@dtmidstream.com) 或首席财务和会计官杰弗里·朱厄尔，电话：(313)774-2465(jeff.jewell@dtmidstream.com)。
非常真诚地属于你，
杰弗里·A·朱厄尔
杰弗里·A·朱厄尔
首席财务和会计官
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