July 28, 2022

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：詹妮弗·加拉格尔

回复：CenterPoint Energy，Inc.截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K

于2022年2月22日提交

File No. 001-31447

尊敬的加拉格尔女士：

CenterPoint Energy，Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会公司财务部门(“本公司”)员工在其2022年7月20日的信函中就本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告提出的意见作出了回应，并附在本公司致员工的备忘录中。

如对所附文件有任何疑问或意见，请与以下签署人联系(713-207-7976)。

非常真诚地属于你，

CenterPoint Energy，Inc.

By: /s/ Jason P. Wells____________________

杰森·P·威尔斯

常务副秘书长总裁和

首席财务官

抄送：卡尔·希勒

美国证券交易委员会

莫妮卡·卡鲁图里
CenterPoint Energy，Inc.

July 28, 2022

CenterPoint Energy，Inc.

回应员工意见的备忘录

表格10-K的年报

截至2021年12月31日的财政年度

(注册编号001-31447)

最初提交于2022年2月22日

本备忘录阐述CenterPoint Energy，Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会(“本公司”)职员于2022年7月20日就本公司于2022年2月22日提交的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)(档案号001-31447)提出的意见函件(“意见函”)所作的回应。为了您的方便，我们重复了意见信中工作人员的意见。在每一条这样的评论下面是公司的回应。本字母中未定义的大写术语的含义与表格10-K中给出的含义相同。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析CenterPoint能源综合运营结果，第45页

1.问题：我们注意到，您描述了与普通股股东应占净收益或亏损的变化相关的各种关键因素，以及与未指明的非GAAP措施变化相关的关键因素，这些因素是由于您在比较不同时期时排除了其他关键因素造成的。我们看到，您在截至2022年3月31日的财季中期报告中也采取了类似的做法。

我们认为，贵公司将需要修改年度报告和中期报告中的披露，以量化这些比较中描述的每个关键因素的影响，以符合S-K条例第303(A)、(B)、(B)(2)(I)和(C)项的要求；

而且，每个关键因素对普通股股东应占净收益或亏损整体变化的相对贡献应该是明确的。请在您的年度报告和中期报告的修正案中提交您为解决这些关切而提出的修订。

答复：此答复回答了评议信中的问题1和2。公司承认员工的意见。我们不打算提出非GAAP衡量标准，我们谨建议对公司对未来Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中提出的所有时期的综合业绩的讨论做出以下修改，从公司目前预计将于2022年8月2日提交的截至2022年6月30日的季度报告开始。对《管理层对合并结果的讨论和分析》的更改将主要参照在相应的10-Q表或10-K表中的其他地方披露的信息，视情况而定，并将包括以下内容：

·我们将根据S-K条例第303(A)、(B)、(B)(2)(I)和(C)项的要求，量化这些比较中所述项目的综合结果的影响；以及

·我们将删除“关键因素”和“排除那些项目”的类别。期间差异将仅被归类为增加普通股股东可获得的收入的因素和减少普通股股东可获得的收入的因素，并对每个项目进行量化。

以下是基于公司截至2022年3月31日的季度10-Q表的未来修订的说明性示例：

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

普通股股东可获得的收入增加了1.84亿美元，主要归因于以下项目：

·电气应报告部分净收入增加700万美元，如下文进一步讨论；

·天然气可报告部门净收入增加1.69亿美元，如下文进一步讨论；

·普通股股东可获得的公司和其他收入增加9,100万美元，主要是由于中期简明财务报表附注10进一步讨论的能源转移股权证券净收益8,600万美元，以及分配给优先股东的收入减少1,600万美元，主要是由于B系列优先股在2021年期间转换为普通股；以及

·中止业务收入减少8300万美元，临时简明财务报表附注3进一步讨论了这一问题。

当公司提交截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告时，我们谨建议将2021年与2020年相比的综合运营讨论结果量化如下：

2021年与2020年相比

CenterPoint Energy公布的2021年普通股股东可用收入为13.91亿美元，而2020年普通股股东可用亏损为9.49亿美元。普通股股东可获得的收入增加了23.4亿美元，主要归因于以下项目：

·电气应报告部分净收入增加2.45亿美元，如下文进一步讨论；

·天然气可报告部门净收入增加1.25亿美元，如下文进一步讨论；

·普通股股东可获得的公司和其他收入减少1.04亿美元，主要原因是合并财务报表附注12进一步讨论的能源转移股权证券净亏损1.22亿美元；以及

·中止业务收入增加20.74亿美元，合并财务报表附注4进一步讨论了这一问题。

2.问题：我们注意到，您在描述影响普通股股东收益或亏损的关键因素的同时，还披露了在调整后的基础上总体变化的量化，即不包括与“那些项目”相关的金额，但没有具体说明或量化特定项目或调整后的金额。

例如，在第45页接近尾声时，你解释说，不包括这些项目，2021年普通股股东可获得的收入增加了1.91亿美元，并且在第46页的前三点之后，你解释说，2020年普通股股东可获得的收入增加了1.15亿美元，不包括这些项目。我们看到，您在截至2022年3月31日的财季中期报告中也采取了类似的做法。

我们认为，您应该量化在您的讨论和分析中使用的非GAAP衡量标准，我们将提供S-K法规第10(E)项规定的披露，包括与最具可比性的基于GAAP的衡量标准同样显著的披露和对账。请在您的年度报告和中期报告的修正案中提交您为解决这些关切而提出的修订。

回应：我们承认工作人员的评论，并恭敬地建议在未来的文件中根据上述披露进行修改。我们并不打算提出一个非公认会计准则的衡量标准。

按可报告部门划分的CenterPoint Energy运营结果，第46页

3.问题：我们注意到，您在第47、49和53页的表格中提供了用收入减去收入成本描述的衡量标准，并在第48、50和54页的差异解释中引用了这些金额，包括您对部门和CERC的运营结果。我们看到，您在截至2022年3月31日的财季中期报告中也采取了类似的做法。

然而，这些措施似乎是不完整的，因为没有计入折旧和摊销以及可归因于公认会计准则下的收入成本的某些运营和维护费用。如果您的收入成本计量不完整，应将保证金计量确定为非GAAP计量，并且您应提供S-K法规第10(E)项规定的披露，包括同样突出的披露，并与最具可比性的基于GAAP的计量进行核对，我们认为该计量将是一种GAAP毛利或利润率计量。

或者，如果您不打算提出非GAAP保证金指标，您可以更正收入成本和保证金指标的汇编，以符合GAAP。请在您的年度报告和中期报告的修正案中提交您为解决这些关切而提出的修订。

答复：我们尊重工作人员的意见和S-K条例第10(E)项的要求。我们不打算提出非GAAP利润率的衡量标准，我们同意在未来提交的所有文件中删除收入减去收入成本的所有小计，从公司目前预计将于2022年8月2日提交的截至2022年6月30日的季度报告10-Q表开始。此外，公司将在主要损益表标题的表格说明中分别说明每个GAAP项目的有利和不利差异，例如(I)收入和(Ii)天然气、燃料和购买电力成本的成本，而不是讨论我们的电力和天然气可报告部门的收入小计减去总收入收入成本的差异，以及对CERC结果的讨论。

根据对截至2022年3月31日的季度的天然气业绩的讨论，公司在截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告中包括的未来披露的说明性例子如下：

财务报表

附注16--承付款和或有事项

与2021年2月冬季风暴事件相关的诉讼，第164页

4.问题：我们注意到您的披露说明，您或您的子公司已收到原告提出的索赔和诉讼，指控与冬季风暴事件有关的人身伤害、财产损失和其他伤害和损害，并参与了各种调查、诉讼以及监管和法律程序，以努力恢复电力供应并遵守NERC、ERCOT和PUCT规则和指令。

您进一步澄清，您或您的子公司被列为本事件引起的诉讼的被告，包括对不当死亡、人身伤害、财产损失、对业务、股东和其他事项的影响的索赔。您表示您无法估计一系列潜在损失，尽管您尚未量化交易对手在本披露或贵公司最近中期报告第40页上的相应披露中要求的任何损害赔偿。

鉴于贵方无法估计可能的损失或损失范围，我方理解贵方无法得出贵方的损失不包括所要求的损害赔偿金额的结论。因此，您应披露本披露所涉及的诉讼中的对手方为遵守FASB ASC 450-20-50-3而寻求的任何损害赔偿的量化。请修改您的披露，以包括此类信息，或澄清诉讼当事人是否没有进行此类量化。

此外，请修改第42页的披露内容，声明“CenterPoint Energy目前不预期与2021年2月冬季风暴事件相关的长期财务影响”，以澄清您对诉讼的预期是近期了结，而不是更遥远的时间框架(影响仍然可能是重大的)，或者澄清您是否已评估您面临的物质损失风险很小。

答复：我们承认工作人员的意见，并恭敬地确认，在本披露涉及的诉讼中，诉讼人没有对交易对手要求的损害赔偿进行这种量化。因此，我们无法提供下文进一步讨论的所述信息。由于无法量化与这起诉讼相关的潜在损失，我们在公司截至2021年12月31日的财政年度报告(2021年Form 10-K)的第165页上披露了以下内容：“CenterPoint Energy、休斯顿电气和CERC无法预测任何此类事件的后果或估计一系列潜在损失。”

与2021年2月冬季风暴事件相关的多地区诉讼(MDL)的原告尚未向被告提出和解要求。所有诉讼程序，包括证据开示，都被搁置，等待MDL法官对不同被告群体在五个领头羊案件中提出的潜在消极法律动议(例如，驳回动议和向司法管辖区提出的抗辩)做出裁决。因此，目前还没有关于损害赔偿的任何专家报告或其他发现。鉴于诉讼仍处于初始阶段，且缺乏上述信息，本公司目前无法估计或量化潜在的损害。因此，我们不能透露任何损害的量化或估计可能的损失。我们将继续对诉讼中的索赔进行辩护，将继续审查和评估诉讼中的潜在风险，并将相应地更新我们的披露，包括在获得此类信息时提供每个ASC 450-20-50-3至50-4的可能损失估计。此外，虽然我们承认GAAP对评估、记录和披露或有损失的要求与保险赔偿是分开的，但CenterPoint Energy及其子公司拥有一般和超额责任险，为第三方人身伤害和财产损失索赔提供保险。

我们感谢员工对我们在《管理层讨论与分析》中披露的信息的评论，即“目前，CenterPoint Energy无法预测与2021年2月冬季风暴事件相关的长期财务影响。”

我们谨建议对公司未来的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告做出以下适当的修改，并针对下面的前两个项目，从公司目前预计将于2022年8月2日提交的截至2022年6月30日的季度报告开始：

·在公司合并财务报表中增加现有披露的清晰度，以说明公司为什么无法量化与2021年2月冬季风暴事件相关的可能损失，包括有关这些诉讼的复杂性和不确定性、可能继续搁置发现以及缺乏可用于量化潜在风险的信息的更多细节；

·在公司的合并财务报表中包括一份关于其损害保险覆盖范围的声明。例如：CenterPoint Energy及其子公司有一般和超额责任险，为第三方人身伤害和财产损失索赔提供保险；以及

·更清楚地描述诉讼带来的潜在财务影响，并将其与其他潜在财务影响分开。

此外，我们将继续参照综合财务报表，如我们对2021年10-K表格第43页附注16的参照，以披露与诉讼或亏损或有事项有关的未来影响。