依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-267168
招股章程补编第1号
2022年10月18日
(至招股说明书，日期为2022年9月28日)
ProFrac Holding Corp.
本招股说明书 补充ProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.)于2022年8月30日向美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)提交的S-4表格注册说明书(文件编号333-267168)(注册说明书)(注册说明书)中包含的委托书/信息说明书/招股说明书(招股说明书)中包含的委托书/信息说明书/招股说明书(招股说明书)，按ProFrac于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的注册说明书第1号修正案修订，并于2022年9月28日由美国证券交易委员会宣布生效，涉及A类普通股，每股面值0.01美元，ProFrac、U.S.Well Services，Inc.和ProFrac的间接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.之间可发行的ProFrac(ProFrac A类普通股)，日期为2022年6月21日，可能会不时修订(合并协议)，日期为2022年6月21日。根据合并协议，Merge Sub将与USWS合并并并入USWS，USWS 作为尚存的公司和ProFrac的间接子公司(合并后)继续存在。招股说明书还登记(I)公开交易的USWS SPAC认股权证和(Ii)将在行使当前已发行的USWS SPAC认股权证后可发行的ProFrac A类普通股，该等认股权证在合并完成后仍将发行，但代表在行使时根据交换比率和相应调整的行使价购买ProFrac A类普通股(而不是USWS普通股)的权利。
本招股说明书附录中使用但未定义的已定义术语具有招股说明书中规定的含义。
本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，不得在没有招股说明书的情况下交付或使用。
本文所述的合并涉及一定的风险和不确定性。在审阅本招股说明书附录时，您应仔细 考虑标题中所述事项风险因素？从招股说明书第26页开始。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2022年10月18日。
补充披露
说明性说明
正如之前披露的，2022年6月21日，ProFrac Holding Corp.(ProFrac)和U.S.Well Services，Inc.(USWS)由ProFrac、USWS和ProFrac的间接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.签订了合并协议和合并计划(合并协议)。合并协议规定，Merge Sub将与USWS合并并并入USWS，USWS在合并后仍作为幸存的公司和 ProFrac(合并)的间接子公司。
根据合并协议，双方提交了委托书/信息声明/招股说明书 ，该委托书包括在ProFrac于2022年8月30日提交给证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-4表格注册声明(文件编号333-267168)(注册声明)中，该注册声明经ProFrac于2022年9月22日提交并由美国证券交易委员会宣布生效的注册声明修正案1修订后，(2)ProFrac根据经修订的1933年证券法下的第424(B)条于2022年9月28日提交给美国证券交易委员会的文件，(3)美国证券交易委员会于2022年9月28日提交的关于附表14A的最终委托书，以及(4)由美国证券交易委员会于2022年9月28日开始发送给其A类普通股股东的文件。本补充披露中包含的信息通过引用并入代理 声明/信息声明/招股说明书。本补充披露中使用的术语(未另行定义)具有委托书/信息声明/招股说明书中赋予该等术语的含义。
本补充披露旨在更新有关(I)与合并相关的诉讼和要求，以及(Ii)有关ProFrac和USWS的某些业务和其他更新的委托书/信息声明/招股说明书。
在宣布签订合并协议后，某些据称的USWS股东向联邦法院单独提起了针对USWS及其董事会的个人诉讼。截至2022年10月18日，这些行动是：McGowan诉美国 油井服务公司等人案。, C.A. No. 22-cv-07518 (S.D.N.Y. Sept. 2, 2022), 威尔逊诉美国油井服务公司等人案。，正文编号： 22-cv-01340-UNA (D. Del. Sept. 11, 2022), and 布赖恩·琼斯诉美国油井服务公司等人案., C.A. No. 22-cv-08625(《纽约时报》2022年10月11日)其他据称的股东也向USWS提出了与合并有关的要求，声称违反了经修订的1934年《证券交易法》第14(A)和20(A)条。
USWS和其他被点名的被告否认他们违反了任何法律或违反了对USWS股东的任何义务，并认为这些诉讼和要求是没有根据的，根据任何适用的法律、规则或法规，委托书/信息声明/招股说明书不需要补充披露。 然而，仅为了减轻诉讼的负担和费用，并避免进一步诉讼可能导致的合并中断，ProFrac和USWS提供以下补充披露， 应与委托书/信息声明/招股说明书一起阅读。本补充披露中的任何内容均不应被视为承认根据适用法律，本补充披露的任何内容具有法律上的必要性或重要性。
以下披露补充了从代理声明/信息 声明/招股说明书第81页开始的讨论，该声明/招股说明书的标题是合并背景。
除了与ProFrac签订保密协议外，美国司法部还与另外两个对手方签订了保密协议，目的是与这些对手方讨论可能的战略投资或业务合并。在委托书/信息说明书/招股说明书第84页上，这些交易对手分别为A公司 和B公司。这些保密协议中的每一项都与USWS和ProFrac之间的保密协议基本相同，只是其中一项协议 包括一项条款，限制非ProFrac的交易对手的管理层从事某些试图影响USWS董事会或管理层的行为。这些限制自执行之日起一年后到期。 这些额外的限制不会阻止任何潜在的利害关系方向USWS或其董事会和管理层提出更好的报价。这些协议中没有包含停滞条款或不要求、不放弃条款的协议。
在双方讨论期间，在标题为合并的背景下总结的讨论期间，ProFrac和USWS的代表之间从未就交易后的就业机会或USWS雇员的补偿进行过任何讨论。
以下披露补充了委托书/资料说明书/招股说明书第108页开始的讨论，标题为：《与美国的商业安排》。
此外，2022年9月30日，USWS的子公司U.S.Well Services，LLC与作为Wilks各方附属公司贷款人的Equify Financial签订了1,250万美元的本票(第二张Equify票据)。第二张Equify票据规定为U.S.Well Services，LLC建造电动压裂机队使用的某些 设备的债务融资。第二批Equify票据将于2027年10月1日到期。第二张Equify票据由U.S.Well Services，LLC以等额的每月 分期付款方式支付，本金金额为208,334.00美元，连同第二张Equify票据未偿还本金余额的所有应计和未付利息，从2022年11月1日开始，一直持续到到期日 。第二期Equify票据的年利率等于(I)《华尔街日报》不时刊登的(A)最优惠利率加(B)9.25%和(Ii)适用法律允许的最高利息金额之和中的较小者。
以下披露补充了从代理声明/信息声明/招股说明书第113页开始的讨论，该声明/信息声明/招股说明书的标题为？USWS预期财务信息。
USWS管理层准备了委托书/信息声明/招股说明书中描述的USWS预测。委托书/信息说明书/招股说明书中描述的USWS预测已提供给Piper Sandler，Piper Sandler将这些 预测包括在提交给USWS特别委员会并随后提交给USWS董事会的摘要材料中。
此外，USWS管理层准备了ProFrac的某些预测，并提供给Piper Sandler。Piper Sandler将这些预测包括在其提交给USWS特别委员会并随后提交给USWS董事会的摘要材料中。
下表和其他信息是由USWS管理层准备并提供给Piper Sandler的ProFrac预测摘要(除特别说明外，以百万美元计)。
| 管理预测 截至12月31日的财政年度 |
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| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 2,165 | $ | 2,917 | $ | 3,130 | $ | 3,287 | $ | 3,451 | ||||||||||
| 毛利(1) |
769 | 1,071 | 1,221 | 1,233 | 1,294 | |||||||||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
635 | 930 | 986 | 1,068 | 1,122 | |||||||||||||||
| 自由现金流(3) |
364 | 636 | 793 | 855 | 897 | |||||||||||||||
| (1) | 毛利的定义是总收入减去销售成本，经调整后不包括折旧和摊销、基于股票的薪酬和其他非现金成本。 |
| (2) | 调整后的EBITDA定义为净收益加所得税支出(福利)、基于股票的薪酬、净利息支出、折旧和摊销、其他非现金成本和一次性或非经常性支出。 |
| (3) | 自由现金流的定义是调整后的EBITDA减去总资本支出。 |
以下项目补充了委托书/信息说明书/招股说明书第114页的基本情况预测表，标题为《美国证券交易所预期财务信息》。
| 管理预测 截至12月31日的财政年度 |
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| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润(1) |
$ | 53 | $ | 166 | $ | 193 | $ | 195 | $ | 196 | ||||||||||
| (1) | EBITDA定义为非GAAP净收益(亏损)，加上所得税 支出(收益)、净利息支出、股票薪酬、折旧和摊销、其他非现金费用和其他管理调整。 |
以下行项目补充了代理 声明/信息声明/招股说明书第114页的下行预测表，标题为USWS预期财务信息。
| 管理预测 截至12月31日的财政年度 |
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| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润(1) |
$ | 47 | $ | 91 | $ | 112 | $ | 115 | $ | 118 | ||||||||||
| (1) | EBITDA定义为非GAAP净收益(亏损)，加上所得税 支出(收益)、净利息支出、股票薪酬、折旧和摊销、其他非现金费用和其他管理调整。 |
以下披露补充了从委托书/信息说明书/招股说明书第120页开始的讨论，标题为：选择可比交易分析。下表取代了该标题下列出的七个要点。
| 交易记录 |
日期 交易记录 |
交易额 在宣布时(百万美元) |
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| ProFrac/FTSI |
2022 | 408 | ||||||
| NexTier油田解决方案公司/阿拉莫压力泵 |
2021 | 268 | ||||||
| Liberty/OneSTim(斯伦贝谢) |
2020 | 448 | ||||||
| ProPetro/Pioneer自然资源压力泵资产 |
2018 | 333 | ||||||
| Matlin&Partners Acq.公司/美国 |
2018 | 609 | ||||||
| STEP能源服务/塔克能源服务 |
2018 | 275 | ||||||
| 基恩集团/RockPile Energy |
2017 | 285 | ||||||
以下披露补充了从代理报表/信息 报表/招股说明书第120页开始的讨论，该报表/招股说明书标题下的贴现现金流分析。
用于进行贴现现金流分析的不良资产价值为9,200万美元，是根据美国司法部确定并在截至2022年3月30日美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的不良资产价值计算的。派珀·桑德勒没有单独评估NOL。
以下披露 补充了代理声明/信息声明/招股说明书第121页开始的讨论，标题为？贡献分析。
下表和其他信息是分析师对USWS和ProFrac的共识建议的摘要： 由USWS管理层准备并提供给Piper Sandler的预测。
分析师建议ProFrac(1)
| 2022P | 2023P | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究机构 |
推荐 |
出版 日期 |
截止日期价格 出版 日期($) |
目标 价格($) |
溢价至 当前 价格(2) |
收入(百万美元) | EBITDA(百万美元) | 收入(百万美元) | EBITDA(百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
| 美国银行 |
买 | 6/10/2022 | (3) | 22.64 | 26.00 | 22.3 | % | 2,167 | 641 | 2,805 | 897 | |||||||||||||||||||||||
| 摩根大通 |
超重 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 25.00 | 17.6 | % | 2,169 | 640 | 2,891 | 936 | |||||||||||||||||||||||
| 摩根士丹利 |
超重 | 6/7/2022 | 20.21 | 30.00 | 41.1 | % | 2,205 | 650 | 2,966 | 946 | ||||||||||||||||||||||||
| 派珀·桑德勒 |
超重 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 31.50 | 48.2 | % | 2,161 | 628 | 2,917 | 942 | |||||||||||||||||||||||
| 海港研究 |
买 | 6/7/2022 | 20.21 | 26.00 | 22.3 | % | 2,136 | 625 | 2,896 | 920 | ||||||||||||||||||||||||
| Stifel |
买 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 24.00 | 12.9 | % | 2,156 | 629 | 2,914 | 907 | |||||||||||||||||||||||
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| 中位数 | 26.00 | 22.3 | % | 2,164 | 635 | 2,905 | 928 | |||||||||||||||||||||||||||
分析师建议USWS(1)
| 2022P | 2023P | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究机构 |
推荐 |
出版 日期 |
截止日期价格 出版 日期($) |
目标 价格($) |
溢价至 当前 价格(2) |
收入(百万美元) | EBITDA(百万美元) | 收入(百万美元) | EBITDA(百万美元) | |||||||||||||||||||||||||
| 约翰逊大米 |
保持 | 5/23/22 | 0.58 | 1.30 | 90.9 | % | 不适用 | 66 | 不适用 | 119 | ||||||||||||||||||||||||
| 派珀·桑德勒 |
中性 | 5/18/22 | 0.59 | 1.00 | 46.8 | % | 236 | 4 | 366 | 70 | ||||||||||||||||||||||||
| Stifel |
保持 | 4/12/22 | 0.91 | 1.00 | 46.8 | % | 232 | 19 | 363 | 111 | ||||||||||||||||||||||||
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| 中位数 | 1.00 | 46.8 | % | 234 | 19 | 364 | 111 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 资料来源：华尔街研究 |
| (2) | 资料来源：资本智商。截至2022年6月17日。 |
| (3) | 发布了对ProFrac收益发布的初步反应报告，但没有调整目标价或提供 更新的估计。 |
以下披露补充了从代理声明/信息 声明/招股说明书第121页开始的讨论，标题为Piper Sandler‘s Relationship。
正如委托书statement/information statement/prospectus，中所述，应支付给派珀·桑德勒的总交易费为750万美元，其中650万美元取决于合并的完成。Piper Sandler在提出公平意见后从USWS获得了100万美元的费用，这笔费用将在合并完成后计入支付给Piper Sandler的咨询费中。因此，Piper Sandler的650万美元费用仍取决于合并的完成。
除了2022年6月支付给Piper Sandler的100万美元的公平咨询费外，在合并协议签订之前的两年里，USWS还向Piper Sandler支付了大约740万美元的以下服务费用：
| • | 与USWS于2020年3月发行B系列可赎回可转换优先股相关的财务咨询服务。 |
| • | 根据USWS ATM计划从2020年7月至2022年3月支付给派珀·桑德勒作为安置代理的佣金。 |
| • | 与2021年6月USWS发行可转换高级担保(第三留置权)实物票据相关的金融咨询服务 。 |
| • | 与USWS相关的金融咨询服务签订USWS高级担保定期贷款修正案 允许USWS借入最后期限贷款。 |
| • | 与USWS相关的金融咨询服务于2022年7月和2022年10月与Equify Financial，LLC进行设备融资。 |
以下披露补充了从代理声明/信息声明/招股说明书第122页开始的讨论，该声明/信息声明/招股说明书的标题为？USWS高管和董事在合并中的利益。
在合并协议和相关交易的谈判期间，ProFrac和USWS的代表之间没有就交易后的就业机会或USWS员工的补偿进行讨论。
在执行合并协议并公开宣布合并后，ProFrac II LLC和Shapiro先生于2022年10月11日签订了咨询协议，根据该协议，Shapiro先生将向ProFrac II LLC提供有关财务分析、建模、尽职审查、战略咨询服务以及ProFrac II LLC可能不时要求的与ProFrac II LLC以及运营和收购相关的其他财务、会计和业务建议的咨询服务。这种服务的费用为每周5,769美元，咨询协议的期限为一个月，然后逐个月。任何一方均可随时终止咨询协议。关于咨询协议，夏皮罗先生和ProFrac II LLC于2022年10月11日签订了保密协议。此外，在咨询协议方面，美国司法部还放弃了某些
其及其附属公司根据USWS与Shapiro先生之间的若干雇佣及相关协议享有权利，并同意Shapiro先生与ProFrac II LLC签订咨询及保密协议，而ProFrac同意USWS根据合并协议采取此类行动。
以下 披露补充了从代理声明/信息声明/招股说明书第170页开始的讨论，标题为：
2022年9月20日，我们签署了一份不具约束力的意向书，收购了我们行业内的一家德克萨斯州有限责任公司的所有未偿还 股权会员权益(第二笔拟议交易)。意向书规定的收购价格为7.5亿美元，其中35%可以以ProFrac的股权 支付。此外，意向书规定，在发生某些事件时，我们将支付5000万美元的特许权使用费。第二项拟议交易需要完成实质性尽职调查、重要业务和法律问题的谈判和解决、各方之间双方满意的最终协议的谈判、文件编制和完成、贷款人的同意、我们在交易完成时为现金支付提供资金的能力 ，以及ProFrac董事会的批准。我们不能保证第二笔拟议的交易将以可接受的条款完成，如果真的有的话。