美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》

选中相应的框：

山顶收购公司。(三)

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

山顶收购公司。(三)

西43街311号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10036

2022年10月18日

尊敬的股东：

我谨代表Mountain Crest Acquisition Corp.III(“公司”、“MCAE”或“WE”)董事会 邀请您出席我们的股东特别大会(“特别会议”)。我们希望您能参加。 专题会议将于上午10点举行。东部时间2022年11月9日。由于新冠肺炎大流行，MCAE将通过以下信息作为虚拟会议举行 特别会议：

虚拟会议信息

Mountain Crest Acquisition Corp.III虚拟股东会议信息：

会议日期：2022年11月9日星期四

会议时间：上午10：00。

特别会议-会议网页(信息、网络广播、电话 访问和重播)：

Https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2022

电话访问(仅收听)：

在美国和加拿大：

1 800-450-7155 (toll-free)

在美国和加拿大以外的地区：

+1 857-999-9155(适用标准房价)

会议ID：8947475#

股东特别大会通知、委托书和委托卡也可在https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2022. We上查阅，这些材料将于2022年10月19日左右首次邮寄给我们的股东。

如所附的 委托书所述，特别会议的目的是审议和表决以下提案：

(I)建议1-修订(“延期修正案”)公司经修订及重述的公司注册证书(“宪章”)的建议，将MCAE完成业务合并的截止日期由2022年11月20日 延长至2023年2月20日(“延长日期”)；及

(2)提案2--指示特别会议主席将特别会议推迟到一个或多个较后日期(“休会”)的提案， 如有必要，如果根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准上述提案，则允许进一步征集和表决委托书。

本公司业务合并的目标EtaO International 集团已同意，如果延期修正案获得批准，该集团或其关联公司将向本公司提供150,000美元作为贷款(在此称为“出资”)，以批准将完成初步业务合并的截止日期延长至2023年2月20日。捐款将在延期修正案批准之日 生效。因此，如果延期修订获得批准，而本公司将完成初始业务合并的最后期限 延长至延长日期，则该业务合并或本公司随后清算的每股赎回价格将在会议上约为每股10.02美元(假设不赎回 公开股份，且不考虑任何利息)，而目前的赎回价格约为每股10.00美元。除非延期修正案获得批准，否则Etao国际集团不会做出任何贡献。供款将不计入未偿还贷款金额的利息，本公司将在完成现金或私募单位的初始业务组合 后，以每单位10美元的价格向EtaO国际集团偿还。如果公司无法完成初始业务组合，则除信托账户以外的资金外，易涛国际集团将免除这笔贷款。EtaO国际集团已将150,000美元存入托管账户，为公司贷款提供资金，以便在股东批准延期修正案的情况下，延长公司完成初始业务合并的最后期限。在股东不批准延期修正案的情况下, 然后，托管账户中的15万美元将返还给埃陶国际集团。如果本公司董事会以其他方式确定本公司将无法在延长日期前完成初始业务合并，并且不希望寻求额外的延期，本公司应结束其事务，并按照下述程序赎回100%的已发行公众股票，该程序将适用于延期修订 提案未获批准的情况。

每一项延期修正案和休会建议在随附的委托书中都有更全面的描述。

延期修正案的目的是让MCAE有更多时间完成其拟议的业务合并。MCAE章程规定，MCAE必须在2022年11月20日之前完成业务合并。

2022年1月27日，特拉华州一家公司Mountain Crest Acquisition Corp.III签订了经于2022年6月7日对合并协议的特定修正案修订的合并协议和计划(“合并协议”)，由MCAE、Etao国际集团、开曼群岛公司(“Etao”)、 和刘文生(以Etao股东代表的身份)订立， 据此，除其他事项外，(1)MCAE将与将成立的开曼群岛公司(“买方”)合并并成为一家将成立的公司(“买方”)， 买方将是合并中尚存的公司(“重新归化合并”)，以及(2)EtaO 将与将成立的开曼群岛公司和买方的全资子公司(“合并子公司”)合并并成为一家将成立的公司(“合并子公司”)， 与作为合并中的幸存公司的Etao合并(“收购合并”)，以及在合并生效后，EtaO为买方及买方的全资附属公司，将更名为EtaO国际(Br)有限公司(统称为“业务合并”)。根据经修订的合并协议的条款及其中所载的惯常调整，业务合并及相关交易的总代价预期为约10亿美元的股权代价，如合并协议所载。2022年10月17日，合并协议各方对合并协议进行了第二次修订，以进一步延长外部日期。经修订的合并协议规定，企业合并的外部结束日期为2月20日, 2023年(“外部日期”)。 本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

于2022年6月30日，MCAE成立开曼群岛豁免公司、MCAE全资附属公司Etao International Co.，Ltd.成为合并协议项下的买方。同样在2022年6月30日，MCAE成立了Etao Merge Sub，Inc.，Inc.，这是一家开曼群岛豁免公司 ，也是Etao国际有限公司的全资子公司，根据合并协议，该公司将成为合并子公司。2022年7月26日，MCAE、EtaO国际有限公司股东代表Etao和Etao合并子公司签订了合并协议，明确修订和修改了合并协议，接纳Etao国际有限公司和Etao合并子公司为合并协议的当事方，并将其完全约束于合并协议的所有契诺、条款、陈述、保证、权利、义务和条件，尽管它们是合并协议的原始一方。

关于拟议合并，于2022年1月，MCAE及Etao获得中小企业投资集团有限公司(“认购人”) 承诺以私募方式(“PIPE”)以每股10.00美元的收购价购买250,000,000股买方普通股(“PIPE股份”)。 该等承诺由MCAE及认购人之间以日期为2022年1月26日的认购协议(“PIPE认购协议”)作出。2022年7月25日，MCAE和订户 经双方同意，签署了一份相互终止协议，终止了PIPE订阅协议，终止日期为2022年7月25日。根据相互终止协议，PIPE认购协议无效，不再具有效力和效力，双方在协议项下的所有权利和义务 已终止。

MCAE和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但已确定在2022年11月20日之前没有足够的时间 召开特别会议以获得股东批准并完成业务合并。因此，MCAE董事会决定，鉴于MCAE将EtaO确定为目标企业并完成业务合并所花费的时间、精力和资金，批准延期修正案符合其股东的最佳利益 以修订章程，并假设延期修正案获得批准且章程得到修订，MCAE将必须在延期日期之前完成初步业务合并。

您目前不会被要求 对任何业务合并进行投票。如果延期修正案已实施，并且您现在不选择赎回您的公开 股票，则您将保留在将企业合并提交给股东时投票的权利，以及在企业合并获得批准并完成或公司 未在延期日期之前完成业务合并的情况下，按比例将您的 公开股票赎回到信托账户的权利。

如果MCAE董事会 确定MCAE将无法在延长日期前完成初始业务合并，则MCAE将寻求 结束公司事务并赎回100%已发行的公开发行股票。

关于延期修正案，公众股东可以选择(“选举”)以每股价格赎回他们的股票 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向MCAE发放的用于支付特许经营权和所得税的利息除以当时已发行的公众股票的数量，无论此类 公众股东投票赞成还是反对延期修正案和延期，而且没有投票的公众股东也可以 进行选择。或不指示其经纪人或银行如何在特别会议上投票。公共股东可以进行选择，无论这些公共股东在记录日期时是否为股东。如果延期修正案获得必要的股东投票批准，则在企业合并提交给股东时，剩余的公共股份持有人将保留赎回其公开股份的权利，但须受经延期修正案修订的《宪章》规定的任何限制的限制。然而，如果与此相关的公共股票的赎回将导致MCAE的有形净资产低于5,000,001美元，则MCAE将不会继续进行延期修正案。我们的公众股东每次赎回股票都将减少我们信托账户中的金额，截至2022年10月10日，该账户持有约54,469,907.21美元的有价证券。此外，如果MCAE在延长日期前仍未完成业务合并，未参与选举的公众股东将有权将其股票赎回为现金。我们的发起人，我们的高级管理人员和董事，拥有对总计1,468,384股普通股的投票权，其中包括1,354,298股我们的普通股 ，我们称之为“创始人股份”。, 在我们首次公开发行(“IPO”)之前发行的股票和112,086股普通股，我们称之为“私募配售单位”，由保荐人以私募方式购买，同时IPO完成 。2022年1月，我们的赞助商Mountain Crest Holdings III LLC将20万股我们的普通股出售给了Eao International Group Inc.，总收购价为250万美元。

要 行使您的赎回权，您必须至少在特别会议(或2022年11月7日)召开前两个工作日向本公司的转让代理提交您的股票。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用托管 信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街道名义持有股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。

截至2022年10月10日，信托账户中约有54,469,907.21美元。如果延期修订获得批准并完成延期，则在会议上，业务合并或本公司随后清算的每股赎回价格将约为每股10.02美元(不考虑任何利息)，而目前的赎回价格约为每股10.00美元。2022年10月10日，该公司普通股的收盘价为9.97美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其持有的本公司普通股股份，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果延期修正案和休会建议未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书和我们的宪章在2022年11月20日之前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开发行股票，赎回每股 价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给我们的任何利息(扣除应付税金)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用的法律，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，以 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。信托账户将不会对我们的权利进行分发，如果我们清盘，这些权利将到期而毫无价值。如果发生清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会收到由于他们对创始人股票或私募单位的所有权而在信托账户中持有的任何资金。

在符合上述规定的情况下， 本公司至少大多数已发行普通股(包括方正股份)的赞成票将需要 才能批准延期修订建议。延期修正案的批准对于我们董事会 计划的实施至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。尽管股东批准了延期修正案 ，但我们的董事会将保留在任何时候放弃延期修正案且不执行延期修正案的权利，而无需股东采取任何进一步行动 。

我们的 董事会已将2022年10月10日的营业时间定为确定有权在特别大会及其任何续会上收到通知和投票的公司股东的日期 。只有在该日登记持有本公司普通股的 名股东才有权在特别大会或其任何续会上计票。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定每一项提案都是可取的，并建议您投票或 指示您投票支持此类提案。

随函附上委托书 ，其中载有关于延期修正案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别 会议，我们敦促您仔细阅读此材料并投票。

山顶收购公司。(三)

311 West 43^研发街道，12号^Th 地板

纽约州纽约市，邮编：10036

股东特别大会将于2022年11月9日召开通知

2022年10月18日

致Mountain Crest Acquisition Corp.III的股东：

兹通知，特拉华州一家公司Mountain Crest Acquisition Corp.III(“MCAE”)的股东特别大会(“股东特别大会”)将于2022年11月9日上午10时举行。东部时间。由于新冠肺炎疫情，公司将通过以下信息作为虚拟会议举行特别会议：

虚拟会议信息

Mountain Crest Acquisition Corp.III虚拟股东会议信息：

会议日期：2022年11月9日星期四

会议时间：上午10：00。

特别会议-会议网页(信息、网络广播、电话 访问和重播)：

Https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2022

电话访问(仅收听)：

在美国和加拿大：

1 800-450-7155 (toll-free)

在美国和加拿大以外的地区：

+1 857-999-9155(适用标准房价)

会议ID：8947475#

特别会议的目的将是审议和表决以下提案：

1.   a 修订(《延期修正案》)MCAE修改和重述的公司注册证书(《宪章》)的提案，将MCAE完成业务合并的截止日期从2022年11月20日延长至2023年2月20日(“延长日期”)；

2.   一项提案，指示特别会议主席将特别会议推迟到一个或多个较后的日期(“休会”)，如有必要，如果根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准上述提案，则允许进一步征集和表决委托书；以及

3.   处理特别会议或其任何休会或休会可能适当提出的其他事项 。

董事会已将2022年10月10日的收市日期定为特别大会的记录日期，只有当时登记在册的股份持有人才有权在特别大会或其任何续会或续会上发出通知并投票 。

纽约，纽约

2022年10月18日

重要

如果您不能亲自 出席特别会议，请您在随附的委托书上表明您对所附问题的投票，并将日期、签名和 邮寄到所附的写有地址的信封中，如果在美利坚合众国邮寄，则不需要邮资。

关于将于2022年11月9日召开的股东特别会议的代理材料供应情况的重要通知 。提交给股东的这份委托书将在https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2022.上查阅。

山顶收购公司。(三)

311 West 43^研发 12号街^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10036

初步委托书

为

股东特别会议

将于2022年11月9日举行

在或关于O上邮寄的第一封 19月19日， 2022

特别会议的日期、时间和地点

随函附上的委托书是由美国特拉华州公司Mountain Crest Acquisition Corp.III(“本公司”， “MCAE”或“WE”)董事会(“董事会”)就将于2022年11月9日上午10：00举行的股东特别大会征求的。东部时间。 由于新冠肺炎大流行，MCAE将通过以下信息作为虚拟会议举行特别会议及其任何休会：

虚拟会议信息

Mountain Crest Acquisition Corp.III虚拟股东会议信息：

会议日期：2022年11月9日星期四

会议时间：上午10：00。

特别会议-会议网页(信息、网络广播、电话 访问和重播)：

Https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2022

电话访问(仅收听)：

在美国和加拿大：

1 800-450-7155 (toll-free)

在美国和加拿大以外的地区：

+1 857-999-9155(适用标准房价)

会议ID： 8947475#

公司主要行政人员的办公室是311 West 43^研发街道，12号^这是Floor，New York，NY 10036，其电话号码，包括区号是(646)493-6558。

前瞻性陈述

本委托书(以下简称“委托书”)包含某些“前瞻性陈述”，符合修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款。前瞻性陈述可通过以下词语来识别：“目标”、“相信”、“预期”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”、“将”、“定位”、“未来”、“预测”、“打算”、“计划”、““项目”和其他类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是历史事件的陈述。前瞻性陈述的例子包括，本委托书中就合并协议预期的拟议交易所作的陈述，包括业务合并的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩以及 结果，包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和治理以及预期的业务合并时间。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于MCAE和Etao管理层当前的信念、预期和假设。由于前瞻性表述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测， 其中许多都不在我们的控制范围之内。实际结果和结果可能与前瞻性 陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括, 其中包括：(1)发生可能导致进一步修订或终止合并协议及拟进行的交易的任何事件、变更或其他情况 ；(2)由于未能获得MCAE或Etao股东的批准或合并协议中的其他条件而无法完成合并协议预期的交易；(3) 无法确定交易完成时MCAE信托账户中剩余的现金收益金额； (4)如果MCAE股东提出任何重大赎回请求，交易结束时Etao可获得的现金的不确定性(因为预计的现金来源假设MCAE股东不会要求赎回)；(5)关闭后的公司无法获得或保持其证券在业务合并后在纳斯达克或其他美国证券交易所上市；(6)与业务合并相关的成本金额；(7)EtaO从交易中获得足够的现金收益以支持其短期业务发展努力的能力，因为合并协议要求信托基金中没有最低水平的资金来完成交易；(8)企业合并宣布后可能对双方提起的任何法律诉讼的结果；适用法律或法规的变化；(9)Etao由于竞争等原因实现交易后财务和战略目标的能力；(10)公司关闭后增长的能力 并管理增长盈利能力和留住关键员工的能力；(11)公司关闭后可能受到其他经济、业务不利影响的可能性 , 这些风险和/或竞争因素包括：与埃涛未来业务成功发展相关的风险； (12)新冠肺炎可能对埃涛的员工、相关监管机构和全球经济造成的潜在影响；(13)埃涛的余额为其运营提供资金的预期期限；(14)本文所述的其他风险和不确定性；以及在提交给美国证券交易委员会的于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的MCAE最终招股说明书中不时暗示的那些风险和不确定因素。MCAE警告说，上述因素列表并不是排他性的。MCAE和Etao告诫读者，不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了发表日期的情况。MCAE和Etao不承担或承担任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

特别会议的目的

在特别会议上，将请您 审议和表决以下事项：

本公司业务合并的目标EtaO International 集团已同意，如果延期修正案获得批准，该集团或其关联公司将向本公司提供150,000美元作为贷款(在此称为“出资”)，以批准将完成初步业务合并的截止日期延长至2023年2月20日。捐款将在延期修正案批准之日 生效。因此，如果延期修订获得批准，而本公司将完成初始业务合并的最后期限 延长至延长日期，则该业务合并或本公司随后清算的每股赎回价格将在会议上约为每股10.02美元(假设不赎回 公开股份，且不考虑任何利息)，而目前的赎回价格约为每股10.00美元。除非延期修正案获得批准，否则Etao国际集团不会做出任何贡献。供款将不计入未偿还贷款金额的利息，本公司将在完成现金或私募单位的初始业务组合 后，以每单位10美元的价格向EtaO国际集团偿还。如果公司无法完成初始业务组合，则除信托账户以外的资金外，易涛国际集团将免除这笔贷款。EtaO国际集团已将150,000美元存入托管账户，为公司贷款提供资金，以便在股东批准延期修正案的情况下，延长公司完成初始业务合并的最后期限。在股东不批准延期修正案的情况下, 然后，托管账户中的15万美元将返还给埃陶国际集团。如果本公司董事会以其他方式确定本公司将无法在延长日期前完成初始业务合并，并且不希望寻求额外的延期，本公司应结束其事务，并按照下述程序赎回100%的已发行公众股票，该程序将适用于延期修订 提案未获批准的情况。

延期修正案的目的是让MCAE有更多时间完成其拟议的业务合并。MCAE章程规定，MCAE必须在2022年11月20日之前完成业务合并。

2022年1月27日，特拉华州一家公司Mountain Crest Acquisition Corp.III签订了经于2022年6月7日对合并协议的特定修正案修订的合并协议和计划(“合并协议”)，由MCAE、埃涛国际集团、开曼群岛一家公司(“埃涛”)、 和刘文生(其作为埃陶的股东代表(“埃涛股东代表”))签署。 据此，除其他事项外，(1)MCAE将与将成立的开曼群岛公司(“买方”)合并并成为一家将成立的公司(“买方”)， 买方将是合并中尚存的公司(“重新归化合并”)，以及(2)EtaO 将与将成立的开曼群岛公司和买方的全资子公司(“合并子公司”)合并并成为一家将成立的公司(“合并子公司”)， 与作为合并中的幸存公司的Etao合并(“收购合并”)，以及在合并生效后，EtaO为买方及买方的全资附属公司，将更名为EtaO国际(Br)有限公司(统称为“业务合并”)。根据经修订的合并协议的条款及其中所载的惯常调整，业务合并及相关交易的总代价预期为约10亿美元的股权代价，如合并协议所载。2022年10月17日，合并协议各方对合并协议进行了第二次修订，以进一步延长外部日期。修改后的合并协议规定，企业合并的外部结束日期为2月20日, 2023年(“外部 日期”)。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义 。

MCAE于2022年6月30日成立开曼群岛豁免公司及全资附属公司Etao International Co.，Ltd.根据合并协议成为买方 。同样在2022年6月30日，MCAE成立了Etao Merge Sub，Inc.，Inc.，这是一家获得开曼群岛豁免的公司，也是Etao国际有限公司的全资子公司，将成为合并协议下的合并子公司。2022年7月26日，Etao，Etao，Etao股东代表、Etao国际有限公司和Etao Merge Sub，Inc.签订了合并协议，明确修订和修改了合并协议，接纳Etao国际有限公司和Etao Merger Sub，Inc.为合并协议的当事方，并对合并协议中适用于该当事人的所有契诺、条款、陈述、保证、权利、义务和条件 具有完全约束力。

关于拟议的合并，MCAE和Etao获得了中小企业投资集团有限公司(“认购人”) 的承诺，将以私募方式(“PIPE”)购买买方250,000股与交易结束相关的普通股(“PIPE股份”)，总现金金额为250,000,000美元，收购价为每股10.00美元(“PIPE”)。 该等承诺由MCAE和认购人之间以日期为2022年1月26日的认购协议(“PIPE认购协议”)的方式作出。2022年7月25日，MCAE和订户 经双方同意，签署了一份相互终止协议，终止了PIPE订阅协议，终止日期为2022年7月25日。根据相互终止协议，PIPE认购协议无效，不再具有效力和效力，双方在协议项下的所有权利和义务 已终止。

MCAE和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要 文件，但已确定在2022年11月20日之前没有足够的 时间召开特别会议以获得股东批准并完成业务合并。

因此，MCAE董事会已决定，鉴于MCAE将EtaO确定为目标业务并完成合并协议所花费的时间、精力和金钱，批准延期修正案以修订章程符合其股东的最佳利益 ，并假设延期修正案获得如此批准和章程被修订，MCAE将必须在延期日期之前完成初步业务合并 。

您目前不会被要求 对任何业务合并进行投票。如果延期修正案已实施，并且您现在不选择赎回您的公开股票 ，则您将保留在提交给股东时对提议的企业合并投票的权利，以及在企业合并获得批准并完成或公司在延期日期前尚未完成业务合并的情况下，将您的公开股票按比例赎回到信托账户中的权利。

如果MCAE董事会 确定MCAE将无法在延长日期前完成初始业务合并，则MCAE将寻求 结束公司事务并赎回100%已发行的公开发行股票。

关于延期修正案，公众股东可以选择(“选举”)以每股价格赎回他们的股票 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向MCAE发放的用于支付特许经营权和所得税的利息除以当时已发行的公众股票的数量，无论此类 公众股东投票赞成还是反对延期修正案和延期，而且没有投票的公众股东也可以 进行选择。或不指示其经纪人或银行如何在特别会议上投票。公共股东可以进行选择，无论这些公共股东在记录日期时是否为股东。如果延期修正案和延期获得必要的股东投票通过，则剩余的公众股份持有人将保留在建议的企业合并提交给股东时赎回其公开股份的权利，但须受经延期修正案修订的《宪章》规定的任何限制的限制。然而，如果与此相关的公众股票的赎回将导致MCAE的有形净资产低于5,000,001美元，则MCAE将不会继续进行延期修正案。我们的公众股东每次赎回股票将减少我们信托账户中的金额，截至2022年10月10日，该账户持有约54,469,907.21美元的有价证券 。此外，如果MCAE在延长的 日期前仍未完成业务合并，未进行 选举的公众股东将有权将其股票赎回为现金。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东拥有对总计1,468,384股普通股的投票权，其中包括1,354股。, 298股我们的普通股，我们称之为“方正股份”， 在我们首次公开发行(“IPO”)之前发行的普通股，以及112,086股普通股，构成我们的单位的一部分，我们称之为“私募单位”，由我们的保荐人在与IPO完成同时进行的私募中购买。

要 行使您的赎回权，您必须至少在特别会议(或2022年11月7日)召开前两个工作日向本公司的转让代理提交您的股票。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用托管 信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街道名义持有股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。

截至2022年10月10日，信托账户中约有54,469,907.21美元。如果延期修订获得批准并完成延期，则在会议上，业务合并或本公司随后清算的每股赎回价格将约为每股10.02美元(不考虑任何利息)，而目前的赎回价格约为每股10.00美元。2022年10月10日，该公司普通股的收盘价为9.97美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其持有的本公司普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果延期修正案和休会建议未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书和我们的宪章在2022年11月20日之前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开发行股票，赎回每股 价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给我们的任何利息(扣除应付税金)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用的法律，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，以 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。信托账户将不会对我们的权利进行分发，如果我们清盘，这些权利将到期而毫无价值。如果发生清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会收到由于他们对创始人股票或私募单位的所有权而在信托账户中持有的任何资金。

在符合上述规定的情况下， 本公司至少大多数已发行普通股(包括方正股份)的赞成票将需要 才能批准延期修订建议。延期修正案的批准对于我们董事会 计划的实施至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正案，否则我们的董事会将放弃并不执行延期修正案。这意味着，如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议没有通过，两项提议都不会生效。尽管股东批准了延期修正案，但我们的董事会将保留在任何时候放弃延期修正案且不实施延期修正案的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

我们的 董事会已将2022年10月10日的营业时间定为确定有权在特别大会及其任何续会上收到通知和投票的公司股东的日期 。只有在该日登记持有本公司普通股的 名股东才有权在特别大会或其任何续会上计票。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定每一项提案都是可取的，并建议您投票或 指示您投票支持此类提案。

投票权和委托书的撤销

本次招标的记录日期为2022年10月10日(“记录日期”)的截止日期，只有当时记录在案的股东才有权在特别会议及其任何休会或休会上投票。

本公司所有有效签立的委托书所代表的本公司普通股(“普通股”)的 股份将于大会上表决。股东可在投票前的任何时间，通过向公司秘书提交撤销通知或正式签署并注明较后日期的委托书，撤销委托书。我们打算在2022年10月18日左右向我们的股东发布这份委托书和随附的代理卡。

不同政见者的评价权

根据特拉华州的法律或公司的管理文件，我们普通股的持有者不享有与本次征集相关的评估权。

流通股和法定人数

有权在特别会议上投票的普通股流通股数量为7,051,084股。 每股普通股有权投一票。亲身或委派代表出席3,525,543股或已发行及已发行股本中多数股份的持有人的特别会议并有权投票(亲自或委派代表出席)即构成法定人数。没有累积投票。就所有事项的法定人数而言，弃权 或在某些事项上被扣留投票权(所谓的“经纪人无投票权”)的股份将被视为出席 。

经纪人无投票权

我们 以街头名义持有的普通股的持有者必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何投票。 如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，它仍将有权就“常规”项目投票 ，但不允许就“非常规”项目投票。在非常规项目的情况下，这类股票将被视为该提议的“经纪人无投票权”。

提案1(延期修正案) 是我们认为将被视为“非常规”的事项。

提案2(休会) 是我们认为将被视为“例行公事”的事项。

如果银行或券商没有收到客户的指示，则不能 使用自由裁量权对提案1或提案2的股票进行投票。请提交 您的投票指导表，以便计算您的投票。

每项提案通过所需的票数

假设特别会议法定人数为 ：

弃权将被视为对每一项提案投反对票。

公司董事和高级管理人员的利益

当您考虑我们董事会的建议 时，您应该记住，公司的发起人、高级管理人员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。这些利益包括，其中包括：

此外，如果延期修订建议获得批准，延期得以实施，并且公司完成了初步业务合并，高级管理人员和董事可能会拥有将在委托书中描述的此类交易的额外权益。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并 ，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们的某些董事 是美国以外的国家的公民。此外，与我们签订合并协议的公司埃涛国际集团是一家开曼群岛豁免公司，在中国有业务，其某些董事是美国以外的国家的公民 。虽然我们认为MCAE的业务性质和EtaO的业务性质不应使交易受到美国外国法规或美国政府实体的审查，但业务合并 可能会受到CFIUS的审查，其范围已由2018年外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)扩大， 包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使没有基础美国业务的某些房地产收购 。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可以确定在关闭初始业务合并之前或之后，我们被要求进行强制性备案，或我们将向CFIUS提交自愿通知，或继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务, 这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求某些我们认为会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司的竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外， 政府审查的过程可能很漫长，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，我们完成初始业务合并的时间有限。 如果我们无法在2022年11月20日之前完成初始业务合并(如果延长修正案提案获得股东批准，则无法在2023年2月20日之前完成)，因为审查过程拖延到该时间框架之后，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止 ，我们可能被要求清算。这还会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过在合并后的公司中的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

投票程序

您以您的名义持有的每一股我们的普通股，使您有权对特别会议的每一项提案投一票。您的代理卡显示您所拥有的我们普通股的股票数量。

征求委托书

我们的董事会正在就在特别会议上提交给股东的建议征求您的委托书。本公司已同意向Advantage Proxy支付其 惯例费用和自付费用。本公司将报销Advantage Proxy的合理自付费用，并将赔偿Advantage Proxy及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的委托书材料，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人 将不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理商报销将代理材料转发给受益所有人的费用。您可以通过以下地址联系Advantage Proxy：

Advantage代理

P.O. Box 13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

Toll Free: 877-870-8565

Collect: 206-870-8565

准备、汇编、印刷和邮寄本委托书和随附的委托书的费用，以及征集与特别会议有关的委托书的费用，将由业务合并中的目标EtaO国际集团承担。

一些银行和经纪商有 个客户，他们实惠地拥有以被提名人的名义登记在册的普通股。我们打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招揽的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何额外的募集 ，我们(通过我们的董事和管理人员)预计将直接进行此类募集 。

将代理材料交付给家庭

根据股东事先明示或默示的同意，本委托书只有一份副本将送达两名或两名以上股东同姓或以其他方式合理地看起来 为同一家族成员的地址。

如有书面或口头要求，我们将立即提供本委托书的单独副本。如果您与至少一个其他股东共用一个地址，并且目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并且希望在公司未来的股东会议上收到一份单独的委托书副本，请以书面形式指定此类请求，并将此类书面请求发送到Mountain Crest Acquisition Corp.III，311 West 43^研发街道，12号^这是Floor，New York，NY 10036；请注意：秘书，或立即致电公司。

如果您与 至少一名其他股东共享一个地址，并且目前收到了我们的委托书的多份副本，并且您希望收到我们的委托书的一份副本，请以书面形式指定此类请求，并将此类书面请求发送至Mountain Crest Acquisition Corp.III，地址：纽约西43街311号12楼，邮编：NY 10036；注意：秘书。

转换权

根据我们目前的章程，我们的任何公众股票持有人都可以要求按信托账户存款总额减去应缴税款(截至特别会议前两个工作日计算)按比例转换这些股票。 公众股东可以要求赎回他们的股票，无论他们投票赞成还是反对这些提议，也不管他们是否在记录日期时是我们普通股的持有者。如果阁下正确行使换股权利，阁下的股份将停止发行，并只代表有权按比例收取存入信托账户的总金额的一部分 ，信托账户持有本公司首次公开招股所得款项(以特别会议前两个营业日计算)。为便于说明，根据信托账户于2022年10月10日的资金约54,469,907.21美元计算，预计每股转换价格约为10.00美元。

要行使您的转换权限，您必须：

大陆股转信托公司

道富街1号，30号^这是 地板

纽约州纽约市，邮编：10004

发信人：马克·津金德

电子邮件：mzinkind@Continental alstock.com

和

任何转换要求一旦提出，可随时撤回，直至执行转换请求(和向转让代理提交股票)的截止日期为止 ，之后，经我们同意。如果您将您要转换的股票交付给我们的转让代理，并在所需的时间范围内决定不行使您的转换权，您可以要求我们的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您 可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理来提出此类请求。

在行使转换权利 之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于转换价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使转换权利更高的收益。 我们不能向您保证，即使每股市场价格 高于上述转换价格，您也能够在公开市场出售您的普通股，因为当您希望出售您的 股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使您的转换权利 ，您持有的普通股将在紧接特别会议之前停止发行(假设延期 修正案获得批准)，并将只代表按比例获得存入信托账户的总金额的份额的权利。 您将不再拥有这些股票，也将没有权利参与或拥有公司未来增长的任何权益， 如果有的话。只有当您适当和及时地请求转换时，您才有权获得这些股票的现金。

如果延期修正案未获批准，并且我们没有在2022年11月20日之前完成初始业务合并，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，我们购买普通股的权利将到期 一文不值。

流通股持有人在行使对公股的转换权之前，必须将标的公股和公有权利分开。

如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须将此类单位的证书提交给大陆证券转让信托公司，并附上书面指示 将此类单位分为公有股份和公有权利。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票 邮寄回您，以便您可以在公共股票与单位分离 后行使您对公共股票的转换权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示 发送给大陆证券转让信托公司。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须以电子方式启动，使用DTC在 托管人(DWAC)系统的存款提取、相关单位的提取以及同等数量的公共股票和公共权利的存款。此 必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在 公开股份与单位分离后行使您关于公开股份的转换权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应至少允许 一个完整的工作日完成分离。如果您未能及时导致您的公开股票分离， 您很可能无法行使您的转换权。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了以下信息：(I)我们所知的持有我们已发行和已发行普通股超过5%的实益拥有人，(Ii)我们的每名高级职员和董事，以及(Iii)截至记录日期我们所有的高级职员和董事作为一个群体的每个人对我们有投票权证券的实益所有权的某些信息。以下百分比基于公司已发行和已发行普通股中的7,051,084股，包括作为公司单位基础的普通股。下表并未反映单位所包括权利的实益拥有权记录或根据本公司首次公开发售而发行的私人权利的记录，因为该等权利在完成本公司的初始业务合并前不可兑换。

提案1：延期修正案

这是一项修订MCAE经修订和重述的公司注册证书(“宪章”)的提案，将MCAE完成业务合并的截止日期从2022年11月20日延长至2023年2月20日(“延长后的 日期”)。鼓励所有股东阅读拟议的延期修正案全文，以获得其条款的更完整说明 。拟议的延期修正案的副本作为附件A附于本文件。

本公司业务合并的目标EtaO International 集团已同意，如果延期修正案获得批准，该集团或其关联公司将向本公司提供150,000美元作为贷款(在此称为“出资”)，以批准将完成初步业务合并的截止日期延长至2023年2月20日。捐款将在延期修正案批准之日 生效。因此，如果延期修订获得批准，而本公司将完成初始业务合并的最后期限 延长至延长日期，则该等业务合并或本公司随后的清算在大会上的每股赎回价格将约为每股10.02美元(不考虑任何利息)，而目前的赎回价格约为每股10.00美元。除非延期修正案获得批准，否则Etao国际集团 不会做出任何贡献。供款将不计入未偿还贷款金额的利息，并将由本公司在完成初步业务 现金或私募单位组合后，按Etao国际集团选择的每单位10美元价格偿还给Etao国际集团。如果公司无法完成最初的业务合并，除了信托账户以外的任何资金，Etao国际集团将 免除贷款。EtaO国际集团已将150,000美元存入托管账户，为向公司提供贷款提供资金，以延长公司完成初始业务合并的最后期限，直到 股东批准延期修正案的延长日期。如果股东不批准延期修正案，则150美元, 托管账户中的1000美元将返还给埃陶国际集团。如果本公司董事会 以其他方式确定本公司将无法在延期日期前完成初始业务合并，并且 不希望寻求进一步延期，则本公司应按照下述程序结束事务，并在 中赎回100%已发行的公开发行股票，该程序适用于延期修订建议未获批准的情况。

拟议延期修正案的理由

延期修正案的目的是让MCAE有更多时间完成其初始业务合并。MCAE章程规定，MCAE必须在2022年11月20日之前完成业务合并。

2022年1月27日，特拉华州一家公司Mountain Crest Acquisition Corp.III签订了经于2022年6月7日对合并协议的特定修正案修订的合并协议和计划(“合并协议”)，由MCAE、埃涛国际集团、开曼群岛一家公司(“埃涛”)、 和刘文生(其作为埃陶的股东代表(“埃涛股东代表”))签署。 据此，除其他事项外，(1)MCAE将与将成立的开曼群岛公司(“买方”)合并并成为一家将成立的公司(“买方”)， 买方将是合并中尚存的公司(“重新归化合并”)，以及(2)EtaO 将与将成立的开曼群岛公司和买方的全资子公司(“合并子公司”)合并并成为一家将成立的公司(“合并子公司”)， 与作为合并中的幸存公司的Etao合并(“收购合并”)，以及在合并生效后，EtaO为买方及买方的全资附属公司，将更名为EtaO国际(Br)有限公司(统称为“业务合并”)。根据经修订的合并协议的条款及其中所载的惯常调整，业务合并及相关交易的总代价预期为约10亿美元的股权代价，如合并协议所载。2022年10月17日，合并协议各方对合并协议进行了第二次修订，以进一步延长外部日期。经修订的合并协议规定，企业合并的外部结束日期为2月20日, 2023年(“外部日期”)。 本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

MCAE于2022年6月30日成立Etao International Co.，Ltd.作为全资附属公司及开曼群岛豁免公司，成为合并协议项下的 买方。同样在2022年6月30日，MCAE成立了Etao Merge Sub，Inc.，作为Etao International Co.，Ltd.的全资子公司和开曼群岛的一家豁免公司，成为合并协议下的合并子公司。2022年7月26日，Etao，Etao，Etao股东代表、Etao国际有限公司和Etao Merge Sub，Inc.签订了合并协议，明确修订和修改了合并协议，接纳Etao国际有限公司和Etao Merger Sub，Inc.为合并协议的当事方，并对合并协议中适用于该当事人的所有契诺、条款、陈述、保证、权利、义务和条件 具有完全约束力。

关于拟议的合并，MCAE和Etal获得了中小企业投资集团有限公司(“认购人”) 的承诺，将以私募方式(“PIPE”)购买买方250,000股与完成合并相关的普通股(“PIPE股份”)，总现金金额为250,000,000美元，收购价为每股10.00美元(“PIPE”)。 该等承诺是由MCAE和认购人之间以日期为2022年1月26日的认购协议(“PIPE认购协议”)的方式作出的。2022年7月25日，MCAE和订户 经双方同意，签署了一份相互终止协议，终止了PIPE订阅协议，终止日期为2022年7月25日。根据相互终止协议，PIPE认购协议无效，不再具有效力和效力，双方在协议项下的所有权利和义务 已终止。

MCAE和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但已确定在2022年11月20日之前没有足够的时间 召开特别会议以获得股东批准并完成业务合并。因此，MCAE董事会决定，鉴于MCAE将EtaO确定为目标业务并完成其初始业务合并所花费的时间、精力和资金，批准延期修正案以修订章程符合其股东的最佳利益，并假设延期修正案获批准而章程获修订，MCAE将 必须在延期日期前完成初步业务合并。

如果MCAE董事会 确定MCAE将无法在延长日期前完成初始业务合并，则MCAE将寻求 结束公司事务并赎回100%已发行的公开发行股票。

截至本文日期，信托账户中持有的所有资产基本上都是货币市场基金，这些基金主要投资于美国国库券。根据1940年“投资公司法”(“投资公司法”)，某些信托账户资产以证券形式持有的特殊目的收购公司 或“SPAC”，如未能在SPAC的首次公开招股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并，是否符合“投资公司法”第3(A)(1)(A)节下的“投资公司”的定义 仍存在不确定性。MCAE的IPO注册声明于2021年5月20日生效。由于这种不确定性，MCAE打算在2023年5月20日之前将信托账户中持有的所有资产转换为现金，以确保 MCAE不属于《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所界定的投资公司。

关于延期修正案，公众股东可以选择(“选举”)以每股价格赎回他们的股票 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向MCAE发放的用于支付特许经营权和所得税的利息除以当时已发行的公众股票的数量，无论此类 公众股东投票赞成还是反对延期修正案和延期，而且没有投票的公众股东也可以 进行选择。或不指示其经纪人或银行如何在特别会议上投票。公共股东可以进行选择，无论这些公共股东在记录日期时是否为股东。如果延期修正案和延期获得必要的股东投票批准，则剩余的公众股份持有人将保留在拟议的企业合并提交给股东时赎回其公开股份的权利，但须受经延期修正案修订的《宪章》规定的任何限制的限制。然而，如果与此相关的公众股票的赎回将导致MCAE的有形净资产低于5,000,001美元，则MCAE将不会继续进行延期修正案。我们的公众股东每次赎回股票将减少我们信托账户中的金额，截至2022年10月10日，该账户持有约54,469,907.21美元的有价证券 。此外，如果MCAE在延长的 日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其股票赎回为现金。我们的发起人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东总共拥有1,468,384股普通股 ，其中包括1,354,298股我们的普通股。, 我们称为“方正股份”，在IPO前发行 ，以及193,343股普通股，构成单位的一部分，我们称为“私募单位”，由我们的保荐人以私募方式购买，该私募发生在IPO完成 的同时。

要 行使您的赎回权，您必须至少在特别会议(或2022年11月7日)召开前两个工作日向本公司的转让代理提交您的股票。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用托管 信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街道名义持有股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。

截至2022年10月10日，信托账户中约有54,469,907.21美元。如果延期修订获得批准并完成延期，则在会议上，业务合并或本公司随后清算的每股赎回价格将约为每股10.02美元(不考虑任何利息)，而目前的赎回价格约为每股10.00美元。2022年10月10日，该公司普通股的收盘价为9.97美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其持有的本公司普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果延期修正案和休会建议未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书和我们的宪章在2022年11月20日之前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开发行股票，赎回每股 价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给我们的任何利息(扣除应付税金)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用的法律，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，以 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。信托账户将不会对我们的权利进行分发，如果我们清盘，这些权利将到期而毫无价值。如果发生清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会收到任何资金。

所需票数

在符合上述规定的情况下， 本公司至少大多数已发行普通股(包括方正股份)的赞成票将需要 才能批准延期修订建议。延期修正案的批准对于我们董事会 计划的实施至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正案，否则我们的董事会将放弃并不执行延期修正案。这意味着，如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议没有通过，两项提议都不会生效。尽管股东批准了延期修正案，但我们的董事会将保留在任何时候放弃延期修正案且不实施延期修正案的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

我们的 董事会已将2022年10月10日的营业时间定为确定有权在特别大会及其任何续会上收到通知和投票的公司股东的日期 。只有在该日登记持有本公司普通股的 名股东才有权在特别大会或其任何续会上计票。

您目前不会被要求 对任何业务合并进行投票。如果延期修正案已实施，并且您现在不选择赎回您的公开股票 ，则您将保留在提交给股东时对提议的企业合并进行投票的权利，以及在企业合并获得批准并完成或公司在延期日期前仍未完成业务合并的情况下， 将您的公开股票按比例赎回到信托账户的权利。

推荐

公司董事会 建议您投票支持延期修正案提案。

提案2：休会提案

休会提案如果获得通过，将要求特别会议主席(他已同意采取相应行动)将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。休会建议将仅在以下情况下提交给我们的股东： 根据统计的票数，特别会议召开时没有足够的票数批准本委托书中的另一项建议。 如果我们的股东没有批准休会建议，会议主席将不会行使他的能力 将特别会议推迟到较晚的日期(否则他将在主席的领导下)，如果根据列出的 票数，在特别会议上没有足够的票数来批准另一项建议。

所需票数

如果亲临或委派代表出席并在特别会议上就此事投票的股份 的多数投票赞成休会建议，则特别会议的主席将行使其如上所述的权力休会。

推荐

公司董事会 建议您投票支持休会提案。

此处 您可以找到详细信息

该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息是以电子方式向美国证券交易委员会提交的。 公众可以在以下位置获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件：Www.sec.gov.

本委托书描述 作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的重要要素。本委托书中包含的信息和 陈述在各方面均以相关合同或作为本文件附件的其他 文件的副本为准。

您可以免费获得本委托书的其他 副本，并可通过以下地址或电话与我们联系，询问有关延期修正案或延期的任何问题 ：

山峰收购

西43街311号，第12层

纽约州纽约市，邮编：10036

(646) 493-6558

您也可以免费获取这些 文件，方法是以书面形式或通过电话向公司的代理征集代理索取这些文件，地址和电话如下：

Advantage代理

P.O. Box 13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

Toll Free: 877-870-8565

Collect: 206-870-8565

为了在特别会议之前收到及时交付的文件，您必须在2022年10月26日之前提交您的信息请求。

附件A

宪章修正案

修订该条例草案

修订和重述

公司注册成立证书

山顶收购公司。(三)

十一月[●], 2022

Mountain Crest Acquisition Corp.III是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，兹证明如下：

1.公司名称为“Mountain Crest Acquisition Corp.III”公司注册证书原件于2021年3月2日提交给特拉华州州务卿。修订和重新注册证书(“修订和重新注册证书”) 已于2021年5月17日提交给特拉华州州务卿。

2.修订后的证书是对修订后的证书进行修订。

3.根据特拉华州公司法第242节的规定，公司董事会和公司股东正式通过了对修订和重新生效的证书的这项修正案。

4.现将第六条E款的案文修改和重述如下：

“E. 如果公司没有在2022年11月20日之前完成业务合并，或者，如果公司在其 单独酌情决定的情况下，在2023年2月20日之前完成业务合并(或者，在每个情况下，如果特拉华州公司分部办公室在公司特拉华州分部办公的下一个营业日期 不营业(包括提交公司文件)，则为”终止日期“)， 本公司应(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的IPO股份，但不超过 个营业日，赎回100%的首次公开募股股份，按以下所述的每股赎回价格赎回(赎回将完全消除持有人作为股东的权利，包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快赎回，但须经本公司当时的股东批准，并受GCL的要求所规限。包括董事会根据GCL第275(A)条 通过决议，认为解散本公司是可取的，并根据GCL第275(A)条 的规定提供通知，作为公司解散和清盘计划的一部分，解散和清算公司对其剩余股东的净资产余额，但(就上文第(Ii)和(Iii)项而言)须遵守公司根据GCL 规定的义务，就债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。在这种情况下, 每股赎回价格应等于 信托账户的按比例份额加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息(减去应付税款和解散费用)，以满足公司的营运资金要求或需要支付税款除以当时已发行的IPO股票总数。“

5.现将第六条F款的案文修改和重述如下：

I. 如果对第六条进行了任何修改，从而改变了本公司义务的实质或时间，即在公司 未在终止日或之前完成初始业务合并的情况下，提供与初始业务合并相关的首次公开募股股份的转换，或赎回100%的首次公开募股股份，或(B)对于第六条中的任何其他规定，首次公开募股股票持有人应有机会在任何此类 修订获得批准后，按C段规定的每股价格赎回其首次公开募股股份。

兹证明，Mountain Crest Acquisition Corp.III已于上述最初设定的日期起，由授权的 官员以其名义并代表其正式签署了对修订和重新签署的证书的本修正案。

山峰收购公司III

代理卡

山顶收购公司。(三)

股东特别会议委托书

本委托书是由董事会征集的

本人委任刘素英为本人之代表，出席山峰收购第三公司(“本公司”)股东特别大会(“股东特别大会”)，该股东特别大会将于美国东部时间2022年11月9日上午10时透过虚拟会议 举行，以及其任何延期或休会，并投票，犹如本人当时并亲自出席日期为2022年10月18日之特别大会通告(“通告”)所载一切事项。以下签署人已收到的 复印件如下：

为¨ Against ¨ Abstain ☐

为¨ Against ¨ Abstain ☐

注：委托书持有人有权酌情就特别会议及其任何续会可能适当提出的其他事项或事项进行表决。

此代理将根据上面的 特定指示进行投票。如无该等指示，本委托书将“表决赞成”每项建议，并在委托书持有人的酌情决定权下，就特别会议或其任何延期或延期可能适当提出的任何其他事项投票表决。

与您的股票证书上显示的姓名完全相同签名 。公司由其总裁或其他授权人员签名，并指定其担任的职位。 遗嘱执行人、管理人、受托人等人在签名时请签名。如果股票证书是以两个名字登记的 ，或者作为共同承租人或共同财产持有，两个利害关系人都应该签名。

请完成以下内容：

我计划参加特别会议(第一圈)： 是否

出席人数：_

请注意：

股东应立即在委托书上签字，并将委托书装在随附的信封中尽快返还，以确保在特别会议之前收到委托书。请在下面的空白处注明任何地址或电话号码的更改。