美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
说明性说明
如之前披露的，2022年6月21日，ProFrac Holding Corp.(“ProFrac”)和U.S.Well Services，Inc.(“USWS”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，由ProFrac、USWS和ProFrac的间接子公司Thunderclap Merger Sub I，Inc.(“合并子公司”)进行合并。合并协议规定，Merge Sub将与USWS合并并并入USWS，USWS在合并后仍作为尚存的公司和ProFrac的间接子公司(“合并”)。
根据合并协议，双方提交了一份委托书/资料说明书/招股说明书，该委托书/资料说明书/招股说明书(1)载于表格S-4的注册说明书(档案No. 333-267168)(2)ProFrac于2022年8月30日根据经修订的1933年证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的注册声明；(3)在美国司法部于2022年9月28日提交的关于附表14A的最终委托书中，和(4)由USWS发送给其A类普通股股东，从2022年9月28日开始。本补充披露中包含的信息通过引用并入委托书声明/信息声明/招股说明书。本补充披露中使用的术语(未另行定义)具有委托书/信息声明/招股说明书中赋予该等术语的含义。
在宣布签订合并协议后，某些据称的USWS股东向联邦法院单独提起了针对USWS及其董事会的个人诉讼。截至2022年10月17日，这些诉讼是：McGowan诉U.S.Well Services，Inc.等人，C.A.编号。22-cv-07518(S.D.N.Y.9月2,2022)，Wilson诉U.S.Well Services，Inc.等人，C.A.No.22-cv-01340-UNA(D.Del.9月11,2022)，以及Brian Jones诉U.S.Well Services，Inc.等人，C.A.No.22-cv-08625(《纽约时报》，2022年10月11日)其他据称的股东也就合并向USWS提出了要求，称其违反了修订后的1934年《证券交易法》第14(A)和20(A)条。
UWS和其他被点名的被告否认他们违反了任何法律或违反了对USWS股东的任何义务，并认为这些诉讼和要求是没有道理的，根据任何适用的法律、规则或法规，委托书/信息声明/招股说明书不需要补充披露。然而，仅仅是为了减轻诉讼的负担和费用，并避免进一步诉讼可能导致的合并中断，ProFrac和USWS提供以下补充披露，这些披露应与委托书声明/信息声明/招股说明书一起阅读。本补充披露中的任何内容都不应被视为承认根据适用法律对本文所述任何披露的法律必要性或重要性。
以下披露补充了委托书/信息说明书/招股说明书第81页以“合并背景”为标题开始的讨论。
除了与ProFrac签订保密协议外，美国国务院还与另外两个对手方签订了保密协议，目的是与这些对手方讨论可能的战略投资或业务合并。在委托书/资料说明书/招股说明书第84页上，这些交易对手分别为A公司和B公司。这些保密协议中的每一项都与美国安全和安全局与ProFrac之间的保密协议基本相同，只是其中一项协议包括一项条款，限制非ProFrac的对手方的管理层从事某些试图影响美国安全和安全局董事会或管理层的行为。这些限制自其执行之日起一年到期。这些额外的限制不会阻止任何潜在的利害关系方向USWS或其董事会和管理层提出更好的报价。这些协议中没有一项包含“停滞”条款或“不问不放弃”条款。
在“合并背景”标题下总结的双方讨论期间，ProFrac和USWS的代表之间从未就交易后就业机会或对USWS雇员的补偿进行过任何讨论。
以下披露补充了代理声明/信息声明/招股说明书第113页开始的讨论，标题为“USWS预期财务信息”。
USWS管理层编制了委托书/信息声明/招股说明书中描述的USWS预测。委托书/信息说明书/招股说明书中描述的USWS预测已提供给Piper Sandler，Piper Sandler将这些预测包括在提交给USWS特别委员会并随后提交给USWS董事会的摘要材料中。
此外，USWS的管理层准备了ProFrac的某些预测，并提供给Piper Sandler。Piper Sandler将这些预测包括在其提交给USWS特别委员会并随后提交给USWS董事会的摘要材料中。
下表和其他信息是USWS管理层准备并提供给Piper Sandler的ProFrac预测摘要(除特别说明外，以百万美元为单位)。
| 管理预测 截至12月31日的财政年度 |
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| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 2,165 | $ | 2,917 | $ | 3,130 | $ | 3,287 | $ | 3,451 | ||||||||||
| 毛利(1) |
769 | 1,071 | 1,221 | 1,233 | 1,294 | |||||||||||||||
| 调整后的EBITDA(2) |
635 | 930 | 986 | 1,068 | 1,122 | |||||||||||||||
| 自由现金流(3) |
364 | 636 | 793 | 855 | 897 | |||||||||||||||
| (1) | 毛利的定义是总收入减去销售成本，经调整后不包括折旧和摊销、基于股票的薪酬和其他非现金成本。 |
| (2) | 调整后的EBITDA定义为净收入加所得税支出(福利)、基于股票的薪酬、净利息支出、折旧和摊销、其他非现金成本和一次性或非经常性费用。 |
| (3) | 自由现金流的定义是调整后的EBITDA减去总资本支出。 |
以下项目补充了委托书/信息说明书/招股说明书第114页“USWS预期财务信息”下的基本情况预测表。
| 管理预测 截至12月31日的财政年度 |
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| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润(1) |
$ | 53 | $ | 166 | $ | 193 | $ | 195 | $ | 196 | ||||||||||
| (1) | EBITDA定义为非GAAP净收益(亏损)，加上所得税支出(收益)、净利息支出、基于股票的薪酬、折旧和摊销以及其他非现金费用和其他管理调整。 |
以下项目补充了委托书/信息说明书/招股说明书第114页“USWS预期财务信息”标题下的下行预测表。
| 管理预测 截至12月31日的财政年度 |
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| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润(1) |
$ | 47 | $ | 91 | $ | 112 | $ | 115 | $ | 118 | ||||||||||
| (1) | EBITDA定义为非GAAP净收益(亏损)，加上所得税支出(收益)、净利息支出、基于股票的薪酬、折旧和摊销以及其他非现金费用和其他管理调整。 |
以下披露补充了从代理声明/信息声明/招股说明书第121页开始的题为“派珀·桑德勒的关系”的讨论。
正如委托书声明/信息声明/招股说明书中所述，支付给Piper Sandler的交易费用总额为750万美元，其中650万美元取决于合并交易的完成。Piper Sandler在提出公平意见后从USWS获得了100万美元的费用，这笔费用将在合并完成后计入支付给Piper Sandler的咨询费中。因此，派珀·桑德勒的650万美元费用仍取决于合并的完成。
除了2022年6月支付给Piper Sandler的100万美元的公平咨询费外，在合并协议签订前的两年里，USWS还向Piper Sandler支付了以下服务的总计约740万美元的费用：
| • | 与USWS于2020年3月发行B系列可赎回可转换优先股相关的财务咨询服务。 |
| • | 根据USWS的ATM计划，从2020年7月到2022年3月，作为安置代理向Piper Sandler支付了佣金。 |
| • | 与USWS于2021年6月发行可转换高级担保(第三留置权)PIK票据相关的金融咨询服务。 |
| • | 与USWS签订允许USWS借入最后期限贷款的高级担保定期贷款信贷协议修正案有关的金融咨询服务。 |
| • | 与USWS于2022年7月和2022年10月与Equify Financial，LLC进入设备融资相关的金融咨询服务。 |
以下披露补充了代理声明/信息声明/招股说明书第120页开始的讨论，标题为“选择可比较的交易分析”。下表取代了在该标题下列出的七个项目符号。
| 交易记录 |
日期 交易记录 |
交易额 在宣布时 (百万美元) |
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| ProFrac/FTSI |
2022 | 408 | ||||||
| NexTier油田解决方案公司/阿拉莫压力泵 |
2021 | 268 | ||||||
| Liberty/OneSTim(斯伦贝谢) |
2020 | 448 | ||||||
| ProPetro/Pioneer自然资源压力泵资产 |
2018 | 333 | ||||||
| Matlin&Partners Acq.公司/美国 |
2018 | 609 | ||||||
| STEP能源服务/塔克能源服务 |
2018 | 275 | ||||||
| 基恩集团/RockPile Energy |
2017 | 285 | ||||||
以下披露补充了代理声明/信息声明/招股说明书第120页以“贴现现金流分析”为标题的讨论。
用于进行贴现现金流分析的不良贷款价值为9,200万美元，是根据美国司法部确定并在美国司法部于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的不良贷款价值计算的。派珀·桑德勒没有单独评估NOL。
以下披露补充了从代理声明/信息声明/招股说明书第121页开始的题为“贡献分析”的讨论。
下表和其他信息是分析师对USWS和ProFrac的共识建议的摘要：由USWS管理层编制并提供给Piper Sandler的预测。
分析师建议-ProFrac(1)
| 2022P | 2023P | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究 制度 |
推荐 | 出版 日期 |
截止日期价格 ($) |
目标 ($) |
溢价至 当前 价格(2) |
收入 (百万美元) |
EBITDA (百万美元) |
收入 (百万美元) |
EBITDA (百万美元) |
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| 美国银行 |
买 | 6/10/2022 | (3) | 22.64 | 26.00 | 22.3 | % | 2,167 | 641 | 2,805 | 897 | |||||||||||||||||||||||||
| 摩根大通 |
超重 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 25.00 | 17.6 | % | 2,169 | 640 | 2,891 | 936 | |||||||||||||||||||||||||
| 摩根士丹利 |
超重 | 6/7/2022 | 20.21 | 30.00 | 41.1 | % | 2,205 | 650 | 2,966 | 946 | ||||||||||||||||||||||||||
| 派珀·桑德勒 |
超重 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 31.50 | 48.2 | % | 2,161 | 628 | 2,917 | 942 | |||||||||||||||||||||||||
| 海港研究 |
买 | 6/7/2022 | 20.21 | 26.00 | 22.3 | % | 2,136 | 625 | 2,896 | 920 | ||||||||||||||||||||||||||
| Stifel |
买 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 24.00 | 12.9 | % | 2,156 | 629 | 2,914 | 907 | |||||||||||||||||||||||||
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| 中位数 | 26.00 | 22.3 | % | 2,164 | 635 | 2,905 | 928 | |||||||||||||||||||||||||||||
分析师建议-USWS(1)
| 2022P | 2023P | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究 制度 |
推荐 | 出版 日期 |
截止日期价格 ($) |
目标 ($) |
溢价至 当前 价格(2) |
收入 (百万美元) |
EBITDA (百万美元) |
收入 (百万美元) |
EBITDA (百万美元) |
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| 约翰逊大米 |
保持 | 5/23/22 | 0.58 | 1.30 | 90.9 | % | 不适用 | 66 | 不适用 | 119 | ||||||||||||||||||||||||||
| 派珀·桑德勒 |
中性 | 5/18/22 | 0.59 | 1.00 | 46.8 | % | 236 | 4 | 366 | 70 | ||||||||||||||||||||||||||
| Stifel |
保持 | 4/12/22 | 0.91 | 1.00 | 46.8 | % | 232 | 19 | 363 | 111 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 中位数 | 1.00 | 46.8 | % | 234 | 19 | 364 | 111 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 资料来源：华尔街研究 |
| (2) | 资料来源：资本智商。截至2022年6月17日。 |
| (3) | 发布了对ProFrac收益发布的初步反应报告，但没有调整目标价或提供最新的估计。 |
以下披露补充了代理声明/信息声明/招股说明书第108页开始的、标题为“与USWS的商业安排”的讨论。
此外，2022年9月30日，USWS的子公司U.S.Well Services，LLC签署了一张1,250万美元的期票(“第二张等值票据“)与作为贷款人的Equify Financial合作，后者是Wilks党的附属公司。第二种Equify票据规定为U.S.Well Services，LLC在建造电动压裂机队时使用的某些设备的债务融资。第二批Equify票据将于2027年10月1日到期。第二张Equify票据由U.S.Well Services，LLC以每月等额的本金分期付款方式支付，金额为208,334.00美元，连同第二张Equify票据未偿还本金余额的所有应计和未付利息，从2022年11月1日开始，此后一直持续到到期日。第二期Equify票据的年利率等于(I)《华尔街日报》不时刊登的(A)《最优惠利率》加(B)9.25%和(Ii)适用法律允许的最高利息金额之和中的较小者。
以下披露补充了代理声明/信息声明/招股说明书第122页开始的讨论，标题为“USWS执行人员和董事在合并中的利益”。
在合并协议和相关交易的谈判期间，ProFrac和USWS的代表之间没有就交易后的就业机会或USWS员工的补偿进行讨论。
在签署合并协议及公布合并后，ProFrac Holdings II LLC(“ProFrac II”)与夏皮罗先生于2022年10月11日订立咨询协议，根据该协议，夏皮罗先生将向ProFrac II提供财务分析、建模、尽职审查、战略咨询服务，以及ProFrac II LLC可能不时要求的与ProFrac II的营运及收购相关或以其他方式相关的财务、会计及业务建议。这种服务的费用为每周5,769美元，咨询协议的期限为一个月，然后逐个月。任何一方均可随时终止咨询协议。与咨询协议有关。夏皮罗和ProFrac II于2022年10月11日签订了保密协议。此外，在咨询协议方面，USWS放弃了其及其子公司在USWS与Shapiro先生之间的某些雇佣和相关协议下的某些权利，并同意Shapiro先生与ProFrac II签订咨询和保密协议，ProFrac根据合并协议同意USWS的此类行动。
对投资者和股东的重要信息
本函件不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何表决或批准。这份信函涉及USWS和ProFrac之间的一项拟议交易。关于这项拟议的交易，ProFrac向美国证券交易委员会提交了一份登记声明表格S-4包含由USWS和ProFrac共同编写的委托书/信息声明/招股说明书以及其他相关文件。委托书声明/信息声明/招股说明书包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。我们敦促USWS的股东仔细阅读USWS和PROFRAC提交给美国证券交易委员会的注册声明和委托书/信息声明/招股说明书(包括其所有修改和补充)和其他相关文件，因为它们包含关于USWS、PROFRAC和拟议交易的重要信息。
美国证券交易所的股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取美国证券交易所和ProFrac向美国证券交易委员会提交的登记声明、委托书/资料声明/招股说明书和其他相关文件的副本。USWS和ProFrac向美国证券交易委员会提交的文件副本也可以在USWS的网站www.uswell services.com和ProFrac的网站www.pfholdingscalp.com上免费获得。
本通信不应构成出售或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售是违法的证券。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会规则，UWS和ProFrac及其各自的高管和董事可被视为与交易相关的委托书征集的参与者。关于USWS高级管理人员和董事的信息包含在USWS于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托声明中，该最终委托声明关于USWS股东2022年年会和当前的表格报告8-K美国司法部于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交了申请。有关ProFrac高级管理人员和董事的信息包含在ProFrac关于其首次公开募股(文件编号333-261255)的最终招股说明书中，该招股说明书于2022年5月12日被美国证券交易委员会宣布生效。有关潜在参与者的身份及其通过持有证券或其他方式获得的直接或间接利益的更详细信息，载于提交给美国证券交易委员会的代理材料和其他与交易相关的材料。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 美国韦尔服务公司 | ||||||
| 日期：2022年10月18日 | 发信人： | /s/乔希·夏皮罗 | ||||
| 乔希·夏皮罗 首席财务官 | ||||||