美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14C

信息 根据1934年《证券交易法》第14(C)条发表的声明

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支付申请费(勾选 相应的框)：

MARYGOLD Companies，Inc.

120卡莱伊格莱西亚，B单元

圣克莱门特，加利福尼亚州92672

信息 根据《公约》第14(C)节的声明

1934年《证券交易法》及其第14C条

年会通知

致 的股东MaryGOLD公司

诚挚邀请您出席MaryGold公司(以下简称“公司”)股东年会2022年11月11日星期五，下午1：00，山地时区，在科罗拉多州恩格尔伍德市因弗内斯大道西200号丹佛因弗内斯酒店(“年会”)举行，目的是：

董事会已将2022年10月13日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在股东周年大会上发出通知和表决的股东，以及股东大会的任何延期或延期。自记录日期起持有本公司普通股和 优先股的持有者，如亲自或由有效代表出席，将有权在会议上投票。我们不是要您提供代理，我们要求您不要向我们发送代理。

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(C)节及其规定的规则和条例，自2022年10月18日起，将随附的信息声明 邮寄给我们的股东，仅供参考。董事会(“董事会”)不会就将于股东周年大会上讨论的任何 事项征询阁下的委托书或同意。

诚挚邀请股东 亲自出席年会，公司管理层希望您觉得方便 。

如果您计划参加会议，请在2022年10月31日之前回复给MaryGold Companies，Inc.，电话：949.429.5370，或发送电子邮件至info@thearyGolddCompanies.com

MARYGOLD Companies，Inc.

120卡莱伊格莱西亚，B单元

圣克莱门特，加利福尼亚州92672

信息 根据第14(C)节发表的声明

1934年《证券交易法》

我们 没有要求您提供代理，我们要求您不要向我们发送代理

我们 向MARYGOLD Companies，Inc.的股东提供本信息声明。(“我们”或 “玛利金”或“本公司”)与股东周年大会(“年度 大会”)有关。我们将于2022年11月11日星期五下午1：00在科罗拉多州80112恩格尔伍德因弗内斯大道西200号丹佛希尔顿酒店举行年会。

股东周年大会是为股东周年大会通告所载目的而举行。本信息声明 (包括股东年会通知)(统称为“会议材料”)将于2022年10月18日左右首次向股东提供。

在2022年10月13日(“记录日期”)收盘时持有我们普通股和优先股记录的持有人 将有权获得股东周年大会的通知。在记录日期，我们有39,383,459股MaryGold Companies，Inc.(“公司”及该等普通股，“普通股”)的已发行普通股，每股面值0.001美元，以及49,360股B系列可转换、有投票权的优先股，每股面值0.001美元，每股有20票(“优先股”，连同公司普通股，“有表决权的股票”)。必须有法定人数的股东出席 在年会上进行的任何业务。

会议目的

在 年度会议上，我们的股东将被要求就以下事项进行投票：

需要投票

如本公司附例第3.1(A)节所述，董事将由有权 投票的股份的过半数投票权亲自或委派代表在出席法定人数的股东周年大会上选出。

Nicholas 和Melinda Gerber Living Trust(“Gerber Trust”)拥有18,250,015股Voting 股票。尼古拉斯和梅琳达·格伯担任格伯信托的受托人。舍恩伯格家族信托基金(“舍恩伯格信托基金”) 拥有4,697,993股投票股票。斯科特·舍恩伯格是舍恩伯格信托基金的受托人。Gerber先生和Schoenberger先生在收购其持有的投票权股票后，已就提交给公司 股东的事项投票表决了投票权股票的所有股份。根据一项投票协议(“投票协议”)，Gerber Trust及Schoenberger Trust将继续 投票表决彼等所拥有的所有Vting Stock股份，以推选Gerber先生及Schoenberger先生各为董事会成员，以及双方同意的其他指定人士 。根据投票协议，在对董事提名者进行投票时，格伯和勋伯格将代表22,948,008人或56.84%的投票权股票。

持有公司已发行表决权股票超过50%的股东 已通知我们，他们打算投票选举 董事。因此，每一位董事提名人的任期为一年，如年会上本信息声明 所述。

没有 持不同政见者权利

根据内华达州修订后的法规，不适用持不同政见者的权利，因为股东不会被要求在年会上对任何提案进行投票 。

提案 1：选举董事

根据我们的章程，我们的每一位董事会成员任职至下一次年度股东大会，以及其各自的继任者被正式选举并符合资格为止。目前，我们的董事会有八名成员，其中四名是纽约证券交易所美国公司指南第803节所定义的“独立董事” 。纽约证券交易所美国证券交易所对“独立董事”的定义 指公司高管或雇员以外的任何人，或任何其他与公司有关系而被公司董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的人 。

所有董事的任期将在今年的年会上届满。根据提名和公司治理委员会对董事会的提名和推荐，Nicholas Gerber、David W.Neibert、Scott Schoenberger、Matt Gonzalez、Derek Mullins、Kathryn D.Rooney、Erin Grogan和Joya Delgado Harris将在年会上竞选连任董事。每名个别董事均已 同意在其当选及连任时担任董事。

持有公司已发行表决权股票超过50%的股东 已通知我们，他们打算投票选举 董事。因此，每一位董事提名人的任期为一年，或直到他或她各自的继任者 正式当选并获得资格为止。如果任何被提名人不能担任或出于正当理由不能担任董事的被提名人，我们董事会可能会建议替代 被提名人。然而，我们不知道有任何情况会阻止任何被提名人参选。

以下被提名人当选为董事，任期至2023年的下一届年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格为止：

关于本公司董事会的简介 如下所示。我们将董事分为两组-独立董事和感兴趣的 董事。正如之前披露的，我们是纽约证券交易所美国公司指南第801(A)节所定义的“受控公司”，因此，目前相对于我们的董事会、薪酬委员会以及提名和治理委员会， 不受任何关于董事独立组成的要求。尽管如此，并根据纽约证券交易所的指导方针，我们的审计委员会现在和将来都将由独立董事组成。

2022年9月24日，凯莉·J·安德森递交辞呈，即日起辞去董事董事会成员一职。

传记信息

感兴趣的董事

Nicholas D.Gerber：Gerber先生自2015年以来一直是董事的控股股东，自2015年以来一直担任MaryGold公司的首席执行官总裁和董事会主席。

其他 资格：

Gerber先生为董事会带来了22年的经验和领导力，担任他自1995年以来创立的公司的董事长兼首席执行官。Gerber先生自2015年1月起担任本公司主席兼首席执行官。

斯科特·舍恩伯格：舍恩伯格先生自2015年以来一直是董事的董事和本公司的控股股东，自2015年以来一直担任公司董事。

其他 资格：

Schoenberger先生是KAS Engineering的所有者兼首席执行官，KAS Engineering是第二代塑料注射成型公司，总部设在加利福尼亚州南部的多个地点。他也是位于加利福尼亚州奥兰治县的另一家制造公司Nica Products的所有者兼首席执行官。舍恩伯格先生在制造和技术领域拥有30多年的商业经验。

David W.Neibert：自2002年6月以来，Neibert先生一直是公司董事的一员，并于2015年至2017年担任公司首席财务官，自2017年以来担任首席运营官。

其他 资格：

Neibert先生 拥有超过30年的合并和收购业务经验，以及上市公司的管理经验和董事会成员资格。

凯瑟琳·D·鲁尼：2017年1月，鲁尼女士被选为董事的董事。

其他 资格：

鲁尼女士为董事会带来了她作为公司子公司USCF Investments首席营销官的经验，这是一个高级管理职位 。鲁尼女士在市场营销和投资者关系方面拥有20多年的经验。

独立董事

马特·冈萨雷斯：自2013年以来，冈萨雷斯一直担任董事的一员。

其他 资格：

冈萨雷斯先生是一位成就卓著的律师，拥有30多年在州和联邦法院处理民事和刑事案件的经验。 他是旧金山市和县公设辩护人办公室的首席检察官，在那里他管理着一个由100多名审判律师组成的办公室。冈萨雷斯先生于2001年至2005年担任旧金山监事会成员，担任公职人员，并于2003年至2005年担任该机构的总裁。作为旧金山飞轮出租车(前身为DeSoto Taxi)的共同所有者，他带来了他在法律问题和商业企业方面的经验和专业知识 。

艾琳 格罗根：自2017年以来，格罗根女士一直在董事工作。

其他 资格：

Grogan 女士拥有20多年的管理和财务经验，目前担任加州学校管理员协会的首席财务官。格罗根女士过去的经历包括在一家被GoFundMe、旧金山大学管理学院收购的慈善公司担任高级行政和管理职位，以及在公共和私营金融公司部门的其他职位。

乔亚·德尔加多·哈里斯：自2017年以来，哈里斯女士一直在董事工作。

其他 资格：

哈里斯女士为董事会带来了超过20年的董事高管和管理经验。她是金标公司首席执行官癌症圆桌会议的董事高管。哈里斯女士之前是美国癌症协会研究整合项目的董事负责人。她在非营利性组织管理、项目开发、实施和评估、资源开发、社区推广和发展商业伙伴关系方面拥有丰富的领导经验。

德里克·穆林斯：自2017年以来，穆林斯一直担任董事的首席执行官。

其他 资格：

穆林斯先生作为一家投资基金的联合创始人、管理合伙人和所有者，为董事会带来了超过25年的金融专业知识。穆林斯先生在金融方面拥有广泛的背景，并拥有上市公司高管的经验。

董事薪酬

下表列出了我们在截至2022年6月30日的年度内向董事支付的薪酬。

董事 薪酬表

*2022年9月24日，凯莉·J·安德森 提交了立即生效的辞呈，辞去董事公司董事会成员一职。

在截至2022年6月30日的年度内，只有我们的 名独立董事因担任董事而获得报酬。独立董事 获得年度聘用金，按季度支付，外加批准的董事会会议差旅费和相关自付费用的报销。 此外，公司还负责支付董事和高级管理人员的责任保险。截至2022年6月30日的年度支出为253,113美元。

执行官员

我们的执行人员由我们的董事会自行决定。以下人员担任我们的执行干事或重要员工 ，其身份如下：

有关Gerber先生的信息 ，请参阅上文“董事选举”下的他的个人资料。

斯图尔特·P·克伦博：斯图尔特·克伦博自2017年12月以来一直担任玛丽金公司(The MaryGold Companies，Inc.)的首席财务官，该公司是USCF Investments，Inc.(以下简称USCF)的母公司。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2021年6月30日的财年向我们高管支付的薪酬。除非另有说明， 每名执行干事的任期为题为“董事、执行干事、发起人和控制人--任期”一节规定的任期。

(1)2022年4月，Neibert先生的年薪增至425,000美元。

(2)USCF向Gerber先生支付400,000美元的薪水。

(3) 克伦堡先生的薪水于2022年4月增至425,000美元。

(4)Ms.Yu成为首席财务官， 她的工资在2022年4月增加到425,000美元。

在上一财年结束时，没有任何未行使的股票期权、未归属的股票或任何指定高级职员的股权激励计划奖励。

有关公司治理的信息

董事会和委员会

在截至2022年6月30日的财政年度内，我们的董事会至少每季度召开一次会议，并通过电话举行额外的特别会议 ，以解决收购交易和其他非例行活动所产生的问题。2021年8月24日，董事会投票决定成立三个委员会，即审计委员会、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会。每个委员会都通过了一份章程。在截至2022年6月30日的财政年度内，当时在董事会任职的每位董事至少亲自或通过电话出席了5次董事会会议中的3次。在截至2022年6月30日的财年中，每个委员会至少举行了一次会议。

预计大多数现任董事会成员将出席公司2022年股东年会。本公司 没有关于董事出席股东年会的正式政策。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

根据公司章程，董事会选举公司董事长和首席执行官。这些职位中的每一个可以由同一个人担任，也可以由不同的人担任。目前，这两个职位由Gerber先生担任。董事会认为，制定一项政策，使董事会有能力选择最合格的 和合适的个人来领导董事会担任主席，这对本公司及其股东来说是最有利的。董事会还认为，在这两个办事处之间以最符合公司需求的方式分配职责时，保持灵活性非常重要。董事会认为，让Gerber先生同时担任董事长和首席执行官为公司提供了一种高效和有效的领导模式。将董事长和首席执行官的角色相结合，可促进明确的责任、有效的决策以及对公司战略的协调。

公司 面临着每项业务固有的许多风险。此类风险包括但不限于金融和经济风险以及法律和监管风险。虽然管理层负责这些风险的日常管理，但董事会负责监督风险管理。董事会负责评估风险管理流程的充分性，并确定 这些流程是否由管理层实施。董事会将讨论重大风险或风险敞口，并评估 管理层为将此类风险降至最低而采取的措施。

受控 公司豁免

根据表决协议，Gerber先生和Schoenberger先生将通过各自的信托，就可能对公司战略和股东权利产生重大影响的事项，代表22,948,008股或56.84%的投票股。

由于我们所有已发行普通股的总投票权的50%以上由Gerber和Schoenberger先生实益拥有， 我们是纽约证券交易所美国公司指南第801(A)节所界定的“受控公司”。因此，我们不受纽约证券交易所某些美国规则的约束，该规则要求我们的董事会必须有多数独立成员，薪酬委员会完全由独立董事组成，提名和治理委员会完全由独立董事组成。

独立董事

董事会 采用了《纽约证券交易所美国公司指南》中规定的独立性标准，以确定董事会成员 是否具有独立性。经考虑《纽约证券交易所美国公司指南》第803节关于董事独立性的标准和要求，董事会认定以下四名董事马特·冈萨雷斯、埃琳·格罗根、乔亚·德尔加多·哈里斯和德里克·穆林斯符合纽约证券交易所美国公司的独立标准，包括交易法第10A-3(B)(1)条规定的独立标准。

由于 根据《纽约证券交易所美国公司指南》，我们有资格成为“受控公司”。董事会不受纽约证券交易所关于其董事会或薪酬委员会或提名和公司治理委员会的“独立”董事的人数或组成的要求 。

委员会 (2023)

审计委员会：德里克·穆林斯，主席，艾琳·格罗根，成员

薪酬委员会：马特·冈萨雷斯，乔亚·德尔加多·哈里斯主席，成员

提名和公司治理委员会：Joya Delgado Harris，主席，Erin Grogan，成员

根据公司修订和重新修订的章程，股东可以在公司首次邮寄上一年股东大会的委托书 材料之前不少于45天但不超过75天的时间向公司秘书书面推荐任何人成为公司的董事会员。每份意见书必须包括：(I)候选人的简要描述；(Ii)候选人的姓名、年龄、业务地址及居住地址；(Iii)候选人的主要职业 及候选人实益拥有的本公司股本股份数目；及(Iv)根据选委会规则须提供的任何其他资料，而该委托书将候选人列为董事的代名人。修订后的 和重新修订的章程修订和更新了公司以往股东提交董事提名的程序，增加了事先通知的要求。

在进行 董事候选人搜索时，提名和公司治理委员会可以与董事会一起使用其联系人网络 来编制潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名委员会和公司治理委员会通常同时审查所有推荐的候选人，并对所有候选人进行适当的 审查标准。董事会成员应具备资质、敬业精神和职业道德，具有与公司运营相关的经验，并了解公司业务环境的复杂性。董事会根据提名和公司治理委员会在董事会当前组成的背景下提出的建议对候选人进行评估。作为评估的一部分，董事会考虑了年龄、技能和其他其认为适当的因素的多样性，以满足董事会及其委员会的当前需求。

股东：与董事会沟通

股东可以书面形式与董事会进行沟通。公司股东致董事会或任何个人董事或高级管理人员的信件应发送至公司秘书。公司秘书将筛选所有产品查询、新产品建议、简历、求职、调查、招商和广告以及敌意、威胁、 非法、不合适、轻率、明显攻击性或其他不适当材料的通信，然后将信件转发给董事会。 致董事会作为一个整体或个别董事的信件将由公司秘书 转发给董事会主席或个人董事(视情况而定)。公司秘书将定期向董事会提供秘书收到的所有股东通信的摘要。此流程已获得公司 董事会批准。

所有信件应发送至MaryGold Companies，Inc.，地址：加州圣克莱门特B单元120 Calle Iglesia，CA 92672，请注意：首席运营官兼秘书David W.Neibert先生。

商业行为和道德准则

董事会 已通过一项道德守则(“守则”)，其部分目的是阻止不当行为并促进诚实和道德行为， 包括对个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突进行道德处理，在公司向委员会提交或提交给委员会的报告和文件中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露，在公司的其他公共沟通中进行披露，遵守适用的政府法律、规则和法规，及时向守则中确定的适当人士报告违反守则的行为，以及对遵守本规范的责任。本守则适用于本公司的所有董事、高管和员工。如果首席运营官兼秘书David W.Neibert先生提出要求，公司将免费向任何人提供代码副本，方法是致电949.429.5370 或致函MaryGold Companies，Inc.，地址：加州92672圣克莱门特B单元120 Calle Iglesia，地址：首席运营官兼秘书David W.Neibert先生。

公司 打算通过在表格 8-K中提交对其适用于董事或高管的守则的任何修订或豁免来披露这些修订或豁免。

委托人 会计师费用和服务

以下 BPM LLP在截至2022年6月30日和2021年6月30日的每个财年中因审计、税务和其他服务而向公司收取的费用合计。

审核 费用。我们的主要独立会计师在过去两个会计年度的每一年，为审计我们的年度财务报表和审查我们的Form 10-Q报告中包含的财务报表或通常与这两个会计年度的法定和监管备案或业务相关的其他服务而提供的专业服务， 向我们开出了以下费用总额：

审计相关费用 。我们的主要独立会计师和代表我们对子公司进行审计的次级会计师在过去两个会计年度的每一年都向我们开具了以下与审计或财务报表审查的业绩合理相关的担保和相关服务的费用总额 ，但没有在以上 “审计费用”项下报告：

税 手续费。我们的主要独立会计师在过去两个财年的每一年都向我们收取了以下为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的费用总额：

所有 其他费用。我们的主要独立会计师在过去两个财政年度 每年向我们开出的产品和服务费用合计如下，但上述三类服务除外：

审核和非审核服务的预审批 。审计委员会章程要求其预先批准 所有审计、审查和证明服务以及非审计服务，然后再使用此类服务。

MARYGOLD公司审计委员会报告 。

2022年9月26日

致MaryGold Companies，Inc.(“本公司”)董事会，

董事会审计委员会(“审计委员会”)已与公司管理层和BPM LLP(本公司的独立公共会计师)一起审查和讨论了公司及其子公司的综合财务报表 ，该报表载于公司截至2022年6月30日的10-K表格年度报告 。

我们与公司管理层和BPM LLP、公司的独立会计师 审阅并讨论了将在公司截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告第8项中列出的公司及其子公司的综合财务报表。

我们还与BPM LLP讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)要求讨论的事项， 审计准则第16号(与审计委员会的沟通)采用的事项。我们已收到适用的PCAOB关于独立会计师与审计委员会就审计师独立性进行沟通所需的书面披露和来自BPM LLP的信函，并已与BPM LLP讨论其独立于本公司的独立性。

计划或进行审计或确定公司的财务报表是否完整、准确并符合公认的会计原则并非审计委员会的责任，而是管理层和公司的独立公共会计师的责任。在向董事会提出建议时，审计委员会依赖于(I)管理层的陈述，即该等财务报表已按诚信及客观及符合公认的会计原则编制，及(Ii)本公司独立会计师就该等财务报表所作的报告。

根据上述与本公司及BPM LLP管理层的审核及讨论，我们建议董事会 将本公司及其附属公司截至2022年6月30日的综合财务报表在本公司的年度报告Form 10-K中公布。由董事会审计委员会成员提交。

2022年9月24日，公司审计委员会前成员凯利·J·安德森辞去董事会职务，即日起生效。

上述审计委员会报告中包含的 材料不是“征集 材料，“不被视为已在美国证券交易委员会备案” 且不会以引用方式并入本公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前或之后作出的，且与任何此类文件中的任何一般注册语言无关。

安全 受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年10月13日，(1)本公司每股董事、(2)本公司指定的高管、(3)本公司所知的实益拥有本公司已发行普通股5%以上的实益拥有者、以及(4)本公司全体董事和高级管理人员对本公司普通股的实益拥有权(定义见《证券交易法》第13d-3条)的信息。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括与证券有关的投票权或投资权。 受期权或认股权证(或其他权利，如有)约束的普通股股票，目前可在2022年10月13日起60天内行使或行使的，被视为已发行，并由持有该等期权或认股权证的人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类 股票不被视为已发行股票。 所有权百分比基于39,383,459股普通股，假设优先股的所有流通股转换为截至2022年10月13日的流通股 。

除非 另有说明，据我们所知，下列各股东对其实益拥有的股份 拥有唯一投票权和投资权，但根据适用法律由其配偶分享的权力除外。除非另有说明，否则所有高管和董事的地址为：加州圣克莱门特，单位B，MaryGold Companies，Inc.120 Calle Iglesia，邮编：92672。

*低于1%。

在收购表决股份后，Gerber先生和Schoenberger先生已就提交给本公司股东的事项 投票表决表决股份的全部股份。根据“投票协议”，Gerber Trust及Schoenberger Trust将 继续投票表决彼等所拥有的所有Voting Stock股份，以推选Gerber先生及Schoenberger先生各为董事会成员，以及共同同意的其他 指定人士。根据投票协议，在对董事提名者进行投票时，格伯先生和勋伯格先生将代表22,948,008股或56.84%的股份。

某些 关系和关联方交易

在我们的上一个财政年度内，我们没有与相关人士、发起人或某些控制人员达成任何交易，这是S-K法规的第404项所涵盖的。然而，关于与Nicholas Gerber和Scott Schoenberger达成的特定证券购买协议， 某些现任高管和董事可能已根据该法第13(D)(3)条成立了一个“小组”，该小组可能 导致未来的关联方交易。这些从属关系在此公开。

于2015年1月26日，吾等与两名认可投资者(“买方”)Nicholas Gerber及Scott Schoenberger(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此吾等同意出售，买方 同意购买约13,333,333股本公司普通股及约108,172股本公司B系列优先股 (根据2015年12月1：10反向股票拆分及2017年12月1：30反向股票拆分的影响而作出调整)，以3,000,000美元交换。根据证券购买协议的条款，买方根据发行上述股份而取得本公司的控股权，该等股份约占本公司有表决权控制权的70.0%。证券购买协议完成后，Gerber先生和Schoenberger先生成为本公司的高级管理人员和董事。

于2016年4月8日及2016年5月25日，本公司分别与股东兼首席执行官关联公司Gerber不可撤销家族信托订立可转换本票协议(“本票”)，并分别与股东及董事关联公司勋伯格家族信托订立可转换本票协议(“本票”)，融资350,000美元。本票 按4%(4%)的年利率计息，在公司违约时增加至19%(19%)。公司和票据持有人根据金融机构可用长期存款的市场利率以及票据持有人当前持有的现金存款实现的当前回报率，以一定的距离协商利率。较大的存款 传统上属于回报略高的“巨型”利率类别。利率从最低的0.01%到最高的1.75%不等。认识到本票的无抵押性质，以及本公司持续经营亏损的历史记录，鉴于违约风险高于传统投资工具 ，商定了4%的年利率。截至期票发行之日，没有确定任何有利的转换特征。这两笔票据已于各自到期日悉数偿还，连同应计利息共计84,000美元及60,000美元 分别支付予Gerber不可撤销家族信托及勋伯格家族信托。

于二零一六年九月十九日，本公司与美国特拉华州一间公司Wainwright Holdings，Inc.(“Wainwright”)及Wainwright若干股东(“卖方”)订立一份日期为二零一六年九月十九日的有条件购股协议(“该协议”)，据此，卖方有条件同意出售及本公司有条件同意购买Wainwright全部已发行及已发行普通股(“Wainwright股份”)。

关于2016年12月9日收购Wainwright的交易，Wainwright的本票随后进行了修改，删除了转换功能。 此外，由于交易于2016年12月9日完成，Wainwright的现有股东成为了 公司的股东。在交易之前，Gerber先生与某些家族成员和Wainwright的其他股东一起拥有公司的大部分普通股以及Wainwright。交易完成后，彼及该等股东 继续拥有本公司大部分有表决权股份。Gerber先生和Schoenberger先生(以及通过他们各自持有本公司股票的 信托的控制权)订立了一项投票协议，反映了Wainwright的类似投票协议 ，其中他们同意就提交股东或董事会进行投票的所有事项进行一致投票。这份投票协议将他们确立为控制组。

上述各方之间的任何未来交易 都可能被视为关联方交易，并将相应地予以披露。

我们 采取了一项政策，即与董事、高级管理人员或实体进行的任何交易，如果他们也是高管或董事，或他们在其中拥有经济利益，将仅以符合行业标准的条款进行，并得到大多数公正的董事会 董事的批准，并基于确定这些交易对我们有利的条款不低于非关联第三方可以获得的条款。这项政策可能会在未来被终止。此外，在确定董事会或董事会委员会批准此类交易的会议的法定人数时，可能会计入有利害关系的董事 。

证券持有人的建议书

没有 股东要求我们在本信息声明中包括任何建议，或以其他方式要求在年会上向股东提交任何建议 。

会议材料

分发通知和向股东提供会议材料的费用 将由本公司承担，包括与准备通知相关的费用。如上所述，公司没有为股东年会 征集委托书，因为没有提交任何建议供股东投票。

前瞻性陈述

本信息 本声明以及公司提交给美国证券交易委员会的其他报告包含有关公司业务的前瞻性声明 ，其中包含“相信”、“预期”、“期望”等词语以及类似的含义。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果或业绩与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果或业绩大不相同。鉴于这些不确定性，告诫股东不要过度依赖前瞻性陈述。除美国证券交易委员会法规另有规定外，公司无义务 公开发布更新本信息声明中包含的前瞻性声明的信息。对该公司的投资涉及许多风险和不确定性，包括本信息声明中其他部分描述的风险和不确定性。其他 风险将在未来的美国证券交易委员会备案文件中不定期披露。

其他 事项

截至 本信息声明发布之日，管理层不了解年会之前发生的任何事项。

此处 您可以找到其他信息

我们 受交易法约束，根据交易法，我们必须向美国证券交易委员会提交有关我们 业务、财务状况和其他事项的报告、信息声明和其他信息。您可以阅读和复制我们在互联网上提交的报告、 信息声明和其他信息，网址为http://www.sec.gov，美国证券交易委员会。有关本公司的所有查询应向MaryGold Companies，Inc.，Attn：David Neibert，秘书，120 Calle Iglesia， 单位B，San Clemente，CA 92672。

向共享地址的证券持有人交付文件

如果要求材料的硬拷贝，我们将只向共享一个地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们从该地址的任何股东那里收到相反的指示。这种被称为“家政”的做法是为了降低我们的印刷和邮费成本。然而，公司将根据书面或口头请求，迅速将信息声明的单独副本 递送给共享地址的股东，并将信息声明的单一副本发送至共享地址。 您可以通过以下方式提出书面或口头请求：(A)发送书面通知，说明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和(Iii)公司应将额外的信息声明副本发送到的地址，地址：MaryGold{br>Companies，Inc.，Attn：David W.Neibert先生，120 Calle Iglesia，单位B，San Clemente，CA 92672。

如果 多个共享地址的股东已收到本信息声明的一份副本或任何其他公司邮件，并且 希望公司向每位股东发送一份单独的未来邮件副本，您可以向公司的 主要执行办公室发送通知或致电。此外，如果共享地址的现有股东收到本信息声明的多份副本或其他公司邮件，并希望公司将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，则也可以通过邮寄或电话向公司的主要执行办公室通知此类请求。

股东 提案

股东 将在2023年股东年会上提交的提案必须在根据交易所法案第14a-8条为上一年年会发布信息 声明之日一周年前不少于120(120)天交付或邮寄至本公司的主要执行办公室。对于本公司2023年年度股东大会，本公司必须在2023年6月20日之前收到此类提案和提名。如果2023年股东周年大会日期自上一年度委托书之日起变动了三十(30)个日历日以上，股东建议书或董事提名必须在2023年股东周年大会日期首次公开宣布或披露后的第十天内收到。建议书还必须符合公司章程中包含的其他要求，包括支持文件和其他信息。公司征集的委托书 将授予对这些提案的酌情投票权，但须遵守美国证券交易委员会有关此权限的 行使规则。

根据公司章程，对于下一届股东年会审议董事提名或其他业务，必须在公司首次邮寄上一年股东周年大会的委托书之日不少于45 天至75天前，或在2023年9月27日之前，但不迟于2023年8月27日，收到书面通知，并送交公司主要执行办公室的公司秘书。

有意在年度股东大会上提交提案的通知应发送给MaryGold Companies， Inc.的David Neibert，地址：加州92672圣克莱门特B单元120 Calle Iglesia。

对于任何不符合这些 和其他适用要求的提案，我们保留 拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

日期： 2022年10月18日

按 公司订单‘的董事会