Form F-3

目录表

根据2022年10月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

波奇宠物

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

不适用

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

标识号码。)

浦东胜荣路388号9号楼

上海新区，201210

人民Republic of China

+86-21-68826799

(地址及电话：
注册人的主要执行办公室)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

美利坚合众国

(1) 800 221-0102

(服务代理的名称、地址和电话号码)

复制到：

双赵

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

希慎坊37楼门房

铜锣湾轩尼诗道500号

香港

+852 2532 3783

建议向公众出售的大约开始日期：由市场状况和其他因素决定的本注册声明生效日期之后的时间。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的注册声明，并在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选下面的框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据通用指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

目录表

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年10月18日

招股说明书

US$260,000,000

LOGO

波奇宠物

A类普通股

认股权证

单位

波奇宠物(j本公司)可不时发售总额高达260,000,000美元的股份，包括：(I)A类普通股，每股面值0.001美元，包括每股相当于4.5A类普通股的美国存托股份或美国存托股份，(Ii)认股权证，以购买A类普通股或其他证券， (Iii)单位(统称为证券)，或其任何组合，按本招股说明书一项或多项发售的价格及条款，于一次或多次发售中发售。

每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售及这些证券的条款的具体信息。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。我们也可以授权提供一份或多份免费撰写的招股说明书，与特定的招股活动相关。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书。

我们可以将证券独立或与根据本协议登记的任何其他证券一起出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售。见本招股说明书中的分销计划。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。

我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为BQ。截至2022年10月17日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份1.12美元。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的非关联公司持有的未偿还有投票权和无投票权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售的证券的价值都不会超过我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书以及我们在投资我们的证券之前通过引用并入本招股说明书的文件，阅读我们最新的年度报告中第3.D项的风险因素。

波奇宠物是开曼群岛的一家控股公司，没有业务运营。我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。本公司透过其中国附属公司及可变权益实体(或VIE)及VIE附属公司在中国进行业务。本公司、其非中国居民股东及其附属公司并无亦不获法律允许于VIE拥有任何股权，因为现行中国法律及法规限制外商投资于从事增值电讯服务及若干其他与我们业务有关的受限制服务的公司。因此，本公司于中国透过其中国附属公司(即兴木外商投资企业、上海新城及美一智外商投资企业或统称为外商投资企业)、VIE及各VIE各自股东之间的若干合约安排，于VIE经营相关业务。这种结构允许WFOES 对VIE进行有效控制，并被视为VIE的主要受益者，其目的是根据美国公认会计准则将VIE的经营结果整合到公司的财务报表中。这种结构还为此类公司的外国投资提供了合同敞口。本公司美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是该公司的子公司和VIE发行的股权证券。本招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是其运营子公司或VIE的证券。如本招股说明书中所使用的，波奇宠物、我们的公司、本公司、本集团和本公司指的是波奇宠物，一家获得开曼群岛豁免的公司及其子公司和, 在描述我们的业务和综合财务信息、其VIE及其各自的子公司时，VIE指的是我们的中国可变利益实体，包括苏州太城、上海广城、南京兴木和苏州星云。

我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们公司的整体财务业绩。截至本招股说明书日期，据本公司、本公司董事及管理层所知，VIE协议尚未在中国法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。如果我们不能根据合同要求对从事我们在中国所有业务的VIE资产的控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅第3项.主要信息见本招股说明书中与我们的公司结构和合同安排相关的风险因素以及本招股说明书中与我们的公司结构和合同安排相关的风险因素和与我们的公司结构和合同安排相关的风险。

目录表

此外，我们在中国的附属公司和VIE的业务存在一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们的子公司和VIE业务发生重大负面变化，我们的美国存托凭证的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，这可能导致您的证券价值变得一文不值。最近，中国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动、加强对利用VIE结构在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。有关在中国做生意的相关风险的详细说明 , ？见第3项.关键信息？3.D.风险因素？2022财年Form 20-F中与在中国做生意有关的风险和？风险因素？与在中国做生意有关的风险？中国有关数据安全和网络安全的法律法规正在演变。这些法律和法规可能会发生变化和重大不确定性，并可能对本招股说明书中的业务运营产生重大影响。

我们的美国存托凭证将被禁止在国家交易所或非处方药在美国，根据《外国公司问责法》，如果上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会连续三年无法检查或全面调查中国的审计师，将于2024年对其进行审计。如果《加速追究外国公司责任法案》获得通过，交易禁令可能会被加速至2023年。根据HFCAA实施交易禁令的程序将基于PCAOB因非美国政府或相关司法管辖区采取的立场而无法完全检查和调查的注册会计师事务所名单。第一份这样的名单是由PCAOB于2021年12月16日发布的，或PCAOB 2021年12月发布的，所有在PCAOB注册的中国律师事务所，包括我们的审计师，都包括在该名单上。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(即中国证监会)和中华人民共和国财政部(或议定书)签署了议定书声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在中国的注册会计师事务所迈出了第一步。此外，PCAOB将需要在2022年底之前重新评估中国是否仍然是PCAOB 无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。然而，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性。美国存托凭证退市或面临被退市的威胁, 可能会对您的投资价值产生实质性的负面影响。此类风险可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。有关HFCAA相关风险的详细描述，请参阅风险因素与在中国做生意相关的风险|根据HFCAA，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，或2023年如果拟议的法律修改通过。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您在本招股说明书中的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对中国的审计师进行检查使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更困难，这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

截至2022年3月31日，波奇宠物通过中间控股公司向其中国子公司累计出资人民币10.651亿元，计入波奇宠物的长期投资。此外，于二零二一年及二零二二年向中国附属公司提供相当于人民币9.8百万元及人民币31.4百万元的资金作为贷款，并记作应付本集团实体的集团内应付款项。该等资金已由中国附属公司用于其营运。VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式将现金转移到相关WFOEs。根据各VIE与其对应的WFOE之间的这些协议，各VIE同意向相关的WFOE支付与电子商务平台的设计和维护、咨询服务、技术培训、研究、市场规划和开发以及客户支持有关的服务，金额为各VIE的综合毛利余额的100%，扣除上一财政年度的累计亏损，并扣除任何财政年度所需的营运资金、费用、税项和其他法定缴款，或WFOE根据协议条款确定的金额。考虑到VIE未来的运营和现金流需求，在截至2020年、2021年和2022年3月31日的年度内，WFOES不向VIE收取服务费，VIE也不会根据该等协议支付任何款项。截至2022年3月31日，VIE尚未根据VIE协议分配收益或清偿任何欠我们的款项。然而，如果根据VIE协议向相关WFOE支付任何金额，VIE计划相应地结算金额。了解更多信息, 见项目4.公司信息；4.公司的历史和发展；近期的监管发展；简明合并计划和我们2022财年Form 20-F中的合并财务报表，以及本招股说明书其他部分包括的简明合并计划。我们在本公司、其附属公司及VIE之间转移现金的能力受到限制，且不能保证中国政府不会干预或对本公司、其附属公司及VIE转移现金的能力施加限制。欲了解更多信息，请参阅《2022财年Form 20-F》和《招股说明书摘要》中的第4项：第4项：公司的历史和发展；第4.a.公司的最新监管发展；第4项：外汇限制以及在实体之间、跨境向美国投资者转移现金的能力；第3项：通过本组织的现金流；第4项：外汇限制以及实体之间、跨境向美国投资者转移现金的能力。本招股说明书的其他部分包括。

截至本招股说明书日期，本公司并无宣布或派发任何现金股息、实物股息或分派，亦无计划于近期就其股份或代表其A类普通股的美国存托凭证宣布或派发任何股息或分派。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。有关公司、其子公司和VIE之间付款的详细信息，请参阅本招股说明书中的招股说明书摘要和本组织的现金流。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年。

目录表


	页面
关于这份招股说明书		1

以引用方式将文件成立为法团		3

关于前瞻性陈述的特别说明		4

招股说明书摘要		6

风险因素		32

收益的使用		46

股本说明		47

美国存托股份说明		58

手令的说明		66

对单位的描述		67

配送计划		68

课税		71

民事责任的可执行性		72

法律事务		74

专家		75

在那里你可以找到更多关于美国的信息		76

目录表

关于这份招股说明书

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为？的章节中所述的其他信息，在这些章节中，您可以在本招股说明书中找到有关我们的更多信息和通过引用合并文件。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托股份是指美国存托股份，每股相当于4.5股A类普通股；

•

？波奇宠物、我们的公司、公司、集团和我们的公司指的是开曼群岛豁免的波奇宠物公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指的是其VIE及其各自的子公司；

•

？品牌所有者？是指从事品牌宠物用品生产和销售的公司；

•

？品牌合作伙伴？是指特定的品牌所有者，其产品通过我们的线上销售平台和线下网络进行销售。

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股面值0.001美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股面值0.001美元；

•

？中国或中华人民共和国指的是人民的Republic of China；

•

？GMV？指的是商品总成交量，即向我们下达并通过分销模式或直运模式销售的已确认订单的总价值，在这种模式下，无论产品是已交付还是已退货，我们都在交易中充当委托人，根据所订购产品的标价计算，而不考虑任何折扣。对于兴木销售的产品，GMV是根据订购产品的建议零售价计算的，不考虑任何折扣，也无论产品是发货还是退货。为免生疑问，本招股说明书披露的GMV总额(I)包括兴木销售的产品的GMV，(Ii)不包括通过寄售模式销售的产品，(Iii)不包括我们提供的服务的价值；

•

？KOL？指的是关键意见领袖，或有权在特定社区或领域内吸引和影响他人的个人；

•

毛利是指每月活跃用户，或在给定月份至少访问我们的在线平台一次的独特设备的总数。我们的MAU是使用公司内部数据计算的，将每个可区分的设备视为单独的MAU，即使某些用户可能使用多个设备访问我们的平台，并且多个用户可能使用同一设备访问我们的平台；

•

？网上平台？指我们的网上销售平台和我们的内容平台；

•

？线上销售平台？是指波奇宠物商城、我们在第三方电商平台上的旗舰店和我们专有的SaaS系统；

•

？MAA？是指我公司现行有效的第十二份修订和重述的公司章程大纲和章程。

•

？人民币？或？人民币？是指人民的法定货币Republic of China；

•

？上海光诚？是指光诚(上海)信息技术有限公司；

•

？美一智WFOE是指上海美一智供应链有限公司；

•

？上海新城？是指新城(上海)信息技术有限公司；

•

股份或普通股是指我们的A类普通股和B类普通股普通股，每股面值0.001美元；

目录表

•

·苏州太成？是指苏州太成供应链有限公司；

•

·苏州星云？是指苏州星云粤明供应链有限公司；

•

？美元、美元或美元是指美国的法定货币；

•

？可变利益实体，或称可变利益实体，是指我们有权控制其管理、财务和经营政策，并有权确认和获得基本上所有经济利益的中国实体，其中我们有权在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权；

•

？南京星牧？是指南京星牧生物科技有限公司；

•

？星牧WFOE是指南京鑫牧信息技术有限公司；以及

•

？YOKEN WFOE是指成都崇爱达信息技术有限公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明利用1933年证券法或证券法允许的搁置注册程序。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地以一个或多个产品出售我们的任何证券。每当我们出售证券时，我们可能会对本招股说明书提供补充，其中包含有关所发行证券和发行条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权交付给您的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书或本招股说明书的适用附录中的信息在其各自的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生变化。

目录表

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不应产生自该日期以来我们的事务没有变化的任何暗示。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们更新通过在未来向美国证券交易委员会提交的备案文件中通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

•

2022年7月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的财政年度Form 20-F年报或2022财年Form 20-F；

•

2022年9月6日随美国证券交易委员会提交的关于高级管理人员变动的Form 6-K报告及其中包含的任何附件；

•

美国证券交易委员会于2022年9月15日提供的截至2022年6月30日的第一季度未经审计财务业绩的Form 6-K报告以及其中包含的任何证据；以及

•

对于本招股说明书下的每项证券发售，吾等随后提交的20-F表格年报以及任何表明将以引用方式并入其中的6-K表格报告，在每种情况下，吾等均在本招股说明书日期或之后，直至本招股说明书下的发售终止或完成为止，向美国证券交易委员会提交文件。

我们的2022财年Form 20-F包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，以及我们独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未向其备案的信息。根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供我们参考的任何或所有文件的副本，这些文件已通过引用纳入本招股说明书中，但这些文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确包含在文件中。请将您的请求直接发送到我们位于上海市浦东新区胜荣路388号9号楼的主要执行办公室，邮编：201210，邮编：Republic of China。我们在此地址的电话号码 is +86-21-68826799.

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用纳入本文和其中的信息可能包含与我们当前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能会或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的使命和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对网络零售和宠物行业的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对保持和加强与客户、用户、KOL、品牌合作伙伴、制造商、战略合作伙伴、线下宠物商店和宠物医院以及其他利益相关者的关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

中国的总体经济和商业情况；

•

全球或国家健康问题，包括大流行或传染病的爆发，如新冠肺炎的大流行；

•

由于缺乏PCAOB检查，与在美国上市的中国公司相关的立法和监管动态；

•

与本行业相关的政府政策和法规；以及

•

在项目3.关键信息3下讨论的其他风险因素3.D.2022财年表格中的风险因素 20-F。

您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书的其他部分和任何随附的招股说明书附录包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

前瞻性声明仅在发布之日发表，除非适用法律法规要求，否则我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对这些声明进行更新，或公开发布对这些声明的任何修订以反映后续事件或情况或意外事件的发生。本招股说明书包含或并入参考数据，包括我们从各种政府和私人出版物获得的数据。这些文件中的统计数据

目录表

出版物还包括基于多个假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，宠物行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，这是由于各种因素，包括风险因素？以及本招股说明书中其他地方描述的那些因素，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

目录表

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，但不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您在做出投资决定之前，阅读本招股说明书全文(经补充或修订)，包括我们的综合财务报表、综合财务报表附注以及通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中纳入本招股说明书的其他信息。投资者须注意，我们最终的开曼群岛控股公司波奇宠物并非营运公司，而我们于本招股说明书所述的中国内地的业务主要透过我们的中国附属公司及VIE及其附属公司进行。

公司概述

波奇宠物是为热爱宠物而创立的。有了这个信念，我们受到启发，为宠物生态系统赋能，为宠物养育注入爱和信任。我们提供真正的一站式目的地，中国的宠物父母可以去获取他们为宠物所需的一切，分享他们对宠物育儿的热情。他们来波奇宠物是为了为他们的宠物发现最好的宠物产品，分享他们最难忘的宠物饲养故事，并找到让他们的宠物更健康和更快乐的方法。通过我们专门打造的平台，我们正在重塑中国的宠物父母与宠物互动的方式，教育和激励他们成为更好的宠物父母，帮助他们找到宠物需要的东西，并为他们带来独特的购物体验。我们相信，如果你喜欢宠物，你也会喜欢波奇宠物。以在线销售平台为核心，我们将我们的触角伸向线下，以连接和支持宠物价值链中的其他参与者，包括品牌合作伙伴、宠物产品制造商、实体宠物商店和宠物医院以及宠物相关内容提供商。

从我们成立至2022年3月31日，我们在中国与620个品牌合作伙伴与宠物父母进行了无缝连接。我们正在为宠物父母重新定义电子商务，通过利用我们多年来观察到的广泛用户互动和交易行为，基于对我们的用户、客户和他们的宠物的深入理解，为他们提供可访问、个性化和愉快的购物体验。我们创建并继续发展我们的自有品牌，Yoken和Mocare，具有竞争力的质量和价格。用户和客户来波奇宠物购物是因为我们为他们提供了高质量、高触觉的体验。自成立以来，截至2022年3月31日，我们已向用户和客户交付了超过5950万份在线订单。

我们深切理解和关心我们的用户、客户和他们的宠物。我们通过购物、内容、社交媒体和线下活动与我们的用户和客户互动，以传统零售商无法实现的方式促进互动。除了我们观察到的广泛互动和交易行为外，我们还深入了解了我们的用户和客户是谁，他们热衷于为宠物购买什么，他们如何与其他宠物父母沟通，以及他们与哪些内容产生共鸣。我们丰富的内容不仅引导用户和客户踏上他们的购物之旅，也成为所有宠物爱好者发现和灵感的可靠来源。

我们的收入主要来自在我们的在线销售平台上完成的交易，以及向我们合作的实体宠物商店提供产品。

控股公司结构和与VIE的合同安排

波奇宠物是开曼群岛的一家控股公司，没有业务运营。我们的公司结构给美国存托凭证投资者带来了独特的风险。本公司透过其中国附属公司及可变权益实体(VIE)及VIE附属公司在中国进行业务。本公司、其非中国居民股东及其附属公司没有、也不被法律允许拥有任何

目录表

VIE的股权，因为中国现行法律法规限制外商投资从事增值电信服务和与我们业务相关的某些其他受限服务的公司。因此，本公司透过世界知名企业、虚拟企业及虚拟企业各自股东之间的若干合约安排，在中国经营相关业务。这种结构允许WFOES 对VIE进行有效控制，并被视为VIE的主要受益者，其目的是根据美国公认会计准则将VIE的经营结果整合到公司的财务报表中。这种结构还为此类公司的外国投资提供了合同敞口。截至本招股说明书日期，据本公司、本公司董事及管理层所知，VIE协议尚未在中国法院接受测试。本公司美国存托凭证的投资者购买开曼群岛控股公司的股本证券，而非本公司附属公司及VIE发行的股本证券。本招股说明书中提供的证券是开曼群岛控股公司的证券，而不是其运营子公司或VIE的证券。根据中国现行法律和法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。

我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。在截至2020年3月31日、2021年和2022年的财政年度，VIE产生的收入分别占我们总净收入的87.3%、77.5%和78.7%。截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日，VIE的总资产(不包括本公司其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的56.6%、29.9%和36.3%。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者以其他方式显著改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们公司的整体财务业绩。如果我们不能获得对在中国进行几乎所有业务的VIE资产的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关详细讨论，请参阅2022财年Form 20-F中的项目3.关键信息3.风险因素：与公司结构和合同安排有关的风险。

目录表

下图显示了截至本招股说明书之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE。

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备注：


		股权

		合同安排，包括独家技术咨询和服务协议、知识产权许可协议、股权质押协议、独家看涨期权协议、股东投票权代理协议和贷款协议。见下面招股说明书中与VIE及其各自股东的合同安排。

与VIE及其各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们的全资中国附属公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务或进口兽药。为确保严格遵守中国法律和法规，我们通过VIE、苏州太城、上海广城、南京星牧和苏州星云开展此类业务活动。吾等于中国的全资附属公司上海新城、兴木外商独资及美一智外商独资已与VIE及其各自股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)对VIE行使有效控制，(Ii)收取VIE的实质全部经济利益，及(Iii)于中国法律许可的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。这些合同安排包括独家咨询和技术服务协议、贷款协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东投票权信托协议和配偶同意(视情况而定)。

目录表

由于这些合同安排，我们对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合其经营结果。

以下是上海新城、上海光诚和上海光诚股东之间合同安排的主要条款摘要。除非另有说明，兴目外商投资、南京兴目与南京兴目股东之间的合同安排，上海新城、苏州泰城与苏州泰城股东之间的合同安排，以及美一智外商投资公司、苏州星云与苏州星云股东之间的合同安排，与下文讨论的相应合同安排大体相似。

独家技术咨询和服务协议

根据上海新城与上海光城于2020年8月4日签订的独家技术咨询及服务协议，上海光城同意委任上海新城为其独家提供电子商务平台设计与维护、商务咨询、内部培训、劳务支持、市场研究与开发、战略规划及客户支持与开发等相关咨询及服务。作为交换，上海光诚同意向上海新城支付双方商定的金额的年度服务费。除非上海新城和上海光城以书面形式终止本协议，否则本协议将继续有效。

知识产权许可协议

根据上海新城与上海光城于2020年8月4日订立的知识产权许可协议，上海新城同意向上海光城授予若干知识产权的不可再许可、不可转让及非排他性许可，仅供上海光城使用。作为交换，上海广成同意支付双方商定的特许权使用费。本协议的期限为自该协议之日起十年，并将自动延长另一个十年期限，除非许可方以三个月的书面通知终止本协议。

股东投票权代理协议

根据于二零二零年八月四日订立的股东投票权代理协议，由上海新城、上海广城及其后上海广城股东之间订立的上海广城股东不可撤销地授权当时上海新城指定的人士在上海广城行使该等股东权利，包括但不限于参与股东大会及于股东大会上投票的权力、提名及委任董事、高级管理人员、建议召开股东大会的权力，以及上海广城章程所允许的其他股东投票权。

股权质押协议

根据于2019年10月16日由上海新城、上海广城与当时上海广城的股东订立的股权质押协议，以及于2020年8月4日由上海新城、上海广城与当时上海广城的股东上海车林信息技术中心(有限合伙企业)订立的股权质押协议，上海广成的该等股东将其于上海广城的所有股权质押予上海新城，以担保上海广成的履行，并在适用的范围内，上海广成的该等股东，或彼等根据VIE的合同安排所承担的义务。如果上海光城或该等股东未能履行VIE合同安排下的义务，上海新城将有权出售质押股份

目录表

上海广城的股权。上海光诚股东并承诺，在股权质押协议有效期内，未经上海新城事先书面同意，不会处置质押股权权益，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。于本招股说明书日期，股份质押协议项下的股权质押已根据中国法律及法规在中国有关法律机关登记。

截至本招股说明书发布之日，南京兴木和兴木WFOE股东之间、苏州星云和美一智WFOE股东之间的股份质押协议项下的所有股权质押，此外，苏州太城及上海新城的股东亦已根据中国法律及法规在中国有关法律机关登记。

独家看涨期权协议

根据上海新城、上海广城及当时的上海广城股东于二零二零年八月四日订立的独家认购期权协议，上海广城的该等股东不可撤销及无条件地授予上海新城一份独家认购期权，或由其指定人士酌情购买上海广城的全部或部分股权。购买价格应为适用的中国法律法规允许的最低价格。上海光诚的股东承诺，未经上海新城事先书面同意，不得增加或减少注册资本，不得对其股权及任何其他第三方权利进行任何合并、转让或处置，处置或促使管理层处置上海广成的有形资产，终止或促使管理层终止任何重大协议或订立任何与现有重大协议相抵触的协议，聘任或解聘应由该等股东任免的任何董事、监事或任何其他高级管理人员，促使上海广成公布或分配任何可分配利润或股息。促成上海广城的清盘、清算或解散，修改公司章程或向第三方提供任何贷款或向第三方借款，或提供担保或担保，或承担任何超出正常业务过程的实质性义务。独家认购期权协议将继续有效，直至该等股东持有的所有上海广城股权转让或转让予上海新城或其指定代表为止。

贷款协议

上海光诚股东已于2020年8月4日与上海新城签订贷款协议。根据贷款协议，上海新城向该等股东提供长期无息贷款。贷款所得款项用于上海广城的投资或一般业务发展。该等贷款可透过转让股东于上海广城各自的股权予上海新城或其指定人士偿还。

配偶同意书

除上述合约安排外，南京兴木个别股东各自的配偶已签署一份额外的配偶同意书，当中载有下述条款。根据日期为2019年9月26日的配偶同意书，南京兴目各股东各自配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家认购期权协议及股东投票权代理协议，出售其配偶所持有及登记于其名下的南京兴目股权。配偶同意不对其配偶持有的南京星牧股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其在南京星牧持有的任何股权，配偶同意受合同安排的约束。

目录表

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能受到限制，该合同安排使我们有效控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生大量成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些措施在中国法律下是有效的。截至本招股说明书日期，据本公司、本公司董事及管理层所知，VIE协议尚未在中国法院进行测试。

根据商务金融律师事务所的意见，我们的中国律师：

•

VIE的所有权结构不违反任何中国现行法律或法规；以及

•

受中国法律管辖的上海新城、上海光城及其各自股东之间、兴目外商投资基金、南京兴木及其各自股东之间、美一智外商投资基金、苏州星云及其各自股东之间以及上海新城、苏州泰成及其各自股东之间的合同安排下的协议，对该等协议的每一方均有效并具有约束力，并可根据其条款和现行有效的中国法律法规对协议每一方强制执行。

关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。具体来说，2019年3月，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。其中，《中华人民共和国外商投资法》将外商投资定义为外国投资者以直接或间接方式对中国进行的投资活动，包括以下明确列出的情形：在中国设立新项目或外商投资企业、收购中国企业股权，以及法律、行政法规规定或国务院另有规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》对于外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体是否将被视为外国投资，从而受到对外国投资的限制和/或禁令，存在不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现为运营我们的播客、音频娱乐和其他互联网相关业务或进口兽药而制定的VIE协议不符合中国政府对某些行业(如增值电信服务业务)的外国投资限制，或者如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。有关详细讨论, 见本公司2022财年Form 20-F中与公司结构和合同安排有关的风险因素和合同安排。

通过我们组织的现金流

转移资金和其他资产

根据中国相关法律和法规，我们被允许通过贷款而不是出资额向VIE汇款。

目录表

下图汇总了截至2022年3月31日，波奇宠物、我们的子公司和VIE之间的资金转移情况。

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截至2022年3月31日，波奇宠物通过中间控股公司向其中国子公司累计出资人民币10.651亿元，计入波奇宠物的长期投资。此外，于二零二一年及二零二二年向中国附属公司提供了人民币9,800,000元及人民币31,400,000元等值资金，作为贷款计入本集团实体的集团内应付款项。该等资金已由本公司的中国附属公司用于营运。

VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向相关WFOEs转移现金。根据各VIE与其对应的WFOE之间的此等协议，各VIE同意向相关WFOE支付与电子商务平台的设计和维护、市场的咨询服务、技术培训、研究、规划和开发以及客户支持有关的服务，金额为各VIE在抵消上一财政年度的累计亏损并扣除任何财政年度所需的营运资金、费用、税金和其他法定贡献后的余额的100%，或WFOE根据协议条款确定的金额。考虑到VIE未来的营运及现金流需求，截至2020年、2021年及2022年3月31日止年度，WFOES并无向VIE收取服务费，VIE亦不会根据该等协议支付任何款项。如果根据VIE协议向相关WFOE支付任何金额，VIE将相应地结算该金额。有关更多信息，请参阅第4项.公司信息；4.A.公司的历史和发展简明合并我们在2022财年Form 20-F中的附表和合并财务报表，以及本招股说明书中其他地方包含的简明综合财务信息。

目录表

就VIE协议项下VIE欠吾等中国附属公司的任何款项而言，除非中国政府当局另有要求，否则只要VIE有足够资金，吾等可根据现行中国现行法律及法规不受限制地清偿该等款项。

对美国投资者的股利分配和税收后果

本公司此前并无宣布或派发任何现金股息、实物股息或分派，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证宣布或派发任何股息或分派。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。有关更多信息，请参阅2022财年Form 20-F中的项目8.财务信息？8.A.合并报表和其他财务信息？股利政策。

为了说明起见，以下讨论反映了可能需要在内地缴纳的假设税款中国，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息：


	课税方案⁽¹⁾ 法定税项及标准税率
假设税前收益⁽²⁾		100.0	%
按法定税率征收25%的所得税⁽³⁾		(25.0	)%
可供分配的净收益		75.0	%
代扣代缴税金，标准税率为10%⁽⁴⁾		(7.5	)%
净分配给波奇宠物/股东		67.5	%

备注：

(1)	出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，在中国中被假设为等于应纳税所得额。

(2)	根据VIE协议的条款，我们的中国子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些费用应确认为VIE的费用，并由我们的中国子公司相应的金额作为服务收入，并在合并中扣除。就所得税而言，我们的中国子公司和VIE按独立的公司基准提交所得税申报单。已支付的费用被VIE确认为扣税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。

(3)	我们的某些子公司和VIE有资格享受中国15%的优惠所得税税率。但是，此费率受限制，具有暂时性，在未来支付分配时可能不可用。就此假设示例而言，上表反映了最高税收方案，在该方案下，完整的法定税率有效。

(4)	根据《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业向中国境外的直属控股公司派发股息，按10%的比例征收预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司注册于香港或与中国有税务条约安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。出于此假设示例的目的，上表假设了适用全额预扣税的最高税收方案。

上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果VIE未来的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用(或如果公司间实体之间的当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可作为最后手段，将滞留在VIE的现金金额作为不可扣除的转移至我们的中国子公司。这将导致此类转移对于VIE是不可扣除的费用，但对中国子公司仍然是应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将

目录表

将我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价，请参阅第10项。附加信息：10.E.我们2022财年表格20-F中的税收。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

波奇宠物向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在支付股息或以其他方式将其任何离岸净资产转移至波奇宠物控股有限公司时，须受若干限制。特别是，根据现行有效的中国法律和法规，股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及法定拨备及其他规定拨备。我们的每一家中国子公司必须每年至少留出其税后利润的10%，在弥补之前年的累计亏损(如果有)后，为某些法定公积金提供资金，直至此类基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。

此外，如果满足某些程序要求，经常项目，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局(以下简称外汇局)或其当地分支机构的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出用于支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，需要获得政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付外币股息，从而无法向我们的美国存托凭证的股东或投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于已实施的限制或将不时作出的任何修订，我们不能向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行各自以外币计价的支付义务，包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向波奇宠物支付股息的能力。此外，我们的中国子公司还被要求拨付某些法定储备金。, 除非公司进行有偿付能力的清算，否则不能作为现金股息分配。

目录表

简明合并计划

下表载列波奇宠物、本公司为VIE及其附属公司主要受益人的附属公司、VIE及其附属公司及其他附属公司截至指定年度及日期的财务资料简明综合时间表。


	截至2020年3月31日
	波奇宠物控股有限		全其他			主要受益者： VIE和他们的附属公司		VIES和他们的附属公司		消除调整			已整合合计
	(人民币千元)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		1,145		1,719			48,511		36,977		—			88,352
应收账款净额		—		19,979			1,577		23,424		—			44,980
库存，净额		—		6,319			18,337		38,400		—			63,056
预付款和其他流动资产		125		32,209			6,245		38,141		—			76,720
关联方应付款项		—		—			1,230		4,752		—			5,982
集团内部应收本集团实体应收账款⁽¹⁾		—		18,374			356,546		22,332		(397,252	)		—
财产和设备，净额		—		24			24		4,933		—			4,981
无形资产		—		—			32,223		1,315		—			33,538
运行中租赁使用权资产		—		—			1,386		13,565		—			14,951
商誉		—		—			39,690		494		—			40,184
长期投资		—		—			—		73,432		—			73,432
其他非流动资产		7,943		271			1,801		1,004		—			11,019

总资产		9,213		78,895			507,570		258,769		(397,252	)		457,195

负债、夹层权益和股东权益
流动负债
短期借款		42,485		—			29,977		2,761		—			75,223
应付帐款		—		—			31,714		56,291		—			88,005
应付薪金及福利		—		196			480		3,789		—			4,465
应计负债和其他流动负债		11,332		1,788			6,904		17,859		—			37,883
应付关联方金额，当期		—		—			—		45		—			45
其他债务，流动		76,252		—			—		—		—			76,252
合同责任		—		81			—		7,621		—			7,702
经营租赁负债，流动		—		—			1,317		6,652		—			7,969
衍生负债		14,816		(465	)		—		—		—			14,351
因集团的实体而产生的集团内部应付款⁽¹⁾		794		—			22,332		374,126		(397,252	)		—
递延税项负债		—		—			7,998		2,593		—			10,591
非流动经营租赁负债		—		—			—		5,375		—			5,375
长期借款		4,957		—			47,209		982		—			53,148
应付关联方的非流动款项		—		1,071			—		10,450		—			11,521
其他债务，非流动存款		—		—			18,000		147,774		—			165,774

目录表


	截至2020年3月31日
	波奇宠物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合合计
	(人民币千元)
对集团实体的投资亏损 ⁽²⁾		3,427			79,651			384,401			—			(467,479	)		—

总负债		154,063			82,322			550,332			636,318			(864,731	)		558,304

夹层股本：
夹层股权		1,952,705			—			—			—			—			1,952,705
可赎回的非控股权益		(94,758	)		—			—			—			—			(94,758	)

夹层总股本		1,857,947			—			—			—			—			1,857,947

股东权益：
波奇宠物股东权益总额		(2,002,797	)		(3,427	)		(79,651	)		(384,401	)		467,479			(2,002,797	)
非控制性权益		—			—			36,889			6,852			—			43,741

股东权益总额		(2,002,797	)		(3,427	)		(42,762	)		(377,549	)		467,479			(1,959,056	)

总负债、夹层权益和股东权益		9,213			78,895			507,570			258,769			(397,252	)		457,195


	截至2021年3月31日
	波奇宠物控股有限		全其他		主要受益者： VIE和他们的附属公司		VIES和他们的附属公司		消除调整			已整合合计
	(人民币千元)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		18,285		146,671		109,395		17,886		—			292,237
短期投资		—		118,546		50,000		—		—			168,546
应收账款净额		—		13,015		5,324		27,393		—			45,732
库存，净额		—		14,411		65,791		11,349		—			91,551
预付款和其他流动资产		2,638		42,183		6,995		33,445		—			85,261
关联方应付款项		—		—		—		11,465		—			11,465
集团内部应收本集团实体应收账款⁽¹⁾		—		44,632		574,610		47,592		(666,834	)		—
财产和设备，净额		—		14		—		8,372		—			8,386
无形资产		—		—		28,628		909		—			29,537
运行中租赁使用权资产		—		—		1,498		27,736		—			29,234
商誉		—		—		39,690		494		—			40,184
长期投资		—		—		—		74,330		—			74,330
其他非流动资产		344		317		1,017		2,433		—			4,111
对本集团实体的长期投资⁽²⁾		66,868		—		—		—		(66,868	)		—

总资产		88,135		379,789		882,948		263,404		(733,702	)		880,574

目录表


	截至2021年3月31日
	波奇宠物控股有限		全其他		主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合合计
	(人民币千元)

负债、夹层权益和股东权益
流动负债
短期借款		—		32,857		49,225			3,484			—			85,566
应付帐款		—		264		41,644			29,940			—			71,848
应付薪金及福利		—		738		720			4,851			—			6,309
应计负债和其他流动负债		4,055		677		787			24,536			—			30,055
应付关联方金额，当期		—		—		—			910			—			910
合同责任		—		—		160			3,706			—			3,866
经营租赁负债，流动		—		—		2,005			6,058			—			8,063
衍生负债		444		9,362		190			—			—			9,996
因集团的实体而产生的集团内部应付款⁽¹⁾		962		19,188		35,572			611,112			(666,834	)		—
递延税项负债		—		—		7,106			1,852			—			8,958
经营租赁负债，非当前		—		—		—			19,997			—			19,997
长期借款		—		—		67,203			872			—			68,075
应付关联方的款项，非当前		—		—		—			—			—			—
其他非流动债务		—		—		18,170			415,122			—			433,292
对集团实体的投资亏损 ⁽²⁾		—		243,889		865,920			—			(1,109,809	)		—

总负债		5,461		306,975		1,088,702			1,122,440			(1,776,643	)		746,935

夹层股本：
可赎回的非控股权益		—		5,946		—			—			—			5,946

夹层总股本		—		5,946		—			—			—			5,946

股东权益：
波奇宠物股东权益总额		82,674		66,868		(243,889	)		(865,920	)		1,042,941			82,674
非控制性权益		—		—		38,135			6,884			—			45,019

股东权益总额		82,674		66,868		(205,754	)		(859,036	)		1,042,941			127,693

总负债、夹层权益和股东权益		88,135		379,789		882,948			263,404			(733,702	)		880,574

目录表


	截至2022年3月31日
	波奇宠物控股有限		全其他		主要受益者： VIE和他们的附属公司		VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合合计
	(人民币千元)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		1,166		112,876		28,246		20,567			—			162,855
短期投资		—		128,084		—		—			—			128,084
应收账款净额		—		2,704		15,092		31,435			—			49,231
库存，净额		—		4,777		89,130		16,014			—			109,921
预付款和其他流动资产		9,727		13,154		36,750		57,107			—			116,738
关联方应付款项		—		—		—		11,726			—			11,726
集团内部应收本集团实体应收账款⁽¹⁾		—		80,224		896,341		16,535			(993,100	)		—
财产和设备，净额		—		61		1,003		6,715			—			7,779
无形资产		—		—		25,037		507			—			25,544
运行中租赁使用权资产		—		—		2,879		35,688			—			38,567
商誉		—		—		39,690		994			—			40,684
长期投资		670		—		—		81,649			—			82,319
其他非流动资产		—		306		1,166		3,389			—			4,861
对本集团实体的长期投资⁽²⁾		189,471		—		—		—			(189,471	)		—

总资产		201,034		342,186		1,135,334		282,326			(1,182,571	)		778,309

负债、夹层权益和股东权益
流动负债
短期借款		—		31,741		128,513		872			—			161,126
应付帐款		—		39		39,041		55,144			—			94,224
应付薪金及福利		—		827		447		5,597			—			6,871
应计负债和其他流动负债		349		1,189		—		25,786			—			27,324
应付关联方金额，当期		—		—		215		4			—			219
合同责任		—		—		—		7,007			—			7,007
经营租赁负债，流动		—		—		2,763		7,238			—			10,001
衍生负债		—		9,086		—		—			—			9,086
因集团的实体而产生的集团内部应付款⁽¹⁾		1,510		12,123		33,507		945,960			(993,100	)		—
递延税项负债		—		—		6,216		(1,369	)		—			4,847
非流动经营租赁负债		—		—		—		28,197			—			28,197

目录表


	截至2022年3月31日
	波奇宠物控股有限		全其他			主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合合计
	(人民币千元)
其他非流动债务		—		—			23,188			157,874			—			181,062
对集团实体的投资亏损 ⁽²⁾		—		91,196			955,158			—			(1,046,354	)		—

总负债		1,859		146,201			1,189,048			1,232,310			(2,039,454	)		529,964

夹层股本：
可赎回的非控股权益		—		6,522			—			—			—			6,522

夹层总股本		—		6,522			—			—			—			6,522

股东权益：
波奇宠物股东权益总额		199,175		189,471			(91,196	)		(955,158	)		856,883			199,175
非控制性权益		—		(8	)		37,482			5,174			—			42,648

股东权益总额		199,175		189,463			(53,714	)		(949,984	)		856,883			241,823

总负债、夹层权益和股东权益		201,034		342,186			1,135,334			282,326			(1,182,571	)		778,309

备注：

(1)	代表波奇宠物、VIE及其子公司的主要受益人、其他子公司以及我们合并的VIE及其子公司之间的公司间余额的抵销。

(2)	代表取消波奇宠物、VIE的主要受益人及其子公司、其他子公司以及我们合并的VIE及其子公司之间的投资。


	截至2020年3月31日的年度
	波奇宠物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合合计
	(人民币千元)
净收入：
第三方收入		—			45,084			145,788			579,365			—			770,237
集团内部收入⁽¹⁾		—			—			282,210			92,728			(374,938	)		—

总收入		—			45,084			427,998			672,093			(374,938	)		770,237

收入成本：
第三方收入成本		—			(36,798	)		(347,714	)		(226,958	)		—			(611,470	)
集团内部收入成本⁽¹⁾		—			—			(36,048	)		(282,210	)		318,258			—

收入总成本		—			(36,798	)		(383,762	)		(509,168	)		318,258			(611,470	)

毛利		—			8,286			44,236			162,925			(56,680	)		158,767

运营费用：
第三方运营费用		(4,631	)		(11,771	)		(52,491	)		(229,658	)		—			(298,551	)
集团内部运营费用⁽¹⁾		—			(12,000	)		(44,680	)		—			56,680			—

总运营费用		(4,631	)		(23,771	)		(97,171	)		(229,658	)		56,680			(298,551	)

目录表


	截至2020年3月31日的年度
	波奇宠物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整		已整合合计
	(人民币千元)
其他收入，净额		—			—			710			1,688			—		2,398
运营亏损		(4,631	)		(15,485	)		(52,225	)		(65,045	)		—		(137,386	)

本集团实体亏损权益 ⁽²⁾		(134,660	)		(117,716	)		(63,921	)		—			316,297		—
营业外收入/(费用)		(39,733	)		(1,459	)		(583	)		3,236			—		(38,539	)

所得税费用前亏损		(179,024	)		(134,660	)		(116,729	)		(61,809	)		316,297		(175,925	)

所得税优惠		—			—			371			141			—		512
股权被投资人的业绩份额		—			—			(383	)		(137	)		—		(520	)

净亏损		(179,024	)		(134,660	)		(116,741	)		(61,805	)		316,297		(175,933	)
减去：非控股股东应占净收益		—			—			975			2,116			—		3,091

波奇宠物应占净亏损		(179,024	)		(134,660	)		(117,716	)		(63,921	)		316,297		(179,024	)


	截至2021年3月31日的年度
	波奇宠物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合合计
	(人民币千元)
净收入：
第三方收入		—			121,190			154,277			735,518			—			1,010,985
集团内部收入⁽¹⁾		—			—			406,049			48,374			(454,423	)		—

总收入		—			121,190			560,326			783,892			(454,423	)		1,010,985

收入成本：
第三方收入成本		—			(94,519	)		(356,692	)		(372,475	)		—			(823,686	)
集团内部收入成本⁽¹⁾		—			—			(132,173	)		(297,844	)		430,017			—

收入总成本		—			(94,519	)		(488,865	)		(670,319	)		430,017			(823,686	)

毛利		—			26,671			71,461			113,573			(24,406	)		187,299

运营费用：
第三方运营费用		(19,320	)		(34,391	)		(85,699	)		(254,951	)		—			(394,361	)
集团内部运营费用⁽¹⁾		—			—			(17,149	)		(7,257	)		24,406			—

总运营费用		(19,320	)		(34,391	)		(102,848	)		(262,208	)		24,406			(394,361	)

其他收入，净额		—			—			56			1,011			—			1,067
运营亏损		(19,320	)		(7,720	)		(31,331	)		(147,624	)		—			(205,995	)

本集团实体亏损权益 ⁽²⁾		(199,065	)		(196,170	)		(166,484	)		—			561,719			—

目录表


	截至2021年3月31日的年度
	波奇宠物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整		已整合合计
	(人民币千元)
营业外收入/(费用)		23,941			4,825			2,000			(18,162	)		—		12,604

所得税费用前亏损		(194,444	)		(199,065	)		(195,815	)		(165,786	)		561,719		(193,391	)

所得税优惠		—			—			891			(20	)		—		871
股权被投资人的业绩份额		—			—			—			(696	)		—		(696	)

净亏损		(194,444	)		(199,065	)		(194,924	)		(166,502	)		561,719		(193,216	)

减去：非控股股东应占净收益		—			—			1,246			(18	)		—		1,228

波奇宠物应占净亏损		(194,444	)		(199,065	)		(196,170	)		(166,484	)		561,719		(194,444	)


	截至2022年3月31日的年度
	波奇宠物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合合计
	(人民币千元)
净收入：
第三方收入		—			42,769			266,280			877,380			—			1,186,429
集团内部收入⁽¹⁾		—			—			550,585			56,079			(606,664	)		—

总收入		—			42,769			816,865			933,459			(606,664	)		1,186,429

收入成本：
第三方收入成本		—			(38,202	)		(744,834	)		(160,661	)		—			(943,697	)
集团内部收入成本⁽¹⁾		—			(638	)		(1,761	)		(550,585	)		552,983			(1	)

收入总成本		—			(38,840	)		(746,595	)		(711,246	)		552,983			(943,698	)

毛利		—			3,929			70,270			222,213			(53,681	)		242,731

运营费用：
第三方运营费用		(17,058	)		(21,896	)		(54,015	)		(288,291	)		—			(381,260	)
集团内部运营费用⁽¹⁾		—			—			(53,681	)		—			53,681			—

总运营费用		(17,058	)		(21,896	)		(107,696	)		(288,291	)		53,681			(381,260	)

其他收入，净额		—			—			182			98			—			280
运营亏损		(17,058	)		(17,967	)		(37,244	)		(65,980	)		—			(138,249	)

本集团实体亏损权益 ⁽²⁾		(132,683	)		(115,665	)		(81,790	)		—			330,138			—
营业外收入/(费用)		21,351			941			1,825			(20,680	)		—			3,437

所得税费用前亏损		(128,390	)		(132,691	)		(117,209	)		(86,660	)		330,138			(134,812	)

目录表


	截至2022年3月31日的年度
	波奇宠物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整		已整合合计
	(人民币千元)
所得税优惠		—			—			890			681			—		1,571
股权被投资人的业绩份额		—			—			—			418			—		418

净亏损		(128,390	)		(132,691	)		(116,319	)		(85,561	)		330,138		(132,823	)

减去：非控股股东应占净收益		—			(8	)		(654	)		(3,771	)		—		(4,433	)

波奇宠物应占净亏损		(128,390	)		(132,683	)		(115,665	)		(81,790	)		330,138		(128,390	)

备注：

(1)	表示在合并级别消除公司间事务。截至 2020年、2021年及2022年3月31日止年度，VIE的主要受益人并无根据独家咨询及服务协议收取任何服务费。

(2)	代表取消VIE的主要受益人波奇宠物及其子公司、其他子公司以及我们合并的VIE及其子公司之间的投资。


	截至2020年3月31日的年度
	波奇宠物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合合计
	(人民币千元)
经营活动的现金流：
与外部交易提供/(用于)交易的净现金		—			(58,790	)		(233,346	)		126,224			—			(165,912	)
由本集团实体提供/(用于)与本集团实体交易的现金净额		—			(1,169	)		105,294			(104,125	)		—			—

经营活动提供的(用于)现金净额		—			(59,959	)		(128,052	)		22,099			—			(165,912	)

投资活动产生的现金流：
对本集团实体的出资		(158,101	)		(112,071	)		—			—			270,172			—
提供给本集团实体的贷款资金的现金流量，扣除收到的还款		—			11,312			18,086			21,156			(50,554	)		—
其他投资活动		(26,253	)		(7,355	)		23,143			(64,591	)		—			(75,056	)

投资活动提供/(用于)的现金净额		(184,354	)		(108,114	)		41,229			(43,435	)		219,618			(75,056	)

目录表


	截至2020年3月31日的年度
	波奇宠物控股有限		全其他		主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合合计
	(人民币千元)
融资活动的现金流：
本集团各实体的出资		—		158,101		112,071			—			(270,172	)		—
从集团实体收到的贷款资金的现金流量，扣除还款后的净额		—		—		(21,156	)		(29,398	)		50,554			—
其他融资活动		155,712		18,000		47,694			73,626			—			295,032

融资活动提供的现金净额		155,712		176,101		138,609			44,228			(219,618	)		295,032


	截至2021年3月31日的年度
	波奇宠物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整		已整合合计
	(人民币千元)
经营活动的现金流：
与外部交易提供/(用于)交易的净现金		2,193			(161,806	)		(507,640	)		419,767			—		(247,486	)
由本集团实体提供/(用于)与本集团实体交易的现金净额		34			(6,552	)		337,582			(331,064	)		—		—

经营活动提供的(用于)现金净额		2,227			(168,358	)		(170,058	)		88,703			—		(247,486	)

投资活动产生的现金流：
对本集团实体的出资		(620,373	)		(148,624	)		—			—			768,997		—
提供给本集团实体的贷款资金的现金流量，扣除收到的还款		—			38,859			(80,577	)		(5,242	)		46,960		—
其他投资活动		(18,613	)		(45,942	)		(87,890	)		(31,972	)		—		(184,417	)

用于投资活动的现金净额		(638,986	)		(155,707	)		(168,467	)		(37,214	)		815,957		(184,417	)

融资活动的现金流：
首次公开募股的收益，扣除承销商折扣和佣金以及支付的其他发行成本		393,698			—			—			—			—		393,698

目录表


	截至2021年3月31日的年度
	波奇宠物控股有限		全其他		主要受益者： VIE和他们的附属公司		VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合合计
	(人民币千元)
本集团各实体的出资		—		452,553		316,444		—			(768,997	)		—
从集团实体收到的贷款资金的现金流量，扣除还款后的净额		—		—		5,243		41,717			(46,960	)		—
其他融资活动		266,668		19,845		80,431		(112,151	)		—			254,793

融资活动提供的/(用于)的现金净额		660,366		472,398		402,118		(70,434	)		(815,957	)		648,491


	截至2022年3月31日的年度
	波奇宠物控股有限			全其他			主要受益者： VIE和他们的附属公司			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合合计
	(人民币千元)
经营活动的现金流：
与外部交易提供/(用于)交易的净现金		(3,626	)		16,466			(686,545	)		526,201			—			(147,504	)
由本集团实体提供/(用于)与本集团实体交易的现金净额		563			(29	)		328,791			(329,325	)		—			—

经营活动提供的(用于)现金净额		(3,063	)		16,437			(357,754	)		196,876			—			(147,504	)

投资活动产生的现金流：
对本集团实体的出资		(242,713	)		(252,255	)		—			—			494,968			—
提供给本集团实体的贷款资金的现金流量，扣除收到的还款		—			(22,616	)		(91,552	)		6,294			107,874			—
其他投资活动		(34,687	)		(9,593	)		83,909			(18,482	)		—			21,147

投资活动提供/(用于)的现金净额		(277,400	)		(284,464	)		(7,643	)		(12,188	)		602,842			21,147

融资活动的现金流：
本集团各实体的出资		—			242,713			252,255			—			(494,968	)		—
从集团实体收到的贷款资金的现金流量，扣除还款后的净额		—			(7,167	)		23,247			91,794			(107,874	)		—
其他融资活动		264,010			—			11,891			(273,906	)		—			1,995

融资活动提供的/(用于)的现金净额		264,010			235,546			287,393			(182,112	)		(602,842	)		1,995

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我们的业务需要获得中国当局的许可和许可

截至本招股说明书日期，我们的中国子公司和VIE已获得我们在中国的业务所需的所有重要许可证和批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们未来可能需要获得额外的许可证、许可证、备案、或批准我们的业务运营。如果我们、我们的中国子公司或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可、批准或备案，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要此类审批、许可、登记或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类审批、许可、登记或备案，我们和VIE可能无法及时或根本无法获得此类必要的审批、许可、登记或备案，并且即使获得了此类审批、许可、登记或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能导致我们面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门责令暂停相关业务，这将对我们的业务运营造成实质性和不利影响。此外，我们可能会接受监管机构的定期检查、检查、询问或审计，此类检查、检查、询问或审计的不利结果可能会导致相关许可证和批准的丢失或无法续签。此外，在审查申请时使用的标准为, 或者，许可证和审批的续订可能会不时更改，并且不能保证我们是否能够满足为获得或续订必要的许可证和审批而实施的新标准。许多此类许可证和审批对我们的业务运营至关重要，如果我们未能维护或续订重要的许可证和审批，我们开展业务的能力可能会受到严重损害。此外，如果对现有法律法规的解释或实施发生变化，或新法规生效，要求我们或我们依赖的各方获得以前不需要经营我们的业务的任何额外许可、执照或证书，则不能保证我们或我们依赖的各方将成功获得此类许可、执照或证书。有关详细讨论，请参阅第3项.关键信息第3.D.项风险因素与在中国经商有关的风险如果我们在中国的业务在复杂的监管环境下不能获得和维护我们的业务所需或适用的许可证、许可和批准，我们的业务、财务状况和经营结果可能会在我们的2022财年Form 20-F中受到实质性和不利的影响。

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对于我们未来的离岸发行，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

截至本招股书日期，除上海网信办因在我们的波奇宠物宠物APP上发布和传播非法信息而被处以人民币10万元的罚款外，我们还没有参与任何调查，也没有受到CAC基于修订后的网络安全审查办法发起的网络安全审查，我们也没有收到CAC在这方面的任何询问、通知、警告、处罚或监管部门对我们的上市地位提出的任何异议。

有关与我们的业务相关的网络安全审查风险的更多信息，请参阅风险因素？与在中国做生意相关的风险？？中国有关数据安全和网络安全的法律法规正在演变。这些法律和法规可能会发生变化和大量不确定性，可能会对我们在本招股说明书中的业务运营产生重大影响。

我国证券上市可能需要中国证监会的批准

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不清楚。

此外，2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，或统称为《境外上市条例草案》，对中国企业直接或间接在境外上市提出了新的监管要求和备案程序。《境外上市条例(草案)》等规定，寻求在境外市场发行上市的中国公司应向中国证监会履行备案手续，并向中国证监会报告相关信息；首次公开募股申请应在提交境外市场上市申请后三个工作日内提交，二次备案应在上市完成后三个工作日内提交。此外，在下列情况下，禁止境外上市：(br}中国法律禁止；(Ii)经中国主管部门审查认定，可能构成对国家安全的威胁或危害；(Iii)股权、重大资产和核心技术存在重大所有权纠纷；(Iv)近三年来，中国经营主体及其控股股东、实际控制人犯有相关规定的刑事犯罪行为或因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查；(V)董事、监事、或高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚，或因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为目前正在接受调查 , (六)有国务院规定的其他情形。《境外上市条例》草案等规定，确定发行上市是否为中国公司境外间接发行上市时，应当遵循实质重于形式的原则，发行人符合下列条件的，其发行上市应确定为中国公司境外间接发行上市，并受

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根据备案要求：(I)中国经营主体最近一个财政年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的综合财务报表中相应数据的50%以上；(Ii)负责业务运营的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所，且其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国。

据吾等中国法律顾问表示，海外上市规例草案在现阶段仅公开征求公众意见，其条文及预期采纳或生效日期可能会有所更改，因此其诠释及实施仍存在重大不确定性。目前尚不确定《海外上市条例》草案是否适用于已在海外上市的中国公司的后续发行或其他发行。在现阶段，我们无法预测海外上市条例草案对我们的影响。

我们一直密切关注中国有关海外上市所需获得中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。有关与我们业务相关的网络安全审查风险的更多信息，请参阅与我们公司结构和合同安排相关的风险因素和合同安排根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们美国存托凭证的上市地位可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，而中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和本招股说明书其他部分包含的我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力，以及在美国或其他外国交易所上市或继续上市的潜在影响，都是非常不确定的。此外，中国政府最近公布了新的政策，对某些行业如教育和互联网行业产生了重大影响，我们不能排除未来它将发布有关任何其他行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

《追究外国公司责任法案》的含义

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《证券交易委员会会计准则》披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交的年度报告包含由注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB认定其无法完全检查或调查，美国证券交易委员会将认定发行人为证监会认定的发行人，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。此外，可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将把不检查的年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，审计署发布报告，通知美国证券交易委员会，认定审计署无法检查或调查总部设在中国的完全注册的会计师事务所。这个

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PCAOB确认我们的审计师是PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和财务报表质量失去信心。

我们于2022年7月29日被美国证券交易委员会根据《HFCAA》临时确定，并于2022年8月22日被确定为委员会确定的发行人。参见https：//www.sec.gov/hfcaa。美国存托凭证退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此类风险可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会、中国证监会和中国财政部签署了《议定书》，朝着开放PCAOB对总部位于中国的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。此外，PCAOB将需要在2022年底之前重新评估中国是否仍是PCAOB无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。然而，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性。有关HFCAA相关风险的详细说明，另请参阅《中国》中的风险因素与经商相关风险。如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国交易，如果拟议的法律修改获得通过，我们的ADS将于2024年被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您在本招股说明书中的投资价值产生重大不利影响。

重大风险因素摘要

作为一家总部位于并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府有重大权力对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与海外发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及缺乏上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB对总部位于中国的注册会计师事务所 (包括我们的独立审计师)的检查。中国政府也可以对我们的运营进行干预或影响，以达到进一步的监管、政治和社会目标。中国政府一旦采取任何此类行动，都可能导致此类证券的价值大幅缩水，甚至在极端情况下变得一文不值。

您在投资该证券之前，应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑标题为《风险因素》一节中提到的所有风险和不确定因素，以及本招股说明书中的所有其他信息和以引用方式并入本招股说明书的文件，这些信息和文件已由我们根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交的后续文件进行更新，如果适用，还可在任何随附的招股说明书补充材料或通过引用并入的文件中进行更新。尤其是，由于我们是一家总部位于中国的公司，在开曼群岛注册成立，您应特别注意标题为第3项。关键信息；第3.D.项：风险因素与中国经营业务相关的风险；第3项：关键信息；第3.D.项：风险因素与本公司2022财年Form 20-F中与公司结构和合同安排相关的风险。

下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题进行整理。

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与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

•

我们在各种业务计划中的运营历史有限，因此很难评估我们的业务前景和未来增长率。

•

我们有过净亏损的历史，未来可能还会继续亏损。

•

我们对营运资本的要求很高，历史上也曾出现过营运资本赤字。如果我们未来继续出现这样的营运资金赤字，我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

•

如果我们无法使我们的盈利渠道多样化，我们的业务和前景可能会受到实质性的影响和不利影响。

•

我们与第三方电商平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务业绩。

•

我们的业务受到客户及其宠物不断变化的偏好和需求的影响。如果我们未能根据客户偏好的变化及时调整我们的产品，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

•

如果我们不能获得和留住新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们的公司结构和合同安排相关的风险

与我们的公司结构和合同安排相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和运营结果。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

•

任何VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行各自的义务，都将对我们的业务产生重大和不利的影响。

•

我们的业务运营依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

•

根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们美国存托凭证的上市地位，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府的批准、备案或其他要求，而中国政府对我们业务运作的监督和酌情决定权可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

•

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

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•

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。

与在中国做生意有关的风险

我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素，包括但不限于：

•

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

•

中国有关数据安全和网络安全的法律法规正在演变。这些法律法规可能会发生变化，存在很大不确定性，可能会对我们的业务运营产生重大影响。

•

我们的业务、财务状况和经营结果取决于消费者对中国的信心和支出水平，并可能受到全球或中国经济低迷的不利影响。

•

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

•

如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•

您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

•

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

•

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国进行交易，如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

•

可能颁布的《加速追究外国公司责任法案》将把非检查年度的数量从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证被摘牌或被禁止的时间段从柜台上交易。如果这项法案获得通过，我们的美国存托凭证可能会从交易所退市并被禁止从柜台上2023年在美国的交易。

与我们的A类普通股和美国存托凭证相关的风险

除上述风险外，我们还面临与我们的美国存托凭证相关的风险，包括但不限于以下风险：

•

由于不遵守纽交所持续的上市标准，我们可能会被纽交所摘牌。

•

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

•

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

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•

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议进行了不利的更改，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

•

大量ADS的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

•

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

•

由于我们美国存托股份的价格波动，在本课税年度或未来任何课税年度，我们将成为被动型外国投资公司或PFIC的风险很大，这可能会给ADS或我们A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

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风险因素

投资证券涉及风险。在收购吾等的任何证券之前，阁下应仔细考虑在第3项.主要信息D.我们最新的20-F年度报告中描述的风险因素和不确定因素，该报告以参考方式并入本招股说明书中，并由我们随后根据修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行更新，以及在适用的招股说明书附录或相关的免费书面招股说明书中描述的任何风险因素和其他信息。尤其是，由于我们是一家总部位于中国的公司，在开曼群岛注册成立，您应该特别注意标题为？与在中国做生意有关的风险？和？与我们的公司结构和合同安排有关的风险？小节。

与公司结构和合同安排有关的风险

与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

中国法律和法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体来说，网络音频节目服务和互联网文化业务(不包括音乐)行业禁止外资持股，互联网内容提供商经营增值电信业务的外资持股比例不得超过50%。外商投资增值电信服务行业和某些其他业务受到广泛监管，并受到许多限制。根据国家发展和改革委员会、商务部于2021年12月27日发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》，除少数例外，外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例不得超过50%。

中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。特别是，2019年3月，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。其中，《中华人民共和国外商投资法》将外商投资界定为外国投资者以直接或间接方式对中国进行的投资活动，包括法律、行政法规规定或国务院另有规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》对通过合同安排控制中国境内可变利益实体的外国投资者是否将被确认为外国投资并因此受到对外国投资的限制和/或禁止，存在不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现为我们的播客、音频娱乐和其他互联网相关业务或进口兽药建立架构的VIE协议不符合中国政府对这些行业的外国投资的限制，或者如果这些规定未来发生变化或被以不同的方式解释，我们的证券可能会贬值或变得一文不值，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务或进口兽药。至

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为确保严格遵守中国法律法规，我们通过上海广城、南京兴木、苏州太城和苏州星云等VIE开展此类业务活动。吾等于中国的全资附属公司上海新城、美一智外企及兴木外企已与VIE及其各自股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)对VIE行使有效的控制，(Ii)收取VIE的实质全部经济利益，及(Iii)于中国法律许可的情况下及在中国法律许可的范围内拥有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，我们拥有VIE的控制权，并成为VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则，我们将VIE的财务业绩合并为VIE。

我们的中国法律顾问、商务和金融律师事务所认为：(I)VIE的所有权结构不违反任何中国现行法律或法规；及(Ii)受中国法律管辖的上海新城、上海广城及其各自股东之间、兴木外企、南京兴木及其各自股东之间、美宜智外企、苏州星运及其各自股东之间以及上海新城、苏州泰城及其各自股东之间的合同安排下的协议是有效的，并对该等协议的每一方具有约束力，并可根据其条款和现行有效的中国法律法规对协议每一方强制执行。

然而，不能保证中国政府当局的观点不会与我们的中国法律顾问上述意见相违背或不同。中国政府当局也有可能采用新的法律、法规和解释，从而使合同安排无效。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资增值电信服务行业或某些其他业务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国有关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；

•

对我们处以罚款，限制我们收取收入的权利，没收我们在中国的子公司或VIE的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；

•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；

•

关闭我们的服务器或屏蔽我们的移动应用程序和网站；

•

要求我们重组业务，迫使我们成立新的企业，重新申请必要的许可证，或重新安置我们的业务、员工和资产；

•

施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或

•

对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何此类处罚的实施都可能对我们开展业务运营的能力造成实质性的不利影响。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。VIE协议从未在中国的法院接受过检验。此外，新的中华人民共和国法律、法规和规章可能会被引入

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提出更多要求，对我们的公司结构和合同安排提出了更多挑战。如果施加任何此等处罚导致吾等失去指导吾等VIE的活动的权利或获得其经济利益的权利，吾等将不能再合并其财务业绩及/或要求我们对从事我们在中国的几乎所有业务的VIE的资产的合约控制权，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致吾等的证券大幅贬值或变得一文不值。

根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们美国存托凭证的上市地位时，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求，而中国政府对我们业务运作的监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运营拥有重大的监督和自由裁量权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府最近表示，打算对我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资施加更多监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。虽然这些意见没有明确非法证券活动的定义，但这些意见进一步规定，修改国务院关于股份有限公司境外发行上市的专门规定，从而明确国内行业主管部门和监管机构的职责。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行证券和上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行和上市备案管理办法(征求意见稿)》，统称为《境外上市条例》征求意见稿，其中要求中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，应当在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至本招股说明书日期，境外上市规则草案仅供公众征求意见，该等规则的最终版本和生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。此外，2021年12月28日，CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，应当申请网络安全审查；个人信息用户超过100万人、拟在境外上市的平台经营者，必须申请网络安全审查。修订后的网络安全审查措施的解释、应用和执行存在很大不确定性，是否进行安全发行或保持我们在纽约证券交易所的上市地位将受到网络安全审查程序的制约。

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我们相信，据我们所知，我们的业务运作在所有重大方面均不违反上述任何中国现行法律和法规。此外，我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。如果中国证监会或其他中国相关监管机构随后认定，我们未来在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市状态需要事先获得批准，我们不能保证我们将能够及时获得此类批准，或者根本不能。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市地位。如果吾等继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位，而未取得中国证监会或其他中国监管机构所需的批准，或如果吾等未能遵守我们在上述意见刊发前已完成的发售可能采用的任何新审批要求，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案和/或其他行政程序需要根据任何新的法律法规从中国证监会或其他中国监管机构获得或完成，我们不能向您保证我们能够及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序，或者根本不能。任何未能获得相关批准或完成备案及其他相关监管程序的行为可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅缩水。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国外商投资法》(简称《外商投资法》)，并于2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力，使其外商投资监管制度合理化，以统一外资和国内投资的公司法律要求。颁布的《外商投资法》没有提到《外商投资法》以前草案中包含的实际控制和通过合同或信托控制中国公司等概念，也没有具体规定通过合同安排进行控制的规定，因此这一监管主题在外商投资法下仍然不明确。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。此外，如果未来的法律, 国务院规定的行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，如解除我们现有的合同安排和/或处置我们相关的业务运营，我们可能面临实质性的

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我们是否能及时或根本不能完成此类行动的不确定性。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导任何VIE的活动和/或我们无法从任何VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的业务运营依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其各自股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。若吾等直接拥有中国的VIE，我们将可行使作为股东的权利以对VIE的董事会作出改变，而董事会可在任何适用的受托责任的规限下，在管理及营运层面实施改变。然而，根据目前的合约安排，吾等依赖VIE及其股东履行合约所规定的责任，以对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

任何VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行各自的义务，都将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果任何VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行赋予我们对VIE有效控制权的合同安排的能力可能受到限制，如果我们无法保持这种控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证您在中国法律下是有效的、充分的或有效的。例如，如果任何VIE的股东拒绝将其在此类VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方声称拥有该等股东于任何VIE的任何股权权益，我们根据合约安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受损。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

此外，VIE的个别股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对彼等在VIE的股权及合约安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，如果该股东与其配偶离婚，配偶可声称该股东持有的VIE的股权是其婚姻或共同财产的一部分，应在该股东与其配偶之间分配。如果该请求得到主管法院的支持，相关的股权可以由股东获得。

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不受我们合同安排约束的配偶或其他第三方，这可能会导致我们失去对VIE的有效控制。即使我们收到VIE个人被指定股东的配偶的同意书，且该配偶承诺他或她不会采取任何行动干预我们控制该等VIE的合同安排，包括声称该股东持有的VIE的股权是其婚姻或社区财产的一部分，我们也不能向您保证这些承诺将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。同样，如果VIE的任何股权由当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制，或不得不以不可预测的成本保持这种控制，这可能会对我们的业务运营造成重大中断，并损害我们的财务状况和运营结果。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们有实际的或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从其获得经济利益的能力产生重大和不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括：未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国VIE 欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是以如下方式签订的，我们可能面临重大和不利的税务后果

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根据适用的中国法律、规则和法规导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入。转让定价调整可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加VIE的税负，而不会减少我们中国子公司的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用规定，对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果VIE被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能失去使用VIE持有的许可证、审批和资产的能力，或以其他方式从中受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，如ICP许可证和兽药分销许可证。合同安排包含条款，明确规定VIE股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果任何VIE经历自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对该VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

在中国做生意的相关风险

中国有关数据安全和网络安全的法律法规正在演变。这些法律法规可能会发生变化，并存在重大不确定性，可能会对我们的业务运营产生重大影响。

中国的监管机构，包括全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会、中国工业和信息化部、工信部和CAC，越来越关注数据安全和网络安全领域的监管。颁布了一系列有关保护隐私、数据安全和网络安全的法律法规。然而，这种法律和法规目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。

2015年7月1日，全国人大常委会颁布了《国家安全法》，即新的《国家安全法》，并于同日起施行，取代了2009年颁布的原《国家安全法》。新《国家安全法》涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。根据新的《国家安全法》，国家应当确保重要领域的信息系统和数据的安全和可控。此外，根据新的国家安全法，国家应当建立国家安全审查和监督政策和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。特别是，根据新《国家安全法》，我们有义务维护国家安全，例如，提供与危害国家安全活动有关的证据，为国家安全工作提供便利和协助，并为国家安全机构、公安机构和军事机构提供必要的支持和帮助。因此，我们可能不得不向中国政府当局和军事机构提供数据以遵守新的国家安全法，这可能会导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《网络安全法》，并于2017年起施行。《网络安全法》规定了适用于网络运营商的用户信息保护要求，

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除有限的例外，禁止未经许可收集或披露个人信息或出售个人信息。网络运营者知悉法律、行政法规禁止发布、传播的信息时，应当立即停止传播，并采取删除等措施防止传播。此外，根据《网络安全法》和有关规定，网络运营者有义务采取技术和其他必要措施，确保网络的安全稳定运行，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，并依法为公安、国家安全部门维护国家安全或者协助刑事侦查提供协助和支持。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管和额外的安全义务。2022年9月12日，CAC提出了一系列网络安全法修正案草案，包括提高部分违规行为的罚款金额。这些修正案草案在现阶段发布，征求公众意见，其最终形式、解释和实施仍存在很大不确定性。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年12月28日，民航委会同其他部门联合发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，应当申请网络安全审查；个人信息用户超过100万人、拟在境外上市的平台经营者，必须申请网络安全审查。这些措施进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。

2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月31日，民航委会同其他有关管理部门发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，并于2022年3月1日起施行。本建议规定，算法推荐服务提供者应(一)建立健全算法机制和原理审查、科技伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和网络欺诈、安全评估与监测、安全事件应急响应等管理制度和技术措施，制定并公布算法推荐服务相关规则，配备与算法推荐服务规模相适应的专业人员和技术支持；(Ii)定期对算法机制的原理、模型、数据和应用效果进行审查、评估和验证；(Iii)加强信息安全管理，建立健全识别违法和不良信息的特征库，完善进入标准、规则和程序；(Iv)加强对用户模型和用户标签的管理，完善记录在用户模型和用户标签管理中的兴趣点规则，不得将非法和有害信息关键字记录到用户兴趣点或作为用户标签推送信息。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定，数据处理者是指对数据等数据处理活动的目的和方式具有自主权的个人或组织

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收集、存储、利用、传输、发布、删除。根据条例草案，数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查，其中包括：(1)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本招股说明书发布之日，有关部门尚未澄清确定一项活动是否影响或可能影响国家安全的标准。此外，条例草案要求处理重要数据或在海外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并在每年1月底前将前一年的评估报告提交市网络安全部门。截至本招股说明书发布之日，法规草案仅供公众征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会发生重大变化，存在很大不确定性。

2022年7月7日，民航局发布了《数据流出安全评估办法》或《安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《安全评估措施》规定，数据处理者在将重要数据转移到国外时，或者在关键信息基础设施运营商或个人信息处理者处理了超过100万人的个人信息的情况下，将个人信息转移到国外时，应向主管部门申请进行安全评估。

此外，国务院办公厅等部门2021年7月6日印发的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》或《关于严厉打击证券违法行为的意见》强调，要加强对中国境外上市公司证券违法行为的监管，并提出要采取有效措施，如推动建立相关监管制度，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。修改《国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定》，明确境内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发布的，没有进一步的解释和细则，因此这些意见的解释和执行仍存在不确定性。未来颁布的任何新规则或规定，都可能对我们未来的海外筹资活动施加额外的要求。

我们正在努力遵守与保护隐私、数据安全和网络安全相关的适用法律、法规和标准。由于相关法律法规的解释和执行仍存在很大的不确定性(包括条例草案是否将以拟议的形式实施以及何时实施)，无法保证我们的措施将有效和足够，或者我们是否能够及时遵守其中的要求。不遵守法律法规可能会导致罚款、停业、吊销营业许可或执照等处罚，这可能会对我们的业务运营产生实质性影响。新颁布的法律法规反映了中国政府进一步加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护。有关中国有关数据保护和隐私的法规的详细信息，请参阅第4项。有关公司的信息；4.B.业务概述；法规；以及2022财年Form 20-F中的网络安全和隐私法规。

此外，我们不定期采购服务器和系统用于存储、处理等方面的业务运营。由于《网络安全法》缺乏具体的标准或标准，目前尚不清楚此类服务器和系统是否属于所谓的关键网络设备或专用网络安全产品的类别。因此，我们不能向您保证我们已采购或将来可能采购的服务器和系统符合相关要求，并且我们可能会因遵守这些要求而产生额外成本。此外，由于关键信息基础设施运营商的范围不完全明确，参与我们业务运营的某些方(如我们的客户或供应商)可能被视为

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关键信息基础设施运营商，在我们与他们建立可能对我们的业务和前景产生重大不利影响的相关业务关系之前，可能需要对其进行网络安全审查。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，在这一制度中，以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国附属公司及VIE须遵守一般适用于中国公司的各项中国法律及法规。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而中国的法律制度继续快速发展，它们的解释并不总是一致的，它们的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督权和自由裁量权，并可在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营。中国政府最近公布了对我们的行业和业务产生不利影响的新政策，我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，从而进一步对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近还表示，有意对我们这样的中国公司在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

然而，由于在这方面仍然存在监管方面的不确定性，我们不能向您保证我们将能够全面遵守新的法律和法规，我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管部门视为非法并受到实质性处罚的行为或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

PCAOB目前无法检查总部设在中国的完全注册的会计师事务所(包括我们的独立审计师)对其财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对审计师进行检查，剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。

我们的审计师，发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及

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在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，与中国以外的接受PCAOB检查的审计师相比，我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书，这标志着PCAOB朝着开放对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的检查和调查迈出了第一步，而不受任何范围的限制。议定书规定，除其他条款外，(I)PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查；(Ii)PCAOB有权直接约谈其发行人参与审计活动被检查或调查的审计公司的所有人员，并听取证词；(Iii)PCAOB拥有根据萨班斯-奥克斯利法案向美国证券交易委员会传递信息的不受限制的能力；以及 (Iv)PCAOB检查员可以在不进行任何编辑的情况下查看完整的审计工作底稿。然而，在执行这一框架方面仍然存在不确定性，也不能保证PCAOB能够以符合《议定书》的方式及时地执行其未来的检查和调查。

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国进行交易，如果拟议的法律修改获得通过，将被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《控股外国公司问责法》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药交易美国市场。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《反海外腐败法》披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交的年度报告包含由注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB认定其无法完全检查或调查，美国证券交易委员会将认定发行人为证监会认定的发行人，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。

2021年12月16日， PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是PCAOB无法完全检查或调查的注册会计师事务所之一。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师受到PCAOB的检查，这可能导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。我们于2022年7月29日被美国证券交易委员会根据《HFCAA》暂时确定为发行人，并于2022年8月22日被最终确定为欧盟委员会确定的发行人。参见https：//www.sec.gov/hfcaa。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书，

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标志着向允许PCAOB不受范围限制地检查和调查内地、中国和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。见PCAOB目前无法检查总部位于中国的完全注册的会计师事务所(包括我们的独立审计师)对其财务报表所做的审计工作，以及PCAOB无法对审计师进行检查，剥夺了我们的投资者在本招股说明书中上述此类检查的好处。

此外，到2022年底，PCAOB需要重新评估中国和香港是否仍然是PCAOB 无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。根据HFCAA对一项决定的重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。

PCAOB是否能够对审计师进行检查受到很大的不确定性，并取决于我们和审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都是不确定的。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此类禁令将极大地削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而且与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

可能颁布的《加速追究外国公司责任法案》将把非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证可能被摘牌或被禁止的时间段。非处方药交易。如果这项法案获得通过，我们的美国存托股份可能会从交易所退市，并被禁止非处方药2023年在美国的交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果通过成为法律，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师没有连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查，而不是像美国证券交易委员会目前制定的那样连续三年接受检查。

2022年2月4日，美国众议院通过了2022年美国竞争法，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而，美国竞争法案包括了更广泛的与HFCAA无关的立法，以回应参议院2021年通过的美国创新与竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致，并通过他们修改后的法案，然后美国的总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧，也不清楚美国总裁将于何时签署该法案，使修正案成为法律。在该法案成为法律的情况下，它将缩短我们的美国存托凭证从交易所退市并禁止非处方药从2024财年到2023财年在美国进行交易。

然而，AHFCA法案和美国竞争法案之间存在一定的差异，例如与参议院于2021年通过的美国创新和竞争法案有关的法案。美国众议院和参议院需要协调各自的立法并通过修改后的法案，总裁才能签署这些法案使之成为法律。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决目前通过的各自法案中的上述分歧，也不清楚美国总裁将于何时签署法案，使修正案成为法律。然而，如果该法案成为法律，它将缩短我们的美国存托凭证从交易所退市并被禁止上市的时间段非处方药2024财年至2023财年在美国的交易。

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您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对本招股说明书中所列的我们、我们的董事或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难，美国当局对中国提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员和董事在很大程度上居住在中国的内部，而且大多数是中国公民。关于我们与VIE、我们的创始人和股东的合同安排，我们开曼群岛控股公司波奇宠物的权利地位也存在不确定性。因此，我们的股东可能很难向我们或中国内部的那些人送达程序文件。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国和许多其他司法管辖区没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行来自美国和许多其他司法管辖区的判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国和许多其他司法管辖区法院做出的判决，以及执行的依据是什么。

此外，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局以及许多其他司法管辖区的类似当局也可能在对我们或我们在中国的董事或高级管理人员提起诉讼并执行诉讼时遇到困难。

与香港有关的风险

在香港执行判决可能有困难。

我们的WFOES由我们在香港注册的子公司全资拥有。您可能难以执行在美国法院获得的针对我们香港子公司的法庭判决，包括与美国联邦证券法有关的判决。此外，香港法院会否只根据美国联邦证券法的民事责任条文，或美国任何州的证券法，执行美国法院的判决，亦有疑问。

与香港有商业联系可能会有政治风险。

Republic of China说，香港是中华人民共和国的特别行政区，有自己的行政、司法和立法部门。在一国两制的原则下，香港享有中国的高度自治。由于这种政治结构，我们通过在香港注册的子公司持有我们的WFOE，可以享受一定的好处，包括税收优惠。不过，我们不能保证香港会继续享有中国给予的同等自治权。例如，如果我们的香港子公司被视为中国公司，而中国政府不再将香港视为离岸公司，我们可能无法享受香港与内地中国达成的双重征税协定，我们的香港公司可能受到外管局的监管，这将导致跨境资本流动的不确定性。特别是，中国可以决定将位于香港的任何现金视为与内地中国相同的分配规则，因此我们位于香港的现金可能受到与位于内地的中国相同的风险。中国政府对香港事务的任何干预，违反一国两制方针，都可能对我们的业务和筹资能力造成不利影响。

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香港情况的潜在变化可能会对我们的业务造成不利影响。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，有自己的政府。香港根据“一国两制”的原则享有高度自治，但不能保证香港的公司架构、业务运作、财政状况及经营业绩不会因中国对香港行使主权而受到不利影响。例如，2019年香港发生的一系列大型示威活动对当地经济造成了不利影响，并导致香港在2020年制定了《国家安全法》。2020年7月14日，美国总统总裁签署行政命令，终止香港在1992年《美港政策法案》下享有的特殊地位。香港作为国际金融和贸易中心的地位和声誉可能会进一步受到损害，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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收益的使用

吾等拟使用适用招股说明书附录所载出售证券所得款项净额。

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股本说明

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程(MAA)、开曼群岛公司法(以下我们称为公司法)和开曼群岛普通法的管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为200,000,000美元，分为200,000,000股每股面值0.001美元的股份，包括(I)129,500,000股每股面值0.001美元的A类普通股，(Ii)15,000,000股每股面值0.001美元的B类普通股，及(Iii)55,500,000股每股面值0.001美元的A类普通股或类别(不论如何指定)。截至本招股说明书日期，本公司已发行及已发行普通股共68,781,070股，包括55,743,341股A类普通股及13,037,729股B类普通股。

我们的协会备忘录和章程

以下是我们的MAA以及公司法关于A类普通股的重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读协会的完整备忘录和章程，该备忘录和章程已于2020年9月8日作为我们的F-1表格注册声明(文件编号333-248641)的附件3.2提交给美国证券交易委员会(SEC)，我们通过引用将其并入本招股说明书。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road，芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。

根据本公司管理协议第3条，本公司成立的宗旨不受限制，本公司将有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律所规定或不时修订的任何法律所不禁止的任何宗旨。

董事会

我们的董事会由五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，前提是(A)有关董事(倘其于该合约或安排中的权益属重大)已于董事会最早会议上(具体或以一般通告方式)申报其权益性质，及(B)如该合约或安排为与关联方之间的交易，则该交易已获审计委员会批准。董事可行使本公司的所有权力，借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债券或其他证券。有关更多信息，请参阅我们2022财年Form 20-F中的第项6.董事、高级管理人员和员工。

优先购买权

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格

我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，每个A类

目录表

普通股有一票，每股B类普通股有20票。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应将股东提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。由于B类普通股股东的表决权超强，A类普通股的表决权可能会受到实质性限制。

普通股

一般信息。普通股持有者将拥有除投票权和转换权外的相同权利。我们的普通股是以登记形式发行的，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的MAA和公司法。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的MAA规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，无论是已实现的还是未实现的，或从股票溢价账户中支出，或在法规允许的其他情况下支付，前提是在任何情况下，如果这将导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

普通股类别。我们的普通股将分为 A类普通股和B类普通股。持有者除投票权和换股外，A类普通股和B类普通股将拥有相同的权利权利。

转换。每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非创办人或创办人的联营公司的人士，或任何B类普通股的实益拥有权改变而导致任何并非创办人或创办人的联营公司的人士成为该等B类普通股的实益拥有人时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候就股东提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会及特别会议上须表决的所有事项投一票，而每股B类普通股则有权就本公司股东大会及特别会议上须表决的所有事项投20票。

股东大会所需的法定人数为一名或多名持有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的股东，包括招商富豪有限公司及代表我们的创办人出席并由其共同控制的任何其他实体，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表控制。作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据《公司法》，本公司并无召开股东周年大会的责任。吾等的股东周年协议规定吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议为，而本公司的股东周年大会将于本公司董事会决定的时间及地点举行。然而，根据纽约证券交易所上市规则的要求，我们将在每个财年召开年度股东大会。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会可由本公司董事会或本公司主席的多数，或应本公司任何一名或多名股东的要求而召开，而任何一名或多名股东持有合共不少于本公司已发行及流通股全部投票权的三分之一的股份有权于

目录表

股东大会，在此情况下，董事有义务召开股东大会，并在大会上表决所要求的决议；然而，我们的股东协会不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少三十(30)个日历天的提前通知，除非根据我们的组织章程放弃该通知。

股东大会通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议也需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改MAA等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让。受制于我们的如下文所述，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会根据其绝对酌情决定权不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭，但在任何一年不得暂停转让登记或关闭登记超过30天。

清算。在清盘或其他方面的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时，如果可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们持有的股份面值的比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已缴足股本，资产将被分配，以尽可能使损失由我们的股东按照他们在清盘开始时所持股份的面值的比例承担。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。在任何清算事件中，对A类普通股持有人和B类普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。。

目录表

普通股催缴及普通股没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案在发行股份前决定。我们公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已得到我们的董事会或我们股东的普通决议的批准，或得到我们的 MAA。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购该等目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，任何此类股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如果赎回或回购将导致没有已发行股份，或(C)如果我们已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利变更。如果我们的股本在任何时候被分成不同类别或系列的股份(且由董事另行决定)，任何类别或系列股份所附带的权利，在当时附属于任何类别或系列股份的任何权利或限制的规限下，只有在不少于三分之二的持股人书面同意的情况下，才可作出重大不利更改或撤销。该类别或系列的已发行股份，或经特别决议批准，在该类别或系列的股份持有人的另一次会议上，以三分之二的票数在这样的会议上投出的选票中。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除我们的组织章程大纲和公司章程、我们的抵押和抵押登记簿、我们股东通过的任何特别决议的副本外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅本招股说明书中有关我们的更多信息。

增发股份。我们的MAA授权我们的董事会在授权但未发行的范围内，在董事会决定的时间内不时发行额外的普通股。

我们的MAA还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们的MAA 中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使根据我们的发售后章程大纲和组织章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的本公司股份未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的一项特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并的书面计划或

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合并必须连同有关合并或尚存公司的偿债能力的声明、有关每间组成公司的资产及负债的声明，以及承诺将向每间组成公司的成员及债权人发出合并或合并证书副本，以及有关合并或合并的通知将刊登在开曼群岛宪报上一并提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定条款，提供该安排获(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与其订立该安排的每一类别股东及债权人(视属何情况而定)价值75%的多数批准，且该等股东或债权人(视属何情况而定)必须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而在每种情况下，该等股东或债权人均须亲自或受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约情况下，除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这一点不太可能成功。

目录表

如果安排和重组因此获得批准，或者如果提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，允许少数股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织备忘录和章程规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力或酌情决定权时发生或承担的所有行为、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任，包括在不损害上述一般性的情况下，任何费用、开支或酌情处理，包括在不损害前述一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中明确的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不能用他的

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为了个人利益或利益而持有的公司头寸。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任：真诚地为公司最佳利益行事的责任、不因其董事地位而获利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的责任，以及为该等权力的目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时需要的技能不会超过以他的知识和经验为依据的人的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

控股股东的受托责任

根据特拉华州的法律，控股股东对他们控制的公司及其少数股东负有受托责任。开曼群岛法律规定，与特拉华州法律规定的情况不同，开曼群岛公司的控股股东根据开曼群岛法律不对其控制的公司或该等公司的小股东负有任何此类受托责任。开曼群岛公司的控股股东可按其认为合适的方式行使其作为股东的权力，包括行使对其股份的投票权，但须受非常有限的衡平法限制，包括为公司整体利益而真诚行使投票权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有合计不少于本公司已发行及流通股全部投票权的三分之一的股东有权在股东大会上投票，以要求本公司股东召开特别股东大会，在此情况下，本公司董事会有义务召开特别股东大会并将

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要求在此类会议上表决的决议。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以，但根据法律没有义务召开股东年会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)被发现或变得精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去职务；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会决议罢免其职位；(V)被法律或纽约证券交易所规则禁止担任董事；或(Vi)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在利益相关股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这的效果是限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易，本公司董事仍须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而非对小股东构成欺诈的责任。

目录表

重组

公司可向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命重组官员，理由是该公司：

(a)

现在或相当可能会变得无力偿还债务；及

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)提出委任重组高级人员的呈请后但在委任重组高级人员的命令发出前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令发出后，在该命令解除前，不得对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过公司清盘决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，除非获得法院的许可。然而，尽管提交了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也无需提及被任命的重组官员。

解散；结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和细则，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据吾等的章程大纲及组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，经代表不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，吾等可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

目录表

非香港居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有要求我们公司披露超过特定所有权门槛的股东持股情况的条款。

《资本论》的变化

《组织备忘录和章程》对资本变更的要求并不比开曼群岛法律的要求更严格。

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美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，发行和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每股美国存托股份将相当于4.5股A类普通股(或获得4.5股A类普通股的权利)，存放于香港托管银行香港及上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同保管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为美国存托凭证(ADR)，这是以您的名义登记的证明特定数量的美国存托凭证，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的美国存托凭证，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。此描述假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。押金协议已于2020年9月22日作为我公司F-6表格(档案号：333-248968)的注册说明书的证物向美国证券交易委员会备案。美国存托凭证表格已于2020年9月8日作为我们的F-1表格登记声明(档案号：第333-248641号)的证物，初步提交给美国证券交易委员会。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金支付或分配给支付宝持有人。您将根据您的美国存托凭证所代表的股份数量按比例获得这些分配。

现金。托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只能将外币分发给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息承担责任。

目录表

在进行分发之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。见项目10.附加信息；10.E.我们2022财年表格20-F中的税收。托管机构将只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人不能兑换外币的时候波动，你可能会损失一些分配的价值.

股票.托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构没有分配额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可出售部分已分发股份(或代表该等股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分发有关的费用和开支。

购买额外股份的权利.如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利，并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份费用和支出后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，而所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发内容.托管机构将通过其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们在托管证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可以决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到了令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有者分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。 这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。.

存取款及注销

如何发放美国存托凭证？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存入托管人，则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并在支付保证金的人的命令下将美国存托凭证交付或。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份沿线人士

目录表

持有人在托管人的办公室指定。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，托管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交付存入份额的一小部分或其他担保。托管机构可能会向您收取指示托管人交付已交存证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权权利

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管机构征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管机构可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股份。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会对已交存的证券行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和有关事项的投票细节。

费用及开支


存取人或美国存托股份持有人必须缴费 :		为:
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)		发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止

每个美国存托股份0.05美元(或更少)		对美国存托股份持有者的任何现金分配

一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用		分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人

每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)		托管服务

目录表


存取人或美国存托股份持有人必须缴费 :		为:
注册费或转让费		当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记

保管人的费用		电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) 将外币兑换成美元

托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		必要时

托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用		必要时

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人，或者我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换指定的汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时所能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将是对美国存托股份持有者最有利的汇率，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。托管人在何处兑换货币 , 托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管人也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，托管人可能会收到美国以美元计的股息或其他分派，该红利或其他分派代表按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不对任何外币交易负责，它和我们都不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

目录表

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的已存放的证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管银行将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管银行因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和不可行的，托管银行可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议？

我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何终止存款协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存管协议

•

托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命；

目录表

•

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，并且不会将美国存托凭证在美国的另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场；

•

我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

•

托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不再有资格在F-6表格上注册；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

•

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分开且不承担利息责任，用于专业人士比率尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割，但托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受先前接受的尚未交割的此类退还。托管人可拒绝接受以提取出售所得为目的的退还，直到所有已交存证券均已售出。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期之后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和托管机构的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且受托人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•

如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的能力以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或它在存款协议下的义务，则我们不承担责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

目录表

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；

•

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及

•

对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果，托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权收到您的美国存托凭证相关股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

•

出现暂时性延迟的原因是：(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•

当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者，促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能，允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者，指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行从美国存托股份持有人那里收到登记该项转让的事先授权。

目录表

关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议行事，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判的弃权声明

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

目录表

手令的说明

我们可以发行认股权证购买A类普通股或其他证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。与其他证券一起出售的权证可以附加于其他证券，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我公司与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书补充资料中指名。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证发行总数；

•

A类普通股或其他证券的名称、数量和条款，可在行使认股权证时购买，以及调整该等数量的程序；

•

权证的行使价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证作为一个单位与另一种担保一起发行，则认股权证和其他担保可分别转让的日期及之后；

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格所以的外币、货币单位或复合货币；

•

可同时行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与修改认股权证有关的任何条款；

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

•

认股权证的任何其他具体条款。

将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书附录中阐述。

目录表

对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，我们可发行由一股或多股普通股、认股权证或该等证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补编将说明：

•

单位和普通股的条款，以及/或组成单位的权证的条款，包括组成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理该等单位的任何单位协议的条款说明；及

•

对单位的支付、结算、转让或交换拨备的说明。

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配送计划

我们可能会不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书提供的证券，如下所示：

•

通过代理商；

•

转售给交易商或承销商；

•

直接卖给采购商；

•

在……里面·在市场上《证券法》第415(A)(4)条所指的向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行的发行；

•

通过任何这些销售方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们的现有证券持有人发行。在某些情况下，吾等或代表吾等或代表吾等行事的任何交易商亦可回购证券，并以上述一种或多种方式向公众发售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们通过这些方法中的任何一种分销的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

与任何发行有关的招股说明书补充资料将指明或描述：

•

承销商、经销商、代理商；

•

他们的报酬；

•

净收益归我们所有；

•

证券的购买价格；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

证券的公开发行价；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

通过承销商或交易商销售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括协商交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一名或多名管理层代表的承销团向公众发行证券

目录表

承销商或由一家或多家承销商直接承销。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发售价格和任何折扣，或允许或转售给交易商或支付给交易商的优惠。

如果交易商参与销售通过本招股说明书提供的证券，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。适用的招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理商销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理商进行销售。适用的招股说明书副刊将列出参与要约或出售已发售证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为《证券法》所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

机构投资者

如果招股说明书附录中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征集购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或者代理人可以对机构投资者的最低申购额度进行限制。他们还可以对他们可以出售的证券总额部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；

•

教育和慈善机构；以及

•

我们可能批准的其他类似机构。

根据延迟交货和付款安排，这些买方中的任何一方的义务将不受任何条件的约束。但有一个例外。在交割时，根据适用于以下任何司法管辖区的法律，不得禁止机构购买特定证券：

•

有关安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，将没有已建立的交易市场。我们可以选择将任何系列的已发行证券在

目录表

交流。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生品交易和对冲

我们和承销商可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商订立抵押借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券，包括卖空证券，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商亦可使用从吾等或其他人购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他方式相关的投资者。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。我们的代理、承销商和交易商或其关联公司可能是我们或其关联公司的客户，在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能会因此而获得惯常的补偿。

目录表

课税

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与发行该等证券有关的适用招股说明书附录中阐述。

目录表

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们很大一部分资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP建议我们，开曼群岛的法院不太可能：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；以及

•

在每个司法管辖区提起的最初诉讼中，根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法，对我们或我们的董事或高级职员施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼尚不确定。Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会重审。

目录表

案情依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，但条件是此类判决(A)由具有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)是最终判决，(D)不是关于税款、罚款或罚款，和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

中华人民共和国

商务和金融律师事务所，我们的中国法律顾问已通知我们，对于

中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

我们的中国法律顾问商业金融律师事务所已告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款而获得的对我们或这些人不利的判决存在不确定性。商务金融律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，, 外国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立足够的联系。

目录表

法律事务

除适用的招股说明书附录另有规定外，与根据本招股说明书发售的证券有关的某些法律事宜，将由我们的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(受纽约州法律管辖)及Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我们的开曼群岛法律顾问开曼群岛法律顾问)代为转交。有关中国法律的法律问题将由我们的中国法律顾问商务金融律师事务所为我们提供。如果律师向承销商、交易商或代理人移交与根据本招股说明书进行的招股有关的法律问题，则该律师将在与任何此类招股有关的招股说明书附录中被点名。

目录表

专家

参考表格20-F截至2022年3月31日止年度的年报而纳入本招股章程的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告而编入，该报告是经上述会计师事务所作为审计及会计专家授权而提供的。普华永道中天律师事务所位于上海市东虞路588号新外滩中心42楼，人民日报Republic of China。

目录表

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交或向其提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。您可以致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的更多信息。更多信息也可以通过互联网从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。我们还在https://ir.brbiotech.com，上维护一个网站，但本招股说明书或任何招股说明书附录中未引用本网站上包含的信息。您不应将本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关向股东提供委托书和披露委托书内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及所有股东大会通知和其他向我们的股东普遍提供的报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我方书面要求下，将托管银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。您可以到位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

目录表

第II部

招股章程不需要的资料

第八项。

董事及高级人员的弥偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就犯罪后果提供赔偿，或赔偿受赔偿人本人的欺诈或不诚实行为。

本公司目前生效的第十二份经修订和重述的公司章程大纲及章程细则规定，每名董事、高级职员及他们因董事或高级职员所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任而获得赔偿，但因有司法管辖权的法院裁定该人士本身不诚实、故意违约或欺诈，或在进行或关于我们的业务或事务(包括任何判断错误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括任何费用，包括任何费用，董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序辩护(不论成功或 )而招致的开支、损失或责任。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人员提供了超出我们MAA规定的额外赔偿。赔偿协议表格已作为我们登记声明的附件10.2提交给我们的F-1表格(文件编号333-248641)，经修订，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，到目前为止无法强制执行。

与证券发行有关的任何承销协议也将规定在某些情况下对我们以及我们的高级职员和董事的赔偿。

第九项。

陈列品

本文所附的展品索引通过引用并入本文。

第10项。

承诺。

(a)	以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

II-1

目录表

(3)列入登记说明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供, 然而，，第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息如果包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，而这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中作为注册声明的一部分。

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在该时间发售该等证券应被视为其首次善意发售。

(3)通过生效后修正案将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提交生效后的修正案，包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供证券法第10(A)(3)节规定的财务报表和信息，提供登记人应在招股说明书中列入根据第(A)款第(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管有上述规定，关于表格F-3的登记声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用并入表格F-3中，则无需提交生效后的修正案以纳入证券法第10(A)(3)节或20-F表8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)为确定《证券法》下对任何买方的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供《证券法》第10(A)条所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效后的日期。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或以引用方式并入或视为并入登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是登记声明或招股章程的一部分，则就买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，该声明不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；及

(6)为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人根据本登记声明在向签署的注册人的证券的首次发售中承担责任，无论用于向购买者出售证券的承销方法是什么，如果证券是通过以下方式提供或出售给购买者的

II-2

目录表

通过下列任何一项通信，签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股说明书，或下述登记人所使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年报)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发售的此类证券应被视为首次真诚发行。

(C)对于根据证券法产生的责任可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿的范围内，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人的赔偿是否违反了《证券法》所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

II-3

目录表

展品索引


展品数			描述
	1.1	*	承销协议的格式
	3.1		第十二次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(在此通过引用我们注册声明的附件3.2并入Form F-1 (File No. 333-248641), as修改，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
	4.1		A类普通股注册人证书样本(于2020年9月8日首次向美国证券交易委员会提交，通过引用附件 4.2并入经修订的F-1表格登记说明书(文件编号333-248641))
	4.2		登记人、美国存托股份托管公司和美国存托股份所有人之间的存托协议格式(通过参考我们的F-1表格登记声明(文件编号333-248641)的附件 4.3合并，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
	4.3		注册人美国存托凭证样本表格(参照我们于2020年9月8日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(第333-248641号文件)第4.3号附件)
	4.4	*	认股权证协议的格式
	4.5	*	单位协议的格式
	5.1		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对证券有效性的意见
	5.2	*	Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP对证券有效性的意见
	23.1		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意
	23.2		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)
	23.3	*	Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(见附件5.2)
	23.4		商业和金融律师事务所的同意
	24.1		授权书(包括在本文件签字页上)
	107		备案费表的计算

*作为本注册声明生效后修正案的证物或根据《交易法》提交的报告的证物(通过引用并入本文)。

II-4

目录表

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年10月18日在上海由经其正式授权的签署人中国代表其签署了本注册书。


波奇宠物

发信人：	/s/唐颖芝(Lisa)
	姓名：	唐颖芝(Lisa)
	标题：	董事联席首席执行官兼首席财务官

II-5

目录表

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命梁浩(Louis)和英志(Lisa)唐浩(Louis)和英志(Lisa)，以及他们各自为其真实和合法的事实律师和代理人，每个人都有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，代表他和他的姓名、地点和替代，签署本F-3表格登记声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件，并将其与其所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与其相关和关于该处所的每一项必要和必要的作为和事情，并完全按照每个该等人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们或他的替代者，可根据本条例合法地作出或导致作出任何事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期
/s/郝亮(Louis)	董事董事长兼首席执行官	2022年10月18日
梁昊(Louis)	(首席行政官)

/s/唐颖芝(Lisa)	董事联席首席执行官兼首席财务官	2022年10月18日
唐颖芝(Lisa)	(首席财务官和首席会计官)

/s/Noorsurainah Tengah	独立董事	2022年10月18日
Noorsurainah Tengah

/发稿/董Li	独立董事	2022年10月18日
董Li

/s/Leaf李华	独立董事	2022年10月18日
Leaf李华

II-6

目录表

美国授权代表签字

根据修订后的1933年证券法的要求，签署人，即波奇宠物在美国的正式授权代表，已于2022年10月18日在纽约签署了本登记声明或其修正案



授权的美国代表

科林环球公司。

发信人：	/s/Colleen A.de Vries
	姓名：	科琳·A·德弗里斯
	标题：	高级副总裁代表科林环球公司。

II-7