附件99.1

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1191070/000095017022019634/img65882896_0.jpg 

 

 

 

生物科技有限公司

ACN 075 582 740

 

 

周年大会通告、说明书及代表委任表格

 

 

 

会议日期：

2022年11月16日星期三

 

会议时间：

上午9：30(阿德莱德时间，ACDT)

 

 

会议地点：

宴会厅，

阿德莱德音乐节中心

威廉国王路

阿德莱德SA 5000

 

 

 

Bionomics Limited股东周年大会公告1

 

周年大会的通知

 

生物科技有限公司(公司)股东周年大会(股东周年大会或股东大会)将于2022年11月16日(星期三)上午9时30分举行。

 

最近对《2001年公司法》(Cth)的立法修改意味着，股东在如何接收公司的通信方面有了新的选择。除非您要求邮寄会议文件和通知的纸质副本，否则公司不会发送会议文件和通知的纸质副本，包括年度股东大会的会议通知。

会议通知、随附的说明性声明和年度报告(“会议材料”)将以电子方式提供给股东。这意味着：

 

•
您可以在公司网站上在线访问会议材料Www.bionomics.com.au或在公司股票登记处的在线投票网站上，Investor Vote atWww.investorvote.com.au.
•
会议材料的完整副本已张贴在公司的ASX市场公告页面上，网址为www.asx.com.au，公司的ASX代码为“BNO”。
•
如果您提供了电子邮件地址并选择接收公司的电子通信，您将收到一封电子邮件至您指定的电子邮件地址，其中包含会议材料和投票指示表格的电子副本的链接。

 

股东仍然可以选择以实物或电子形式接收部分或全部通信，或者选择不接收某些文件，如年度报告。要查看您的通信首选项，或注册以通过电子邮件接收您的股东通信，请在以下地址更新您的详细信息Www.investorcentre.com。如果您尚未注册，您将需要您的股东信息，包括SRN/HIN详细信息

 

本公司鼓励股东尽早递交其委托书，无论如何，于代理投票截止日期前提交，截止日期为2022年11月14日(星期一)上午9时30分。如欲递交委托书，请按照个人委托书上的指示办理。

 

公司将对会议上提交的每一项决议进行投票。公司乐于接受并回答在会议前通过电子邮件提交的问题邮箱：coec@bionomics.com.au。公司将在会议期间或会后以书面答复的方式回答相关问题(公司有权酌情不回答不合理和/或冒犯性的问题)。如果与新冠肺炎有关的情况发生变化，影响到上述情况，公司将在会议之前通过向澳交所发布公告来提供进一步的最新情况。

 

Bionomics Limited股东周年大会公告2

 

生物科技有限公司

ACN 075 582 740

注册地址：南卡罗来纳州伊斯特伍德格林希尔路200号，邮编：5063

 

议程

 

本通知附带的说明性说明和委托书，包括已定义的术语，并更详细地描述了要考虑的事项。请完整考虑本通知、说明性说明和委托书。

 

普通业务

 

帐目和报告的接收和审议

 

收取及审议本公司截至2022年6月30日止财政年度的财务报告及董事报告(包括薪酬报告)及核数师报告。

 

注：除决议1所载者外，并无要求股东批准该等报告。因此，不会就这一事项向股东提出任何决议。

 

决议1：通过薪酬报告

 

审议下列决议，并在认为适当时将其作为普通决议通过：

 

“议决为施行2001年公司法第250R(2)条及所有其他目的，采纳截至2022年6月30日止财政年度的薪酬报告(包括在董事报告内)。

 

决议案二：再度选举余志稳先生为董事

 

审议下列决议，并在认为适当时将其作为普通决议通过：

 

“议决，根据本公司章程及澳交所上市规则轮值退任的董事成员余志稳先生，合资格并愿意连任，再度当选为本公司董事成员。
 

特殊业务

 

决议3：批准发行股份-未来配售安排

 

审议下列决议，并在认为适当时将其作为普通决议通过：

 

就澳交所上市规则7.1及所有其他目的而言，股东批准及授权按说明性声明所述条款及条件向澳交所发布有关向澳交所配售未来配售股份的公告，发行最多9亿股未来配售股份(以美国存托股份为代表)，发行价不低于在本公司向澳交所发布有关配售未来配售股份的最后五天的VWAP计算的股份发行价的80%。

 

决议4：批准10%的安置机制

 

审议并在认为合适的情况下，作为特别决议通过以下决议：

 

根据及按照澳交所上市规则第7.1A条及所有其他目的，股东批准发行最多为本公司已发行股本(于发行时)的10%的股权证券，按澳交所上市规则第7.1A.2条所规定的公式及说明书内的条款及条件计算

 

根据董事会的命令

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1191070/000095017022019634/img65882896_1.jpg 

苏珊娜·欧文

公司秘书

日期：2022年10月14日

 

Bionomics Limited股东周年大会通告-议程3

 

备注

1.
整份通知：本会议通知所附解释性说明中所载决议的细节应与本会议通知一并阅读，并构成本会议通知的一部分。
2.
记录日期：本公司已决定，就股东周年大会而言，股份将由登记为持有股份的人士于股东周年大会日期前48小时的晚上7时(ACDT)持有。只有该等人士才有权在股东周年大会上投票，而在该时间之后登记的转账在厘定出席股东周年大会及于股东周年大会上投票的权利时将不计算在内。
3.
代理服务器
(a)
在年度股东大会上的投票可以亲自进行，也可以由代表、受托代表或代表进行。
(b)
每个股东都有权任命一到两名代理人。
(c)
委托书不必是本公司的股东。
(d)
如果股东是一家公司，则必须盖上其公章或根据其章程或《公司法》以其他方式签署。
(e)
股东有权投两票或两票以上的，股东可以指定两名代理人，并可以指定每一名代理人行使的投票权的比例或数目。
(f)
如果一名股东指定了两名代理人，而委任没有指明股东表决权的比例或数目，则每名代理人可以行使半数表决权。如果一名股东指定了两名代理人，两名代理人都不得举手表决。
(g)
委托书必须由未收到任何撤销授权通知的股东或其代理人签署。公司发出的委托书必须根据公司章程和《公司法》签署。
(h)
代表委任表格必须不迟于股东周年大会开始前48小时，即不迟于2022年11月14日(星期一)上午9时30分(ACDT)送达本公司股份过户登记处(ComputerShare Investor Services Pty Ltd)，方可生效。在该时间之后收到的任何委托书将不适用于年度股东大会。
4.
网上投票
(a)
股东也可以通过代理在线投票，方式是访问Www.investorvote.com.au(并按照网站上的说明进行操作)。选择以电子方式接收会议通知和代表委任表格或已向本公司提供其电子邮件地址的股东将收到一封带有ComputerShare网站链接的电子邮件。
(b)
股东需要一个特定的六位数控制号码才能在线投票。该编号位于发送给未包括在电子邮件广播中的股东的委托书的正面。
(c)
有关托管人投票只适用于网上中介人(托管人)，请浏览Www.intermediaryonline.com提交您的投票意向。
5.
公司代表

任何已委任人士在会议上担任公司代表的公司股东，应向该人提供根据《公司法》签署的证书或信件，授权他或她担任该公司的代表。授权可以在会议之前发送给公司和/或注册处，或者在注册为公司代表时在会议上提交。

6.
主席将如何投票表决非定向代理人

在不违反下文附注7和8所列限制的情况下，会议主席将投票赞成所有拟议决议。

在公司法第250BD条所规定的范围内，如获委任为代表的人士是本公司主要管理人员(其薪酬于薪酬报告披露)的成员或该成员的密切关连人士，而委任并无指明该代表将以何种方式就决议案投票，则该人士不得根据该项委任就决议1及3投票。然而，如果代表是主席，则代表可投票，而委任明确授权主席行使代表，即使决议案与主要管理人员成员的薪酬直接或间接相关。如果主席被任命为您的代表，而您没有通过签署和返回代表表格(包括通过在线投票设施)指定主席就决议1和3投票的方式，则您被视为已向主席提供了明确授权，让主席按照主席的意图投票，即使该决议与关键管理层人员的薪酬直接或间接相关。

7.
投票排除声明：

 

决议1

根据《公司法》第250R(4)和250BD(1)条，关键管理人员的成员或该成员的密切关联方(KMP投票人)不得(以任何身份)或其代表就决议1进行表决。但是，KMP投票人可以作为非KMP投票人的代理人对决议1进行投票，并且：

(a)
KMP投票人以书面方式被指定为代理人，该代理人将以何种方式对决议1进行表决；或
(b)
KMP投票人是会议主席，并任命主席为代表：
a.
没有具体说明代表对决议1进行表决的方式；以及
b.
明确授权主席行使委托书，即使决议1与本公司或合并实体的主要管理人员成员的薪酬直接或间接相关。

 

倘若阁下委任主席为阁下的代表，而阁下并无指示主席如何投票，阁下将明确授权主席行使委托书，即使有关决议案与本公司主要管理人员成员的薪酬直接或间接相关。

 

Bionomics Limited股东周年大会通告-议程4

 

如果会议主席被任命为获准就决议1投票的人的代表，主席将投票表决任何未在其委托书上注明主席必须投票赞成决议1的委托书。在特殊情况下，主席可改变他或她对决议的投票意向，在这种情况下，将发布ASX公告。股东也可以选择指示主席投票反对决议或弃权。

 

如果您声称不按上述允许的方式投票，该投票将被公司忽略(如上所述)，您可能会因违反公司法对您适用的投票限制而承担法律责任。

 

决议2

这些决议没有投票权排除。

决议3

本公司将不理会以下人士或其代表对本决议案投下的赞成票：

(a)
预期会参与或会因建议的发行而获得实质利益的任何人士(仅因身为股东而获得的利益除外)；或
(b)
任何该等人士的任何联系人士。

 

然而，这不适用于通过以下方式对决议投赞成票的情况：

(a)
作为有权就该决议投票的人的代表或受权人，按照给予该受委代表或受权人以该方式就该决议投票的指示；或
(b)
会议主席作为有权就决议表决的人的代表或代理人，按照主席决定的就决议表决的指示，担任会议主席；或
(c)
仅以被指定人、受托人、托管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但必须满足下列条件：
a.
受益人向持有人提供书面确认，确认受益人没有被排除在决议表决之外，也不是被排除在决议表决之外的人的联系人；以及
b.
持票人按照受益人向持票人发出的以该方式表决的指示对决议进行表决。

 

决议4

于本通告发出日期，本公司并无建议根据上市规则第7.1A.2条发行股本证券，因此，上市规则第7.3A.7条并无规定须作出投票豁免声明。

然而，如在本通告发出日期至股东周年大会日期之间，本公司建议根据上市规则7.1A.2发行股本证券，本公司将不理会下列人士或其代表对决议4投下的赞成票：

(a)
预期将参与或将因建议发行而获得重大利益的任何人士(仅因持有本公司的普通证券或持有本公司而获得的利益除外)；或
(b)
该人或该等人的同伙。

 

然而，这不适用于通过以下方式对决议投赞成票的情况：

(a)
作为有权就该决议投票的人的代表或受权人，按照给予该受委代表或受权人以该方式就该决议投票的指示；或
(b)
会议主席作为有权就决议表决的人的代表或代理人，按照主席决定的就决议表决的指示，担任会议主席；或
(c)
仅以被指定人、受托人、托管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但必须满足下列条件：
a.
受益人向持有人提供书面确认，确认受益人没有被排除在决议表决之外，也不是被排除在决议表决之外的人的联系人；以及
b.
持票人按照受益人向持票人发出的以该方式表决的指示对决议进行表决。

 

8.
特别决议

决议4是作为一项特别决议提出的。如要通过一项特别决议案，股东就该决议案所投的有效票数(按股份数目计算)须至少有75%赞成该决议案。

9.
查询

 

股东请联系公司秘书Suzanne Irwin，电话：邮箱：coec@bionomics.com.au如果他们对这些文件所列事项有任何疑问。

 

Bionomics Limited股东周年大会通告-议程5

 

解释性陈述

 

信息的目的

 

本说明性声明(说明性声明)随附本公司2022年股东周年大会(大会)通告(通告)，该通告(通告)将于威廉国王道阿德莱德节庆中心宴会厅举行。Adelaide SA 5000,2022年11月16日星期三上午9时30分。

 

该通知并入本解释性声明，并应与其一并阅读。

 

帐目和报告的接收和审议

 

本公司截至2022年6月30日止财政年度的年报载有本公司的财务报告、董事报告(包括薪酬报告及核数师报告)，并无随附，因为本公司不再需要为所有股东承担与此有关的印刷及分发费用。您可以通过电话+61 8 8150 7400与本公司联系，免费获得硬拷贝形式的副本，您可以要求在未来几年定期进行。

 

此外，你亦可在本公司的网站查阅年报：Https://www.bionomics.com.au/或通过公司在ASX的公告平台。除决议1所述外，这些报告不需要任何决议。

 

股东将有机会就2022年年报和公司管理层提出问题或发表意见。审计师将应邀出席，回答有关公司2022年年度财务报表审计的问题。

 

 

决议1：通过薪酬报告

 

《公司法》第250R(2)条规定，通过薪酬报告的决议必须在年度股东大会上付诸表决。对本决议案的表决仅为咨询意见，对董事或本公司不具约束力。

 

薪酬报告载于本公司2022年年报的董事报告。薪酬报告载列本公司董事及高级管理人员的薪酬安排。

 

根据公司法第250SA条，股东将有合理机会在股东周年大会上就薪酬报告提问或发表意见。

 

根据公司法第2G.2部第9分部，倘于连续两届股东周年大会上表决反对通过薪酬报告的票数达二十五(25%)%或以上，股东须于其中第二届股东周年大会上投票表决一项决议案(“溢油决议案”)，该决议案要求在90天内召开另一次大会，届时本公司所有董事(董事董事除外)均须参选连任。

董事于检讨本公司薪酬政策时，将于大会上考虑表决结果及股东对薪酬报告的意见。

 

董事会推荐

 

董事注意到每名董事对本身从本公司收取的薪酬拥有个人利益(该等利益载于薪酬报告)，以及如有关本决议案的投票豁免(载于股东周年大会通告)所述，每名董事(或董事的任何密切关连人士)不得就本决议案投票表决，董事一致建议股东投票赞成决议案1以采纳薪酬报告。

 

投票权排除

 

有关投票排除，请参阅注7。

 

Bionomics Limited股东周年大会通告-说明书6

 

决议案二：再度选举余志稳先生为董事

 

背景

 

余志稳先生于二零一六年九月一日获委任为本公司董事董事。余志稳先生根据本公司章程及澳交所上市规则第14.4条轮值退任，符合资格，愿连任董事。

 

费志稳是一位经验丰富的企业顾问，也是上市公司董事。他在实施提升股东价值的战略方面有着良好的业绩记录。他的主要专长领域包括并购、上市和私募股权融资、业务重组和战略咨询。

 

董事会推荐

 

董事会(费希尔先生投弃权票)建议股东投票支持费希尔先生当选。

 

投票权排除

 

本决议没有投票排除。

 

 

决议3：批准发行股份-未来配售安排

 

澳大利亚证券交易所上市规则7.1

 

澳大利亚证券交易所上市规则7.1规定，除指明的例外情况外，未经普通证券持有人批准，上市公司不得在任何12个月期间内发行或同意发行任何股本证券或其他有权转换为股本的证券，而该等证券的数目超过该12个月期间开始时已发行的普通证券数目的15%(配售能力)。

 

已根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1获得公司股东批准的股权证券的发行不计入公司的配售能力。

 

背景

 

决议案3根据澳交所上市规则7.1寻求股东批准，以及就所有其他目的，董事根据未来配售安排配发及发行最多9亿股股份(以美国存托股份为代表)(未来配售股份)。决议案3获通过后，董事可于大会后三个月期间(或更长期间，如获得澳交所允许)发行新股，而不会耗尽本公司根据澳交所上市规则第7.1条的配售能力。

 

本公司尚未就发行新股作出任何协议或安排或确认将予发行的未来配售股份数目(除根据澳交所上市规则7.1、7.1a或7.2发行的股份外，另有9亿股未来配售股份的限额除外)，亦不能肯定其会根据未来配售安排进行任何集资。

 

如未来配售安排未获股东批准，本公司保留在大会后3个月期间发行未来配售股份的权利，但须受澳交所上市规则7.1、7.1A及7.2的规限。

 

澳大利亚证券交易所上市规则7.3要求的特定信息

 

就澳大利亚证券交易所上市规则7.3的目的而言，有关未来配售机制的信息如下：

 

(a)
由于未来配售机制的认购事项尚未安排，承配人将为机构、专业、经验丰富及由董事酌情厘定的其他投资者。如本公司委任一名牵头经理管理未来配售安排，董事会将与该牵头经理磋商，挑选将获邀请申请未来配售股份的投资者。建议的承配人可以是新投资者，或在符合以下规定的情况下，为现有股东。

Bionomics Limited股东周年大会通告-说明书7

 

 

根据澳交所上市规则第10.11条，将不会向本公司的任何关联方、关联方的任何联系人士、或发行股权证券需要股东批准的任何一方发售或发行证券。根据澳交所上市规则指引附注21的准则，任何承配人的身份均不会被视为重要人士(为主要管理层人士、公司顾问、主要股东或任何此等人士的联系人士，彼等可获发行数目相等于或大于本公司当时已发行股本1%的股份)。

 

 

(b)
根据未来配售机制，公司可发行的未来配售股份的最高数目为9亿股。

 

(c)
将发行的未来配售股份将是公司资本中的全额支付普通股(以美国存托股份为代表)。

 

(d)
根据未来配售机制发行的未来配售股份将不迟于大会日期后三个月(或澳交所根据澳大利亚证券交易所上市规则第7.3.4条豁免而酌情容许的较长期间)发行。在未来配售机制下，未来配售股份的发行可能会逐步进行。

 

(e)
根据未来配售机制发行的未来配售股份将由本公司在本公司向澳交所发布有关根据未来配售机制配售未来股份的公告之前最后五天内录得的股份的VWAP的至少80%的发行价发行。

 

(f)
在未来安置机制下筹集的资金将用于继续开发BNC210，用于SAD的急性治疗，包括临床和非临床研究，以及在正在进行的第二阶段流行研究完成后支持该计划推进的其他活动，以及一般营运资金用途。

 

董事会推荐

 

董事会建议股东投票赞成这项决议。

 

投票权排除

 

有关投票排除，请参阅注7。

 

 

 

Bionomics Limited股东周年大会通告-说明书8

 

决议4：批准10%的安置机制

 

背景

 

澳交所上市规则第7.1A条规定，经股东批准，合资格实体可于股东周年大会(10%配售安排)后12个月期间以配售方式发行股本最多10%的股票证券。10%配售安排是本公司根据上市规则第7.1条规定的15%配售能力以外的额外安排。

 

就澳交所上市规则第7.1A条而言，合资格实体指不包括在S&P/ASX 300指数内且市值为3亿澳元或以下的实体。于本通告日期，本公司为合资格实体，因其未被纳入S&P/ASX 300指数，且于2022年10月10日的当前市值约为81.2,000澳元。如本公司于股东周年大会当日被纳入S&P/ASX 300指数及/或市值超过3亿澳元，则本决议案将被撤回。

 

本公司正寻求股东以特别决议案方式批准，以便如有需要，有能力根据10%配售安排发行股本证券。决议案4将容许董事于10%配售期间(如下所述)根据澳交所上市规则第7.1a条发行股本证券，而无须股东进一步批准及无须使用本公司根据澳交所上市规则第7.1条所订的15%配售能力。

 

如决议案4获通过，本公司将可在无须股东进一步批准的情况下，发行股票证券，最高可达澳交所上市规则7.1及7.1a所规定的合共25%的上限。根据澳交所上市规则第7.1a条获批准的有效期由股东周年大会日期起计12个月，如本公司市值超过3亿澳元，或如本公司于该期间某个时间被纳入S&P/ASX 300指数，则批准不会失效。

 

如决议案4不获通过，本公司将无法在未经澳交所上市规则第7.1a条规定的股东批准的情况下获得额外10%的发行股本证券的能力，并将继续受澳交所上市规则第7.1条规定的未经股东批准发行股本证券的15%限制所规限。

 

ASX上市规则第7.1a条说明

 

(a)
股东批准

 

根据10%配售安排发行股本证券的能力须待股东于股东周年大会上以特别决议案方式批准。这意味着它需要出席并有资格投票的股东(亲自投票、委托投票、代理投票或就公司股东而言，则由公司代表)投票的75%的批准。

 

(b)
股权证券

 

根据10%配售机制发行的任何股权证券必须与本公司现有报价类别的股权证券属于同一类别。

 

于本通知日期，本公司已发行一类已发行的已发行已缴足普通股(澳大利亚证券交易所代码：BNO)。

 

(c)
10%安置设施的计算公式

 

澳交所上市规则7.1A.2规定，在股东周年大会上获得股东批准的合资格实体，可在股东周年大会日期后的12个月期间内发行或同意发行按以下公式计算的若干股票证券：

 

(A x D) – E

 

A指在“有关期间”(对本公司而言，指紧接发行或协议日期前的12个月期间)开始时已发行的股份数目：

 

(A)
加上根据澳大利亚证券交易所上市规则第7.2条的例外情况在相关期间发行的缴足股款股票数量，但例外情况9、16或17除外；

 

(B)
加上在澳大利亚证券交易所上市规则第7.2条例外情况下，在相关期间发行的可转换证券的缴足股数。例外情况9：

Bionomics Limited股东周年大会通告-说明声明9

 

 

(I)该等可转换证券是在有关期间开始前发行或同意发行的；或

(Ii)可转换证券的发行或发行协议已根据澳交所上市规则7.1或澳交所上市规则7.4获得批准，或根据澳交所上市规则视为已获批准；

 

(C)
加上在相关期间根据根据澳交所上市规则7.2例外16发行证券的协议发行的缴足股款股票的数量，其中：

 

(I)该协议是在有关期间开始前订立的；或

(Ii)该协议或发行已根据澳交所上市规则7.1或澳交所上市规则7.4获得批准，或根据澳交所上市规则视为已获批准；

 

(D)
加上根据澳交所上市规则7.1或7.4经股份持有人批准在有关期间发行的缴足股款股份数目；

 

(E)
加上在有关期间已缴足部分股款的股份数目；

 

(F)
减去有关期间注销的缴足股款股份数目。

 

请注意，在计算实体15%的配售能力时，A在澳大利亚证交所上市规则7.1中具有相同的含义。

 

D is 10%

 

E指在有关期间内根据澳交所上市规则7.1A.2发行或同意发行的股本证券数目，而发行或协议其后并未根据澳交所上市规则7.4获股东批准。

 

(d)
澳交所上市规则7.1及澳交所上市规则7.1A

 

实体根据澳交所上市规则第7.1a条发行股本证券的能力，是根据澳交所上市规则第7.1条规定的15%配售能力以外的额外能力。

 

根据澳交所上市规则第7.1A条，本公司将有能力发行的股权证券的实际数量将按照澳交所上市规则第7.1A.2条(见上文)规定的公式于股权证券发行之日计算。

 

(e)
发行代价的性质及最低发行价

 

根据澳交所上市规则7.1a发行的股权证券必须以每种证券的现金代价发行，该现金代价不得低于在紧接之前记录该类别交易的15个交易日内计算的同类股权证券VWAP的75%：

 

(i)
股权证券的发行价格由公司与证券接受者商定的日期；或
(Ii)
如股票证券于上文第(I)段所述日期起计10个交易日内未有发行，则为股票证券发行日期。

 

(f)
10%安置期

 

根据澳交所上市规则第7.1a条，股东对10%配售安排的批准自获得批准的年度股东大会之日起有效，并在下列情况中最先发生时失效：

 

(i)
取得批准的周年大会日期后12个月的日期；
(Ii)
公司下一次股东周年大会的时间和日期；
(Iii)
根据澳交所上市规则第11.1.2条(活动性质或规模的重大改变)或第11.2条(出售主要业务)批准交易的时间和日期；

(10%就业期)。

Bionomics Limited股东周年大会通告-说明书10

 

 

 

澳交所上市规则第7.3A条所要求的特定资料

 

根据澳大利亚证券交易所上市规则7.3A，现提供有关批准10%配售安排的资料如下：

 

(a)
如果决议4获得股东批准，根据澳交所上市规则7.1a，股东批准10%配售安排的期限自获得批准的年度股东大会日期(即2022年11月16日)开始，并于下列情况中最先发生的日期届满：

 

(i)
获得批准的年度大会日期后12个月的日期，即2023年11月16日；

 

(Ii)
公司下一次股东周年大会的时间和日期；

 

(Iii)股东根据澳交所上市规则第11.1.2条(活动性质或规模的重大改变)或第11.2条(出售主要业务)批准交易的时间及日期。

 

(b)
股票证券的发行价将不低于本公司同一类别股票证券的VWAP的75%，该价格是根据紧接之前记录该类别交易的15个交易日计算的：

 

(i)
股权证券的发行价格由公司与证券接受者商定的日期；或
(Ii)
如股票证券于上文第(I)段所述日期起计10个交易日内未有发行，则为股票证券发行日期。

 

(c)
本公司可将根据澳交所上市规则7.1A.2发行股票所筹得的资金用于以下目的：

 

(i)
收购新资产和投资的对价，包括与此类收购相关的费用；以及
(Ii)
公司当前业务和/或一般营运资金的持续支出。

 

(d)
如决议案4获股东通过，而本公司以10%配售机制发行股本证券，则本公司现有股东的投票权将被摊薄，如下表所示。股东还可能面临经济风险和投票权稀释，包括：

 

(i)
本公司股权证券的市场价格在股权证券发行当日可能显著低于股东周年大会日期；以及

 

(Ii)
股权证券的发行价格可以低于本公司股权证券发行日的市场价格，

 

这可能会对发行股权证券所筹集的资金数额产生影响。

 

下表载列现有股东于2022年10月10日的股份市价(现股价)及根据澳交所上市规则第7.1A(2)条所载公式计算的变量“A”于本通告日期的现行普通股数量。

 

该表还显示：

 

(i)
变量“A”增加了50%和100%的两个例子。变量“A”是基于公司已发行的普通证券的数量。由于发行不需要股东批准的普通证券(例如，按比例配股或根据收购要约发行的股票)或根据澳交所上市规则7.1进行的未来特定配售在未来的股东大会上获得批准，已发行的普通证券的数量可能会增加；以及

Bionomics Limited股东周年大会通告-说明声明11

 

(Ii)
普通证券发行价较当前市场价格下跌50%和上涨100%的两个例子。

 

ASX上市规则7.1A.2中的变量‘A’

发行价($A)

 

现股股价下跌50%

当前股价

 

现股股价100%涨幅

 $0.030

 $0.060

 $0.120

流动变量A 1,353,350,744股

10%投票稀释

135,335,074

募集资金

 $4,060,052

 $8,120,104

 $16,240,209

当前变量A 2,030,026,116股增加50%

10%投票稀释

203,002,612

募集资金

 $6,090,078

 $12,180,157

 $24,360,313

当前变量A 2,706,701,488股增长100%

10%投票稀释

270,670,149

募集资金

 $8,120,104

 $16,240,209

 $32,480,418

 

该表是在以下假设的基础上编制的：

 

(i)
根据10%的配售安排，公司发行的股票数量不得超过上限。
(Ii)
在股权证券发行日期前，不得将可转换证券(包括根据10%配售机制发行的任何可转换证券)转换为股票；
(Iii)
10%的有投票权摊薄反映了发行时相对于已发行股本的总摊薄百分比。这就是为什么投票权稀释在每个例子中都显示为10%。
(Iv)
该表并未显示根据10%配售安排配售对某一特定股东可能造成摊薄的例子，该配售安排是根据该股东于股东周年大会日期所持股份计算的。
(v)
本表仅显示根据澳交所上市规则第7.1a条发行股票证券的影响，而不包括根据澳交所上市规则第7.1条规定的15%配售容量。
(Vi)
由于本公司并无任何上市可换股证券，故根据10%配售安排发行的股本证券只包括股份。
(Vii)
目前的股价为0.06澳元(6.0美分)，即2022年10月10日澳交所股票的收盘价。

 

(e)
在发行任何股权证券时，本公司将遵守澳大利亚证券交易所上市规则第7.1A(4)条下的披露义务。

 

本公司的配售政策取决于根据10%配售安排提出任何建议发行时的当时市况。股票证券承配人的身份将根据相关因素逐一确定，这些因素包括但不限于以下因素：

 

(i)
公司可利用的筹资方式，包括但不限于配股或现有证券持有人可参与的其他发行；
(Ii)
发行股权证券对公司控制权的影响；
(Iii)
公司的财政状况及偿债能力；及
(Iv)
来自公司、财务和经纪顾问的建议(如果适用)。

Bionomics Limited股东周年大会通告-说明声明12

 

 

于本通告日期，10%配售安排下的承配人尚未厘定，但可能包括现有主要股东(须遵守澳交所上市规则第10.11条)及/或非本公司关联方或关联方的新股东。

 

(f)
公司：
(i)
在大会日期前12个月内，并无根据澳交所上市规则7.1A.2发行或同意发行任何股权证券；及
(Ii)
于上一段所述十二个月期间前，并无同意根据澳交所上市规则第7.1A.2条发行任何于大会日期仍未发行之证券。

 

董事会推荐

本公司董事认为本决议案最符合本公司利益，并一致建议股东投票赞成本决议案。

 

投票权排除

 

有关投票排除，请参阅注7。

 

 

Bionomics Limited股东周年大会通告-说明声明13

 

词汇表

在本说明性声明中，以下术语具有以下含义：

“$”指澳元；

“10%安置贷款”的含义与决议4的解释性说明中的定义相同；

“10%配置期”的含义与决议4的说明性说明中的定义相同；

“年度报告”是指截至2022年6月30日的年度的董事报告、财务报告和审计师报告；

“美国存托股份”是一种允许非美国公司在纳斯达克等美国证券交易所上市的证券工具。每股美国存托股份代表该非美国公司的一股或多股标的全额缴足普通股，并授予这些标的股份的实益所有权。标的股票由该非美国公司母国的托管银行存放。

“澳大利亚证券交易所”指澳大利亚证券交易所有限公司荷兰银行53 075 582 740或澳大利亚证券交易所，视上下文而定；

“澳大利亚证券交易所上市规则”指澳大利亚证券交易所的上市规则；

“审计报告”是指审计人员关于财务报告的报告；

“澳大利亚中部夏令时”指澳大利亚中部夏令时；

“董事会”是指担任公司董事会职务的董事或者由董事会任命的委员会；

“主席”是指由通知召开的公司会议的指定主席；

“密切关联方”系指：

(a)
会员的配偶或子女；或
(b)
具有《公司法》第9条所赋予的含义。

“公司”指生物工程有限公司ACN 075 582 740；

“章程”是指公司在会议日期的章程；

“公司法”系指2001年“公司法”(Cth)；

“董事”指公司的董事；

“董事报告”是指根据《公司法》第2M章为公司及其受控实体编写的年度董事报告；

“解释性声明”是指构成通知一部分的解释性声明；

“财务报告”是指根据《公司法》第二章M条为公司及其受控实体编制的年度财务报告；

“未来配售融资”指建议的9亿股(以美国存托股份为代表)的配售融资，决议3根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1寻求批准。

“未来配售股份”指根据未来配售机制建议发行的9亿股股份(以美国存托股份为代表)，须根据澳交所上市规则7.1获得批准。

“首次公开发行”是指为获得在美国纳斯达克证券市场(纳斯达克)上市而于2021年12月进行的首次公开发行；

“关键管理人员”是指有权和有责任直接或间接规划、指导和控制公司活动的人，包括公司的任何董事(无论是否高管)；

“会议”具有通知导言段中所给出的含义；

“通知”指本会议通知，包括说明性陈述；

“委托书”是指通知所附的委托书；

“创伤后应激障碍”是指创伤后应激障碍；

“薪酬报告”指构成生物科技有限公司截至2022年6月30日止财政年度董事报告的一部分，并载于2022年年报的薪酬报告。

Bionomics Limited股东周年大会通告-词汇14

 

“决议”指通知书所指的决议；

“社交焦虑症”指社交焦虑症；

“节”是指解释性陈述的一节；

“股份”是指公司股本中已缴足股款的普通股；

“股东”是指公司的股东；

“交易日”是指澳交所根据澳交所上市规则确定的交易日；

“VWAP”是指成交量加权平均价。

Bionomics Limited股东周年大会通告-词汇15