附件10.1

认购协议

本认购协议 (本“认购协议”于2022年10月16日由巴比伦控股有限公司、根据泽西岛法律注册成立、注册号为115471的股份有限公司(“本公司”)及 签署的认购人(“认购人”)签订。

鉴于，认购人希望 认购并向本公司购买本公司签署页上所载的该数量的A类普通股(“股份”或“A类普通股”)，每股面值$0.0000422573245084686 (“认购股份”)，每股收购价等于0.42122美元(“每股价格”和所有认购股份每股价格的总和称为“收购价”)， 公司希望向认购人发行并出售认购股份，作为 或代表认购人向公司支付收购价款的代价；

鉴于， 在签署本认购协议的同时，本公司与 若干其他投资者(“其他认购人”及“认购人”)订立认购协议(“其他认购协议”及“认购协议”)，其条款与本认购协议的条款相同，据此，该等认购人同意于2022年11月3日(“截止日期”)购买包括认购股份在内的股份。总金额最多为189,924,505股(以任何零碎股份的四舍五入为准，并假设认购金额最高为8,000万美元(80,000,000美元)，认购价为0.42122美元)，每股价格；

鉴于于本认购协议签立前，ALP Partners Limited(“ALP Partners”)作为本公司所有已发行及已发行的79,637,576股B类普通股(“未偿还B类普通股”)的唯一持有人， 已向本公司及认购人交付一份由ALP Partners正式签立的转换批准副本，不可撤销地批准将未偿还B类普通股转换(“转换”)为79,637,576股A类普通股(“转换股份”)，并规定ALP合作伙伴承诺在交易结束前(定义如下)向转让代理交付不可撤销的指示函(定义如下)，条件是公司根据认购协议的条款和条件通过电汇从认购人那里收到至少7500万美元(7500万美元)但不超过8000万美元(8000万美元)的即时可用资金；和

鉴于，根据认购协议的条款和条件，ALP Partners已同意在交易结束前，并在公司 通过电汇方式从认购人那里收到至少7,500万美元(75,000,000美元)但不超过8,000万美元(80,000,000美元)的立即可用资金的情况下，向公司和转让代理(如本文定义)交付一封由ALP Partners的授权签字人签署并以转让代理满意的形式签署的信函。根据本公司经修订及重订之组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)第8(A)条(“不可撤销指示函”)，转让代理将该等经转换之未偿还B类普通股重新指定为A类普通股 (“不可撤回指示函件”)，并于交易结束前向ALP Partners提交有关重新指定之证据。

因此，现在，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件并打算在此受法律约束的情况下，双方特此协议如下：

1.             认购。 在符合本协议条款和条件的情况下，认购人同意认购并购买， 本公司同意在支付收购价后向认购人发行和出售认购股份(认购和发行，简称“认购”)。

2.             Closing.

A.             此处预期的认购事项(“成交”)应在截止日期完成，并视本认购协议的条款和条件而定 。

B.             于本协议日期 ，本公司指示认购人将收购价交付至本公司于本协议附件B所指定的账户。在截止日期前，认购人应向本公司提交合理要求的资料，以便本公司向认购人发行认购股份，包括但不限于，拟发行认购股份的 人的法定姓名。不迟于截止日期前三(3)个营业日(“电汇截止日期”)，认购人应将所认购股份的买入价电汇至本公司在附件B中指定的账户，该等资金将由本公司托管，直至交易结束为止。在公司从附件B指定帐户的认购人那里收到至少7500万美元(7500万美元)但不超过8000万美元(8000万美元)的资金后，ALP合伙人应向本公司的转让代理公司/计算机共享信托公司(简称转让代理)提交不可撤销的指示 函。 在截止日期之前，转让代理应向ALP Partners提供公司向认购人提供的转换证据。在满足(或，如果适用，放弃)本条款第二条规定的条件后，公司应：(I)在收盘时，以账面记账的形式，以认购人(或其代名人，根据其交付指示)的名义，以账面形式向认购人交付认购股份，且不受任何留置权或其他限制(州或联邦证券法规定的除外)，以及(Ii)在收盘后尽快(但不迟于收盘后两(2)个工作日)。, 转让代理提供的在截止日期向认购人发行认购股份的证据。尽管有上述两句话，任何认购人如告知本公司(1)其为根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司，(2)其获投资顾问告知其须受经修订的1940年《投资顾问法》的监管，或(3)其内部合规政策及程序有此需要，则以下两句话的结算程序将适用：该认购人应于上午8：00交付。纽约市 在截止日期(或截至截止日期)收到转让代理向认购人发行认购股份的证据后，以电汇方式将认购股份的收购价电汇至公司在附件B中指定的账户的时间(或在可行范围内尽快)，以对抗(并同时)公司向认购人交付(A)账面记账形式的认购股份，且没有任何留置权或其他限制 (根据州或联邦证券法产生的除外)，以认购人(或其代名人根据其交付指示)的名义或认购人指定的托管人(视何者适用而定)的名义，及(B)本公司或转让代理 于截止日期及截止日期向认购人发行认购股份的证据。如果预期关闭日期后两(2)个工作日内没有关闭，除非公司和订户另有书面约定, 公司应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一(1)个营业日)将认购人 交付的资金电汇至认购人指定的账户。就本认购协议而言，“营业日”指除星期六、星期日或卢森堡、纽约市、纽约、瑞典斯德哥尔摩和塞浦路斯尼科西亚的商业银行休业以外的任何日子。

C.             在完成交易时，公司和订户应满足或放弃以下条件：

(I)            除本公司向认购人披露外，并无 暂停股份在任何司法管辖区上市或出售或买卖的资格，或为任何该等目的而展开或威胁进行任何法律程序，认购人认购的股份须已获批准在纽约证券交易所(“纽交所”)上市，但须受正式发行通知的规限；

(Ii)           任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或实施当时有效的任何判决、命令、法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久性的)，并且具有使本协议所述交易的完成成为非法或以其他方式限制或禁止本协议所述交易的效力的任何判决、命令、法律、规则或法规；且该等政府当局均不得提起或以书面形式威胁提起诉讼以寻求施加任何此类限制或禁令。

D.            公司完成关闭的义务应取决于公司满足或有效放弃附加的 条件，在关闭日期：

(I)            本认购协议中包含的对订户的所有 陈述和保证在截止日期和截止日期应在所有重要方面都是真实和正确的 (不包括关于重要性或订户重大不利影响(定义如下)的陈述和保证， 其中陈述和保证在所有方面都应属实)，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，截至该日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(但关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证除外(如下所定义)，其中陈述和保证应在所有方面都真实)；

(Ii)           订户 应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；以及

(Iii)于成交前 ，认购人(包括以下签署认购人)认购股份总价中至少75,000,000美元(75,000,000美元)但不超过8,000,000,000美元(80,000,000美元)的          将透过电汇至本公司根据认购协议(包括本认购协议)于附件B指定的账户而收到 美元即时可用资金。

E.             订户完成收盘的义务应取决于订户是否满足或有效放弃附加的 条件，在收盘日期：

(I)            本认购协议中包含的本公司的所有陈述和保证应在截止日期和截止日期在所有重要方面都真实和正确 (不包括关于重要性或公司重大不利影响(定义如下)的陈述和保证， 其中陈述和保证在所有方面都应属实)，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，截至该日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(但关于重要性或公司重大不利影响的陈述和保证除外(如下所定义)，其中陈述和保证在所有方面都应属实)；

(Ii)           公司应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；

(Iii)          不得修改、放弃或修改任何其他订阅协议，使任何其他订阅者获得实质性利益 ，除非以书面形式向订阅者提供了实质上类似的利益；

(Iv)          认购人 应已收到泽西州律师对公司的意见，该意见的日期为截止日期，并以认购人为收件人，说明股票的有效发行；

(V)            公司应已向认购人交付一份证书，由公司首席财务官签署，日期为截止日期，以认购人合理接受的形式，说明(I)公司董事会(“董事会”)通过的与第3(B)和3(C)条一致的决议，以及(Ii)截至截止日期有效的公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则；

(Vi)          ALP合伙人应已向转让代理和本公司交付不可撤销的指示函，指示转让代理 转换未偿还的B类普通股，并从公司已设立的 转换准备金账户中以簿记形式向ALP合伙人发行转换股份，转让代理应在交易结束前向ALP合伙人交付此类转换的证据，副本应在交易结束前提供给认购人；以及

(Vii)于成交前 ，认购人(包括以下签署认购人)认购股份总价中至少75,000,000美元(75,000,000美元)但不超过8,000,000,000美元(80,000,000美元)已透过电汇至本公司根据认购协议(包括本认购协议)(为免生疑问)于附件 B所指定的帐户的即时可用资金电汇至         。

F.             在成交前或成交时，认购人应向本公司提交为使 公司向认购人发行认购股份而合理要求的所有其他资料，包括填妥并签署的美国国税局表格W-9 或适当的表格W-8。

3.             公司 契诺、陈述和保证。本公司向认购人承诺、代表及保证：

A.              公司(I)根据其公司司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(Ii)拥有、租赁和运营其财产、按目前的方式继续经营其业务以及在交易结束后进行的必要权力和授权，并订立和履行本认购协议项下的义务，以及(Iii)获得正式许可或有资格开展其业务，如适用，根据每个司法管辖区(其注册司法管辖区除外)的法律 ，如其业务的开展或其财产或资产的所有权 需要该许可证或资格，则其信誉良好，但就前述第(Iii)款而言，如未能良好的信誉 不会合理地预期对个别或整体造成本公司重大不利影响，则除外。就本认购协议而言，“公司重大不利影响”是指有关本公司及其附属公司的事件、改变、发展、发生、 有关本公司及其附属公司的情况或影响(综合基础上)， 可合理预期会对本公司的业务、物业、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或对认购股份的有效性或 公司完成拟进行的交易(包括发行及出售认购股份)产生重大影响。

B.             已认购的股份已获正式授权，当根据本认购协议的条款在支付全部款项后发行及交付予认购人时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不会因违反根据本公司的组织文件或其司法管辖区的法律而产生的任何优先购买权或类似权利而发行 。

C.             本认购协议及本协议项下拟进行的交易已由本公司正式授权、签署及交付， 并假设认购人对其作出适当授权、签署及交付，本认购协议将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但该等强制执行 可能受影响一般债权人的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律及衡平补救措施的可获得性 所限制。

D.             假设 认购人陈述和担保的准确性、本认购协议的签署和交付、认购股份的发行和销售、公司遵守本认购协议的所有规定以及完成本认购协议中预期的交易(包括发行转换股份以换取B类普通股)将按照纽约证券交易所规则进行，不会与 任何条款或规定发生冲突，也不会导致违反或违反，或构成违约，或导致根据下列条款对本公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担：(I)本公司为当事人、或本公司受其约束或本公司的任何财产或资产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租约、许可证或其他协议或文书(包括但不限于以契据投票方式签立的)；(Ii)本公司的组织文件；或(Iii)对本公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，而在第(I)及 (Iii)条的情况下，该等法规或任何判决、命令、规则或条例会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

E.             假设 认购人的陈述和担保的准确性，本公司不需要就本认购协议的签署、交付和履行(包括但不限于，发行认购股份和转换股份)获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关、自律组织(包括纽约证券交易所)或其他人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记。其他 除(I)适用的州证券法要求的备案，(Ii)根据第5节和《注册权协议》(定义如下)的规定提交《登记声明》 ，(Iii)与认购有关的向美国证券交易委员会提交的其他必要的 备案；(Iv) 向纽交所提交补充上市申请；及(V)未能取得上市申请不会合理地预期 会对本公司造成重大不利影响。

F.             公司须向证券交易委员会提交的所有报告、声明、时间表、招股说明书、委托书、注册说明书及其他文件(“美国证券交易委员会报告”)在所有实质性方面均符合经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的要求及据此颁布的委员会规则和条例， 但美国证券交易委员会报告中的任何一项均不符合。在提交时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需的重要事实，根据陈述的情况， 不具有误导性。自首次向证监会登记股份以来，本公司已及时提交《交易所法案》要求的每份美国证券交易委员会报告 。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例，并在所有重要方面公平地列报公司截至报告日期及截止日期的公司财务状况以及当时止期间的经营业绩和现金流量，但如属未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整。 委员会工作人员在意见信中没有就任何 美国证券交易委员会报告提出重大未处理或未解决的评论。

G.             于本公告日期，本公司的法定股本包括6,500,000,000股、3,100,000,000股B类普通股 、每股面值0.0000422573245084686美元(“B类股”)及100,000,000股递延股份(“递延股”)，每股面值0.0000422573245084686美元(“递延股”)。于2022年10月11日，346,863,905股已发行及已发行股份，79,637,576股B类股份已发行及已发行，并无任何递延股份已发行及已发行。 所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，且已缴足股款，以致不会再向本公司支付 或该股份持有人就该股份的收购价而欠下的额外款项，且不应课税 ，且不受优先购买权的规限。除(X)如上所述及(Y)根据其他认购协议， 概无尚未行使的购股权、认股权证或其他权利向本公司认购、购买或收购本公司的任何股份或其他 股权(统称“股权”)或可转换为或可交换 或可行使以换取本公司股权的证券，但美国证券交易委员会报告所披露者除外。除作为美国证券交易委员会报告证物备案外，本公司并无参与或受其约束的股东协议、投票权信托或其他协议或谅解。除在美国证券交易委员会报告中披露和备案的以外，本公司并无未履行的合同义务向任何其他个人或实体提供资金，或对任何其他个人或实体进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

H.             除 没有也不会合理预期会对本公司产生重大不利影响的事项外，不存在(I)在政府当局或仲裁员面前悬而未决的诉讼、 诉讼、法律程序或仲裁，或据本公司所知，针对本公司的书面威胁 或(Ii)任何政府当局或仲裁员针对本公司的判决、法令、强制令、裁决或命令 。

I.              假设 本认购协议第4节所载认购人陈述和担保的准确性，则本公司向认购人出售认购股份无需根据证券法进行登记。

J.              本公司或任何代表本公司行事的人士并无或将会就任何认购股份的要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告 (D规例所指)。认购的股票不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的方式 提供的。

K.              公司遵守所有适用法律，但此类不遵守行为不会合理地 预期对公司产生重大不利影响的情况除外。本公司未收到政府当局 的任何书面通知，声称本公司未遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会对本公司产生重大不利影响。

L.             公司没有任何义务支付与出售认购股份有关的任何经纪费或佣金。

M.           本公司不是，在收到认购股份付款后，也不会立即成为修订后的《1940年投资公司法》所指的《投资公司》。

N.             本公司或任何代表本公司行事的人士并无直接或间接提出或出售任何本公司证券，或在会对本公司依赖证券法第4(A)(2)条或 规例S(如本文所界定)豁免登记以进行本公司拟进行的交易的情况下购买任何证券提出任何要约，或 将要求根据证券法登记发行认购股份。

O.             公司在此声明，只要认购人持有认购股份，该公司就美国联邦税收而言一直是并将继续被归类为公司。

P.             基本上 在签署和交付本认购协议的同时，本公司正在订立其他认购协议 ，规定以每股0.42122美元的收购价出售合共189,924,505股股份(须按任何零碎股份四舍五入，并假设最多 8,000,000,000港元($80,000,000)认购)(包括根据本认购协议购入及售出的认购股份)。本公司并无与任何其他认购人或任何其他投资者或潜在投资者就购买本公司股权证券订立其他认购协议、书面协议或其他协议或谅解，而该等认购协议及条件(经济或其他方面)对任何该等认购人、投资者或潜在投资者较认购人更为有利。自本认购协议之日起，其他认购协议 未有任何重大修改或修改。本公司不得免除任何其他认购协议下的任何其他订户的任何义务，或解除与任何其他认购协议下的任何其他订户的任何其他协议，除非本公司就其在本协议下的任何类似义务向订户提供类似的豁免 。本公司并无违约或违反任何条款、条件或(I)任何契据、按揭、信托契据、贷款 协议、租赁的任何条款、条件或规定(且未发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者均构成违约或违反), 公司为当事一方的许可证或其他协议或文书(包括但不限于以契据方式签立的协议或文书)，或公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)公司的组织文件；或(Iii)任何对本公司或其任何财产具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或法规，而在第(I)和 (Iii)条的情况下，该等法规或任何判决、命令、规则或法规将合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

问：            本公司并无发行或作为订约方的证券或金融工具载有控制权变更或反摊薄 或类似条款，而该等变更或反摊薄条款将会因发行(I)根据本认购协议发行的股份或(Ii)根据任何其他认购协议将发行的认购股份而触发，而在上述两种情况下，尚未或将不会于截止日期或之前有效地豁免 。

R.              除其他认购协议或注册权协议外，本公司或任何附属实体均未与任何其他认购人或任何其他投资者就其在本公司的直接或间接投资订立任何认购协议、附函或其他协议。提供, 进一步，任何其他认购协议均不包括条款 和条件，这些条款和条件对本协议项下的订阅者以外的任何其他订阅者都更为有利。其他认购协议 自本认购协议之日起并未在任何重大方面作出修订或豁免，且反映了与本认购协议的经济条款相比并不比本认购协议的经济条款更有利于任何该等其他认购人的购买价格及经济条款。

S.             除在公司于2022年9月15日和2022年9月22日提交的6-K表格中披露的情况外， 没有采取进一步的公司行动来实现股份和未偿还B类普通股的反向股份拆分(“股份拆分”)，并且在交易完成之前，公司不应采取任何公司行动来实现股份拆分。 在转换完成后，根据A&R备忘录及组织章程细则修订(定义见下文)前进行的任何股份分拆，该等股份及以前为B类股份的股份将一视同仁。

T.             本公司应作出商业上合理的努力，修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则 ，以删除与B类股份有关的条文，并将于2023年股东周年大会的委托书(“A&R备忘录及组织章程细则 修正案”)中加入一项取消B类股份条文的建议 。

4.             订户 陈述和保证。认购人代表公司并向公司保证：

A.             订阅者 (I)(如果是一个实体)在其组织管辖的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，并且(Ii)具有签订和履行本认购协议项下义务的必要权力和授权。如果订阅者是个人，则 订阅者有权订立、交付和履行本认购协议项下的义务。

B.             如果订阅者不是个人，则本认购协议已由订阅者正式签署并交付。如果订阅者是 个人，则本认购协议上的签名是真实的，订阅者具有签署 认购协议的合法资格和行为能力。假设本公司对认购协议作出适当授权、签署及交付，则本认购协议将构成认购人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对认购人强制执行，但可执行性 可能受影响一般债权人的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律及衡平法补救措施的可获得性 所限制。

C.             假设 公司在本认购协议中的陈述和担保的准确性、本认购协议的签署和交付、认购股份的购买和认购人遵守本认购协议的所有规定以及完成本认购协议的交易不会与本认购协议的任何条款或条款发生冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致设立或施加任何留置权，根据下列条款对认购人的任何财产或资产进行抵押或产权负担：(I)认购人作为一方或认购人受其约束或认购人的任何财产或资产受其约束的任何重大契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书(包括但不限于以契据投票方式签立的协议或文书)；(Ii)如果订阅者不是个人，订阅者的组织文件(如果有)；或(Iii)对订阅者或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定 在第(I)和(Iii)款的情况下，合理地预期订阅者将单独或总体产生重大不利影响的任何法规或任何判决、命令、规则或规定。就本认购协议而言，“认购人重大不利影响”指有关认购人的事件、改变、发展、发生、状况或影响，而该等事件、改变、发展、发生、状况或影响可合理预期会对认购人完成本协议所拟进行的交易(包括购买认购股份)产生重大不利影响。

D.             订户 (I)(A)是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或“认可投资者”(第501(A)(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)条所指的“认可投资者”，(12)或(13)符合附件A所载的适用要求，或(B)明白所认购的 股份的出售是依据及依赖根据证券法(“S条例”)颁布的S条例(“S条例”)，并承认并同意其并非美国人(如S条例所界定)或美国人(如守则第7701(A)(3)节所界定的 )，根据第 S条收购离岸交易中的认购股份，并已收到其认为必要和适当的所有信息以决定是否收购认购股份 ，(Ii)仅为自己的账户而非他人的账户收购认购股份，或者如果认购者 作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购股份，则认购者对每个此类账户有完全的投资自由裁量权 ，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议，以及(Iii)收购认购股份的目的不是为了进行任何分销，也不是为了要约或出售， 违反证券法。如果认购者不是个人，则认购者不是为获得认购股份的特定目的而成立的实体，而是FINRA规则4512(C)中定义的“机构账户”。

E.             认购人 了解认购的股票是在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供的，并且认购的股票没有根据证券法登记。认购人理解，认购人在没有根据《证券法》规定的有效登记声明的情况下，不得转售、转让、质押或以其他方式处置认购的 股份，除非(I)向本公司或其附属公司，(Ii)根据《证券法》的登记要求(包括但不限于，根据所谓的“第4(A)(1/5)条”进行的私人转售或根据《证券法》下的S规则在美国境外发生的要约或出售而向非美国人进行的私人转售)，或(Iii)普通课程质押，如经纪人对账户财产的留置权，在任何情况下， (I)-(Iii)根据各州和美国其他司法管辖区的任何适用证券法，以及由于这些转让限制的结果，认购人可能无法随时转售认购股份，并可能被要求在无限期内承担投资认购股份的财务风险。认购人确认并同意，根据证券法颁布的第144条规则 ，认购的 股票将不被保证有资格进行要约、转售、转让、质押或处置，直到所需的第144条持有期结束为止。认购人理解，在提出任何要约、转售、质押或转让任何认购股份之前，已建议 咨询法律顾问。订户确认 并同意，在发行时, 如果适用，代表认购股份的账簿分录位置将带有或反映与以下内容大体类似的图例：

“本证券最初是在根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)豁免登记的交易中发行的， 在没有此类登记或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让。 本证券的持有人同意，只有在以下情况下才可提供、转售、质押或以其他方式转让本证券：(I)遵守《证券法》的任何登记要求；(Ii)根据《证券法》下有效的登记声明；(Iii)向公司转让；或(Iv)根据一般情况下(I)至(Iv)根据美国任何州的任何适用证券法的一般财产的经纪人留置权等普通课程质押。

F.              订户 理解并同意订户直接从公司购买认购股份。认购人进一步确认 本公司、其任何联属公司或任何控制人员、管理人员、董事、雇员、合作伙伴、代理或代表或任何其他人士或实体明示或默示地向认购人作出的任何陈述、保证、契诺或协议，除本认购协议所载本公司的陈述、保证、契诺及 协议外，认购人并无，且认购人在此同意不依赖。

G.             在作出购买认购股份的决定时，认购人已(I)自行对本公司及认购股份进行调查，且并未依赖有关本公司或认购股份或认购股份要约及出售的任何陈述或其他资料，(Ii)已接触并有充分机会审阅其认为作出购买认购股份决定所需的财务及其他资料，(3)获得向本公司提问的机会 ，并获得其认为与购买认购股份的决定有关的必要的答复，包括有关财务信息的答复。及(Iv)就与其于认购股份的投资有关的相关税务及其他经济因素作出本身评估及信纳 。

H.             订户 确认：(I)本公司目前可能掌握并可能在以后获得关于本公司的信息，而该信息为本公司所不知道，并且可能对作出购买认购股份的交易的决定具有重要意义(“排除的 信息”)，(Ii)尽管其不了解排除的信息，但本公司仍决定进行本次交易以购买认购股份，并且(Iii)本公司对其不承担任何责任。特此，在法律允许的范围内，放弃并释放它可能就不披露排除的信息而对公司提出的任何索赔。

I.              认购人 仅通过认购人与本公司或其各自的代表或关联公司之间的直接联系才知道本次认购股份的发售，认购股份仅通过认购人 与本公司或其各自的代表或关联公司之间的直接联系向认购人发售。认购人并不知悉是次发售认购股份 ，认购股份亦不会以任何其他方式提供予认购人。认购人确认本公司代表 ，并保证认购股份(I)不是以任何形式的公开募集或一般广告提供，以及(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的方式进行。

J.              订户 承认其能够自理，并意识到购买和拥有认购股份存在重大风险 。认购人在财务及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资于认购股份的优点及风险，而认购人已有机会并已征询认购人认为必要的会计、法律、商业及税务建议，以作出明智的投资决定。

K.             订户 已充分分析和充分考虑投资于认购股份的风险，并确定认购股份 是适合认购人的投资，认购人目前和在可预见的未来能够承担其预期投资的经济 风险，并能够承担此类投资的全部损失。

L.              订户 理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发售认购股份的优点 ，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

M.            订户不是美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运的目标，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室(OFAC)管理的制裁或贸易禁运，或联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟任何成员国、或联合王国(“制裁”)，包括(I)在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国(不论其相对于欧盟的地位)所维持的任何与制裁有关的指定人员名单上被指名的个人或实体，例如OFAC特别指定国民和受封锁人员名单(“SDN名单”)或在由美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令中，(2)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民(3)在本身为全面制裁目标的国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)经营、组织或居住的国家或地区(每个国家均为“受制裁国家”)，(br}(Iv)受制裁国家政府或委内瑞拉政府，或(V)任何个人或合计直接或间接拥有50%或以上的任何人，或为或代表该人或 人(集体)行事的任何人, “受制裁人士”)。认购人对公司的出资或付款以及向认购人的分配不得导致公司或其任何附属公司违反任何适用的制裁。 认购人用于购买价格的任何资金不得(I)直接或间接源自任何违反制裁的活动，或与任何违反制裁的活动有关，或(Ii)根据OFAC管理或执行的任何命令、法律或法规 阻止或以其他方式阻止。订户在过去五年中未进行任何违反适用制裁的交易或交易。认购人在本公司的投资所得款项不会用于资助、资助或促进与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易。订户 不是非美国空壳银行，也不是间接向非美国空壳银行提供银行服务的银行。订户同意向执法机构提供适用法律要求的记录，提供根据 适用法律，该订户可以这样做。订阅者表示，如果它是受《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311条 )约束的美国金融机构等后)，经2001年《美国爱国者法案》及其实施条例(统称为《BSA/爱国者法案》)修订。订户维护合理设计的政策和程序，以符合BSA/Patriot 法案规定的适用义务。认购人还表示，在需要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以便根据与制裁有关的指定人员名单，包括SDN名单，对其投资者进行筛选。认购人还表示并保证 在所需的范围内，其保持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有的资金和用于购买认购股份的资金是合法获得的。

N.截至本协议日期，             认购人 在紧接本协议日期之前的30天内，并未持有任何该术语在交易法第16a-l条中定义的“看跌期权”或与公司证券有关的卖空头寸 。尽管如上所述，如果认购者是多管理投资工具或拥有单独账户的所有者，因此独立的投资组合经理管理该认购者资产的不同部分，并且投资组合经理不直接了解管理该认购者资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定以购买本认购协议涵盖的认购股票的投资组合管理人所管理的资产的部分。

O.             如果 订户是受ERISA标题I约束的员工福利计划、计划、个人退休账户或其他安排， 受修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第4975节约束的计划或员工 福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义的)、教会计划(如ERISA第3(33)节所定义的)，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或不受前述约束但 受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定约束，这些法律或法规类似于ERISA或本准则的此类规定，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排(每个，一项“计划”)的“计划资产”的实体，受ERISA的受托或禁止交易条款或本准则第4975条 的约束。认购人表示并保证：(I)本公司或据认购人所知，本公司或本公司的任何关联公司(“交易方”)在其收购和持有认购股份的决定方面都没有作为计划的受托人，或一直被依赖 作为计划的受托人，在任何时候都不应依赖任何交易方作为计划的受托人。继续持有或转让认购股份及(Ii)收购及持有认购股份将不会导致根据ERISA或守则第4975条 进行非豁免禁止交易。

P.根据第2(B)款，成交时的             订户 将有足够的资金支付购买价款。

问：             认购人 确认本公司董事会(“董事会”)可酌情决定将股份与未偿还的B类普通股按15至25的比例进行反向分拆(“股份分拆”)， 董事会可在股份分拆完成后进行，并在股份分拆后，认购人拥有的股份总数(包括认购股份)将进行调整，以使股份分拆生效。

R.               认购人就作出收购认购股份的决定而进行的尽职调查或 认购人在此作出的任何陈述和保证不得修改、修改或影响认购人依赖本公司在此所作陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。

5.认购股份             注册 。本公司和认购人确认，认购股份将构成可登记证券，因为 该术语在日期为2021年6月3日的登记权协议中相应定义的(D)中定义，除其他外为免生疑问，本公司应于截止日期起计20个历日 内以表格F-1或表格F-3提交一份登记声明，以便根据证券法登记认购股份，并须使该声明于提交后在实际可行范围内尽快生效。本公司于2023年1月1日失去境外私人发行人地位后，本公司应根据注册权协议对适用于可注册证券的每份Form F-1或Form F-3注册说明书(包括认购股份)提交一份生效后的修订，以便在提交其第一份Form 10-K年度报告后立即将该注册说明书转换为Form S-1 或Form S-3注册说明书。公司同意应在截止日期或之前在Form 10-K中包含第三部分信息。公司应在提交后尽快使本生效后的修正案生效。公司和认购人同意适用《注册权协议》第四条作必要的变通此订阅 协议。

6.             终止。 本认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，以最早发生的时间为准：(A)在 本公司和认购人相互书面协议终止本认购协议时，或(B)如果在截止日期 ，截至 本认购协议第2节中规定的任何成交条件尚未得到满足或有权给予豁免的一方放弃本认购协议所要求的时间，因此，本认购协议预期的交易未完成；提供本协议中的任何条款均不解除任何一方在终止之前对任何故意违反本协议的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因此类违反行为而产生的合理且有据可查的自付损失、责任或损害。

7.             Miscellaneous.

A.             本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为在以下情况下已正式发出：(I)当面送达收件人，(Ii)在收件人的正常营业时间内发送(如果通过电子邮件或传真(如果提供)发送)，如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日发送，在每种情况下，在预期收件人确认收到后，或在发送时没有无法投递的电子邮件或其他无法投递或拒绝通知的情况下，(Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给收件人的一(1)个工作日，或(Iv)通过挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资邮寄给收件人的四(4)个工作日，在每种情况下，收件人都应按本文件签名页上指定的收件人地址或随后根据本条款第7(A)条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址收件人。通过上述方法 (I)、(Iii)或(Iv)发送的任何通知的礼仪电子副本也应通过电子邮件发送给收件人(如果在本合同适用的签名页中提供)，或发送到随后根据第7(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址。

B.             订户 确认公司将依赖本订阅协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，认购方同意，如果认购方意识到认购方的任何确认、理解、协议、陈述和担保在所有重要方面都不再准确，将立即通知本公司。本公司承认，订户将依赖本认购协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，如果公司 意识到本公司的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在所有重大方面都不再准确，公司同意立即通知订户。

C.             公司和订阅者的每个人 都被不可撤销地授权在任何行政或法律程序或与本协议所涉事项有关的正式询问中向任何利害关系方出示本认购协议或本协议的副本 。

D.             订户 应自行支付与本订阅协议和本订阅协议中计划进行的交易相关的所有费用。

E.             不得转让或转让本认购协议或认购人在本认购协议项下可能产生的任何权利(根据本认购协议获得的认购股份除外，如果有，以及认购人根据本协议第5节就该等认购股份享有的权利)，除非在接下来的两句中另有规定。本认购协议或本协议项下公司可能产生的任何权利均不得转让或转让。尽管有上述规定，认购人仍可将其在本认购协议下的权利和义务转让给一个或多个其关联公司或股权持有人(包括代表认购人或其关联公司行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户)，或在征得公司事先书面同意的情况下，转让给另一人，提供如果任何此类受让人未能履行其义务，则任何此类转让均不解除订户在本协议项下的义务，除非本公司事先给予书面同意。

F.             本认购协议各方在本认购协议中所作的所有 协议、陈述和保证在截止日期后仍然有效。

G.            公司可要求认购人提供公司合理认为必要的额外信息，以评估认购人收购认购股份和登记转售的资格 ，认购人应在容易获得的范围内以及在符合其内部政策和程序的范围内，迅速提供 认购人可能合理要求的信息，公司同意对该等信息保密，但公司必须在美国证券交易委员会报告中披露的事项除外。

H.            本认购协议不得修改、修改、放弃或终止(除根据上述第6条的条款外)，除非通过本协议各方签署的书面文件。

I.             本 认购协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前协议、谅解、陈述和 书面和口头保证。本认购协议不得 向本协议双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或救济。

J.              除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其利益具有约束力，本协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人、法定代表人和许可受让人作出，并对其具有约束力。

K.             如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本认购协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续有效。

L.             本认购协议可以一个或多个副本(包括通过传真、电子邮件或in.pdf) 签署和交付，也可以由不同的各方在不同的副本中签署和交付，就像本协议的所有各方都签署了同一份文件一样。如此签署和交付的所有副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

M.           本认购协议 旨在为本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，本协议的任何规定也不得由任何其他人执行。

N.            本协议双方同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，各方有权 获得一项或多项禁令，以防止违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和条款，这是该等当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。

O.            本《认购协议》及根据本《认购协议》提出的、因本《认购协议》(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本《认购协议》的谈判、执行、履行或执行而产生或相关的任何索赔或诉讼因由 应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不对其法律冲突原则产生 影响。

P.            本协议各方不可撤销地接受美国纽约南区地区法院、纽约州最高法院和位于纽约州的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，仅就本认购协议和本认购协议中提及的文件的条款的解释和执行以及就本认购协议中计划进行的交易，放弃并同意在任何诉讼中作为抗辩，为解释或执行本协议或任何此类文件而提起的诉讼或程序，或不受其约束的任何此类文件 ，或此类诉讼、诉讼或程序可能不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本认购协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，且双方 不可撤销地同意，有关此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第7(A)条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼程序有关的程序文件或其他文件，即为有效且充分的 送达。

问：             每一方都承认并同意，根据本认购协议或本认购协议拟进行的交易可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销且无条件地放弃 因认购协议或本认购协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的任何权利。每一方均证明并确认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了上述放弃的影响；(Iii)该方自愿放弃上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是受第7(Q)条中的相互放弃和证明的引诱而签订本认购协议的。

R.             本认购协议只能针对认购协议执行，任何基于认购协议、由认购协议引起或与认购协议相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本认购协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本认购协议当事人的实体，然后仅针对本认购协议中规定的与该当事人有关的特定义务 。

S.             公司应在紧接本认购协议日期之后的第一(1)个营业日上午9：00之前，发布一份或多份新闻稿或向委员会提交一份6-K表格(统称为披露文件)的最新报告，披露拟进行的交易的所有重大条款(以及其他认购协议)和任何其他材料，但以前未公开披露。公司或代表公司或按照公司指示行事的任何人在提交披露文件之前的任何时间向订阅者提供的非公开信息。据公司所知，在披露文件发布后和之后，订阅者将不再拥有从公司或其任何高级管理人员、董事或员工那里收到的任何 材料、非公开信息，订阅者不再 承担任何当前协议下的任何保密或类似义务，无论是书面的还是口头的。与本公司 或其任何高级管理人员、董事或员工就本认购协议拟进行的交易(为免生疑问，本公司与订阅者和/或其关联公司之间先前商定并仍然有效的任何单独保密承诺除外)。除非获得认购人的明确书面同意，且认购人在此之前已就此类信息的保密和使用签署了书面协议，否则公司不应也不应促使其高级管理人员、董事、员工和代理人(仅以认购人身份，而不是就任何其他关系)向认购人或其高级管理人员、董事提供, 自提交披露文件之日起及之后，任何与公司有关的重大、非公开信息。尽管有上述规定，未经订户事先书面同意(包括通过电子邮件)，本公司不得、也不得指示其代表不得公开披露订户或订户的任何关联公司或投资顾问的名称，或在任何新闻稿或提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中包含订户或订户的任何关联公司或投资顾问的名称，但联邦证券法、规则或法规要求披露的情况除外。应委员会或监管机构工作人员的要求或根据纽约证券交易所的规定，在这种情况下，公司 应事先向订阅者发出允许披露的书面通知(包括通过电子邮件)，并应就此类披露与订阅者进行合理协商。认购人应及时提供公司合理要求的任何信息，以供与认购相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向委员会提交的备案)。

T.             公司承认，如果签署人在其适用的表格W-8上表明自己是瑞典国家的一部分，则签署人应遵守瑞典宪法关于公开获取信息的原则(“公开获取信息的原则”(西南。冒犯轻便的人))，其中规定在某些情况下，签字人可以披露信息。根据公开获取信息原则规定的义务提供的任何信息， 不得被视为违反签字人根据本认购协议或与签字人投资认购股份而签订的任何其他协议作出的保密承诺。

U.            认购人在本认购协议下的义务是多项的，不与任何其他认购人或其他认购协议下的任何其他投资者的义务连带，认购人不以任何方式对履行 本认购协议下的任何其他认购人或其他认购协议下的任何其他投资者的义务负责。 认购人根据本认购协议购买认购股份的决定是由认购人独立于任何其他认购人或任何其他投资者作出的，不受任何信息、材料、有关本公司或其任何附属公司的业务、 事务、营运、资产、物业、负债、经营结果、状况(财务或其他)或前景的声明或意见 可能已由任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的任何代理人或雇员作出或给予，而认购人或其任何代理人或雇员均不对任何其他认购人或 投资者(或任何其他人士)承担任何与该等资料、材料、陈述或意见有关或产生的责任。本协议或任何其他认购协议中的任何内容，以及认购人或投资者根据本协议或其他认购协议采取的任何行动，均不应被视为 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体, 或建立一个假设，即认购人和其他投资者就该等义务或本认购协议及其他认购协议所预期的交易以任何方式一致或作为一个集体行事。认购人确认没有 其他认购人作为认购人在本协议项下进行投资的代理，也没有其他认购人将 作为认购人的代理，监督其在认购股份中的投资或执行其在本认购协议下的权利。认购人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于 本认购协议所产生的权利，任何其他认购人或投资者无需为此目的而作为额外一方加入 。

[随后是签名页面。]

兹证明，本公司及认购人已于上述日期由其正式授权代表签署或安排签署本认购协议。

[ PIPE订阅协议的签名页]

您必须以电汇方式向附件B所列公司指定的公司账户支付购买价款 。

[PIPE订阅协议的签名页]

附件A

订阅者的资格陈述

本附件A应由认购人 填写并构成认购协议的一部分。

请回答以下问题，说明签字人(“投资者”)作为“合格机构买家”(根据证券法颁布的规则第144A条的定义)或“认可投资者”(根据证券法颁布的法规D的定义)的基础。

A.            合格 机构买家状态(请勾选适用小节)：

*** OR ***

B.            认可的投资者身份(请勾选适用的小节)：

*** OR ***

C.            NON-US PERSON INVESTOR STATUS:

*** AND ***

D.             AFFILIATE STATUS

(请勾选适用的 框)

订阅者：

公司的“关联公司”(定义见证券法第144条(Br))或代表公司的关联公司行事。*

合格机构买家

如果投资者是在向投资者出售证券时符合以下任何一个类别的实体，则投资者是“合格的机构买家”(根据证券法第144A条的含义)。(请勾选下面适用的分段，注明您是“合格机构买家”的依据)：

¹ “投资公司家族”系指根据《投资公司法》注册的任何两家或两家以上投资公司，但资产仅由一家或多家注册投资公司的股份组成的单位投资信托除外，其拥有相同的投资顾问(对于单位投资信托，则为同一存款人)；但(A)串联公司的每个系列(如《投资公司法》第18F-2条所界定)应被视为一家独立的投资公司，如果投资公司的顾问(或存款人)是同一母公司的多数股权子公司，或如果一家投资公司的顾问(或存款人)是另一家投资公司的顾问(或存款人)的多数股权子公司，则投资公司应被视为拥有同一顾问(或存款人)。

或

认可投资者

根据《证券法》规则501(A)，相关部分中的 规定，“认可投资者”是指在将证券出售给该人时，属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于下列任何类别的任何人。投资者已通过在下面适当的方框中打上标记并签上首字母，指明了适用于投资者的条款，据此，投资者有资格成为“认可投资者”。

附件B

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