美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

国外私人发行商报告

根据规则第13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2022年10月

委托公文编号：001-40952

巴比伦控股有限公司

蜂窝道2500号

1号楼-套房400

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746

(主要执行办公室地址)

用复选标记表示注册人是否提交或将在表格20-F或表格40-F的封面下提交年度报告。

表格20-Fx Form 40-F ¨

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条的规定以纸张形式提交表格6-K：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条的允许以纸质形式提交表格6-K ：☐

本报告中包含的表格 6-K中的信息

私募A类普通股；股权证券的未登记销售

2022年10月16日，巴比伦控股有限公司(“巴比伦”或“本公司”)与其中所指名的投资者(“初始投资者”) 订立认购协议(“初步认购协议”)，私募公司A类普通股145,885,760股(零碎股份前)，每股面值0.0000422573245084686美元(“A类普通股”，该交易称为“私募”)，每股0.42122美元(“初始认购 价”)，即签署初步认购协议前五个交易日A类普通股在纽约证券交易所(“纽交所”)的平均收市价 。

2022年10月17日，巴比伦与某些额外的投资者签署了额外的 认购协议(每个额外认购协议，连同最初的 认购协议和“认购”，以及初始投资者和额外认购的投资者， “投资者”)。额外认购的每股价格为初始认购价，代表巴比伦A类普通股在紧接额外认购协议签署前五个交易日在纽约证券交易所的平均收市价。

初步认购协议及额外的 认购事项合共规定巴比伦出售189,924,505股A类普通股(在零碎 股四舍五入前)。巴比伦预计，在扣除公司应支付的发售费用 之前，所有认购的毛收入将为8000万美元。

私募预计将于2022年11月3日左右完成，受惯例成交条件、转换(定义如下)和从投资者获得至少7,500万美元收益(该条件可由公司和投资者免除)的限制。 巴比伦已同意向美国证券交易委员会提交注册声明，登记在私募中出售的A类普通股的转售。

作为完成定向增发的条件，ALP Partners Limited(“ALP Partners”)作为公司所有已发行的79,637,576股B类普通股 每股面值0.0000422573245084686美元的唯一持有人，已同意 将所有未发行的B类普通股转换为A类普通股，并在定向增发结束前， 应向本公司及本公司的转让代理递交函件，指示将所有未偿还B类普通股 转换为79,637,576股A类普通股(“转换股份”)，并与此相关， 转让代理重新指定该等转换后的未偿还B类普通股，并从巴比伦已设立的转换储备账户中以账簿记账形式向ALP Partners发行转换股份(“转换”)。

巴比伦打算利用私募的净收益为其数字优先平台和服务的持续发展提供资金，以管理人口健康、营运资金和其他一般企业用途。

初始认购协议的形式 也适用于附加认购，作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。上述初始认购协议条款摘要的全部内容受初始认购协议的限制。

2022年10月17日，本公司发布了一份新闻稿，宣布签署初步认购协议。本新闻稿的副本作为附件99.1 附于此，并通过引用并入本文。2022年10月18日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了额外的认购 ，并宣布已收到总计8000万美元的认购。本新闻稿的副本作为附件99.2附于此，并以引用方式并入本文。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。