附件10.14

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)于2022年7月27日由内华达州的Global WholeHealth Partners Corporation(“本公司”)和特拉华州的有限责任公司(“投资者”)Coventry Enterprise，LLC签订。

目击者

鉴于，公司和投资者依据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的D法规(“D法规”)第4(A)(2)节和/或第506条规定的证券注册豁免来签署和交付本协议；

鉴于双方希望，根据本协议所载条款并在符合本协议规定的条件下，本公司应按本协议的规定向投资者发行和出售本票，投资者应以本协议附件“A”的形式购买125,000美元(“本票收购价”)的期票(称为“本票”)，如果发生违约，本票可转换为本公司普通股。面值为每股0.01美元的股票(“普通股”)(“转换股份”)，其中面值125,000美元的本票(“本票”)将在本协议日期后的1个营业日内发行，购买价格为106,250美元(“购买价格”)，但须通知满足本协议第7(A)和8(A)节所述的成交条件(“成交日期”或“成交日期”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，本协议双方正在执行和交付不可撤销的转让代理指示(“不可撤销的转让代理指示”)；以及

鉴于，本票、转换股份以及将根据本票向投资者发行的1,000,000股限制性普通股，在本文中统称为“证券”)。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约和其他协议，公司和投资者特此达成如下协议：

1.某些定义。

(A)“反贿赂法”是指执行《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规的任何规定，或1977年修订的美国《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或公司在其经营业务的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律的任何适用条款，包括在每一种情况下的规则和条例。

(B)“反洗钱法”是指适用的财务记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《美国爱国者法》修订的《美国银行保密法》、经修订的《1986年美国洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956和1957节)及其颁布的实施细则和条例，以及所有适用司法管辖区的适用洗钱法规。由任何政府机构或自律机构发布、管理或执行的规则和规章以及任何相关或类似的规则、规章或指导方针。

(C)“适用法律”是指任何政府实体的适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、准则、条例或条例，以及具有法律效力的地方、国家或国际法规，包括但不限于：(1)与反洗钱法有关的所有适用法律和与洗钱、恐怖分子融资、金融记录保存和报告有关的所有适用法律；(2)反贿赂法律和与反贿赂、反腐败、账簿和记录及内部控制有关的适用法律；(Iii)OFAC和任何制裁法律或制裁方案，以及(Iv)CAATSA和任何CAATSA制裁方案、反洗钱法。

(D)“BHCA”指经修订的“1956年银行控股公司法”。

(E)“CAATSA”系指第115-44号公法--“通过制裁对抗美国对手法”。

(F)“CAATSA制裁方案”是指成为CAATSA制裁对象的国家或地区，或其政府是CAATSA实施制裁的对象。

(G)“美元交易价值”指，对于截至任何日期的任何证券，指彭博有限责任公司通过其“历史价格表屏幕(HP)”报告的该证券的每日美元交易价值，并选择市场：美元交易价值功能，或者，如果彭博没有报告该证券的美元交易价值，则指任何场外交易市场集团(“场外市场”)报告的该证券的任何市场庄家的美元交易价值。

(H)“保留”。

(I)“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

(J)“受制裁国家”是指全面禁运或制裁法律禁止与该国或领土进行贸易的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。

(K)“制裁法”是指由OFAC或美国国务院或商务部实施或执行的任何制裁，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“部门制裁识别名单”上的制裁，统称为“被封锁的人”、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧盟、英国财政部(“HMT”)或任何其他相关制裁机构。

(L)“制裁方案”是指任何OFAC、HMT或UNSC经济制裁方案，包括但不限于与被制裁国家有关的方案。

(M)“萨班斯-奥克斯利法案”系指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

2.买卖本票。

(A)购买本票。在本协议的条款和条件得到满足(或放弃)的情况下，投资者同意在成交时购买，公司同意在成交时向投资者出售和发行本票。

(B)截止日期。本票买卖的成交时间为上午10时。东部标准时间于本协议日期后的第一个营业日(“成交日期”)，但须受本公司及下文第7及8条(或本公司与投资者双方同意的较后日期(“成交日期”)所载条件已获满足的通知所限)。

(C)付款方式。在符合本协议条款及条件的情况下，于成交日期，(I)投资者应向本公司交付将于成交时发行及出售予投资者的本票所得款项总额，减去本票所载适用于该等成交的原始发行折扣，及(Ii)本公司应向投资者交付投资者于成交时正以本公司名义正式签立的本票。

3.投资者的陈述及保证。

投资者声明并保证：

(A)投资目的。投资者仅为自己的账户投资而收购证券，而非为了公开出售或分销证券，或与公开销售或分销有关的转售，除非是根据证券法登记或豁免的销售；然而，通过在此作出陈述，投资者保留根据或根据证券法下的有效登记声明或可获得的豁免随时处置证券的权利。投资者目前并未直接或间接与任何公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构(“个人”)就分销任何证券达成任何协议或谅解。

(B)认可投资者地位。投资者是D规则第501(A)(3)条所界定的“认可投资者”。

(C)依赖豁免。投资者明白，根据美国联邦及州证券法注册要求的特定豁免，向其发售及出售证券，而本公司部分依赖投资者所作陈述、保证、协议、确认及理解的真实性及准确性，以决定该等豁免的可用性及投资者收购证券的资格。

(D)信息。投资者及其顾问(及其顾问(如有))已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及投资者所要求的他认为对就其购买证券作出知情投资决定具有重大意义的资料。投资者及其顾问(如有)有机会向公司及其管理层提出问题。该等调查或投资者或其顾问(如有)或其代表所进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响投资者依赖以下第4节所载本公司陈述及保证的权利。投资者明白其在该证券的投资涉及高度风险。投资者对公司的立场是基于雇佣、家庭关系或经济议价能力，使投资者能够从公司获得信息，以便评估这项投资的优点和风险。投资者已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

(E)没有政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，该等机构亦没有就证券的发售价值作出任何传递或背书。

(F)转让或转售。投资者明白：(I)证券从未或正在根据《证券法》或任何州证券法登记，且不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，(B)投资者应已以普遍可接受的形式向本公司提交律师意见，表明根据豁免登记要求，该等待出售、转让或转让的证券可被出售、转让或转让，或(C)投资者向本公司提供可出售该等证券的合理保证(以卖方和经纪人代表函的形式)，根据《证券法》修订后颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为规则144)转让或转让，每种情况下均遵循其中规定的适用持有期；(Ii)依据第144条对证券进行的任何出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，则在卖方(或通过进行出售的人)可能被视为承销商(该词在证券法中定义)的情况下，证券的任何再出售可能要求遵守证券法或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的一些其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据证券法或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免的条款及条件。

(G)传说。只要第3(G)节要求，投资者同意在代表证券的任何证书、文件或票据上以实质上如下形式印记限制性图例：

本证书所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券仅为投资目的而购买，并不是为了转售，在没有根据修订的1933年证券法或适用的州证券法有效的证券登记声明或律师的意见(一般可接受的形式)的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券，或根据上述法案或适用的州证券法不需要登记。

(I)在涉及转售有关证券的登记声明根据证券法生效时，(Ii)在根据规则第144条出售有关兑换股份后，(Iii)有关兑换股份根据规则第144条有资格出售，或(Iv)倘证券法的适用规定(包括美国证券交易委员会职员发布的司法解释及声明)并无规定须有该等图例，则证明该等兑换股份的兑换股份不应包含任何图例(包括上文所述的图例)。如果公司的转让代理要求移除本协议项下的图例，公司应在登记声明生效日期(“生效日期”)后立即安排其律师向公司转让代理发出法律意见。若全部或任何部分的承兑票据由当时并非本公司联属公司的投资者(“非联属投资者”)行使，而当时已有有效的登记声明涵盖转售兑换股份，则该等兑换股份的发行将不受任何传说影响。本公司同意，在生效日期后或在根据本第3(G)条不再需要该等图例的时间，本公司将在非关联投资者向本公司或本公司的转让代理交付代表转换股份的证书后3个交易日内，发出附有限制性图例的证书(如3^研发交易日，即“传说移除日”)，向或安排向该非关联投资者交付一份代表该等股份且不受所有限制性及其他传说限制的股票。本公司不得在其记录上作任何批注或向本公司的任何转让代理人发出扩大本节规定的转让限制的指示。投资者承认，本公司在本协议项下同意从换股股份中删除所有传说，并不是对该等换股股份可以自由流通的肯定声明或陈述。投资者同意，如第3(G)节所述，从代表证券的证书中删除限制性图例的前提是，公司相信投资者将根据证券法的注册要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划出售。

(H)授权、强制执行。本协议已获投资者正式及有效地授权、签署及代表投资者交付，是投资者根据其条款可强制执行的有效及具约束力的协议，除非可强制执行受一般权益原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清盘及其他与执行或一般影响适用债权人权利及补救措施有关的类似法律所限制。

(I)文件的收据。投资者及其法律顾问已收到并全文阅读：(I)本协议及本协议所载各项陈述、保证及契诺以及交易文件(定义见本协议)；(Ii)核实该等陈述、保证及契诺的准确性及完整性所需的一切尽职调查及其他资料；(Iii)提交予美国证券交易委员会的本公司截至2021年12月底止期间的年报；及(V)回答投资者向本公司提交有关投资本公司的所有问题；而投资者一直依赖本协议所载资料，并未获提供任何其他文件、文献、备忘录或招股章程。

(J)公司和其他投资者的正式组建。如果投资者是公司、信托、合伙企业或其他不是个人的实体，则投资者是成立并有效存在的，不是为购买证券的特定目的而组织的，也不被禁止这样做。

(K)本公司并无提供法律意见。投资者承认，它有机会与他或它自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议计划进行的交易。投资者仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖本公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，以获得有关此项投资、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的证券法律的法律、税务或投资建议。

4.公司的申述及保证。

除披露明细表的相应章节所述的披露明细表应被视为本协议的一部分外，为了在披露的范围内对本协议所作的任何陈述或保证加以限定，公司特此向投资者作出如下陈述和保证：

(A)附属公司。公司的所有直接和间接子公司在场外交易市场/美国证券交易委员会文件(定义如下)中列出。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，不受任何留置权影响(附表4(B)所列者除外)，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利，可认购或购买证券。

(B)已授予的担保权益。除披露附表4(B)所述外，本公司或附属公司的任何资产并无授予、发行或允许存在任何担保权益。

(C)组织和资格。本公司及其附属公司为根据其注册成立/组织所在司法管辖区的法律正式成立并有效存在的法人团体或有限责任公司，并拥有所需权力拥有其财产及经营其现正进行的业务。本公司及其附属公司的每一家公司及其附属公司均有正式资格作为外国公司/实体开展业务，并在其所从事业务的性质需要这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果不具备这种资格或不具备良好的信誉将不会或合理地预期会导致(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其附属公司的整体运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，则除外。或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其在任何重大方面的责任的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及授权或资格的诉讼。

(D)授权、执行、遵守其他文书。(I)本公司拥有必要的法人权力和授权，以订立和履行本协议、本票和不可撤销的转让代理指示项下的义务，以及本协议各方就本协议拟进行的交易而订立的每项其他协议(统称为“交易文件”)，并根据本协议及本协议的条款发行证券；(Ii)本公司签立及交付交易文件及完成拟进行的交易，从而包括但不限于证券的发行、发行的保留及转换股份的发行；(Iii)交易文件已由本公司董事会正式授权，且不需要本公司、其董事会或其股东进一步同意或授权，(Iii)交易文件已由本公司正式签立及交付，(Iv)交易文件构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清盘或类似法律的限制，该等法律与强制执行债权人权利及补救措施有关或一般地影响该等法律。签署交易文件的本公司授权人员并不知悉本公司为何不能履行交易文件下本公司的任何义务。

(E)大写。本公司的法定股本由_股普通股和_股优先股组成，面值为0.01美元，分为两个不同的系列：_股A系列优先股(面值0.01美元)和_股B系列优先股(面值0.01美元)(合计，“优先股”)，其中_股普通股，0股A系列优先股，_B系列优先股。本公司所有流通股均为有效发行、缴足股款且无需评估、符合所有联邦及州证券法的发行，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除附表4(E)所披露者及场外交易市场/美国证券交易委员会文件所载者外：(I)本公司的任何股本不受本公司遭受或允许的任何优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的规限；(Ii)并无与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本、可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行本公司或其任何附属公司的额外股本或与以下各项有关的任何性质的认购权、认购权、催缴或承诺的合约、承诺、谅解或安排，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利, (I)本公司或其任何附属公司并无任何股本；(Iii)并无未偿还债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书证明本公司或其任何附属公司负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束；(Iv)并无就本公司或其任何附属公司单独或合计提交任何重大债务的融资报表；(V)本公司或其任何附属公司并无已发行证券或工具包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或其任何附属公司的证券；(Vi)并无因发行该等证券而触发的反摊薄或类似条文的证券或工具；(Vii)本公司并无任何股份增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议；及(Viii)本公司及其附属公司并无须在场外交易市场/美国证券交易委员会文件中披露但在场外交易市场文件中并无披露的负债或义务，但在本公司或其附属公司各自业务的正常过程中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务个别或合共不会或将不会产生重大不利影响。本公司已向投资者提供经修订并于本章程日期生效的本公司注册证书(“本公司注册证书”)及经修订并于本章程生效的本公司章程(下称“本章程”)的真实、正确及完整的副本。, 以及所有可转换为普通股、可行使普通股或可交换普通股的证券的条款，以及持有者对普通股的实质性权利。证券的发行和销售不需要任何股东、公司董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(F)发行证券。本票的发行是经正式授权的，不受与其发行有关的所有税项、留置权和费用的影响。于根据本票及兑换股份的条款进行兑换时，根据其条款发行的兑换股份将获有效发行、足额支付及免税，不会就发行该等票据而征收任何税项、留置权及收费。公司已从其正式授权的股本中预留了本协议规定的适当数量的普通股。

(G)没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易(包括但不限于发行本票，以及为发行和发行转换股份预留)不会(I)导致违反本公司或其任何附属公司的任何公司注册证书、成立证书、任何指定证书或其他组成文件、本公司或其任何附属公司的任何股本或本公司或其任何附属公司的章程，或(Ii)与、或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括外国、联邦和州证券法律和法规以及场外交易市场场外交易市场的规则和法规)；或(Iii)在任何方面构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司所属的任何协议、契约或文书的权利；或^®适用于本公司或其任何附属公司的创业板市场(“一级市场”)，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的市场；但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，该等条款个别或整体而言不会或合理地预期不会产生重大不利影响。本公司及其子公司的业务不在进行，且不得违反任何政府实体的任何重大法律、法令或法规。除本协议明确规定以及证券法和任何适用的州证券法要求外，本公司无需获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便根据本协议或其条款执行、交付或履行本协议项下或本协议预期的任何交易文件义务。根据前一句话，公司必须获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。

(H)场外市场文件；财务报表。公司已及时向美国证券交易委员会和/或场外交易市场(自2020年1月1日及之后)和美国证券交易委员会(自2020年6月29日起)提交其须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，以及其中包含的所有证物及其财务报表和附表以及通过引用纳入其中的文件(以下称为“美国证券交易委员会场外市场/美国证券交易委员会文件”)，或已收到有效的场外市场/场外交易市场备案时间延长，并且已在任何此类延期到期之前(包括根据美国证券交易委员会12b-25日期间的规定)提交美国证券交易委员会文件。本公司已向投资者或其代表交付或通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，提供真实完整的场外交易市场文件副本。截至各自日期，场外市场/美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合场外市场替代报告标准及其颁布的场外市场规则和法规适用于场外市场文件的要求，且所有场外市场文件在提交给场外市场或美国证券交易委员会(以适用者为准)时，均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需或必要陈述的重大事实，根据其作出陈述的情况，不得误导。自其各自的日期起, 场外市场/美国证券交易委员会文件所载本公司及其附属公司的财务报表，在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的场外市场及美国证券交易委员会相关规则及规定。该等财务报表乃按照公认会计原则编制，于所涉及期间(除(I)该等财务报表可能另有注明或(Ii)未经审核中期报表可能不包括附注或可能为简明或摘要报表者除外)内一致适用，并在各重大方面公平地列报本公司截至其日期的财务状况及其经营业绩及截至该日止期间的现金流量(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。除场外交易市场/美国证券交易委员会文件外，本公司或其代表向投资者提供的任何其他资料均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据该等陈述作出或作出该等陈述的情况而不具误导性。

(I)10(B)-5.场外交易市场/美国证券交易委员会文件不包括任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据所作陈述的情况使其不具误导性。

(J)没有提起诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构对本公司、普通股或本公司任何附属公司提出的任何诉讼、调查或调查，均不会对本公司、普通股或本公司的任何附属公司产生重大不利影响。

(K)CAATSA。本公司或其子公司，据本公司所知，本公司或其子公司，或据本公司所知，本公司或子公司的任何董事、高级管理人员、代理商、雇员或附属公司，不是在CAATSA制裁计划对象或政府的国家或地区拥有、拥有或控制的营业地，或正在该国家或地区经营、组织、居住或做生意的人。

(L)保留。

(M)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其子公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，即自本协议发布之日起生效，以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于本公司及其子公司并自本协议发布之日起生效的任何和所有适用规则和法规。

(N)BHCA。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受BHCA及美国联邦储备委员会(“联储局”)监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%或以上流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(O)不得与会计师和律师有任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理预期将会出现任何重大分歧，而本公司就应付予其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(P)遵守适用法律。本公司及其附属公司的业务在任何时候均遵守适用法律，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员就适用法律提起或进行的诉讼、诉讼或法律程序，并无待决或据本公司所知受到威胁。

(Q)不与制裁法律冲突。本公司或其任何附属公司，或任何与本公司或其任何附属公司或关联公司或联属公司有联系或代表其行事的董事、高级职员、雇员、代理商、联属公司或其他人士，均不是任何当前制裁法律的对象或目标或被封杀的人，或由此等人士直接或间接拥有或控制的人；本公司、其任何子公司，或与本公司、其任何子公司或关联或代表本公司或其任何子公司或关联公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理商、关联方或代表其行事的任何其他人，都不位于、组织或居住在禁止与受制裁国家进行贸易的全面禁运、制裁法律或制裁方案的对象或地区；公司维持并执行旨在确保公司及其子公司遵守适用的制裁法律和制裁方案的政策和程序；本公司、其任何附属公司，或任何与本公司或其任何附属公司或联属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司或联属公司行事的董事人士，均不以与本公司业务有关的任何身份行事，亦不与任何被封锁者或为任何被封锁者开展任何业务，亦不从事向任何被封闭者提供资金、货品或服务或为其提供或接受任何资金、货品或服务，或从事或以其他方式从事任何与以下事宜有关的交易：根据任何适用的制裁法律或制裁方案被封锁或应被封锁的任何财产或财产中的权益；本公司或其任何附属公司不得就(I)本协议及其他交易文件的签署、交付及履行、(Ii)证券的发行及出售而采取任何行动, 或(Iii)直接或间接使用证券收益或通过其他交易文件完成任何其他交易，或履行本协议或其条款，将导致本协议和其他交易文件直接或间接使用、贷款、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体的交易收益，目的是(I)非法资助或促进任何人的任何活动或与任何人的任何业务，在提供此类资金或便利时，是制裁法律或制裁计划的对象或目标，(Ii)非法资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁法律或制裁计划。在过去5年中，本公司及其子公司从未、现在也没有故意与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该人是或曾经是制裁法律、制裁计划的对象或目标，或与任何受制裁国家或地区。

(R)与反贿赂法没有冲突。本公司或任何子公司均未违反任何法律向任何联邦、州或外交部官员或候选人支付任何捐款或其他款项。本公司、其任何附属公司或联营公司，或与本公司、其任何附属公司或联属公司有联系或代表本公司、其任何附属公司或联营公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，均未(I)将任何资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员付款，(Iii)违反或违反任何反贿赂法的任何规定；(Iv)直接或间接地为促进任何人的要约、付款、礼物或任何其他有价值的东西而采取、正在采取或将采取任何行动，而明知全部或部分金钱或价值将被提供、给予或承诺给任何人，以不正当地影响官方行动；获取或保留业务或以其他方式获得任何不正当利益，或(V)以其他方式提出任何要约、贿赂、回扣、支付、影响付款、非法回扣或其他非法付款；本公司及其各附属公司已制定并一直维持并将继续维持旨在促进及达致遵守上文(Iii)所述法律及遵守本声明及保证的政策及程序；本公司及其任何附属公司或联属公司均不会直接或间接使用证券所得收益或借出, 向任何附属公司、联营公司、合资伙伴或其他人士或实体提供或以其他方式提供有关收益，以资助或协助任何将违反上文(Iii)所述法律及法规的活动；据本公司所知，本公司、其附属公司或联营公司，或彼等各自的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、代表或代理人，或代表或声称代表彼等行事的其他人士，并无且从未就本公司、其附属公司或联营公司，或彼等各自的现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、代表或代理人，或代表或声称代表彼等行事的其他人士可能违反任何反贿赂法律的行为，进行任何指控、调查或调查。

(S)没有取消资格的事件。关于根据1933年法令(“条例D证券”)第506(B)条(“规则D证券”)发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何参与本法令项下发售的公司的任何董事、高管、公司其他高级管理人员、持有公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在销售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(每个发起人均为“发行人涵盖人士”，合计为“发行人”)。除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人”)受到1933年法案规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则第506(E)条下的披露义务，并已向投资者提供根据该规则提供的任何披露的副本。

(T)确认投资者购买了本票。本公司确认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，投资者仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，就本协议及拟进行的交易而言，投资者并无担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或彼等各自的代表或代理人就本协议及拟进行的交易提供的任何意见，仅属投资者购买证券的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(U)不得进行一般征求意见。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(按证券法下D规例的定义)。

(V)不提供综合服务。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在需要根据证券法登记证券或导致根据证券法将本次证券发售与本公司先前发售的证券整合的情况下。

(W)雇员关系。本公司或其任何子公司均未卷入任何劳资纠纷，或据本公司或其任何子公司所知，任何此类纠纷均未受到威胁。本公司或其子公司的员工均不是工会成员，本公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。

(十)知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用开展各自业务所需的所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利。公司及其子公司不知道公司或其子公司侵犯他人的商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或其他类似权利，据公司所知，公司或其子公司没有就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或其他侵权行为提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼，或据公司所知，没有受到威胁；而本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。

(Y)环境法。本公司及其附属公司(I)遵守任何及所有有关保护人类健康及安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)的任何及所有适用的外国、联邦、州及地方法律及法规，(Ii)已取得适用环境法要求彼等进行各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，及(Iii)遵守任何该等许可证、执照或批准的所有条款及条件。

(Z)标题。本公司及其附属公司根据租约持有的所有不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。

(Aa)保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司亦无任何理由相信其将无法于该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会对本公司及其附属公司的整体状况、财务或其他方面或盈利、业务或营运造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的保险范围以继续其业务。

(Bb)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，本公司或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。

(Cc)内部会计控制。本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，及(Iii)已记录的资产金额与现有资产按合理间隔比较，并就任何差异采取适当行动。

(Dd)无重大不利违规行为等。本公司或其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级职员认为会对本公司或其附属公司的业务、物业、营运、财务状况、营运结果或前景产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或规例。本公司或其任何附属公司并无违反任何合约或协议，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议违反对本公司或其附属公司的业务、物业、营运、财务状况、营运结果或前景具有或预期会产生重大不利影响的任何合约或协议。

(Ee)纳税状况。本公司及其各附属公司已作出并提交其所属司法管辖区所规定的所有联邦及州收入及所有其他纳税申报表、报告及声明(除非且仅限于本公司及其每家附属公司已在其账面上拨出合理地足以支付所有未缴及未申报税款的拨备)，并已就该等申报表、报告及声明所显示或确定为应付的所有税款及其他政府评税及收费支付所有重要税款及其他政府评税及收费，但真诚地提出争辩，并已在其簿册上为该等申报表、报告或声明所适用的期间之后的期间预留合理足够的拨备以缴付所有税款者除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级人员亦不知道任何此类申索的依据。

(Ff)某些交易。除公平交易外，根据该等交易，本公司在正常业务过程中按不低于本公司可从第三方取得的条款付款，本公司的高级职员、董事或雇员目前并无参与与本公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该等高级职员、董事或该等雇员或据本公司所知的任何法团、合伙提供服务，或规定向或由该等高级职员、或据本公司所知的任何法团、合伙、任何高管、董事或任何此类员工拥有实质性权益或是高管、董事、受托人或合作伙伴的信托或其他实体。

除本协议拟进行的交易的重大条款及条件(所有该等条款及条件均须于本协议日期后尽快由本公司公开披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向投资者或其代理人或大律师提供本公司认为构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前投资者已就该等资料的保密及使用与本公司订立书面协议。本公司理解并确认，投资者在进行本公司的证券交易时将依赖前述公约。

(Gg)费用和优先购买权。本公司没有义务以优先购买权或其他方式向任何第三方发售证券，包括但不限于本公司现任或前任股东、承销商、经纪商、代理人或其他第三方，但已有效放弃优先购买权的任何人士除外。

(Hh)投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。公司应以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。

(Ii)登记权。除附表4所列各方及任何场外交易市场/美国证券交易委员会文件(包括其证物)所载者外，任何人均无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记。没有尚未宣布生效的注册声明，也没有来自美国证券交易委员会或任何其他监管机构的未完成的意见书。

(Jj)私募。假设投资者的陈述和担保的准确性如第3条所述，本公司向投资者出售证券不需要根据证券法进行登记。本证券的发行和销售不违反一级市场的规章制度。

(Kk)列出和维护要求。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获普通股上市或报价所在一级市场发出的通知，表示本公司不符合该一级市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。

(Ll)报告状态。为了让投资者享有规则144或美国证券交易委员会的任何类似规则或条例的好处，该规则或条例允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册，并作为投资者购买该证券的重要诱因，本公司向以下各方陈述和认股权证：(I)本公司在紧接本条例生效日期前至少24个月内，遵守场外市场的报告要求；(Ii)本公司已提交所有规定的场外市场报告，在此日期之前的24个月内(或在本公司被要求提交该等报告的较短期间内)，以及(Iii)本公司不是定义为“壳公司”的发行人。及(Iv)根据本公司联席律师McMurdo Law Group，LLC于2019年4月2日提出并已提供予投资者并获投资者接纳的合理意见，本公司并非先前任何时间定义为“壳牌公司”的发行人。就本条例而言，“壳公司”一词是指符合规则第144条第(I)(1)(I)款所界定的描述的发行人。

(Mm)披露。本公司已向投资者及其律师提供投资者或其律师为决定是否收购证券而要求本公司合理获得的所有资料。本协议(按披露附表所限)或任何其他交易文件所载有关本公司的陈述或保证，以及在成交时向投资者提供或将向投资者提供的证书，或本公司或代表本公司提供的任何尽职调查评估材料(包括但不限于尽职调查问卷或任何其他文件、陈述、函件或资料)，均不包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以使本协议或本协议所载的陈述不会因作出陈述的情况而产生误导。

(NN)操纵价格。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何该等证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何该等证券的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条的情况除外，向本公司的配售代理人支付与证券配售有关的补偿。

(面向对象)[保留区]

(PP)子公司担保权益和全球担保。本公司各附属公司确认并同意根据《担保协议》及《全球担保》所规定的交易文件，为本公司的义务提供担保。

(QQ)当事人关系。本公司或其任何附属公司、联属公司或代表本公司或其任何联属公司行事的任何人士均不是投资者或其任何联属公司的客户或客户，而投资者或其任何联属公司亦没有或将会向本公司或其任何联属公司、其附属公司或代表其或彼等行事的任何人士提供任何服务。投资者与公司的关系仅作为交易文件中规定的投资者。

5.契诺。

(一)尽最大努力。每一方应尽其最大努力及时满足本协定第7节和第8节规定的其应满足的各项条件。

(B)遵守适用法律。当投资者拥有任何证券时，公司应遵守所有适用法律，并且不会采取任何会导致投资者违反任何此类适用法律的行动。

(C)业务行为。当投资者拥有任何证券时，公司的业务不得违反适用法律，也不会采取任何会导致投资者违反任何此类适用法律的行为。

(D)当投资者拥有任何证券时，本公司或其任何附属公司或联营公司、董事、高级职员、雇员、代表或代理人均不得：

(1)经营任何业务，或从事任何交易或交易，或为任何被阻挡的人的利益而进行交易，包括向任何被阻挡的人作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，或为任何被阻挡的人的利益而作出或收取任何款项、货物或服务；

(2)根据适用的制裁法律、位于受制裁国家的制裁方案或CAATSA或CAATSA制裁方案，交易或以其他方式从事与被封锁或应被封锁的财产中的任何财产或权益有关的任何交易；

(3)使用本协议预期的任何交易收益以任何方式资助、促进或以其他方式支持任何非法活动，包括但不限于违反任何反洗钱法律、制裁法律、制裁计划、反贿赂法律或在任何受制裁国家/地区。

(4)违反、企图违反、从事或合谋从事任何规避或规避、或旨在规避或避免任何反洗钱法、制裁法、制裁方案、反贿赂法、CAATSA或CAATSA制裁方案的交易；

(E)当投资者拥有任何证券时，公司应保持有效并执行旨在确保公司及其子公司及其董事、高级管理人员、员工、代理代表和关联公司遵守适用法律的政策和程序；

(F)当任何投资者拥有任何证券时，如果本公司或其任何附属公司或关联公司、董事、高级管理人员、员工、代表或代理人成为被阻止人，或成为被阻止人直接或间接拥有或控制，本公司将立即书面通知投资者；

(G)公司应提供投资者或其任何关联公司可能合理要求的信息和文件，以满足适用法律的要求；

(H)上述契诺在投资者拥有任何证券期间持续有效。本公司如在上述期间知悉(A)此等契诺有任何变动，或(B)如不能遵守本文所述的契诺，应立即以书面通知投资者。在此期间，如果公司意识到与涉嫌或可能违反适用法律有关的调查、诉讼或监管行动，公司也应立即以书面形式通知投资者。

(I)表格D。本公司同意按照规则D的要求(如被视为)提交有关证券的表格D，并在提交表格后立即向投资者提供该表格的副本。本公司应于截止日期当日或之前，根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律，采取本公司合理决定的必要行动，以使该证券符合资格，或根据本协议取得出售予投资者的证券的豁免，并应于截止日期当日或之前向投资者提供任何该等行动的证据。

(J)报告 状态。为了向投资者提供规则144或美国证券交易委员会的任何类似规则或条例的好处，该规则或条例可能允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册，并作为投资者购买该证券的重要 诱因，本公司代表、认股权证和契诺 如下：

(I)自本协议之日起，直至投资者售出所有证券，或投资者根据规则144(“注册期”)不受任何限制地永久出售所有证券为止，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据交易法第13或15(D)节规定的所有必要报告(“美国证券交易委员会文件”)，该等报告应符合交易法和美国证券交易委员会提交的要求；

(K)只要投资者应要求迅速拥有证券，本公司应向投资者提供：(I)本公司的书面声明，表明已遵守规则第144条的报告要求；(Ii)本公司最新的场外市场/美国证券交易委员会文件或美国证券交易委员会文件的副本，以及本公司提交给场外市场或美国证券交易委员会的其他报告和文件的副本(视情况而定)；及(Iii)允许投资者根据规则第144条无需注册而出售该等证券的合理要求的其他信息；及

(L)在注册期内，本公司不应终止其根据《交易所法》要求提交报告的发行人身份，即使《交易所法》或其下的规则和法规允许终止。

收益的使用。本公司应将发行本票所得款项用于附表4(G)所披露的收益，本公司不应从本票收益中支付任何关联方债务，所有关联方债务均应从属于对投资者的债务。本公司或任何附属公司不得直接或间接使用本协议所述交易所得款项的任何部分，或借出、出资、促成或以其他方式向任何人士提供该等所得款项(I)支付本公司或附属公司的任何债务或其他债务；(Ii)支付应付或欠本公司或附属公司的任何高级人员、董事、雇员或股东的任何性质或种类的任何债务，但在本公司正常业务过程中应付的薪金除外；(Iii)直接或间接资助在任何受制裁国家或与任何受阻挠人士的任何活动或业务；(Iv)或以任何方式或在某国家或地区，而在提供资金时，该国家或地区是CAATSA制裁计划的对象，或其政府是CAATSA制裁计划的对象，或(Iv)以任何其他方式导致违反反洗钱法、制裁法律、制裁计划、反贿赂法律或CAATSA制裁计划。

(M)股份保留。于本公告日期，本公司将预留71,895,424股于本票兑换时发行予投资者之股份(“股份储备”)。该公司表示，在考虑了可能需要发行普通股的所有其他承诺后，它有足够的授权普通股和未发行普通股可用于建立股票储备。本公司应采取一切合理必要的行动，以在任何时候为发行目的授权和预留必要数量的普通股，以实现全部期票的转换。在任何时候，如果股份公积金不足以实现本票的全部兑换，公司应相应增加股份公积金。如本公司没有足够的法定普通股及未发行普通股以增加股份储备，则本公司须于15个历日内召开股东特别会议，并于45个历日内召开股东特别会议，目的仅为增加授权股份数目。公司管理层应建议股东投票赞成增加法定普通股数量。管理层还应将其所有股份投票赞成增加普通股的授权股份数量。

(N)上市或报价。公司普通股应当在一级市场挂牌或报价交易。

(O)发行承诺股。公司将向投资者发行100万股普通股(账面形式)。

(P)公司存在。只要任何承付票仍未完成，本公司不得直接或间接完成任何合并、重组、重组、反向股票拆分合并、出售本公司全部或几乎所有资产或任何类似交易或相关交易(每次该等交易为“组织变更”)，除非本公司在完成组织结构变更前已征得投资者的书面同意，而投资者不得无理扣留、拖延、拒绝或附加条件。在任何此类情况下，本公司将对该等持有人的权利和利益作出适当规定，以确保第5(L)节的规定此后适用于本票。

(Q)与关联公司的交易。除上文第4(H)节另有规定外，只要本票未偿还，本公司不得且不得促使其各附属公司订立、修订、修改或补充或准许任何附属公司与其或任何附属公司的任何高级职员、董事、在过去两年内任何时间曾担任高级职员或董事的人士、实益拥有5%或以上普通股的股东、或与任何有血缘、婚姻、任何此等个人或任何此等实体或个人拥有5%或以上实益权益(各自为“关联方”)的任何实体或实体的任何协议、交易、承诺或安排，除非(A)按合理条款作出的惯常雇佣安排及福利计划，(B)对本公司联营公司的任何投资，(C)以不低于可从该关联方以外的人士获得的条款的任何协议、交易、承诺或安排，(D)经本公司多数不具利害关系的董事批准的任何协议、交易、承诺或安排。就任何个人或实体而言，“关联公司”指直接或间接(I)在该个人或实体中拥有10%或以上股权、(Ii)与该个人或实体拥有10%或以上共同所有权、(Iii)控制该个人或实体、或(Iv)与该个人或实体共享共同控制权的另一个人或实体。“控制”或本文所称的“控制”是指一个人或实体有权直接或间接地实施或管理另一个人或实体的政策。

(R)转移代理。本公司约定并同意，如果本公司与转让代理人的代理关系在截止日期后2年前因任何原因终止，本公司应立即任命一名新的转让代理人，并要求新的转让代理人签署并同意遵守不可撤销的转让代理人指示(如本文所定义)的条款。

(S)对发行股本的限制。只要本票尚未发行，未经投资者事先书面同意，公司不得(I)无偿发行或出售普通股或优先股，或以低于紧接其发行前确定的普通股投标价格的每股代价发行或出售普通股或优先股，(Ii)发行任何优先股、认股权证、期权、权利、合同、赎回或其他证券或票据，授予持有人无代价或以低于彭博社报价的普通股投标价格收购普通股的权利。(Iii)订立任何证券工具，授予持有人本公司任何及所有资产的抵押权益，或(Iv)以S-8表格提交任何登记声明。

(T)没有空头头寸。投资者及其任何联营公司在本公司普通股中均无未平仓空头头寸，投资者同意，只要本票仍未清偿，投资者将不会、也不会促使其联属公司从事与普通股有关的任何卖空或对冲交易。

(U)保留。

(V)保留。

(W)审查公开披露的资料。所有美国证券交易委员会备案文件(包括但不限于《交易法》要求的所有备案文件，包括Form 10-Q、10-K、8-K等)以及公司所作的其他公开披露，包括但不限于所有新闻稿、投资者关系材料以及分析师会议和电话会议的脚本，应由公司的律师以及(如果包含财务信息)公司的独立注册会计师审查和批准发布。

6.转让代理说明。

公司应以投资者可接受的形式向其转让代理发出不可撤销的转让代理指示。

7.公司出售义务的条件。

本公司在成交时向投资者发行和出售本票的义务取决于在成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对本公司有利，并可由本公司在任何时候全权酌情免除：

(A)投资者应已签署交易文件并将其交付本公司。

(B)投资者应根据公司提供的电汇指示，通过电汇立即可用的美国资金，向公司交付本票收购价，减去本文规定的从成交收益中直接支付的任何费用。

(C)投资者的陈述及保证于作出日期及截止日期时在各重大方面均属真实及正确，犹如在当时作出的一样(于特定日期作出的陈述及保证除外)，而投资者应已在所有重大方面履行、符合及遵守本协议规定投资者须于截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。

8.投资者购买义务的条件。

投资者在成交时购买本票的义务，须在成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件是投资者的唯一利益，投资者可在任何时候自行决定放弃这些条件：

(A)本公司及本公司的转让代理(如适用)应已签署该等交易文件，并已将该等文件交付予投资者。

(B)普通股应被授权在一级市场上报价或交易，普通股的交易不得因任何原因而暂停。

(C)公司的陈述和保证在作出之日和截止日期时(截至特定日期的陈述和保证除外)，在所有重要方面均为真实和正确的(除非任何该等陈述和保证在上文第5节中已就重要性作出限定，在这种情况下，该等陈述和保证应为真实和正确的，无需进一步限制)，并且公司应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件。在截止日期或之前由公司满意或遵守。

(D)公司应已签署并向投资者交付本票。

(E)本公司应已设立股份储备，并发行100万股承诺股。

(F)普通股应被授权在一级市场报价或交易，普通股的交易不得因任何原因而暂停。

(G)本公司的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(除非任何该等陈述及保证已符合上文第5节所述的重要性，在此情况下，该等陈述及保证应为真实及正确的，且无进一步限制)，犹如在当时作出一样(但截至某一特定日期的陈述及保证除外)。

9.弥偿。

(A)作为投资者签署和交付本协议并在转换本票时获得本票和兑换股份的代价，除本公司根据本协议承担的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿投资者及其所有高级管理人员、董事、雇员和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)(统称为“投资者受赔人”)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失的伤害。费用、罚金、费用、债务和损害以及与此相关的费用(不论任何该等投资者受偿人是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括投资者受偿人或他们中的任何人因下列原因或引起或与以下各项有关的合理律师费和支出(“获赔偿责任”)：(A)本公司在本协议、本票或其他交易文件或任何其他证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，(B)违反本协议所载本公司的任何契诺、协议或义务，或违反本协议或本协议拟提交的其他交易文件或任何其他证书、文书或文件，或(C)因本协议或本协议任何一方签署、交付、履行或执行本协议或任何其他文书、文件或协议而直接或间接全部或部分融资或将直接或间接融资的全部或部分直接或间接融资的任何诉讼、诉讼或索赔, 以发行本票所得款项或本票或兑换股份的投资者或持有人的身份，作为本公司的本票投资者。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

(B)作为公司签署和交付本协议的代价，除投资者在本协议项下的所有其他义务外，投资者应捍卫、保护、赔偿公司及其所有高级管理人员、董事、雇员和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)(统称为“公司受赔人”)，使其免受因以下原因或因下列原因而产生的任何和所有受赔偿责任：或与(A)投资者在本协议、本协议预期或由此签署的文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(B)投资者在本协议、交易文件或本协议预期或由此签署的任何其他证书、文书或文件中包含的任何投资者契诺、协议或义务的任何违反，或(C)基于重大失实陈述或由于重大违约而对该公司受赔人提起的任何诉讼、诉讼或索赔，以及因本协议的签署、交付、履行或执行而引起或导致的任何诉讼、诉讼或索赔，本协议任何一方依据本协议签署的交易文件或任何其他文书、文件或协议。在投资者的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，投资者应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

10.公司法律责任。

(A)本公司须就本协议、交易文件或任何其他协议所欠投资者的所有债务、本金、利息及根据本协议、交易文件或任何其他协议到期或将到期、现时或以后产生的所有债务、本金、利息及其他款项承担法律责任(“该等责任”)，而投资者可针对本公司执行该等责任，而不会放弃其向任何其他方提出诉讼的权利。本协议及本承付票是本公司的主要及原始债务，即使未来条件有任何改变，包括在订立或收购任何债务或在执行或交付投资者与本公司之间的任何协议时发生任何法律变更或任何无效或不符合规定的情况，本协议及本承付票仍应有效。本公司应对现有和未来的债务承担全部责任，如同投资者在本协议项下垫付的所有资金都已垫付给本公司一样。

(B)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，在所有债务全部清偿之前，公司不可撤销地放弃其在法律上或在股权上可能拥有的所有权利(包括但不限于，任何取代公司在交易文件下投资者权利的法律)，以寻求公司或现在或以后主要或次要承担任何义务的任何其他人的出资、赔偿或任何其他形式的补偿，以支付公司就与交易文件或其他方面有关的义务所支付的任何款项，以及公司可能必须受益或参与的所有权利，因公司对与交易文件有关的义务或其他方面的任何付款而产生的义务担保。任何规定赔偿、补偿或本节禁止的任何其他安排的协议均属无效。如违反本条规定向本公司支付任何款项，本公司应代投资者以信托形式持有该等款项，并应迅速将该等款项交付投资者，以申请到期或未到期的债务。

11.适用法律：杂项。

(A)适用法律；强制管辖权。关于本协议的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，所有与本协议预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)应在威尔明顿市的州法院和联邦法院(特拉华州法院)启动。本协议各方不可撤销地接受特拉华州法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行本协议)的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受特拉华州法院管辖权的任何主张，或此类特拉华州法院不适合或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)将副本邮寄给该方的方式送达法律程序文件，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本合同的每一方在此不容撤销地放弃, 在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团审判的任何和所有权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉中发生的其他费用和开支。

(B)对应方。本协议可以签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并以实物或电子方式交付给另一方时生效。

(C)高利贷。在可能合法的范围内，本公司特此同意不会坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因投资者为执行任何交易文件下的任何权利或补救而可能提起的任何索赔、诉讼或法律程序而被迫利用高利贷法律的任何和所有努力，无论高利贷法律在哪里颁布，无论是现在还是以后的任何时间。尽管任何交易文件载有任何相反条文，本公司在交易文件下对利息性质付款的总负债不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与本公司根据交易文件可能须支付的任何其他利息性质的款项合计，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率在本合同生效之日后通过法规或任何官方政府行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于交易单据的最高利率，除非适用法律禁止这种适用。如果在任何情况下，本公司就交易文件所证明的债务向投资者支付了超过最高利率的利息，则投资者应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还给本公司，处理该超出部分的方式由投资者选择。

(D)标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(E)可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(F)整个协定、修正案。本协议取代投资者、本公司、其联属公司及代表其行事的人士就本协议所讨论事项订立的所有其他口头或书面协议，而本协议及本协议所指的文书包含各方对本协议及本协议所涵盖事项的完全谅解，除本协议或本协议另有明确规定外，本公司或任何投资者均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除由负责执行的一方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协定的任何规定。

12.通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的，并且在以下情况下将被视为已送达：(I)当面送达的收据，(Ii)寄存于隔夜快递服务后的1个工作日，在每种情况下，指定的收据应适当地寄给收件人，以便在通过电子邮件发送时收到，或(Iii)通过电子邮件发送时的收据(前提是电子邮件传输不会被错误地退回或发送者未被以其他方式通知传输中的任何错误。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或其他地址和/或电子邮件地址和/或接收方在变更生效前3个工作日向对方发出书面通知而指定的其他人的注意。根据上文第(1)、(2)或(3)款的规定，收件人对上述通知、同意、放弃或其他通信作出的书面确认，(2)由发件人的计算机以机械或电子方式生成的包含时间、日期、收件人的电子邮件地址和电子邮件正文的收据，或(3)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。

(A)继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议另一方事先书面同意，本公司或任何投资者不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

(B)没有第三方受益人。本协议的目的是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

(C)生存。除非本协议根据第11(F)款终止，否则本协议中包含的或由任何一方或其代表以书面形式作出的与本协议预期的交易相关的所有协议、陈述和保证，在本协议签署、交付和结束后仍然有效。

(D)宣传。本公司和投资者有权在发布之前批准任何一方就拟进行的交易发布的任何新闻稿或任何其他公开声明；但本公司有权在未经投资者事先批准的情况下，就适用证券或其他法律或法规要求的此类交易发布任何新闻稿或其他公开披露(本公司应尽最大努力在发布任何此类新闻稿或其他公开披露之前征询投资者的意见，并在发布时向投资者提供其副本)。

(E)进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(F)终止。如果关闭不应发生在5月5日或之前^这是由于本公司或投资者未能满足上文第7条和第8条规定的条件(以及非违约方未能放弃该等未满足的条件)，非违约方有权在该日交易结束时就该违约方终止本协议，而任何一方均不对任何其他方承担责任。

(G)经纪业务。本公司表示，本公司并未就拟进行的交易聘用任何经纪、代理、发现者或其他人士，亦未同意就拟进行的交易支付任何其他费用或佣金。

(H)没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。

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兹证明，投资者及本公司已于上文首次写明的日期在本证券购买协议上签署。

展品清单：

披露时间表

附件A--期票格式

披露时间表

附表4(B)-已批出的抵押权益-无

附表4(E) -大写-见第4(E)节

附表4(G)-收益的使用-_

附件A

承付票的格式