15,235,196个A类单位，由普通股和认股权证股份组成；23,157,124个B类单位，由I系列可转换优先股和认股权证组成(以及普通股股份，I系列可转换优先股和认股权证的相关股份)

我们发售15,235,196个A类单位，每个A类单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1.5股认股权证，以每A类单位0.25美元的公开发行价购买一股我们的普通股(连同与该等认股权证相关的普通股股份，即“A类单位”)。

我们还向那些在本次发售完成后不愿实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或根据购买者的选择，不超过9.99%)的买家提供23,157,124个B类单位。每个B类单位将包括一股I系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“I系列优先股”)，可在任何时间根据持有人的选择权转换为一股普通股，以及1.5权证，以每股0.25美元的行使价购买一股普通股(连同该等I系列优先股的普通股股份和该等认股权证、“B类单位”和连同A类单位的“单位”)，公开发行价为每B类单位0.25美元。

A类单位和B类单位将不会获得认证，普通股、系列I优先股和由该等单位组成的认股权证的股份可立即分开，并将在本次发行中单独发行。包括在单位内的认股权证的行使价为每股整股0.25美元，可于反向股票拆分生效日期起行使，其金额足以让股东悉数行使认股权证，但须视乎股东批准该项反向股票拆分及认股权证的可行使性而定，并将于最初行使日期起计六年届满。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码是“NUWE”。有关我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的重要信息，请参阅本招股说明书中的《招股说明书摘要-最新动态》。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市本次发售的认股权证或优先股。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书第11页本招股说明书“风险因素”部分所描述的风险。

承销商有权购买最多(I)5,758,848股额外普通股，和/或(Ii)额外购买最多8,638,272股普通股的额外认股权证，仅用于支付超额配售，如有，按上文所述的普通股每股公开发行价和每1.5股认股权证的公开发行价减去承销折扣和佣金。超额配售选择权可用于购买承销商确定的普通股和/或认股权证的股份或其任何组合，但此类购买不得超过普通股股份数量(包括经转换的第一系列优先股股份可发行的普通股股份数量)的15%和首次发行时出售的认股权证的15%。超额配售选择权可于本招股说明书日期起计45天内行使。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，这些证券将于2022年10月18日左右通过存托信托公司的设施交付。

您只应依赖本招股说明书中包含的信息以及我们授权分发给您的任何自由编写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中所包含的信息，或除了本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书之外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买本招股说明书提供的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中的标题“在哪里可以找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息。

我们没有，承销商也没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书，因为需要为此采取行动。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行本招股说明书的证券和分销有关的任何限制。

我们通过第三方以及行业和一般出版物进行的研究、调查和研究，获得了通篇使用的行业和市场数据，并通过引用并入本招股说明书。我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。它省略了注册声明中包含的一些信息，并参考注册声明以获得关于我们和在此提供的证券的进一步信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和在此提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，而是通过参考备案文件进行保留。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、我们通过引用并入本招股说明书中的任何文件以及下文“您可以在哪里找到其他信息”和“通过引用合并的信息”一节中描述的其他信息。你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书或我们在此引用的任何文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

投资我们的证券有很高的风险。在投资前，阁下应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本招股说明书及本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告及截至2022年3月31日及2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中“风险因素”一栏所述的风险及不确定因素，以上两份报告均以参考方式并入本招股说明书及本招股说明书的其他信息。本文所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。我们目前不知道的或根据我们目前掌握的信息认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

2022年5月31日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，我们不符合纳斯达克市场第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。

根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180个历日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在2022年11月28日之前的任何时间，公司普通股的收盘价连续10个交易日(纳斯达克可以延长)收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，告知公司已达到最低投标价格要求，此事将得到解决。

通知还披露，如果公司在2022年11月28日之前未能重新遵守规则，公司可能有资格获得额外的时间。为了有资格获得额外时间，本公司须符合公开持有股份市值持续上市的要求及纳斯达克的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要提供书面通知，表明吾等拟在第二合规期间通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果公司满足这些要求，纳斯达克将通知公司，它已获准额外180个日历日。但是，如果工作人员认为公司无法弥补不足，或者如果公司不符合条件，纳斯达克将发出通知，公司的证券将被摘牌。

公司打算从现在起至2022年11月28日继续积极监测公司普通股的收盘价，并将考虑可供选择的方案，以解决不足之处，并重新遵守最低投标价格要求。如果公司未能在分配的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出公司普通股将被摘牌的通知。然后，该公司将有权就这一决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。不能保证本公司将在180天合规期内重新遵守最低投标价格要求、确保第二个180个历日期间重新合规，或继续遵守纳斯达克的其他上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们通过公开发行证券筹集资金和为我们的运营提供资金的能力可能会受到不利影响。我们还认为，退市可能会导致我们普通股的流动性减少和/或波动性增加，并可能损害我们的业务和未来前景。此外，我们认为，如果我们的普通股被摘牌，我们的股东可能会发现更难获得关于普通股价格的准确报价，股东可能更难以具有竞争力的市场价格买卖我们的普通股，或者根本不会。

如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股很可能只会在场外交易市场交易。如果我们的普通股在场外交易市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会延迟，我们可能面临重大的不利后果，包括：市场供应有限

对我们证券的报价；我们证券的流动性降低；我们的股票被确定为“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；对我们公司的新闻和分析师报道的数量减少；以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致我们普通股的竞价和要价更低、价差更大，并将极大地削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和我们的发展机会减少。

除此之外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且它在场外交易市场交易，“细价股”规则的应用可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会采用的监管规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的股权证券，但有特定豁免。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且它在场外交易市场以不到每股5美元的价格交易，我们的普通股将被认为是细价股。美国证券交易委员会的细价股规则要求，经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，必须提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、交易中经纪自营商和销售人员的补偿，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账目报表。此外，细价股规则一般规定，在进行细价股的交易前，经纪交易商必须作出一项特别的书面裁定，认为该细价股是买家的合适投资项目，并取得买家对交易的同意。如果将来适用，这些规则可能会限制经纪-交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售他们的股票的能力，直到我们的普通股不再被视为细价股。

在转换我们的已发行优先股和行使已发行认股权证时，可发行的普通股数量与我们目前已发行普通股的数量相比是相当大的。

截至2022年9月15日，我们拥有1,630,627股已发行普通股的认股权证，行权价从2.5美元到890.40美元不等，加权平均行权价为25.47美元。

截至2022年9月15日，F系列优先股流通股有127股，可转换为50,800股普通股。我们F系列优先股的指定证书包含一项反稀释条款，该条款要求将当时有效的适用转换价格降低到未来发行的普通股或普通股等价物的每股收购价。如果未来股票发行的普通股等值基础上的每股有效价格低于F系列可转换优先股当时的转换价格，则该转换价格应降至如此低的价格，并且在F系列可转换优先股的转换后将可以发行额外的普通股。只要F系列可转换优先股的流通股可以作为普通股的额外股份行使，我们普通股的持有者将经历进一步的稀释。

如果任何证券持有人决定在任何给定时间向市场出售大量股票，市场上可能没有足够的需求购买股票，而我们普通股的市场价格不会下降。此外，持续向市场出售超过我们普通股典型交易量的许多股票，可能会在较长一段时间内抑制我们普通股的交易市场。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。截至2022年9月15日，我们拥有

购买约1,630,627股我们普通股的已发行认股权证，以及购买总计约1,200,259股我们普通股的期权，如果行使，可能会进一步增加我们已发行普通股的数量和有资格在公开市场转售的股票数量。

我们的董事会有权在不经股东进一步批准的情况下发行额外的优先股，并拥有董事会可能决定的权利、优惠和特权。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权和清算权，这些权利可能大于我们普通股的权利。

我们的董事会此前已经根据这一授权批准了优先股的发行，截至2022年9月15日，我们有127股F系列优先股流通股。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司F系列优先股持有人有权在向本公司普通股持有人作出任何分派或付款前，就其持有的该等优先股的每股股份，从本公司的资产(不论是资本或盈余)中收取相等于面值的款额，以及任何应计及未支付的股息，而在支付该等款项后，该等持有人有权收取与普通股持有人相同的金额，如该优先股已完全转换，则该等优先股持有人将获得与所有普通股持有人同等的金额。

我们的董事会可能会增发系列优先股。因此，我们股本持有人的权利将受到未来可能发行的任何股票持有人的权利的影响，并可能受到不利影响。

股东可能会不时地进行委托书征集或提前提出股东建议，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层施加变化和影响力。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。委托书竞争将需要我们产生大量的法律和咨询费用、委托书征集费用以及行政和相关成本，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力，将他们的注意力从我们的业务战略的追求上转移开来。任何有关我们未来方向和控制权、我们执行我们战略的能力的不确定性，或我们董事会或高级管理团队的组成因代理权竞争而发生的变化，都可能导致我们对业务方向的变化或不稳定的看法，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难实施我们的战略举措，或限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果最终有特定议程的个人被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施我们的业务战略和为我们的股东创造额外价值的能力产生不利影响。我们可能会选择因代理权争夺战或因代理权争夺战产生的问题而提起诉讼，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们产生重大额外成本。此外, 根据暂时性或投机性的市场看法或其他因素，上述行动可能会导致我们的股票价格大幅波动，这些因素不一定反映我们业务的潜在基本面和前景。

我们一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。我们普通股的市场价格可能会因为出售普通股或证券而下降，这些普通股或证券可在此次发行后转换为普通股或交换普通股，或代表在此次发行后获得普通股的权利，或由于人们认为此类出售可能发生。

2020年10月12日，我们对已发行普通股进行了30股1股的反向拆分。本次反向股票拆分没有改变我们普通股的面值，也没有改变我们公司注册证书授权的普通股或优先股的数量。由于我们普通股的授权股票数量没有按比例减少，反向股票拆分增加了我们董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股票的能力。截至2022年9月15日，我们的公司注册证书提供100,000,000股授权普通股和40,000,000股授权优先股，其中30,000股指定为A系列初级参与优先股，其中127股指定为F系列优先股，我们有10,537,606股已发行普通股，2,881,686股保留供转换、行使或归属已发行优先股、认股权证和期权时发行，以及1,921,713股普通股保留供公司股权激励计划下的未来授予。

对于已授权但未发行和未保留的股份，我们也可以利用这些股份来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职。增发普通股或可转换为普通股的证券可能会对每股收益和相对投票权产生稀释效应，并可能导致我们普通股的交易价格下降。我们可以在稀释性股权融资交易中使用未来可供发行的股票，或者反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职，包括大多数股东青睐的交易，或者股东可能以其他方式获得高于当时当前市场价格的股票溢价或以某种其他方式受益的交易。

从历史上看，我们普通股的市场价格一直在很大范围内波动。我们普通股的市场交易量一直相对有限，一个更活跃、更具流动性的公开交易市场可能不会发展，也可能无法持续。我们普通股交易市场的有限流动性可能会对股东在其希望出售普通股时出售其普通股的能力或以其认为可接受的价格出售普通股的能力产生不利影响。如果不发展一个更活跃、更具流动性的公开交易市场，我们通过出售普通股筹集资金的能力可能会受到限制，我们通过以普通股作为对价收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。此外，如果我们的股票有一个清淡的交易市场或“浮动”，我们普通股的市场价格可能会比整个股市波动得更大。如果没有大的流通股，我们的普通股的流动性将低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能更不稳定，股东将更难清算对我们普通股的任何投资。此外，股票市场受到重大的价格和成交量波动的影响，我们普通股的价格可能会因几个因素而大幅波动，包括：

近年来，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，大大影响了许多公司的证券报价，包括医疗保健行业的公司。这些变化似乎经常发生，而不考虑具体的运营业绩。我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

截至2021年12月31日，我们结转的美国净营业亏损(NOL)约为1.864亿美元，用于美国联邦所得税。从2024年到2037年，大约1.21亿美元的NOL结转将到期。根据2017年的减税和就业法案，2018年至2020年产生的总计约6630万美元的NOL结转不会到期。州NOL结转的有效期因司法管辖区而异。此外，NOL结转在美国的未来使用可能会受到美国国内税法第382条的某些限制。截至2021年12月31日，本公司不再因子公司于2020年11月解散而在澳大利亚联邦结转税项亏损。

吾等相信，本公司于本年度及较早前可能已根据《国内税法》第382条经历额外的所有权变动，进一步限制可使用的NOL结转。我们还没有完成382条款的正式分析。因此，之前或未来所有权的变化可能会限制我们NOL结转的可用性。此外，我们利用当前NOL结转的能力可能会进一步受到我们普通股未来发行的限制。

我们从未宣布或为我们的普通股支付任何现金股息，目前我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们打算保留任何收益，为我们产品和业务的发展和扩张提供资金。因此，除非我们普通股的交易价格上涨，否则我们的股东将无法实现他们的投资回报。

关于我们在Form 10中注册声明的有效性，自2012年2月14日起，我们开始受《交易所法案》的定期报告要求的约束。尽管我们之前曾在澳大利亚证券交易所上市，并被要求向澳大利亚证券交易所提交财务信息和某些其他文件，但根据《交易法》，我们作为一家美国报告公司的身份已经并将继续导致我们产生以前没有产生的额外法律、会计和其他费用，包括与遵守SOX要求和纳斯达克资本市场上市要求相关的成本。我们预计这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高，这些活动可能会增加一般和行政费用，并将管理层的时间和注意力从创收活动中转移出来。此外，由于我们是2016年8月收购Aquadex业务后的创收公司，我们遵守适用于美国报告公司的法规的成本可能会进一步增加。我们还预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人士加入我们的董事会或担任高管。

只要我们仍然是一名非加速申报者，我们就可以根据SOX第404(B)条在评估我们的独立审计师对财务报告的内部控制时豁免认证要求，但我们必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行自己的内部评估。

我们继续评估我们现有的财务报告内部控制。在我们对内部控制进行持续评估的过程中，我们可能会确定需要改进的领域，并可能需要设计改进的流程和控制措施，以解决通过这次审查发现的问题。要补救我们或我们的独立注册会计师事务所可能发现的任何缺陷、重大缺陷或重大弱点，我们可能需要产生大量成本并花费大量时间和管理资源。我们不能向您保证，我们为补救任何此类缺陷而实施的任何措施都将有效地缓解或补救此类缺陷。一个或多个重大缺陷的存在可能会影响我们财务报告的准确性和时机。由于我们是一家创收公司，在收购Aquadex业务后，对我们来说管理财务报告的内部控制可能会更加困难。如果管理层或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制无效，或者如果我们披露了这些控制中现有的或潜在的重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的价值可能会受到损害。

我们的第四份经修订和重新修订的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)对我们提出索赔的任何诉讼；或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。这一法院条款的选择并不排除或缩小根据1933年《证券法》(“证券法”)或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性论坛条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

如果法院发现我们的第四份经修订的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

本公司的公司注册证书及附例中的某些条文可能具有阻吓收购的作用，例如授权本公司董事会不时发行任何系列优先股，以及确定该系列优先股的股份的名称、权力、优先权及权利；禁止股东以书面同意代替会议；要求就以下事项发出事先通知：

股东意图在股东大会上提出董事被提名人或提出其他业务；禁止股东召开股东特别会议；要求获得66 2⁄3%的多数股东批准才能让股东修改公司注册证书或公司章程的某些条款或采用新的公司章程；在优先股权利的约束下，董事将分为三类，董事人数将完全由我们的董事会决定；以及我们的任何董事不得无故被免职。我们没有选择退出的DGCL第203条规定，如果持有人在未经我们董事会事先批准的情况下收购我们15%或更多的股份，该持有人在三年内收购我们的能力将受到一定的限制。这些条款可能会推迟或阻止我们控制权的改变，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。只要在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公开流通股仍低于2.5亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会下跌或更加波动。

我们不能确定我们的股东未来不会对我们提起证券诉讼。如果对我们提起证券或股东衍生品诉讼，我们为此类诉讼辩护可能会转移管理层对我们业务日常运营的注意力，或者导致我们招致巨额费用和债务，而不管诉讼的是非曲直。

我们目前打算使用本次发行的净收益，如本招股说明书中“收益的使用”一节所述。我们并未将本次发行所得款项净额的具体金额分配给上述任何用途。因此，我们的管理层将有很大的酌情权和灵活性来运用此次发行的净收益。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

第一轮优先股或认股权证尚无公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，第一系列优先股和权证均未上市，我们不打算申请在任何证券交易所或交易系统上市第一系列优先股或认股权证。如果没有活跃的市场，第一系列优先股和认股权证的流动性有限，投资者可能无法变现他们在第一系列优先股或认股权证的投资。

第一系列优先股还没有一个成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展起来。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市第一系列优先股。因此，因为每一股

第一系列优先股最初可转换为一股普通股，受某些受益所有权限制，我们预计第一系列优先股的价值将与我们的普通股价值直接挂钩。因此，我们普通股交易价格的任何变化都将反映在我们第一系列优先股的价值中，我们普通股的价格可能会如上所述地波动。

在此次发行生效后，我们将使用几乎所有的未保留授权股份，并将需要股东批准才能进行反向股票拆分。目前还不能保证会获得股东的批准。如果未能获得股东对反向拆分的批准，我们将无法通过发行普通股筹集额外资本，为我们未来的运营提供资金。

认股权证的行使期为六年，由初始行权日起计，初始行权价为每股0.25美元。在认股权证可行使期间，如果我们普通股的价格不超过认股权证的行使价，认股权证可能没有任何价值。此外，此等认股权证不得行使，除非及直至吾等获得股东批准，准许行使认股权证，并以足够的金额进行反向股票分割，以充分行使认股权证。在我们无法获得股东批准的情况下，认股权证将不能行使，因此没有价值并将到期。

除非阁下行使于本次发售中购买的认股权证而取得本公司普通股的股份，否则该等认股权证不会为阁下提供任何作为普通股持有人的权利，但认股权证所载者除外。在行使您在本次发行中购买的认股权证后，您将只有权就记录日期发生在行使日期或之后的事项行使普通股股东的权利。

在“承销”一节所述的锁定条款的约束下，我们一般不会被限制发行额外的证券，包括普通股、可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或实质类似证券的权利的证券。证券的发行可能会对我们的股东造成稀释，包括此次发行的投资者。为了筹集额外资本，此类证券的价格可能与此次发行的每股价格不同。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，包括在此次发行中购买证券的投资者。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。行使已发行的股票期权或认股权证以及授予已发行的限制性股票单位也可能导致您的投资被稀释。

本招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并不总是通过使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”等词语或短语以及类似的词语或短语来作出的。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中所包含的因素，对其全部内容进行限定。

由于上一段提到的因素可能导致实际结果或结果与我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日为止，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出该陈述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律规定外，前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，本次发行中出售单位为我们带来的净收益约为850万美元(或如果承销商充分行使其超额配售选择权，则为980万美元)。我们将不会从系列I优先股未来的任何转换中获得任何额外收益。吾等只会因行使与是次发售相关之认股权证而获得额外收益，前提是该等认股权证已获行使，而该等认股权证持有人于行使该等认股权证时以现金支付行权价，且未使用该等认股权证之无现金行使条款。我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括继续投资于我们的商业化努力。我们可以将净收益的一部分用于收购与我们的业务相辅相成的业务、产品、技术或许可证，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

上述发售的净收益是基于我们目前的计划和关于行业和一般经济状况、我们未来的收入和支出的假设而做出的估计。

我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括市场状况、我们的业务产生或使用的现金、业务发展和可能出现的机会以及相关的增长率。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或明智的。

可能导致收益用途发生变化的情况以及收益可用于其他目的的情况包括：

我们不时对这些因素和其他因素进行评估，我们预计将继续进行此类评估，以确定现有的资源分配，包括此次发行的收益是否得到优化。

在上述净收益运用之前，我们将以短期计息证券的形式持有本次发行的净收益。

下表列出了我们截至2022年6月30日的实际现金和现金等价物以及我们的资本化情况，并在调整后的基础上实现了在此提供的证券的出售和收益的使用，如题为“收益的使用”一节所述。

阁下阅读本资料时，应一并阅读“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”，以及我们在截至2021年12月31日的10-K年度报告中的综合财务报表及相关附注，以及我们在截至2022年3月31日及2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中的简明综合财务报表及相关附注，这两项内容均以参考方式并入本招股说明书。以下信息已进行调整，以反映当前产品的影响。

下表所载的备考资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及定价时厘定的其他发行条款作出调整。

上述调整后的备考表格反映我们在本次发售中出售第一系列优先股、普通股和认股权证，公开发行价为每A类单位0.25美元，公开发行价每B类单位0.25美元。以上讨论和表格基于截至2022年9月15日的已发行普通股10,537,606股，假设不行使授予承销商的超额配售选择权，不包括：

下表列出了截至2022年9月15日，(I)每一位董事和指定的高管，(Ii)所有董事和高管作为一个群体，以及(Iii)据我们所知，超过5%的普通股的受益所有者对我们普通股的实益所有权(如《交易法》第13d-3条所定义)的信息。截至2022年9月15日，我们的普通股流通股为10,537,606股。除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则每个所有者对下列证券拥有唯一投票权和投资权。

我们将发售15,235,196个A类单位，每个A类单位由一股普通股和1.5股认股权证组成，以每A类单位0.25美元的公开发行价购买一股我们的普通股(连同作为认股权证基础的普通股)。包括在A类单位中的每份认股权证使其持有人有权以0.25美元的行使价购买一股普通股。

我们还向在本次发售完成后不愿实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们的已发行普通股的购买者提供23,157,124个B类单位，每个B类单位包括一股I系列优先股，每股票面价值0.0001美元，可转换为一股普通股，以及1.5股认股权证，以购买一股普通股(连同I系列优先股相关普通股股份和该等认股权证)，公开发行价为每B类单位0.25美元。包括在B类单位中的每份认股权证使其持有人有权以0.25美元的行使价购买一股普通股。

组成单位的证券(“标的证券”)在本次发售中仅作为单位的一部分出售。然而，A类单位和B类单位将不会获得认证，组成该等单位的标的证券可立即分离。在本次发行中购买的每一种基础证券将独立于其他基础证券发行，而不是作为一个单位的一部分。在发行时，每种标的证券可以独立于任何其他标的证券转让，但须受适用法律和转让限制的约束。

根据纳斯达克上市规则，未经股东批准，不得行使这些认股权证。我们打算在本次发行结束后，迅速寻求股东批准发行可在行使认股权证时发行的普通股。

根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款及条款摘要如下。这份认股权证的一些条款摘要并不完整。有关认股权证的完整条款，你应参考作为本招股说明书一部分的注册说明书证物而提交的认股权证表格。

根据我们和美国股票转让信托公司之间的权证代理协议，作为权证代理，在获得股东批准后，认股权证将以簿记形式发行，最初只能由一份或多份全球认股权证作为托管人存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按照DTC的其他指示进行登记。

每个A类单位和每个B类单位包括1.5个认股权证，可在股东批准后的任何时间以每股0.25美元的行使价购买我们普通股的一股，最初行使日后最长可达六年。本次发行中发行的权证将受账簿记账形式持有的全球权证的条款管辖。认股权证持有人在认股权证被行使前，不会被视为我们相关普通股的持有人，但认股权证所载者除外。

除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，前提是该持有人(连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过4.99%(或，在任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的普通股的数量，该普通股在行使该权利后已发行(“受益所有权限制”)；然而，在向本公司发出通知后，持有人可增加或减少实益所有权限额，但在任何情况下实益所有权限额不得超过9.99%，而实益所有权限额的任何增加须在持有人向吾等发出有关增加通知后61天方可生效。

在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，行使权证时的行使价和可发行的股票数量可能会受到适当调整。权证持有人必须支付

除非该等认股权证持有人正在利用认股权证的无现金行使条款，而该条款仅在某些情况下可用，例如相关股份并未根据有效的登记声明在美国证券交易委员会登记。我们打算采取商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册说明书在认股权证行使时生效。此外，权证持有人可在初始行使日期后以“无现金”方式行使该等认股权证。在此情况下，在该无现金行使中可发行的普通股股份总数应等于(X)根据其条款行使认股权证时可发行的普通股股份总数的乘积(Y)1.00。

该等认股权证载有将行权价一次性重置为相等于(I)当时行权价及(Ii)紧接认股权证发行后九十天前五个交易日的五个交易日成交量加权平均价的90%的价格的价格。

如果我们在认股权证尚未发行时，以低于当时行权价格的每股价格出售普通股，则认股权证的行权价格将调整至该较低价格，认股权证相关股份的数量将增加，从而在计入行权价格下降后，根据该等认股权证支付的总行权价格，应等于(X)-(Y)，其中(X)等于权证发行时有效的行使总价，以及(Y)等于在任何稀释性发行之前就任何权证行使支付的现金行使总价加上与任何“无现金行使”相关应支付的现金行使价格(如果任何此类行使是以现金行使而不是无现金行使的方式进行的，受惯例条件和分拆的限制)。

此外，倘若吾等完成与另一人士或其他人士的合并或合并，或在其他重组事件中，吾等的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或吾等出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置吾等的全部或几乎所有资产，或吾等或另一人取得50%或以上的普通股流通股，则在该事件发生后，认股权证持有人将有权在行使认股权证时收取与持有人于紧接该等基本交易前行使认股权证时应收到的相同种类及金额的证券、现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体应承担认股权证下的义务。

假设获得股东批准，在持有人行使认股权证时，我们将在收到行使通知或普通股当时上市的市场的标准结算期后两个交易日内，发行可于行使认股权证时发行的普通股股份，但须已支付行使价(除非透过“无现金”行使条款行使)。

在行使任何认股权证购买普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

认股权证持有人只有在获得认股权证股东的批准，并在认股权证的行使后发行普通股有有效的登记声明，或根据证券法和持有人所在州的证券法可豁免登记的情况下，方可行使认股权证。我们打算采取商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册说明书在认股权证行使时生效。权证持有人在行使认股权证时必须以现金支付行权价，除非没有有效的登记声明，或如有需要，没有有效的州法律登记或豁免发行认股权证的股份(在这种情况下，认股权证只能通过“无现金”行使条款行使)。

该等认股权证可于吾等对我们重述的公司注册证书提出修订之日起行使，以反映反向股票拆分的数额，足以令本公司完全行使该等认股权证。没有必要的股东批准，认股权证不能行使。我们打算迅速寻求股东批准发行在行使认股权证时可发行的普通股，但我们不能向您保证会获得批准。认股权证将于首次行使之日起六(6)周年到期。

吾等已同意召开股东大会，以寻求股东批准对吾等重述的公司注册证书进行修订，以实现普通股的反向拆分，其金额足以让我们能够根据其条款全面行使认股权证，并允许根据纳斯达克规则行使认股权证。如果我们无法获得股东的批准，以允许行使认股权证，并增加我们的普通股授权股份或实现我们的普通股的反向拆分，则认股权证将不可行使，也将没有价值。

我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

截至2022年6月30日，我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及40,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中30,000股被指定为A系列初级参与优先股，127股被指定为F系列可转换优先股(“F系列优先股”)。本公司转换、赎回或收购F系列优先股股份后，该等股份将恢复非指定优先股的授权但未发行股份的地位。

截至2022年9月15日，我们拥有(I)10,537,606股普通股流通股，(Ii)127股F系列优先股流通股，按当前适用的转换价格，将转换为50,800股普通股，有待未来调整，(Iii)收购1,200,259股我们普通股的未偿还期权，以及(Iv)购买1,630,627股我们普通股的未偿还认股权证。

下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应参考我们的公司注册证书、章程和F系列优先股的指定优先股、权利和限制证书，这些证书的副本通过引用被并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，以及DGCL的适用条款。

我们普通股的持有者有权在董事会宣布的时候从合法可用资金中获得股息。

我们普通股的持有者有权在适当提交给我们的股东投票的每一件事情上，每一股有一票；然而，除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人将无权就本公司公司注册证书(包括就任何系列优先股提交的任何指定证书)的任何修订投票，前提是受影响系列的持有人有权根据法律或根据我们的公司注册证书(包括就任何系列优先股提交的任何指定证书)单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该系列优先股的条款投票。

在上述投票限制的规限下，本公司普通股持有人可采纳、修订或废除本公司的附例及/或更改本公司公司注册证书的某些条文，并可在持有至少66 2∕3%当时已发行的本公司股本中所有有权在董事选举中投票的股份的持有人的赞成票下采纳、修订或废除本公司的附例及/或更改本公司的公司注册证书的某些条文，此外，法律或本公司的公司注册证书所规定的任何类别或系列股票的持有人的投票，亦可作为一个类别一起投票。我们的公司注册证书中仅可通过上文所述的绝对多数表决才能更改的条款涉及：

根据我们的组织文件，我们普通股的持有者没有任何转换、赎回或优先购买权。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在债权人的优先权利和根据任何系列优先股(包括我们已发行的F系列优先股)提交的任何指定证书的条款下的任何清算优先股全部清偿后剩余的任何资产。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NUWE”。有关我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的重要信息，请参阅本招股说明书中的《招股说明书摘要-最新动态》。

我们可以发行任何系列的任何类别的优先股。我们的董事会有权建立和指定系列，并确定每个系列包含的股票数量，并为每个系列确定或更改投票权、指定、优先和相对参与权、可选或其他权利及其限制、限制或限制。我们的董事会在回购或赎回这类股票方面不受限制，但在支付股息或偿债基金分期付款方面存在任何拖欠。本公司董事会有权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。优先股的授权股数可由普通股的多数持有人投赞成票而增加或减少，但不得低于当时已发行的股数，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，需要任何此类持有人投票表决。

在发行任何系列优先股的股票之前，特拉华州法律要求我们的董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款或条件。优先股的任何股份在发行时都将得到全额支付和不可评估。

未偿还F系列可转换优先股。我们的董事会指定18,000股优先股作为F系列可转换优先股，面值为0.0001美元。截至2022年9月15日，有127股F系列优先股流通股，转换价格为2.50美元。

清算。在任何解散、清算或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，F系列优先股的持有者将有权从我们的资产中获得相当于F系列优先股每股0.0001美元的分配，无论是资本还是盈余，然后才能对普通股或低于F系列优先股的任何系列优先股进行任何分配。

红利。F系列优先股的持有者有权获得与我们普通股股票实际支付的股息相同的股息(在“转换为普通股”的基础上)，如果此类股息是在我们的普通股股票上支付的，则有权获得相同形式的股息。不会向F系列优先股的股票支付其他股息。

转换。F系列优先股的每股可随时根据其持有人的选择权转换为普通股的数量，该数量的普通股通过1,000美元除以2.50美元的转换价格(取决于下文所述的调整)来确定。此转换权利受下述受益所有权限制的限制。

强制转换。在符合下文所述的某些所有权限制和满足某些股权条件的情况下，在连续30个交易日中的任何20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价格超过转换价格的300%，并且在此期间的每日美元交易量超过每个交易日200,000美元，我们有权强制将F系列优先股转换为普通股。

受益所有权限制。持有人无权转换F系列优先股的任何部分，惟于转换生效后，该持有人连同有关持有人的联营公司及任何人士连同有关持有人或任何有关联营公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数(须受持有人在不少于61天前发出通知后增加实益所有权限额的权利所规限，但有关限额不得超过9.99%，且该61天期间不得豁免)。持有者及其关联公司的实益所有权将根据《交易法》第13(D)条确定。受这种实益所有权限制的F系列优先股持有者有责任确保他们自己遵守根据《交易法》颁布的条例13D-G，这与他们个人的事实和情况一致。此外，根据《交易法》颁布的第13d-3(D)(1)(I)条，任何人收购F系列优先股的目的或效果是为了改变或影响我们公司的控制权，或与任何具有该目的或效果的交易有关或作为该交易的参与者，在收购后将被视为相关普通股的实益拥有人。

可选的赎回。根据指定证书的条款，本公司有权在F系列优先股发行6个月后提前30天书面通知F系列优先股持有人，以F系列优先股所述价值的200%溢价赎回部分或全部F系列优先股。F系列优先股将由公司赎回以换取现金。

随后的股权出售。F系列优先股具有完全基于棘轮价格的反稀释保护，在以低于F系列优先股转换价格的每股价格进行下一轮融资的情况下，遵循惯例的分拆，包括在此次发行中。如果在连续30个交易日中的任何20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价格超过F系列优先股当时有效转换价格的300%，并且在此期间每个交易日的每日美元交易量超过200,000美元，F系列优先股的反稀释保护将到期并停止适用。

股票分红和股票拆分。如果吾等以普通股或任何其他普通股等价物的股份支付普通股股息或以其他方式作出应付普通股分配，或对已发行普通股进行细分或合并，或对普通股进行重新分类，则转换价格将通过将当时的转换价格乘以一个分数进行调整，分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母应为紧接该事件后的已发行股票数量。

基本面交易。如果我们进行了一项基本交易，其中我们是尚存的实体，那么在F系列优先股随后的任何转换后，其持有人有权就紧接该基本交易发生之前的转换后可发行的每股普通股，获得我们普通股的股份数量以及因该基本交易的持有人的此类基本交易而应收的任何额外对价

F系列优先股在紧接这类基本交易之前可转换成的普通股。如果我们进行了一项基本交易，而我们不是其中的幸存实体，或者进行了一次我们是尚存实体的反向合并，那么如果给予普通股股东的对价是非现金对价，则尚存实体应通过支付和发行的方式购买未偿还的F系列优先股，(I)基本交易的现金代价加上每股普通股的非现金代价(以普通股持有人可发行的形式)乘以基本交易完成当日持有人所持有的F系列优先股股份的转换股份数目，或(Ii)于紧接基本交易完成前一天发行的F系列优先股的陈述价值的130%。该金额应以普通股在该基本交易中收到的对价的相同形式和组合(无论是证券、现金或财产，或上述任何组合)支付。基本交易是指：(I)我们与另一实体的合并或合并，(Ii)在一次交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，(Iii)允许普通股持有人以现金、财产或证券的方式收购或交换其股票的任何要约或交换要约，并已被50%或更多已发行普通股的持有人接受。, (Iv)对本公司普通股的任何重新分类或任何强制换股，借此将普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或(V)完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并，使该另一人获得超过50%的普通股流通股。

投票权等。除非F系列优先股指定证书中另有规定或法律要求，否则F系列优先股没有投票权。然而，只要F系列优先股的任何股份仍未发行，在未获得F系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下，我们不得对赋予F系列优先股的权力、优惠或权利进行不利修改或更改、修改其指定证书、以任何对持有人权利产生不利影响的方式修改我们的公司注册证书或其他章程文件、增加F系列优先股的授权股份数量，或就上述任何事项订立任何协议。F系列优先股指定证书规定，如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行指定证书的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和开支。在某些情况下，这一规定可能与联邦证券法和DGCL不一致。

零碎股份。在F系列优先股转换时，不会发行普通股的零碎股份。相反，吾等将于吾等选择时，就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以换股价格，或向上舍入至下一整份股份。

F系列优先股是根据作为优先股代理的American Stock Transfer&Trust与我们之间的优先股代理协议以簿记形式发行的，最初应由一张或多张存入存托公司(DTC)的簿记凭证代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。F系列优先股没有成熟的公开交易市场，F系列优先股也没有在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

根据本招股说明书发行的第一系列可转换优先股。本公司董事会已指定23,157,124股优先股为第一系列可转换优先股，面值0.0001美元(“第一系列优先股”)，这些优先股均未在本次发行之前发行和发行。虽然我们目前没有这样做的意图，但我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和转换权的额外类别或系列优先股的股票，这可能会对普通股或可转换优先股持有人的投票权产生不利影响，但第一系列优先股的优先股、权利和限制指定证书禁止的除外。

以下是我们第一系列优先股的主要条款摘要。欲了解更多信息，请参考第一系列优先股的指定优先股、权利和限制证书，该证书将作为注册说明书的一部分提交。

清算。于任何解散、清盘或清盘(不论是自愿或非自愿)时，第一系列优先股持有人有权从可供分派予股东的资产中收取与普通股持有人(按折算基准)同等比例的金额，金额相当于假若第一系列优先股的所有股份在紧接该等清盘、解散或清盘前全部转换为普通股时应支付的每股金额，而不会因实益拥有权限制而实施任何转换限制，如下所述。

红利。第一系列优先股的持有者将有权获得与我们普通股股票实际支付的股息相同的股息(在“转换为普通股”的基础上)，如果此类股息是在我们的普通股股票上支付的，那么这种股息的形式也是相同的。第一系列优先股的股份将不再派发其他股息。

转换。第一系列优先股的每股可根据其持有人的选择权在任何时间和不时转换为一股普通股(受下文所述调整的影响)。此转换权利受下述受益所有权限制的限制。

强制转换。在符合下文所述的某些所有权限制和满足某些股权条件的情况下，在连续30个交易日中的任何20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价格超过转换价格的300%，并且在此期间的每日美元交易量超过每个交易日200,000美元之前，我们将有权强制将第一系列优先股转换为普通股。

受益所有权限制。持有人无权转换第一系列优先股的任何部分，条件是在转换生效后，该持有人连同该持有人的关联公司，以及作为一个团体与该持有人或任何该关联公司一起行事的任何人，将实益拥有超过4.99%的股份(或，在任何第一系列优先股发行前由持有人选择时，(9.99%)在该等转换后紧接普通股发行生效后的已发行普通股数目(但须受持有人在不少于61天前发出通知后增加该实益所有权限额的权利所规限，但该限额不得超过9.99%，且该61天期间不得放弃)。持有者及其附属公司的实益所有权将根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节以及据此颁布的规则和条例来确定。受这种实益所有权限制的第一系列优先股持有者有责任确保他们自己遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的条例13D-G，这与他们个人的事实和情况一致。此外，根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13d-3(D)(1)(I)，任何人收购第一系列优先股的目的或效果是改变或影响我们公司的控制权，或与任何具有该目的或效果的交易相关或作为该交易的参与者，在收购后将被视为基础普通股的实益所有者。

股票分红和股票拆分。如果吾等以普通股或任何其他普通股等价物的股份支付普通股股息或以其他方式作出应付普通股分配，或对已发行普通股进行细分或合并，或对普通股进行重新分类，则转换价格将通过将当时的转换价格乘以一个分数进行调整，分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母应为紧接该事件后的已发行股票数量。

基本面交易。如果吾等进行一项我们为尚存实体的基本交易，则于其后任何I系列优先股转换时，其持有人有权就紧接该等基本交易发生前于该等转换后可发行的每股普通股，收取本公司普通股的股份数目，以及持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价，即在紧接该基本交易前，I系列优先股可转换为普通股的股份数目。基本交易是指：(I)我们与另一实体的合并或合并，(Ii)在一次交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，(Iii)允许普通股持有人以现金、财产或证券的方式收购或交换其股票的任何要约或交换要约，并已被持有50%或以上

已发行普通股(Iv)对本公司普通股的任何重新分类或任何强制换股，将普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或(V)完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并，使该另一人获得超过50%的普通股流通股。

投票权等。除非第一轮优先股指定证书中另有规定或法律要求，否则第一轮优先股没有投票权。然而，只要第一系列优先股的任何股份仍未发行，在未经第一系列优先股当时已发行股份的大多数持有人赞成的情况下，吾等不得对赋予第一系列优先股的权力、优惠或权利作出不利修改或更改、修订其指定证书、以任何方式修订我们的公司注册证书或其他章程文件以对持有人的任何权利造成不利影响、增加第一系列优先股的授权股份数目或就上述任何事项订立任何协议。第一系列优先股指定证书规定，如果任何一方开始执行指定证书的任何规定的诉讼或程序，则该诉讼或程序的胜诉一方应由另一方偿还其律师费和其他费用以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时发生的费用。在某些情况下，这一规定可能与联邦证券法和特拉华州一般公司法不一致。

零碎股份。在转换第一系列优先股时，不会发行普通股的零碎股份。相反，吾等将于吾等选择时，就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以换股价格，或向上舍入至下一整份股份。

第一系列优先股将根据作为优先股代理的American Stock Transfer&Trust与我们之间的优先股代理协议以簿记形式发行，最初将由一张或多张存托信托公司(DTC)存入的簿记凭证代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。第一系列优先股目前还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市第一轮优先股。

截至2022年9月15日，我们共有1,630,627股普通股的未发行认股权证，这些股票将于2022年至2025年到期。每份认股权证的持有者都有权以每股2.5美元至890.40美元的价格购买一股普通股，加权平均行权价为每股25.47美元。其中若干认股权证设有净行使条款，根据该条款，其持有人可交出认股权证，并根据在行使认股权证时我们普通股的公平市价，扣除总行使价格后，收取净额的股份，以代替以现金支付行权价。每份认股权证亦载有在派发股息、股份分拆、重组及重新分类及合并时，行使认股权证时可发行的股份总数及行使价格的调整拨备。其中某些认股权证规定，除有限的例外情况外，如果持有人及其关联公司在行使后将实益拥有超过4.99%的当时已发行普通股，则持有人将无权行使其认股权证的任何部分；但条件是，在事先通知我们后，认股权证持有人可增加其持股量，但在任何情况下持有量不得超过9.99%。

我们的公司注册证书和附例中的某些条款可能被认为具有反收购效力，例如：

我们还受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，除非：

一般而言，DGCL第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股份的实体或个人，以及与任何该等实体或人士有关联或由该等实体或人士控制或控制的任何实体或个人。

本公司的公司注册证书及附例的上述摘要规定，以及DGCL的上述摘要规定，可能会令以要约收购、委托书竞争或其他方式收购吾等或罢免现任高级职员及董事的工作变得更加困难。这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励试图获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信

加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

经修订的第四份经修订的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。经修订的第四次修订和重新发布的公司注册证书将进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛，但须符合适用法律。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

本公司第四次修订及重订公司注册证书，以及本公司第二次修订及重订附例的条文，可起到阻止他人尝试敌意收购的作用，因此，亦可抑制我们普通股价格的暂时性波动，而这种波动往往是由实际或传闻的敌意收购企图引起的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。特拉华州法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上或根据赔偿协议(如果适用)向我们的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。它们进一步规定，我们可以选择不时地对我们的其他员工或代理人进行赔偿。在某些例外情况及程序的规限下，本公司的附例亦要求本公司向任何因担任本公司董事或高级职员服务而成为任何法律程序的一方或被威胁成为该法律程序的一方的人士，垫付该人因该法律程序而产生的所有费用。

本公司及本公司附例第145(G)条亦允许本公司代表任何高级人员、董事、雇员或其他代理人，为其因其服务而引致的任何责任投保，而不论本公司附例是否准许赔偿。我们有一份董事和高级职员责任保险单。

我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，大体上规定，我们将在法律允许的最大程度上，就他们为我们或代表我们提供的服务对他们进行赔偿，并在符合某些例外和程序的情况下，我们将向他们垫付与他们是或可能被提起的任何诉讼有关的所有费用。

目前，我们的任何董事或高级管理人员都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

鉴于根据证券法产生的责任的弥偿可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士行使，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为此项弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书中描述的证券。拉登堡-塔尔曼公司是此次发行的承销商和账簿管理人的代表。吾等于2022年10月14日与承销商订立承销协议(“承销协议”)。根据承销协议的条款及条件，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已各自同意以公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣向本公司购买，其名称旁边的单位数目如下表所示：

承销协议的副本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们已获承销商告知，他们建议按本招股说明书封面所载的公开招股价直接向公众发售该等单位。承销商可以将甲类单位或乙类单位分别出售给买方，也可以按任意比例将甲类单位和乙类单位的组合出售给买方。承销商出售给证券交易商的任何证券将以公开发行价减去不超过每股0.0119952美元(或每股普通股优先股)和每股0.0000048美元的认股权证出售。

包销协议规定，承销商购买证券的义务须受包销协议所载条件的规限。承销商有义务购买并支付本招股说明书提供的所有证券(如果购买了任何证券)。

我们或承销商尚未采取任何行动，允许在美国以外需要采取行动的任何司法管辖区公开发行单位或普通股、优先股和认股权证。在任何司法管辖区内，本招股说明书或与任何证券发售及销售相关的任何其他发售资料或广告均不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非情况符合该司法管辖区的适用规则及条例。建议收到本招股说明书的人士告知自己，并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书既不是在任何司法管辖区出售证券的要约，也不是在不允许或不合法的任何司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

我们预计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行中应支付的总费用约为364,506美元。

我们发行的证券是由承销商根据承销协议中规定的某些条件发行的。

吾等已授予承销商一项不迟于本招股说明书日期起计45天内可行使的选择权，以购买最多相当于首次发售的普通股股份数目15%的额外普通股及/或认股权证(包括转换第一系列优先股股份后可发行的普通股股份数目，但不包括本次发售的认股权证相关的任何普通股股份及任何因行使承销商的超额配股权而发行的普通股股份)及/或于首次发售时发售的认股权证的15%。本协议首页所载普通股每股公开发行价格及每份认股权证公开发行价格减去承销折扣及佣金。承销商仅可行使选择权，以弥补与本次发行相关的超额配售。如果购买了任何额外的普通股和/或认股权证，承销商将以与发行其他证券相同的条款发行这些普通股和/或认股权证。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码是“NUWE”。

本招股说明书所提供单位的公开招股价由吾等与承销商磋商。在决定这些单位的公开招股价时，考虑的因素包括：

本招股说明书封面上的公开发行价格不应被视为本次发行中出售的普通股的实际价值的指标。该价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能向您保证，本次发行中出售的普通股可以按或高于公开发行价转售。

我们的高管和董事已同意在本招股说明书发布之日起接受90天的禁售期。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置本公司普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换的普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证。在禁售期内，如果受让人同意这些禁售限制，某些有限的转让是允许的。吾等亦已在包销协议中同意于(I)承销协议生效后90天及(Ii)反向股票拆分生效日期后30天(以较迟者为准)对吾等证券的发行及销售施加类似的锁定限制，以(X)反向拆分的生效日期及(Y)股东批准认股权证的可行使性为准，尽管根据我们现有的计划，吾等将获准向董事、高级管理人员及雇员发行股票期权或股票奖励。该代表可不经通知放弃任何这些禁售协议的条款。

本次发行的某些投资者可能会签订泄密协议，根据该协议，作为一方的每一名投资者(及其某些关联公司)将同意不在任何交易日直接或间接(包括但不限于任何出售、卖空、掉期或任何等同于任何出售或空头头寸的衍生交易)出售、处置或以其他方式转让我们普通股的股份，包括本次发行中购买的普通股股份，以及在行使认股权证和转换第一系列优先股时可发行的普通股股份。超过普通股在主要交易市场上交易量的特定百分比的金额，但某些例外情况除外。这一限制不适用于在不需要在纳斯达克合并磁带上报告的交易中出售或转让任何此类普通股，只要买方或受让人签署并交付泄漏协议即可。在该等出售或转让后，由原始拥有人(连同其若干联属公司)与买方或受让人订立的渗漏协议所涵盖证券的未来销售将被汇总，以确定是否遵守渗漏协议的条款。

我们还同意向代表支付相当于本次发行中现金补偿的尾部费用，如果代表在聘用期间联系或介绍的任何投资者在我们与代表的合同到期或终止后六个月内，在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。

拉登堡-塔尔曼公司过去曾为我们提供投资银行服务，并收取常规费用和开支。承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务。本次发售完成后，除某些例外情况外，吾等已授予代表优先认购权，可就吾等随后进行的任何公开或私人融资担任独家账簿管理人或独家配售代理。此优先购买权自本次招股截止之日起持续12个月。该代表的任何此类聘用的条款将另行协议确定。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“NUWE”。

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。

承销商可能为了盯住、固定或维持我们普通股的价格，而从事掩盖交易、稳定交易、惩罚性出价或买入的辛迪加；

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的辛迪加，可能会提高或维持我们证券的市场价格，或防止或延缓市场价格的下跌。

我们的证券。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或任何其他交易市场进行，并且一旦开始，可以随时终止。

就本次发售而言，承销商亦可在本次发售开始要约或出售本公司普通股股份之前及直至分配完成为止的一段期间内，根据M规则对本公司普通股进行被动做市交易。一般来说，被动做市商的报价必须不高于该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

本注册声明可在网站上以电子格式提供，或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除此电子格式的注册声明外，任何承销商网站上的信息以及该承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP将就本招股说明书提供的证券的有效性发表法律意见。承销商的代表由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP已经审计了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，这些报表包括在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，这些报表通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他地方，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威而提供的报告。

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们的报告、委托书和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.街100号。关于公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可以通过互联网免费获得，网址是美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.这些文件也可以在我们的网站www.nuwell is.com上访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息。

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们通过引用方式纳入本招股说明书的信息，包括综合财务报表，被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。您应该阅读以参考方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书通过引用并入下列文件，但不包括那些被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或部分文件：

吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但并非根据该等条文提交的任何报告或文件的任何部分除外：(I)在载有本招股说明书的登记说明书提交当日或之后但在该登记说明书生效之前；及(Ii)在本招股说明书当日或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本招股说明书已被撤回之日，须视为以引用方式纳入本招股章程，并自提交该等文件之日起成为本招股章程的一部分。我们未来提交的文件中的信息将更新和取代本招股说明书中目前通过引用包括和并入的信息。本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了根据Form 8-K第2.02或7.01项向美国证券交易委员会提交的信息。

这些文件也可以在我们的网站上访问，网址是https://www.nuwellis.com/.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告或文件的副本，该等报告或文件已经或可能以参考方式并入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付，不包括该等报告或文件的证物，除非该等报告或文件特别以参考方式并入该等文件。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本：