由SatixFy通信有限公司/耐力 收购公司提交。
根据1933年《证券法》第425条规定
并当作依据规则第14a-6(B)条提交
根据1934年的《证券交易法》
主题公司：耐力收购公司
委员会档案第001-40810号
日期：2022年10月17日
SatixFy宣布2022年上半年财务业绩；拟议与耐力收购公司的业务合并预计将于2022年10月完成
2022年10月17日
SatixFy通信有限公司(“SatixFy”或“公司”)，基于内部开发的芯片组的下一代卫星通信系统的领先企业，今天 公布了截至2022年6月30日的六个月的财务业绩。
2022年上半年财务亮点：
| · | SatixFy截至2022年6月30日的6个月的业绩与其在2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书中披露的更新的预计经营业绩(“更新预测”)一致，其中截至2022年6月30日的6个月的收入为330万美元，比2021年同期的1090万美元减少了 。收入下降，正如预期的那样，原因是供应链相关的限制，以及受卫星通信行业不确定性影响的某些客户的订单延迟和取消，包括俄罗斯和乌克兰战争的结果 。 | |
| · | 在上述收入下降的推动下，截至2022年6月30日的六个月毛利润为180万美元，较2021年同期的690万美元有所下降。 | |
| · | 这一时期的净亏损为1910万美元，比2021年同期的660万美元有所增加。 | |
| · | In February 2022, SatixFy entered into a $55.0 million secured term loan facility with Francisco Partners in a transaction that also included the issuance of 808,907 SatixFy shares to Francisco Partners. The loan matures in February 2026 and bears interest at 9.5% annually until maturity (so long as the Business Combination is consummated by February 1, 2023). SatixFy used a portion of the loan proceeds to refinance its existing debt, achieving extended maturity on its outstanding debt, and will use the remainder of the proceeds to fund its working capital requirements. | |
| · | As of June 30, 2022, SatixFy had an improved cash balance of $23.0 million, a substantial increase from $3.9 million as of December 31, 2021. | |
| · | SatixFy继续专注于产品和技术的开发，截至2022年6月30日的6个月，总研发支出为1,500万美元 ，而2021年同期为1,740万美元。 |
2022年上半年商业更新：
| · | SatixFy仍在按计划完成其先前宣布的与耐力收购公司(“耐力”)的业务合并(“业务合并”)，但仍需获得耐力股东的批准和其他常规成交条件。业务合并完成后，合并后的公司将以SatixFy的身份运营，并分别以“SATX”和“SATX WSA”的代码在纽约证券交易所美国证券交易所交易。业务合并预计将于2022年10月底完成。 | |
| · | 2022年6月28日，在英国航天局和欧洲航天局的支持下，SatixFy利用OneWeb星座成功演示了通过其全电子操纵的多波束多轨道天线终端与LEO卫星建立的高速低延迟5G链路。 | |
| · | 业务合并后，SatixFy的董事会将包括：约阿夫·莱博维奇、玛丽·P·科顿、耶尔·沙米尔、大卫·L·威利茨勋爵、理查德·C·戴维斯、摩西·艾森伯格和约拉姆·斯特蒂纳。 |
关于SatixFy
SatixFy基于其内部开发的强大芯片组开发端到端下一代卫星通信系统，包括卫星有效载荷、用户终端和调制解调器。
SatixFy的产品包括采用软件定义无线电的调制解调器和支持先进通信标准DVB-S2X的全电子操控多波束天线(ESMA)。SatixFy的创新ASIC提高了卫星通信系统的整体性能 降低了终端和有效负载的重量和功率要求，并节省了网关设备的占地面积。 SatixFy先进的VSAT和ESMA阵列针对各种移动应用和服务进行了优化，使用了LEO、MEO和GEO卫星通信系统，用于航空/飞行连接系统、移动通信应用、支持卫星的物联网和消费者用户终端。
SatixFy总部设在以色列雷霍沃特，在美国、英国和保加利亚设有办事处。欲了解更多信息，请访问www.SatixFy.com。
耐力收购公司简介
耐力收购公司是由国际私募股权公司南极洲资本的附属公司组成的一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 耐力成立于2021年4月23日，总部位于纽约州纽约。
有关建议交易的重要信息以及在哪里可以找到该交易
建议的业务合并将提交耐力股东审议。SatixFy已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份F-4表格的注册声明(“注册声明”)，该声明已于2022年9月30日宣布生效，其中包括一份最终的委托书，将在确定的记录日期 分发给耐力的股东，以便就拟议的业务合并进行投票，有关耐力的 股东就建议的业务合并和注册声明中描述的其他事项征求代理进行投票。以及有关向SatixFy和耐力股东发行与完成拟议业务合并有关的证券的招股说明书 。建议耐力的股东和其他感兴趣的人士阅读与耐力为其股东特别大会征集代表的初步委托书/招股说明书及其任何修正案和最终委托书/招股说明书，因为这些文件包含有关耐力、SatixFy和拟议业务的重要信息
组合。股东还可以免费从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取初步或最终委托书的副本，以及提交给美国证券交易委员会的有关拟议业务合并的其他文件和耐力提交给美国证券交易委员会的其他文件，或将请求 发送给耐力收购公司，地址为纽约第五大道630号，纽约20楼，NY 10111。
对本文所述任何证券的投资 未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或不批准，也未有任何权威机构对拟发行证券所依据的拟议交易的优点或本文所载信息的准确性或充分性 进行传递或背书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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前瞻性陈述
本新闻稿包括《1995年美国私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或其他类似的、预测或指示未来事件或趋势的表达或不是历史事件的表述来识别。这些陈述是基于各种假设，无论是否在本新闻稿中确定的，以及对SatixFy和耐力管理层的当前预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作、也不得被任何投资者作为对事实或概率的担保、保证、预测或确定性陈述。实际事件和情况很难或 无法预测，并将与假设不同。许多实际事件和情况都超出了SatixFy和耐力的控制范围。这些前瞻性声明受到许多风险和不确定性的影响，包括SatixFy及其当前和未来的合作伙伴无法成功开发和商业化SatixFy的产品或技术，包括专为移动服务设计的紧凑型电子转向多波束阵列, 或遇到重大延误；SatixFy或其合作者获得SatixFy产品和技术的必要批准和认证的能力；SatixFy或其合作者在欧空局日出合作伙伴计划下实现里程碑的能力；SatixFy的产品和技术中可能存在的设计缺陷或性能问题，这些缺陷或问题可能在产品试验和演示期间未被发现或 无法发现；发生任何可能导致 终止拟议业务合并的事件、更改或其他情况；在宣布拟议的企业合并后，可能对SatixFy或耐力、合并后的公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果；由于未能获得SatixFy或耐力的股东批准或 无法满足其他结束条件而无法完成拟议的企业合并；因适用法律或法规或作为获得监管机构批准拟议的企业合并的条件而可能需要或适当的拟议企业合并的拟议结构的变更；完成建议的业务合并后达到证券交易所上市标准的能力 建议的业务合并由于公布和完善建议的业务合并而扰乱SatixFy目前的计划和运营的风险；确认建议的业务合并的预期收益的能力，这可能受到竞争的影响，合并后的公司实现盈利增长和管理增长的能力, 保持与客户的关系，留住管理层和主要员工，并执行首席执行官交接计划；与拟议的业务合并相关的成本；适用法律或法规的变化； SatixFy对费用和盈利能力的估计，以及与股东赎回和收购价格及其他调整有关的基本假设；经济状况的任何低迷或波动；新冠肺炎或其他流行病的影响；影响SatixFy或其客户的竞争环境的变化，包括SatixFy无法推出新的产品或技术；定价压力和侵蚀的影响；供应链风险；SatixFy保护其知识产权和避免他人侵权的能力面临的风险，或对SatixFy的侵权索赔； SatixFy或耐力可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；SatixFy对其财务业绩的估计；与SatixFy在以色列注册并受以色列法律管辖这一事实有关的风险；注册声明中标题为“风险因素；以及耐力在2021年9月14日的最终招股说明书和截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告中讨论的那些因素，以及耐力已向或将向美国证券交易委员会提交或将提交的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是错误的, 实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在SatixFy和耐力目前都不知道的额外风险，或者SatixFy和耐力目前认为不重要的风险，这也可能导致实际结果与 前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了SatixFy和耐力对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本新闻稿发布之日的看法。SatixFy和耐力预计后续的事件和发展将导致SatixFy和耐力的评估发生变化。然而，虽然SatixFy和耐力 可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但SatixFy和耐力明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表SatixFy和 耐力截至本新闻稿日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
没有要约或恳求
本新闻稿不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前属于非法的任何证券销售 。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会规则，耐力、SatixFy及其各自的董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为与拟议业务合并相关的耐力股东委托代理的 参与者。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可以被视为与拟议的业务合并相关的耐力股东招标的参与者的信息，载于耐力提交给美国证券交易委员会的委托书 声明/招股说明书中。您可以在耐力公司日期为2021年9月14日的最终招股说明书和截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中找到有关耐力董事和高管的更多信息。有关委托书征集参与者的其他信息及其直接和间接利益的说明 包含在最终的委托书声明/招股说明书中。股东、潜在投资者和其他利益相关者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读最终委托书/招股说明书。您可以从上述来源获得这些文档的 免费副本。
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赛迪XFY通信有限公司
未经审计的中期财务业绩摘要
(单位：千美元，每股除外)
(未经审计)
| 截至六月三十日止的六个月期间 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | 3,311 | 10,907 | ||||||
| 毛利 | 1,787 | 6,893 | ||||||
| 毛利率 | 54 | % | 64 | % | ||||
| 当期亏损 | (19,072 | ) | (6,597 | ) | ||||
| 每股亏损 | (1.03 | ) | (0.37 | ) | ||||
赛迪XFY通信有限公司
未经审计的中期简明合并财务状况报表
(单位：千美元)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | 23,007 | 3,854 | ||||||
| 应收贸易账款 | 1,202 | 806 | ||||||
| 合同资产 | 4,035 | 6,015 | ||||||
| 其他流动资产 | 7,166 | 3,419 | ||||||
| 关联方 | 93 | - | ||||||
| 库存 | 771 | 685 | ||||||
| 流动资产总额 | 36,274 | 14,779 | ||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 使用权资产 | 3,098 | 3,147 | ||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | 989 | 972 | ||||||
| 对Jet Talk的投资 | 2,026 | 2,137 | ||||||
| 其他非流动资产 | 220 | 271 | ||||||
| 非流动资产总额 | 6,333 | 6,527 | ||||||
| 总资产 | 42,607 | 21,306 | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付款 | 1,394 | 8,522 | ||||||
| 金融机构短期贷款 | - | 6,334 | ||||||
| 欧空局预付款 | 10,137 | 15,270 | ||||||
| 来自客户的预付款 | 12,258 | 1,504 | ||||||
| 租赁负债 | 936 | 989 | ||||||
| 其他应付帐款和应计费用 | 7,464 | 6,704 | ||||||
| 关联方 | 174 | 2,149 | ||||||
| 流动负债总额 | 32,363 | 41,472 | ||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 金融机构的长期贷款 | 50,470 | 6,943 | ||||||
| 租赁负债 | 2,638 | 2,984 | ||||||
| 股东贷款，净额 | - | 4,533 | ||||||
| 认股权证负债 | 1,290 | 1,392 | ||||||
| 须缴付专利权使用费的法律责任 | 1,390 | 1,368 | ||||||
| 非流动负债总额 | 55,788 | 17,220 | ||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 股本 | 4 | 4 | ||||||
| 股票溢价 | 53,443 | 46,203 | ||||||
| 资本储备 | 3,900 | 226 | ||||||
| 累计赤字 | (102,891 | ) | (83,819 | ) | ||||
| 股东亏损总额 | (45,544 | ) | (37,386 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | 42,607 | 21,306 | ||||||
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赛迪XFY通信有限公司
全面亏损未经审计的中期简明合并报表
(单位：千美元)
| 截至六月三十日止的六个月期间 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 开发服务和试生产 | 2,983 | 9,048 | ||||||
| 产品的销售 | 328 | 1,859 | ||||||
| 总收入 | 3,311 | 10,907 | ||||||
| 销售和服务成本： | ||||||||
| 开发服务和试生产 | 1,323 | 2,625 | ||||||
| 产品的销售 | 201 | 1,389 | ||||||
| 销售和服务总成本 | 1,524 | 4,014 | ||||||
| 毛利 | 1,787 | 6,893 | ||||||
| 研究和开发费用，净额 | 9,045 | 8,823 | ||||||
| 销售和营销费用 | 1,020 | 855 | ||||||
| 一般和行政费用 | 4,216 | 1,883 | ||||||
| 运营亏损 | (12,494 | ) | (4,668 | ) | ||||
| 财政收入 | 210 | |||||||
| 财务费用 | (6,677 | ) | (978 | ) | ||||
| 按权益法核算的公司应占公司损失净额 | (111 | ) | (951 | ) | ||||
| 所得税前亏损 | (19,072 | ) | (6,597 | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 当期亏损 | (19,072 | ) | (6,597 | ) | ||||
| 其他综合收益(亏损)税后净额： | ||||||||
| 涉外业务折算汇兑损益 | 3,674 | (557 | ) | |||||
| 本期综合亏损合计 | (15,398 | ) | (7,154 | ) | ||||
| 每股基本及摊薄亏损(美元) | (1.03 | ) | (0.37 | ) | ||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | 18,601 | 17,892 | ||||||
5
赛迪XFY通信有限公司
未经审计的现金流量中期简明合并报表
(单位：千美元)
| 截至六月三十日止的六个月期间 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 当期亏损 | (19,072 | ) | (6,597 | ) | ||||
| 对净利润与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 740 | 764 | ||||||
| 按权益法核算的公司应占公司损失净额 | 111 | 951 | ||||||
| 贷款融资费用 | 401 | 545 | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (102 | ) | (164 | ) | ||||
| 基于股票的薪酬 | 229 | 77 | ||||||
| 应收贸易账款减少(增加) | (439 | ) | (1,571 | ) | ||||
| 合同资产减少(增加) | 1,336 | (2,171 | ) | |||||
| (增加)库存 | (86 | ) | 40 | |||||
| 其他流动资产增加(减少) | (4,396 | ) | 844 | |||||
| 贸易应付款增加 | (6,745 | ) | 1,588 | |||||
| 欧空局预付款减少 | (3,865 | ) | (1,477 | ) | ||||
| 递延收入减少 | - | (563 | ) | |||||
| 其他应付帐款和应计费用增加 | (957 | ) | 212 | |||||
| 来自客户的预付款增加 | 11,502 | - | ||||||
| 增加(减少)应付特许权使用费的责任 | 141 | 290 | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (21,202 | ) | (7,232 | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 银行长期存款减少 | 51 | 217 | ||||||
| 购置房产、厂房和设备 | (119 | ) | (297 | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (68 | ) | (80 | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 从金融机构获得长期贷款，净额和向贷款人发行股票 | 52,837 | 5,000 | ||||||
| 偿还股东贷款 | (5,000 | ) | - | |||||
| 偿还银行贷款 | (13,818 | ) | (1,020 | ) | ||||
| 专营权费法律责任的偿还 | (119 | ) | - | |||||
| 支付租赁负债 | (795 | ) | (808 | ) | ||||
| 发行股份 | 5,033 | 22 | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 38,138 | 3,194 | ||||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 | 16,868 | (4,118 | ) | |||||
| 年初现金和现金等价物余额 | 3,854 | 6,983 | ||||||
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,285 | 10 | ||||||
| 期末现金和现金等价物余额 | 23,007 | 2,875 | ||||||
6
联系人
对于SatixFy：
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