附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书

(修订编号__)

选中相应的框：

Xenetic生物科学公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(如不是注册人，则提交委托书的人的姓名)

交纳申请费(在适当的方格内勾选)

？ 以前使用初步材料支付的费用。

根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的展示表计算费用。

Xenetic生物科学公司。

康和街945号

马萨诸塞州弗雷明翰，01701

股东周年大会的通知

将于2022年12月7日举行

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加Xenetic Biosciences，Inc.年度股东大会，Xenetic Biosciences，Inc.是内华达州的一家公司(以下简称“Xenetic”)。会议将于2022年12月7日星期三上午9：30举行。东部时间，仅限虚拟实况网络直播 用于以下目的：

1.选举Grigory Borisenko、James Callaway、Firdaus Jal Dastoor、Jeffrey Eisenberg、Roger Kornberg、Adam Logal和Alexey Vinogradov为董事会提名人，任职至下一届年度会议，他们的继任者已正式当选并具有资格。

2.批准审计委员会选择Marcum LLP作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3. 以不具约束力的咨询投票方式核准核准被提名的执行干事薪酬的决议(“薪酬发言权”)。

4. 批准公司章程修正案，增加公司普通股的法定股份。

5.处理会议前妥善处理的任何其他事务。

本通知附带的委托书中对这些业务事项进行了更全面的说明。

年会的记录日期为2022年10月10日。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在大会或其任何休会上投票。

关于股东年会代理材料可供使用的重要通知

将于2022年12月7日星期三上午9：30举行。当地时间

通过仅限虚拟在线直播的方式。

委托书、年会通知和我们的10-K表格年度报告

经修订的截至2021年12月31日的财政年度，可在www.xeneticBio.com上查阅。

根据董事会的命令

詹姆斯·帕斯洛

秘书

马萨诸塞州弗雷明翰

2022年10月17日

诚挚邀请您 通过网络直播的方式，通过互联网参加仅限虚拟的年会。无论您是否希望参加仅限虚拟的年会，请尽快填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书，或按照这些代理材料中的说明通过电话或互联网投票 ，以确保您的代表出席仅限虚拟的年会。 为您的方便起见，我们提供了回执信封(如果在美国邮寄，则需预付邮资)。即使您已通过代理投票 ，您仍可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/XBIO2022并使用随附的代理卡上分配给您的控制号码来参加仅限虚拟的年会并进行投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人 记录持有，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人处获得以您的名义签发的委托书。 要注册并获得访问虚拟会议的权限，注册股东和受益股东需要遵循所附委托书中适用于他们的说明 。我们希望您能够参与其中。您的反馈和投票对我们非常重要 。

目录表

Xenetic生物科学公司。

康和街945号

马萨诸塞州弗雷明翰，01701

Proxy 语句

2022年股东年会

将于2022年12月7日举行

关于这些代理材料和投票的问答

之所以将本委托书和随附的委托书 发送给您，是因为Xenetic Biosciences，Inc.(“本公司”或“Xenetic”)董事会正在征集您的委托书在2022年股东年会上投票，包括在其任何休会或延期( “年会”)上投票。我们打算在2022年10月18日左右将这些代理材料邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我们邀请您参加虚拟年会 ，以对本委托书中描述的建议进行投票。但是，您无需出席虚拟年会即可投票 股票。相反，您只需填写、签署并寄回随附的代理卡，或者按照下面的说明通过电话或互联网提交您的委托书 。

以下“问题和答案”格式中提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。 您应仔细阅读本委托书的完整内容。本委托书中包含的或可通过本委托书访问的信息并不打算 以引用方式并入本委托书，本委托书中对本网站地址的引用仅为非活动文本 引用。

我如何注册和参加仅限虚拟的年会？

会议将于2022年12月7日(星期三)上午9：30举行。东部时间。邀请所有股东参加年会。我们再次决定放弃 今年与我们的股东面对面进行公司所需年度业务的机会。相反， 会议将通过音频网络直播的方式在互联网上虚拟举行。

只有在2022年10月10日交易结束时拥有普通股的股东才有资格参加虚拟会议。任何希望通过互联网参加仅限虚拟的 年度会议的股东可以按照适用于您持有我们普通股的性质的说明进行操作：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您的股票是以您的名义在公司的转让代理注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/XBIO2022， 输入您在代理卡或会议通知上收到的控制号码，并按照说明进行操作。

受益人：以经纪人或银行的名义登记的股份

希望参加 纯在线虚拟会议的受益股东必须通过联系其在持有其股票的银行、经纪人或其他被指定人的帐户代表 并请求您的16位控制号码来获得合法代表。拥有有效控制号码的受益股东将被允许 在http://www.virtualshareholdermeeting.com/XBIO2022.注册参加仅限在线召开的会议

参加虚拟会议的股东 将处于只听模式，并且不能在网络直播期间发言；但是，为了保持虚拟会议的交互性质，虚拟与会者能够：

您将无法投票或提交问题，除非您注册 并如上所述登录到虚拟会议网站。

谁可以在年会上投票？

只有在2022年10月10日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，有14,316,596股普通股流通股 有权投票。

登记股东：在您的名下登记的股份

如果您的股票在2022年10月10日以您的名义直接在公司的转让代理帝国股票转让处登记，则您是登记在册的股东。作为记录的股东 ，您可以在虚拟会议上使用在线会议网站投票，也可以通过代理投票，如下所述。无论您 是否计划参加虚拟会议，我们都敦促您按以下说明填写并寄回随附的代理卡或通过电话或互联网上的代理投票，以确保您的投票被计算在内。

受益人：以经纪人或银行的名义登记的股票

如果在2022年10月10日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益 所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。持有您的帐户的组织 在年会上投票时被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。您还被邀请通过虚拟会议网络直播参加虚拟年会，但是，由于您不是记录的股东，您不能在虚拟会议上投票或参与虚拟会议，除非您向您的经纪人或其他代理申请并获得有效的委托书，如下所述 。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有四个：

如果另一个问题被适当地提交给会议，会怎么样？

董事会并不知悉任何其他事项 将提交股东周年大会审议。如有任何其他事项提交股东周年大会，则在随附的委托书内被点名的人士会根据其最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

您可以投票支持董事会的所有提名人选，也可以不投票给您指定的任何提名人选。对于要表决的其他事项 ，您可以投“赞成”或“反对”票或弃权。

投票的程序相当简单：

登记股东：在您的名下登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在年会期间使用在线会议网站进行投票(如上所述)、使用随附的委托卡进行代理投票、通过电话进行代理投票 或通过互联网进行代理投票。无论您是否计划参加虚拟会议，我们都敦促您通过代理投票 ，以确保您的投票被计算在内。即使您 已通过代理投票，您仍可以使用我们的在线会议网站参加虚拟会议并进行投票。

可能会提供互联网代理投票 以允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票说明的真实性和正确性 。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

受益人：以经纪人或银行的名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的 股票的受益者，您应该已经从该 组织而不是从我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示表格。只需填写并邮寄投票指示表格，以确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人或银行的指示，通过电话或互联网投票。要在 虚拟年会期间使用在线会议网站投票，您必须如上所述从您的经纪人、银行或其他代理那里获得有效的控制号码。遵循这些代理材料附带的您的经纪人或银行的说明，或联系您的经纪人或银行以请求代理表格。

我有多少票？

对于每一项待表决的事项，截至2022年10月10日，您持有的普通股每股 有一票。

如果我不投票会发生什么？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，并且在虚拟年度会议期间没有通过填写委托卡、电话、互联网或使用在线会议网站进行投票，您的股票将不会被投票。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是实益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人或代理人是否仍可以投票您的股票的问题取决于适用法律是否将该特定提案视为一种“常规”事项。经纪人和被指定人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示”的股票。 但不能就“非例行”事项投票。根据适用规则，“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举(如果没有争议，甚至 )、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票和 股东就高管薪酬投票的频率)，以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持也是如此。因此，没有您的指示，您的 经纪人或被指定人不能在提案1和提案3上投票您的股票，但即使没有您的指示，您也可以在提案 2和提案4上投票您的股票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出 具体选择，该怎么办？

如果您退回签名并注明日期的委托卡或 以其他方式投票而没有标记投票选择，则您的股票将在适用的情况下进行投票，以“当选董事的所有七名提名人”；“批准Marcum LLP为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ；”以咨询和非约束性的基础批准我们提名的高管的薪酬 ；以及批准普通股修正案，将公司普通股的法定股份增加50,000,000股。如果在会议上适当介绍了任何其他事项，您的委托持有人(您的委托卡上指定的 个人之一)将根据他的最佳判断投票您的股票。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用 。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他 沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以报销经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益人的费用。

如果我收到一套以上的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能会注册在多个名称或不同的帐户中。请遵循代理材料中代理卡上的投票说明 ，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记股东：在您的名下登记的股份

是。您可以通过以下任何 方法撤销您的代理：

计入您最新的代理卡或电话或互联网 代理。

受益人：以经纪人或银行的名义登记的股份

如果您的股票是由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有的，您应遵循您的经纪人或银行提供的说明。

明年年会的股东提案和董事提名将于何时提交？

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2023年6月19日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为马萨诸塞州弗雷明翰康科德街945号，邮编01701。然而，如果2023年股东周年大会的日期从2022年年会日期起更改 超过30天，则截止日期将是公司开始 印刷和邮寄2023年年会代理材料之前的合理时间。在本公司决定2023年股东周年大会的日期将自2022年股东周年大会日期起提前或推迟30天后，本公司将在可能的最早季度报告10-Q表中披露 更改，或在不可行的情况下，披露任何合理计算以告知 股东的方式。如果您希望在会议上提交不包含在下一年代理材料中的提案(包括董事提名)，您必须及时向我们的公司秘书发出书面通知，否则必须遵守我们修订和重新修订的章程的规定。为了及时，我们的修订和重新修订的章程规定，我们必须在前一年股东周年大会(“周年纪念”)一周年之前 收到通知 ，但如果明年股东年会的日期在周年纪念前30天或之后30天以上，通知必须在不早于120号收盘前 送达。^这是于(I)明年股东周年大会前第90天或(Ii)于吾等首次公布明年股东周年大会日期后第10天结束营业时间，两者以较迟者为准。 建议您查看我们修订和重新修订的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。为了遵守交易法下的通用委托书规则，除了满足我们修订和重新修订的章程中的上述提前通知要求外，打算征集代理人以支持董事(而不是公司的被提名人)的股东必须在不迟于2023年10月8日提供通知，其中阐明了交易法下规则14a-19所要求的信息。

选票是如何计算的？

投票将由为会议任命的选举督察进行计票，对于选举董事的提案，他将分别计算赞成票、否决票和中间人反对票，对于其他提案，他将分别计算赞成票、反对票、弃权票和(如果适用)中间人反对票。除提案4外，任何提案的中间人非票无效，也不计入总票数。 对于提案4，中间人非票和弃权票将具有投“反对票”的效果。

什么是“经纪人无投票权”？

如果您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，则您的股票可能构成“经纪人无投票权”。经纪人非表决权 发生在“街道名称”持有的股票的实益所有人没有向持有股票的经纪人、银行或其他被提名人指示如何投票的情况下。一般来说，如果股份是以街头名义持有的，股份的实益所有人有权 向持有股份的经纪商、银行或其他代名人发出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示， 经纪人、银行或其他被指定人仍可就被视为“例行”的事项投票，但 不能就“非例行”事项投票。根据一般适用于所有经纪人、银行或其他被提名者的适用规则，公司有权酌情投票客户未提供投票指示的股票 。在非常规提案中，此类“无指示股份”不能由此类公司投票表决。在这方面，只有提案2和提案4被视为“例行”事项 ，经纪人、银行或其他被提名人通常对此类提案拥有酌情投票权。提案1和提案 3不被视为例行公事，没有您的指示，您的经纪人不能投票支持您的提案。

每项提案需要多少票数才能通过？

对于董事选举，从亲自出席或由代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人获得最多赞成票的七名被提名人 将当选为董事。只有赞成票才会影响结果。经纪人不投票将不起作用。

对于提案2，需要获得对该提案投赞成票或反对票的多数股份的赞成票，才能批准选择Marcum LLP 作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果您将您的委托书 标记为“弃权”，将不起作用。经纪人不投票也不会有任何影响。

对于提案3，需要获得对该提案投赞成票或反对票的多数股份的赞成票，才能在咨询、不具约束力的基础上批准我们任命的高管的薪酬。如果您将您的委托书标记为“弃权”，则不会 生效。经纪人不投票也不会有任何影响。由于对薪酬提案的发言权的投票是咨询性质的，因此不会对董事会或公司具有约束力。然而，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑薪酬投票的发言权结果。

对于提案4，必须获得代表有权对提案进行表决的多数投票权的股东的赞成票才能批准《普通股修正案》。经纪人的反对票和弃权票也将具有对普通股修正案投反对票的效果。

法定人数要求是多少？

召开有效的会议需要法定的股东人数。如果持有至少50%(50%)有权投票的流通股的股东亲自或由代表出席股东周年大会，则将达到法定人数。在记录日期，有14,316,596股流通股 有权投票。因此，7,158,298股的持股人必须亲自出席或由代表出席会议，才能 达到法定人数。

仅当您提交有效委托书(或由您的经纪人、银行或其他被指定人代表您提交)或您亲自在会议上投票时，您的股票才计入法定人数 。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如果法定人数不足， 会议主席可以将会议延期至另一个日期。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在 年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的最新报告中公布，我们预计将在年会后 个工作日内提交该报告。如果最终投票结果不能在会后四个工作日内及时提交8-K表，我们打算提交8-K表以发布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交额外的8-K表以发布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

委托书、股东周年大会通告及本公司截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格经修订的年度报告(“股东周年报告”)， 可于www.xeneticBio.com查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本委托书或本委托书的一部分。

关于代理材料在网上可用的通知

根据美国证券交易委员会的规则，我们 通过互联网向股东提供包括本委托书和向股东提交的年报在内的委托书材料。在2022年10月17日的一周内，我们将开始向我们的股东邮寄代理材料在互联网上的可用性通知(“互联网可用性通知”)，其中包含如何在互联网上访问我们的 代理材料以及如何投票的说明。其他股东根据他们之前的要求，将收到一封电子邮件 ，其中包含如何访问我们的代理材料和投票的说明，或者将收到我们的代理材料的纸质副本和代理 卡或投票表。股东可以按照互联网可用性通知中的说明，要求以邮寄或电子邮件的方式接收所有未来代理材料的印刷形式。

关于代理材料供应的重要通知

将于2022年12月7日召开的股东大会

提交给股东的2022年委托书和2021年年度报告可在线获取，网址为：

提案 1

董事选举

我们的董事会(“董事会”)由 名董事组成。今年董事有七位提名者。每一位当选并获得资格的董事的任期将持续到 下一届年度股东大会和他或她的继任者选出为止，或者，如果更早，直到董事去世、辞职或被免职。以下所列的每一位被提名人目前都是本公司的董事成员，之前是由股东选举产生的。我们的政策是鼓励董事提名者出席年会。在本公司于2021年12月举行的上一次年度股东大会上，我们的五名董事会成员出席了会议，并出席了会议 。

董事由亲自出席或由受委代表出席的股份持有人投票选出，并有权就董事选举投票。因此，获得赞成票最多的七名提名人将当选。由已执行的委托书所代表的股份将进行投票， 如果这样做的授权没有被扣留，则将选举下面点名的七名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举 ，您的股票将被投票支持我们推荐的替代被提名人的选举。每个被提名参选的人都已同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

提名者

以下是每个董事被提名人的简介 ，以及每个被提名人的具体经验、资格、属性或技能的讨论，正是这些经验、资格、属性或技能导致了提名 和公司治理委员会推荐该人作为董事的被提名人，截至本委托书发表之日。

____________

杰弗里·艾森伯格自2016年12月2日起担任首席运营官后，于2017年10月26日被任命为首席执行官，并自2016年7月起担任董事会成员。艾森伯格先生之前曾在诺文制药公司(“诺文”)工作，诺文制药公司是Hisamitsu制药公司的子公司，在那里他担任过各种职责日益增加的职位，最近的一次是在2009年至2016年担任诺文的首席执行官总裁和董事会成员。从2016年2月到2018年7月辞职，艾森伯格先生曾担任Mabvax治疗控股公司的独立董事 。艾森伯格先生在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位。我们相信，艾森伯格先生在研发、运营、制造/质量、业务发展、战略合作、产品开发、商业化和人力资源等领域的重要生命科学高管经验和领导经验为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

格里戈里·鲍里森科博士，于2019年9月被任命为董事会成员。Borisenko博士在生命科学领域拥有20多年的科学、管理和战略经验。自2022年4月以来，鲍里森科博士一直是多家公司的独立顾问。在此之前，Borisenko博士 担任俄罗斯风险投资和私募股权管理公司RUSNANO Management Company LLC的投资董事 ，从2012年至2022年3月31日专注于生命科学投资项目。从2009年到2012年，他是国有企业RUSNANO科技部制药部门的负责人。Borisenko博士目前在NovaMedica LLC和RusnanMedInvest LLC的董事会任职。在此之前，他曾在ATEA制药公司、阿达斯特拉制药公司和Nearmedic制药有限责任公司的董事会任职。在他的投资生涯之前，Borisenko博士曾在匹兹堡大学、俄罗斯国立医科大学和医学生物问题研究所 担任学术职务。他在领先的生物化学和细胞生物学杂志上与人合著了50多篇同行评议的论文。Borisenko博士获得了俄罗斯国立医科大学的硕士和博士学位，并获得了NIH颁发的Fogarty International和International Fellowship Awards。我们相信，Borisenko博士在生命科学和生物技术行业的广泛背景为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

詹姆斯·卡拉韦，博士于2017年8月14日被任命为董事会成员。卡拉维博士在执行生物疗法产品开发业务方面拥有30多年的经验，目前是Kalgene制药公司(“Kalgene”)和Nuravax的独立董事会成员。卡拉维博士是风险投资支持的生物科技界的一位经验丰富的首席执行官，在他的职业生涯中，他创建并运营了几家公司，将每一家公司从研究公司转变为临床阶段的运营实体。他还担任卡拉维创新公司生物技术社区的企业战略顾问。卡拉维博士曾担任私营生物技术公司的首席执行官，包括专注于阿尔茨海默病疾病改良疗法的Kalgene公司、血脑屏障运输公司ArmaGen，Inc.和糖尿病神经病变公司CEBIX，Inc.。在这些工作之前，卡拉韦博士在Elan制药公司担任过多个高级领导职位，包括同时担任开发主管，并监督与惠氏制药公司在阿尔茨海默氏病免疫治疗计划方面的复杂合作伙伴关系。在过去的二十年里，他为广泛的治疗应用开发了抗体，包括治疗多发性硬化症(Tysabri®：药物开发)、阿尔茨海默病(bapineuzumab：计划执行)、 和血脑屏障转运，并与美国食品和药物管理局(FDA)合作进行多种孤儿药物开发 计划。我们相信，卡拉维博士在生物治疗领域的重要生命科学执行、领导和战略经验为他提供了担任我们董事会成员所需的适当技能。

Firdaus Jal Dastoor，FCS，根据我们收购Xenetic UK的协议条款，于2014年1月首次被任命为董事会成员。自1981年10月以来，他 一直受雇于Cyrus Poonawalla Group，该集团是印度的一家企业集团，业务涉及马匹饲养、生物技术和生命科学、 和金融服务，负责业务发展战略和运营角色。Dastoor先生目前是董事集团负责财务和企业事务的集团成员，也是赛勒斯集团印度血清研究所私人有限公司的公司秘书。自1990年以来，他一直是印度公司秘书协会的研究员。Dastoor先生是几家私营公司的董事会成员，这些公司经营的领域包括生命科学和生物技术、国际贸易、金融服务和质量标准认证。Dastoor先生获得了普纳大学的商业学士学位。我们相信，Dastoor先生在生命科学和生物技术行业投资方面的知识，以及他的金融和业务发展背景，为他提供了作为我们董事会成员的适当技能。

罗杰·科恩伯格博士自2016年2月起担任我们的董事会成员。Kornberg博士是美国国家科学院院士，斯坦福大学结构生物学系医学温泽教授。1967年在哈佛大学获得化学学士学位，1972年在斯坦福大学获得化学物理学博士学位。他于1976年成为英国剑桥分子生物学实验室的博士后研究员，然后在哈佛医学院担任生物化学助理教授，然后于1978年担任斯坦福医学院结构生物学教授。2006年，Kornberg博士被授予诺贝尔化学奖，以表彰他对真核转录的分子基础的研究，真核转录是DNA复制到RNA的过程。Kornberg博士还获得了多个奖项，包括2001年美国化学领域最高奖韦尔奇奖和2002年法国科学院生物医学科学领域最高奖Leopald Mayer奖。自2020年4月以来，Kornberg博士一直担任Ccrystore Pharma，Inc.(纳斯达克股票代码：COCP)的董事。我们相信，Kornberg博士之前在大型组织董事会任职的经验以及他的科学背景为他提供了担任我们董事会成员所需的适当技能。

亚当·洛格尔于2017年8月被任命为 董事会成员。洛格尔先生在生物制药行业拥有20年的经验。自2014年4月以来，Logal先生一直担任上市公司OPKO Health，Inc.的首席财务官、首席会计官兼财务主管高级副总裁，并于2007年3月至2014年4月担任OPKO的财务副主管总裁、首席会计官兼财务主管。2015年5月至2018年10月，Logal先生担任上市公司VBI疫苗公司的董事董事，并担任该公司审计委员会主席。在加入OPKO之前，Logal先生曾在商业阶段的生物制药公司Nabi BiopPharmticals担任各种财务管理职务。Logal先生是一位战略财务主管，在美国证券交易委员会合规和报告、国内和国际财务、战略规划、现金流管理、预算、税务、财务和业务发展方面拥有丰富的经验。 我们相信Logal先生在生命科学行业上市公司的丰富财务经验为他提供了担任董事会成员所需的 适当技能。

阿列克谢·维诺格拉多夫自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。维诺格拉多夫先生目前在俄罗斯公司Cantreva LLC担任董事业务开发和运营董事业务，该公司在提供可再生能源(太阳能、风能、水电)领域的服务方面拥有丰富的专业经验，自2017年9月以来一直在“交钥匙”的基础上开展工作。Vinogradov先生曾在2015年5月至2017年5月期间在阿联酋迪拜的Togas中东有限责任公司担任总经理。在此之前，Vinogradov先生于2012年3月至2016年11月在俄罗斯Togas Group LLC 担任分公司经理。我们相信Vinogradov先生在商业沟通、国际业务发展和财务分析方面的经验为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

我们的董事和高管之间没有任何亲属关系，据我们所知，在过去的 十年里，我们的董事或高管都没有参与任何根据美国证券交易委员会规则和规定必须披露的法律程序。

董事会建议：

投票支持每一位提名的候选人。

有关董事会和公司治理的信息

在2021财年，下列人员担任公司董事会成员：Jeffrey Eisenberg、Grigory Borisenko博士、James Callaway博士、Firdaus Jal Dastoor博士、Roger Kornberg博士、Dmitry Genkin博士、Adam Logal和Alexey Vinogradov。2021年7月15日，Dmitry Genkin博士辞去了董事会成员一职。2021年8月25日，董事会投票决定将董事会成员人数定为7人。董事的任期为一年，或直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止。因死亡、辞职、取消资格、 免职或其他原因导致的董事会空缺可由当时在任的大多数董事投赞成票来填补。任何如此当选的董事， 应在产生或出现空缺的董事的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者 正式当选并具有资格为止。现任七名董事均由本公司上次股东周年大会选举产生，任期至下一届股东周年大会及选出继任者为止，如较早，则至董事去世、辞职或免职为止。

董事会的独立性

根据纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC) (“纳斯达克”)上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有董事会确认的“独立”资格。董事会会征询顾问的意见，以确保董事会的决定 符合有关证券及其他有关“独立”定义的法律及法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市准则所载的法律及法规。

基于上述考虑，董事会于审核各董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层及独立核数师 所有已确认的相关交易或关系后，确定下列董事为独立董事：卡拉威博士、达斯图尔先生、科恩伯格博士、洛加尔先生、维诺格拉多夫先生及鲍里森科博士，属纳斯达克上市适用准则所指的2021财年期间的独立董事。在作出独立性决定时，董事会考虑了许多因素和关系，包括但不限于鲍里森科博士在董事会作出独立性决定时受雇于俄罗斯纳米公司投资董事公司，该公司是Pharmsynz的附属实体。

在2021财年，我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都是独立的(因为独立性目前在纳斯达克上市标准规则5605中定义)。

董事会领导结构

我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。董事会目前由独立的董事主席Adam Logal担任，我们的首席执行官Jeffrey Eisenberg是我们唯一的员工-董事。首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和业绩，而董事会主席则负责领导董事会履行受托责任。董事会主席主持董事会全体会议。 虽然我们认识到不同的董事会领导结构可能适合不同情况下的公司，但我们相信我们目前的领导结构是目前公司的最佳结构。

董事会在风险监督中的作用

我们的管理层主要负责 确定公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并对我们的风险敞口进行日常管理。董事会在这方面的主要职责是确保在整个公司范围内提供足够的资源，并具备适当的技术和管理技能，以识别、评估和促进应对重大风险的流程和做法，并通过告知我们的重大风险并评估管理层 是否有合理的控制措施来应对重大风险来监控我们的风险管理流程。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层对风险的容忍度以及确定什么构成公司的适当风险水平 不可或缺的一个方面。

董事会会议

董事会在上一财年召开了六次会议。每位董事会成员出席了她或他担任董事或委员会成员的上一财年期间召开的董事会会议和她或他所服务的委员会会议总数的75%或以上，但以下情况除外：Kornberg博士出席了提名和公司治理委员会2021年期间举行的会议的50%。在本公司于2021年12月举行的上一次年度股东大会上，我们的五名董事会成员出席了会议，并 出席了会议。

反套期保值和质押政策

我们采取了一项政策，禁止对冲和质押我们的证券，该政策适用于本公司的所有高级管理人员、董事和某些指定员工和顾问 ，并规定，除非事先获得审计委员会的批准，否则该等个人不得(I)就本公司的证券进行任何对冲 交易(包括买卖看跌、看涨或其他衍生证券，以及互换、远期、 和期货交易等衍生品)，以及(Ii)使用保证金账户中的本公司证券或质押本公司证券作为贷款抵押品。截至本委托书发表之日起，我们的所有董事和高管 均遵守本政策。此外，我们的高级管理人员和董事实益拥有的证券也不会被质押。

有关董事会委员会的信息

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会还有一个特别委员会：成立于2020年8月的融资委员会。本公司已通过章程，规范审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的行为、权力和责任 。

下表提供了每个常设董事会委员会在2021财年的成员和会议信息：

*委员会主席

____________

以下是董事会各常设委员会的说明 。每个委员会都有权酌情聘请法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每名成员在其任职的相关财政年度 期间，均符合或符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每名成员过去或现在不存在任何可能损害其个人 对公司行使独立判断的关系。

审计委员会

董事会审计委员会 是董事会根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节设立的，旨在监督公司的公司会计和财务报告流程以及财务报表的审计。为此，审计委员会履行几项职能。 审计委员会评价独立审计师的业绩和资格；确定和批准独立审计师的聘用；决定是保留或终止现有独立审计师，还是任命 并聘用新的独立审计师；审查和批准保留独立审计师以执行任何拟议允许的非审计服务；根据法律要求监测独立审计师合伙人在公司审计接洽团队中的轮换情况 ；审查和批准或拒绝公司与任何相关人士之间的交易；就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计师进行协商；根据适用法律的要求，建立程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交 事项；并与管理层和独立审计师开会审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司以表格 10-K提交给股东的年度报告中“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”部分所披露的信息。

2021财年，审计委员会 由三名董事组成：Dastoor先生、Callaway博士和Logal先生(主席)。审计委员会在2021财年举行了五次会议。董事会已通过一份书面审计委员会章程，供股东在本公司网站http://ir.xeneticbio.com/. The上查阅，本公司网站上的信息并未以引用方式纳入本委托书或本委托书的一部分。

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定我们 审计委员会的所有现任成员都是独立的(因为独立性目前已在纳斯达克上市标准第5605(C)(2)(A)(I)和(Ii)条中定义)。

董事会还认定， Logal先生有资格成为美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”。董事会根据一系列因素对Logal先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育和担任首席财务官的经验 。

董事会审计委员会报告

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项，与审计委员会沟通 ，由上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)采纳。审计委员会 还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB适用要求 关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表列入公司截至2021年12月31日的会计年度的10-K表格。

主席Adam Logal先生

詹姆斯·E·卡拉维博士

Firdaus Jal Dastoor先生，FCS

薪酬委员会

2021财年，薪酬委员会由三名主任组成：卡拉维博士(主席)、达斯图尔先生和洛格尔先生。我们薪酬委员会的所有现任成员都是 独立的(因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605(D)(2)条中定义)。赔偿委员会在2021年期间召开了三次会议，其中一次获得了一致的书面同意。董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，股东可在公司网站http://ir.xeneticbio.com/.上查阅该章程。我们网站 上的信息未通过引用并入或纳入本委托书的一部分。

董事会薪酬委员会代表董事会审查、建议采纳和监督我们的薪酬战略、政策、计划和方案，包括：

薪酬委员会确定首席执行官和我们高管的工资、 激励措施和其他形式的薪酬，并就董事薪酬向董事会进行审查并提出建议。薪酬委员会在批准高管薪酬或审议高管薪酬时没有高管出席会议，但可邀请首席执行官出席批准其他高管薪酬或审议其他高管薪酬的过程。薪酬委员会审核并批准我们与高管之间的聘书、雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议、赔偿协议和其他重要协议。此外，薪酬委员会还负责管理我们的股票激励薪酬和股权计划。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在2021财年担任薪酬委员会的人员中，没有人在2021财年期间担任过本公司的高级管理人员或雇员，也没有人 担任过本公司的前高级管理人员。请参阅“某些关联人交易“以下为涉及Kornberg博士、Logal先生和Dastoor先生的关联方交易。在截至2021年12月31日的一年内，我们的现任高管均未担任过任何拥有一名或多名高管的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

董事会提名和公司治理委员会负责确定、审查和评估担任公司董事的候选人(符合董事会批准的 标准)，审查和评估现任董事，向董事会推荐董事会选举的候选人，就董事会委员会的成员向董事会提出建议，并为公司制定一套公司治理原则。

2021财年，提名和公司治理委员会由三名董事组成：卡拉维博士(主席)、洛加尔先生和科恩伯格博士。提名委员会和公司治理委员会的所有成员都是独立的(因为独立性目前已在纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条中定义)。 提名和公司治理委员会在2021年期间召开了两次会议。董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在公司网站http://ir.xeneticbio.com/.上查阅该章程。我们 网站上的信息未通过引用并入本委托书或本委托书的一部分。

提名和公司治理委员会 认为，董事的候选人应该具备某些最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表 ，年龄在21岁以上，具有最高的个人正直和道德操守。提名和公司治理委员会 还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间致力于公司的事务、在其所在领域表现出色、有能力进行合理的商业判断，并承诺严格代表公司股东的长期利益。 然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名的候选人 将根据董事会当前的组成、公司的运营要求和股东的长期利益进行审查。在进行这项评估时，提名及公司管治委员会通常会考虑多样性、年龄、技能及其他其认为适当的因素，并考虑董事会及本公司目前的需要，以维持知识、经验及能力的 平衡。

虽然我们没有关于董事会组成的正式多元化政策 ，但董事会认为董事会拥有多元化的知识库、专业经验和技能非常重要，提名和公司治理委员会在考虑董事提名人选向董事会推荐时会考虑这些品质。下表列出了我们现任和提名董事的多样性：

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东如欲推荐董事会的潜在提名人，应书面通知公司秘书或提名及公司管治委员会的任何成员，并附上股东认为合适的任何证明材料。此外，本公司经修订及重新修订的附例 载有有关股东可提名一名个人参加其股东周年大会董事选举的程序的条文。为了提名董事的候选人，股东必须及时向公司秘书发出书面通知 ，并在其他方面遵守我们修订和重新调整的章程的规定。为了及时， 我们修订和重新修订的章程规定，我们必须在前一年股东年会(“周年纪念”)一周年(“周年”)的90天或120天之前收到通知；但如果下一年股东年会的日期在 周年纪念日之前30天或之后30天以上，通知必须不早于120号闭幕。^这是不迟于(I)下一年度股东周年大会前第90天或(Ii)本公司首次公布下一年度股东周年大会日期后第10天的营业时间收市 ，两者以较迟者为准。本公司经修订及重新修订的附例规定须在通告中披露的资料包括：(A)根据经修订的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的第14A条规定，在征集董事选举委托书时须予披露或以其他方式被要求披露的有关此人的所有资料(包括此人在委托书中被指名为被提名人及在当选后担任董事的书面同意书)；(B)描述过去三(3)年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该股东、代表其作出任何该等建议或提名的实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司和联营公司，以及每名被提名人及其各自的联营公司和联营公司之间的任何其他实质关系，包括但不限于，根据修订后的1933年证券法颁布的S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该股东、该实益所有人或其任何关联公司或联系人是该规则所指的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或高管； (C)在股东所知的范围内，本公司任何其他证券持有人的姓名或名称及地址，该证券持有人实益拥有或 记录, 本公司的任何证券，并支持该股东提出的任何代名人；及(D)根据我们经修订及重新修订的附例的规定，由该人士填写及签署的问卷及申述及协议。

股东提名必须按照我们修订和重新修订的章程中概述的程序进行，并且包括我们修订和重新修订的章程所要求的信息，并且必须向我们的 公司秘书致送，地址为01701，地址：马萨诸塞州弗雷明翰康科德街945号。您可以通过写信到公司秘书的地址获取我们的 修订和重新修订的章程副本。

我们的提名和公司治理委员会建议董事会提名Grigory Borisenko、James Callaway、Firdaus Jal Dastoor、Jeffrey Eisenberg、Roger Kornberg、Adam Logal和Alexey Vinogradov参加2022年年会的选举。

股东与董事会的沟通

从历史上看，我们没有提供与股东与董事会沟通相关的正式流程 。所有致我们董事会、董事会委员会或任何个人董事的通信必须以书面形式进行，并寄往我们的公司秘书，C/o Xenetic Biosciences，Inc.，地址：马萨诸塞州弗雷明翰康科德街945号 01701。秘书将审查所有通信，除非此类通信中另有说明，否则将酌情提交给董事会或个别董事。

商业行为和道德准则

我们采用了Xenetic Biosciences，Inc. 商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。商业行为和道德准则可在我们的网站www.xeneticBio.com上找到， 在公司治理下的“投资者”下。如果我们对《商业行为准则》和《道德规范》进行任何实质性修订，或者向任何高管或董事授予《商业行为和道德准则》的任何豁免，我们打算 在适用规则和交易所要求的范围内，迅速在我们的网站上披露修订或放弃的性质。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本委托书或其中的一部分。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表和脚注列出了截至2022年10月10日(除非下面另有说明)我们已知的有关我们股本受益所有权的某些 信息 ：

每个 实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定 表明实益拥有用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人 拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，并受适用的社区财产法的约束，表中所列人士对该个人或实体所持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

实益拥有股份的百分比是根据截至2022年10月10日已发行普通股的14,316,596股换算后计算的。 个人有权在2022年10月10日后60天内收购的普通股股票，在计算持有该权利的个人或实体的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票，但就所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。除非下面另有说明，否则列出的每个受益人的地址是c/o Xenetic Biosciences，Inc.，地址：01701马萨诸塞州弗雷明翰康科德街945号。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求 我们的董事和高管，以及拥有我们登记类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，此类 人员必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。

据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2021年12月31日的财政年度内，我们认为适用于我们的高管、董事和超过 10%实益所有者的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

提案 2

独立注册会计师事务所评选结果批复

董事会审计委员会已选择Marcum LLP作为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在 年会上提交其独立注册会计师事务所的选择供股东批准。Marcum LLP自2015年以来一直审计我们的财务报表。Marcum LLP的代表预计将出席 年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的 问题。

本公司经修订和重新修订的章程或其他管理文件或法律均不需要股东批准选择Marcum LLP作为本公司的独立注册会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将Marcum LLP的选择提交股东 批准，这是良好的企业惯例。如果股东未能批准遴选，董事会的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，董事会审核委员会可酌情决定于年内任何时间委任不同的独立核数师，前提是该等改变将 符合本公司及其股东的最佳利益。

亲身出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的多数股份持有人 的赞成票将需要批准 Marcum LLP的选择。

首席会计师费用及服务

下表为本公司主要会计师Marcum LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向本公司开出的费用总额。

审计费

审计费用包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年度与审计本公司年度合并财务报表有关的费用总额。

审计相关费用

截至2021年12月31日的年度内的审计相关费用包括与我们在2021年全年提交的S-8和S-3注册声明相关的费用，包括安慰函 和我们的市场注册声明。截至2020年12月31日的年度内，审计相关费用包括与我们2020年的招股说明书和S-8申报文件相关的费用。

审计和非审计服务预先审批政策

审计委员会预先批准我们独立的注册会计师事务所提供的所有审计和非审计会计服务。上述所有审计和非审计收费服务 均经审计委员会预先批准。

根据董事会的政策， 为了帮助确保我们独立注册会计师事务所的独立性，我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务 (包括其条款)必须事先获得审计委员会的批准，受交易法第10A(I)(1)(B)节所述的非审计服务的最低限度例外的约束，该等非审计服务在服务开始之前经审计委员会批准。

我们的审计委员会批准并聘请了Marcum LLP来审计我们2021年的合并财务报表。我们的审计委员会审查了Marcum LLP在2021年提供的所有服务，结论是所提供的服务符合保持其独立性。

董事会 推荐 对提案2投赞成票。

执行官员

下表列出了截至本委托书发表之日有关我们高管的信息。

杰弗里·艾森伯格。艾森伯格先生的传记信息包含在上面的董事传记中，标题为“被提名者”。

柯蒂斯·洛克申博士最初 于2014年3月以兼职形式加入我们，担任我们负责研究和运营的副总裁，并被任命为我们的首席科学 官，自2017年1月1日起生效。洛克申博士曾在开发和商业阶段的生物技术公司担任过多个管理职位，经验包括发现、临床前和临床开发以及商业制造。自2013年5月以来， 他一直担任PJSC Pharmsynz的全资子公司瓜尔杜姆制药有限责任公司(“瓜尔杜姆”)的首席执行官兼首席执行官总裁，除了在我们的职位外，他还将继续担任这一职位。洛克申博士没有获得这些服务的工资，但确实获得了医疗福利，并在瓜尔杜姆的健康计划中涵盖到2018年7月31日。 此外，洛克申博士还兼职担任过几家生物技术公司的高管或顾问，包括从2014年9月至2016年7月在多次合并后担任一系列相关公司的高管和董事的首席执行官。在SciVac治疗公司于2016年7月与VBI疫苗公司合并后，洛克申博士一直担任合并后公司的首席技术官，直到2016年12月。洛克申博士目前是PHIO PharmPharmticals Corporation的董事会成员，PHIO PharmPharmticals Corporation是一家上市的临床阶段RNAi公司， 他自2013年4月以来一直担任这一职位。洛克申博士拥有生命科学学士学位和麻省理工学院生物化学博士学位。自2004年4月以来，洛克申博士还担任鲁思·K·布罗德生物医学研究基金会的董事会成员, 杜克大学支持公司，通过校内、校外和国际赠款支持与阿尔茨海默病和神经退行性变相关的基础研究。

詹姆斯·帕斯洛于2017年4月3日被任命为首席财务官。帕斯洛先生最近担任的职务是世界能源解决方案公司的首席财务官、财务主管兼秘书，从2006年到2015年被EnerNOC，Inc.收购，这是一家上市的企业对企业电子商务公司，经纪能源和环境大宗商品。从2015年到2017年，他担任独立顾问，为多家新兴科技公司提供临时首席财务官服务。帕斯洛先生是一名注册会计师，在生物技术、清洁技术、电子商务和高科技制造业的私营和上市公司服务超过35年。 他拥有圣十字学院经济学和会计学学士学位和本特利大学金融专业MBA学位。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内我们首席执行官Jeffrey Eisenberg、首席科学官Curtis Lockshin博士和首席财务官James Parlow的薪酬信息。我们在此将艾森伯格、洛克申和帕斯洛先生统称为我们的“指定高管”。

____________

401(K)计划

公司为所有全职员工(包括我们指定的高管)提供参与确定供款401(K)计划的机会。我们的401(K)计划 旨在符合《国税法》第401条的规定，因此员工的税前缴费和此类缴费所赚取的收入 在提取之前不应向员工纳税。员工可以选择以选择性延期缴费的形式向我们的401(K)计划延期支付高达80%的合格补偿(不超过法定的年度限额)。我们的401(K)计划还为50岁或50岁以上的员工(包括那些有资格获得高薪酬的员工)提供 “补缴”功能，这些员工可以推迟支付超过适用于所有其他员工的法定限额的金额。401(K)计划匹配100%的员工 缴费，最高可达员工工资的4%。等额缴费在缴费时完全归属。

2021财年年末的未偿还股权奖励 -2021

下表列出了有关我们的指定高管在2021年12月31日持有的未偿还股权奖励的某些信息 。

________________

与我们指定的 高管签订雇佣协议

与艾森伯格先生签订的雇佣协议

我们与艾森伯格先生签订了一份聘用协议，自2016年12月1日起生效，由他担任首席运营官(“原协议”)。最初的 协议的初始期限为一年，并自动续订连续一年的期限，除非任何一方在当时适用的期限届满前90天内向另一方发出通知 ；但前提是我们可以随时终止 原始协议。根据原协议，Eisenberg先生的年薪为300,000美元，仅由董事会薪酬委员会进行年度审查和上调。Eisenberg先生还有资格获得相当于其年薪的 至35%的奖金，这是基于实现董事会或其委员会确定的某些个人和/或公司目标 。Eisenberg先生还有资格参加我们的员工福利、福利和其他计划，这些计划可能由我们不时维护，其基础不低于向公司其他类似职位的高管提供的福利。艾森伯格先生还受某些惯例保密、竞业禁止和竞业禁止条款的约束。

根据原协议，如果我们无故终止艾森伯格先生的雇用 (如原协议所定义)，或如果他因“充分理由”而辞职(如原协议所述)，则他有权获得：(I)当时基本工资的六个月，根据我们的薪资惯例，按我们的薪资惯例逐步支付；(Ii)他当时基本工资的12个月。如果他受雇于我们超过六个月，(br})(Iii)按比例发放年度奖金，以及(Iv)根据眼镜蛇法案支付最多六个月的持续健康福利保费，将根据我们的薪资惯例逐步支付当时有效的保费。

2017年10月26日，本公司修订并重述了原协议，以聘用Eisenberg先生为本公司首席执行官，自同日起生效( “修订协议”)。修订协议的条款与原始协议的条款基本相似， 不同之处在于，艾森伯格先生现在有资格获得相当于其年薪50%的奖金，这是基于实现董事会或其委员会确定的某些个人和/或公司目标，以及如果我们在没有 “原因”(如修订协议定义)的情况下终止对艾森伯格先生的雇用，或如果他因“充分理由”(如修订协议定义)而辞职， 他将有权获得(I)终止合同之日起30天内，相当于其当时基本工资的一倍的金额，(Ii)按比例计算的年度奖金，以及(Iii)根据COBRA支付的持续健康福利保费，最长可达12个月。

与帕斯洛先生签订的雇佣协议

我们与帕斯洛先生签订了自2017年4月3日起生效的雇佣协议(“帕斯洛雇佣协议”)。《帕斯洛雇用协议》没有规定具体的雇用期限，帕斯洛先生的雇用将是随意的。帕斯洛先生最初的年基本工资为265,000美元，在实现薪酬委员会设定的特定个人和/或公司业绩目标后，有资格获得年度现金奖励奖金，奖金目标总额为帕斯洛先生基本工资的35%。帕斯洛先生亦有资格参与本公司不时维持的员工福利、福利及其他计划，其优惠程度不逊于向本公司其他类似职位的管理人员提供的福利。帕斯洛先生还须遵守某些惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。

若Parlow先生的聘用被本公司无故终止 (定义见Parlow雇佣协议)或Parlow先生因“充分理由”而辞职(定义见Parlow雇佣协议)，则他将有权领取(I)其当时基本工资的一年，并根据本公司当时有效的薪酬惯例分 次支付，及(Ii)支付COBRA下持续健康福利的保费 ，为期最多一年。

与洛克申博士签订的雇佣协议

我们与Lockshin博士签订了自2017年1月1日起生效的雇佣协议(“Lockshin雇佣协议”)。Lockshin雇佣协议并未规定具体的雇佣期限，Lockshin博士的雇佣将以任意方式进行。Lockshin博士的初始年度基本工资为250,000美元，在实现董事会或其委员会确定的某些个人和/或公司业绩目标 时，有资格获得基于业绩的年度现金激励奖金，奖金总额目标定为Lockshin博士基本工资的35%。洛克申博士还有资格参加公司不时维持的员工福利、 福利和其他计划，条件不低于向公司其他类似情况的高管提供的福利。Lockshin博士还必须遵守某些惯例的保密、非征集和竞业禁止条款。

如果洛克申博士的雇佣被公司无故终止 (如《洛克申雇佣协议》所定义)，或者洛克申博士因“正当理由”(如《洛克申雇佣协议》所定义)而终止雇佣，且洛克申博士签约且未撤销对公司的全面索赔，则他将有权获得(I)当时基本工资的一年，根据当时有效的公司薪资惯例，按时间支付保费，以及(Ii)根据COBRA支付持续健康福利的保费，保费最长可达12个月。

终止或更改控制权时的潜在付款

我们指定的高管可能有权在终止或控制权变更时获得 付款。此类付款的细节包括在上述雇佣协议的说明中 。

权益 薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日关于授权发行股权证券的薪酬计划的信息：

____________________

董事 薪酬

我们的每位非雇员独立董事 目前有权获得50,000美元的年度预聘金，按季度等额支付，在首次被任命为董事会成员时获得购买25,000股公司普通股的选择权，以及在公司年度股东大会日之后每年获得25,000股的额外选择权 。我们董事会的所有成员都会报销他们在董事会任职期间的日常费用和惯例费用，包括自付费用、交通费和公司业务的机票费用 。

董事薪酬表

作为2021财年董事的员工， 艾森伯格先生在上一财年的董事会服务没有获得任何报酬。下表列出了截至2021年12月31日的年度有关授予、赚取或支付给非雇员董事的薪酬的信息 ：

__________

⁽³⁾博里森科博士选择在2021年期间不收取董事会服务的任何报酬 。

⁽⁴⁾Genkin博士从董事会辞职，自2021年7月15日起生效。

有关涉及董事会特定成员的薪酬安排，见下文“某些相关人士交易” 。

提案 3

以不具约束力的咨询投票批准批准被任命的高管薪酬的决议

我们已确定， 我们的股东应每年就我们任命的高管的薪酬进行投票，这与我们的股东在2018年股东年会上表达的偏好一致。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(以下简称《多德-弗兰克法案》)要求所有上市公司单独举行一次不具约束力的咨询股东投票，以批准本委托书中提到的高管薪酬(通常称为“薪酬话语权”投票)。预计下一次关于薪酬投票发言权频率的投票将在2024年股东年会上进行。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14A条 ，为实现良好的公司治理，本公司要求股东在年度会议上批准以下薪酬咨询决议意见：

决议， 遗传生物科学股份有限公司(“本公司”)的股东现根据美国证券交易委员会的披露规则，在咨询的基础上批准本委托书中披露的支付给本公司指定高管的薪酬， 包括“高管薪酬”一节中的叙述性讨论，以及公司2022年股东周年大会的委托书中的相关薪酬表格、附注和说明。

本咨询决议 对公司不具约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见， 在评估我们指定的高管薪酬时，将仔细审查和考虑投票结果。

董事会建议投票表决

“for” 薪酬提案的发言权

提案 4

批准普通股修正案

本公司董事会已通过决议 (I)批准对本公司章程细则第三条的修订，将把每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)的法定股数从50,000,000股增加至100,000,000股(“普通股修订”)，并(Ii)指示将普通股修订提交股东在年度 会议上批准。

拟议的普通股修正案

如果拟议的普通股修正案获得我们股东的批准，并随后提交给内华达州国务卿，则公司章程第三条将全部修改和重述为：

“第1节.特准股份公司有权发行的股份总数为1.1亿股(110,000,000股)，由两个指定类别组成，1亿股(100,000,000股)将被指定为“普通股”，1,000万(10,000,000)股将被指定为无差别空白支票“优先股”，所有此类股票的面值均为每股.001美元。

优先股可以分成一个或多个系列发行，每个系列在发行任何股票之前，应由一个有区别的字母或标题适当地指定。 优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和其他权利，及其资格、限制或限制，应在下文中由董事会根据第三条第三款的规定通过决议规定。

只有公司被授权发行的普通股数量才会受到普通股修正案的影响。除这一变化外，拟议的普通股修正案不会影响公司章程的任何其他条款。如果在记录日期获得我们有权投票的普通股流通股的大多数持有人的批准，我们将向内华达州国务卿提交普通股修正案，基本上与本文件附件 作为附录A的格式相同。

普通股修正案的理由

本公司董事会认为，将本公司普通股法定股数从50,000,000股增加至100,000,000股符合我们股东的最佳利益。增加普通股的授权股份数量将使我们能够从事资本筹集交易和其他涉及发行股权证券的战略交易。我们的资本有限，为了执行我们的业务计划，包括与我们的脱氧核糖核酸酶(“DNase”)平台相关的持续研发，并作为一家持续经营的企业保持生存，我们必须拥有从事融资交易的灵活性，直到我们能够 产生足够的收入和现金流。

我们在很大程度上依赖我们授权的普通股进行融资 机会和其他战略交易等。如果我们不增加授权发行的普通股的数量 ，我们未来的融资机会可能会受到限制，这将需要发行我们的普通股。 如果我们被要求实施反向股票拆分以维持我们在纳斯达克的继续上市，我们的普通股的数量可能会受到进一步的限制，如下文标题为“目前未发行并待发行的普通股的数量”一节中进一步描述的那样。增加普通股的授权股份数量将使我们能够向投资者发行普通股或可转换或可行使为普通股的证券。此外，增加普通股的额外股份将使 我们能够向战略合作伙伴发行普通股或可转换或可行使为普通股的证券，与我们可能不时进行的战略合作伙伴关系、合作协议、研发协议和其他交易有关 。如果这些交易能够成功谈判并完成，将有助于我们为业务计划提供资金。此外，我们 依靠我们的授权普通股提供股权激励机会，以继续吸引, 留住并激励高素质的管理人员和关键人员。普通股授权股份的增加将为我们提供灵活性， 如果我们需要向员工发行额外的普通股或可转换或可行使为普通股的证券。您 应该意识到，这些涉及增发普通股的潜在融资交易或其他战略交易以及潜在的奖励奖励 将对我们的现有股东产生稀释效应， 将在下面题为“增持的影响”一节中进一步介绍。

如果增资未获批准，我们在筹集额外资本、进行战略交易和发放额外股权激励方面的努力将受到限制，以留住超过我们股权计划目前为未来发行预留的管理层和人员 。在这种情况下，我们的运营、财务状况以及我们作为持续经营企业继续经营的能力可能会受到实质性的不利影响。

尽管有上述 批准增加我们普通股法定股数的理由，但目前，我们没有具体的 书面或口头计划、协议、安排或谅解，以发行可能在普通股修正案获得批准后可用的额外授权股份 。

当前已发行且将发行的普通股数量

截至记录日期，我们已发行和已发行的普通股约为1,430万股，不包括：

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 要想在纳斯达克资本市场继续上市，我们必须遵守持续上市要求，包括 最低收盘价要求(以下简称“投标价格要求”)。2022年6月3日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知 ，通知本公司普通股的收盘价已连续30个工作日低于 $1.00，因此本公司未遵守买入价要求。公司 必须在2022年11月30日(“合规日期”)之前重新遵守投标价格要求，并有资格 再延长180个日历日的合规期(“附加合规期”)。要获得额外合规期的资格，本公司将被要求满足公开持有的股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他 初始上市标准(出价要求除外)，并需要提供书面 通知，说明其打算在额外合规期内弥补不足之处，包括在必要时进行反向股票拆分。如果我们普通股的收盘价在合规日期之前没有超过1.00美元，或者，如果我们有资格获得额外合规期，则在该附加合规期结束时，可能需要进行反向股票 拆分，以重新遵守投标价格要求。有了100,000,000股授权普通股，我们将拥有更大的灵活性 如果我们确定反向股票拆分对于遵守投标价格要求是必要的或可取的。 如果这样的反向拆分是必要的或可取的, 我们将被要求按比例减少授权普通股 。因此，如果我们没有足够高的授权股份金额，在任何此类反向股票拆分之后，我们可能会有有限的股份可供筹资 。

增加的效果

普通股的额外授权但未发行股份 一般可不时发行，用于本公司董事会决定的适当公司目的，或经我们的股东批准和授权，如法律或纳斯达克规则所要求的。除适用法律或纳斯达克规则另有规定外，本公司董事会并不打算在增发普通股前征求 股东进一步批准。

未来可能发行我们普通股的股票或可转换或可行使为我们普通股的证券，可能会以多种方式影响我们现有的股东。 发行新的普通股将立即稀释我们现有股东的所有权利益和投票权。新发行的普通股也可能影响向该等股东支付的股息(如有)，并可能减少他们在公司未来清盘(如有)时将获得的收益份额。

此外，未来发行我们普通股的股票或可转换或可行使为我们普通股股票的证券可能：

反收购效果

尽管普通股修正案并非出于反收购的考虑，也不被我们的董事会视为反收购措施，但额外发行普通股的授权股份可能会使董事会能够以防御性的方式发行股票，以应对收购企图，或使获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或耗时。例如，普通股可以发行给那些可能站在管理层一边反对董事会认为不符合我们股东最佳利益的收购要约的买家，从而稀释寻求获得本公司控制权的人的所有权和 投票权。在某些情况下，股东不采取进一步行动而发行普通股可能会延迟或阻止公司控制权的变更，可能会阻止以高于现行市场价格的溢价收购我们的普通股，并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。因此， 增加我们普通股的授权股票数量可能会使以下情况变得更加困难和不太可能：第三方敌意收购我们的 公司、要约收购或代理竞争、持有我们大量股票的持有者接管控制权，以及可能 罢免我们的现任管理层。我们不知道有任何收购本公司的建议，或目前有任何尝试收购我们的一大块普通股。

必需的投票和董事会建议

批准这项提议4需要股东投赞成票 ，他们代表有权就普通股修正案投票的多数投票权。

董事会建议：

对提案4投赞成票。

与相关人员的交易

在截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度内，并无或目前拟进行的任何交易或一系列类似交易涉及的金额超过或将超过过去两个完整财政年度的年终总资产平均值的120,000美元或我们总资产的1%，且任何高管、董事或持有遗传 任何类别有投票权证券的任何类别 的持有人以及该人士的直系亲属曾经、现在或将来拥有直接或间接重大利益 。除上文“高管薪酬”和“董事薪酬表”以及下文披露的 以外。

关于关联方交易的政策

本公司董事会于2020年8月27日通过修订的书面关联方交易政策，规定了审计委员会审查和批准或批准关联方交易的政策和程序，取代了之前于2016年11月1日采用的政策。本公司与其高级管理人员、董事、主要股东或关联公司之间的任何交易，其条款不得低于与独立第三方进行公平交易时可合理获得的条款。本节描述的2016年11月1日之前发生的交易不在本公司关联方交易政策的涵盖范围内。

某些关联人交易

PJSC药物合成

于2022年9月30日，Pharmynz直接及间接透过其全资附属公司SynBio LLC(“SynBio”)持有本公司约3%的已发行普通股。除普通股外，Pharmynz还持有约150万股我们在2022年9月30日发行的B系列优先股，以及我们所有的A系列优先股。此外，我们的前董事之一Dmitry Genkin博士是Pharmsynz董事会的执行主席，在2022年3月31日之前，我们的现任董事之一Grigory Borisenko博士被聘为RusNano LLC的投资董事，RusNano LLC是Pharmsynz的附属实体。此外，我们的一名高管Curtis Lockshin博士是Pharmsynz全资子公司的管理人员。 2009年11月，公司与Pharmsynz签订了合作研发许可协议(“Pharmsynz 安排”)，根据该协议，公司向Pharmsynz授予独家许可，允许其在某些地区开发、商业化和营销基于公司PolyXen和ImuXen技术的六种候选产品。作为交换，Pharmsynz向本公司授予了独家许可，允许其在Pharmsynz安排的范围内使用由Pharmsynz开发的任何临床前和临床数据，并在某些地区之外进行进一步的研究、开发和商业化，费用由公司自费。除特许权使用费外，PharmSynz协议没有规定任何里程碑或其他与研究相关的付款。

于2019年第三季度，本公司 与Pharmsynz(“SRA”)签订了一项与本公司确定的实验相关的赞助研究协议 ，以支持其将XCART方法的初始技术转让给未来的学术合作者的努力。根据协议，公司 在2019年第三季度向Pharmsynz支付了350,000美元，如果由于Pharmsynz未能完成工作而提前终止项目，则可按比例退还这笔款项。2020年6月12日，公司与Pharmsynz签订了主服务协议(MSA)，以推进公司针对B细胞恶性肿瘤的XCART技术的开发。MSA终止并取代了SRA。

根据MSA，Pharmsynz同意根据双方不时商定的工作指令提供服务，这些服务包括但不限于，作为公司的主要合同研究机构，协助管理与俄罗斯和白俄罗斯多个学术机构的合作。根据每个工单中规定的预算和付款条款，公司需要支付Pharmsynz在提供服务时发生的合理费用、开支和传递成本。此外，如果工作订单 规定了里程碑付款，则公司必须根据工作订单中规定的条款，以现金或公司普通股股票的形式，向Pharmsynz或由Pharmsynz指定的第三方服务提供商支付此类付款，其中里程碑付款可由公司自行决定。

本公司和Pharmsynz于2020年6月12日根据MSA执行了一份工作订单(“工作订单”)，根据该工作订单，Pharmsynz同意根据工作订单中规定的研究计划对公司的XCART技术进行第一阶段研究。根据工作订单进行的活动预计需要大约20个月的时间，除非根据MSA提前终止。根据Work 订单的条款，公司向Pharmsynz支付了51,000美元作为试验启动费用的初始付款，这笔金额从根据SRA支付的金额 中贷记。工作单规定，在执行与第三方站点的合同 时，Pharmsynz将开具额外的传递成本发票，这些费用将进一步记入SRA的贷方。截至2021年12月31日，根据MSA 发生的所有成本均记入根据SRA支付的金额中。此外，工作单规定，在达到工作单规定的与完成研究计划早期阶段相关的里程碑时，公司将支付或发行高达1,050,000美元的里程碑付款，或由公司自行决定支付或发行总计1,000,000股公司普通股 。

2021年10月12日，公司与Pharmsynz签订了MSA第一修正案(“MSA修正案”)，其中包括终止MSA下的所有工单 。因此，不会在工单下执行进一步的服务，任何其他服务将由新工单涵盖 。作为交换，公司与MSA修正案同时签订了新的工单(“第二工单”)。根据第二份工作单的条款，根据公司的书面要求，Pharmynz应提供某些列举的服务，以支持公司 开发其XCART技术，该工作可能是公司不时要求的。

根据《MSA修正案》和《第二工单》，在签订第二个工单后，本公司向Pharmsynz一次性支付40,000美元，其中21,000美元是本公司根据《工单》欠下的所有款项和其他补偿的一次性全额付款，剩余的19,000美元将计入 根据《MSA修正案》生效日期后启动的任何新工单(包括第二个工单)而产生的任何自掏腰包的成本和开支。

于2019年第四季度，本公司与Pharmsynz订立贷款协议(“Pharmsynz贷款”)，据此，本公司向Pharmsynz垫付本金总额最多500,000美元，用于共同开发协议项下的特定产品的开发。Pharmsynz的贷款期限为15个月，应计利息年利率为10%。Pharmsynz贷款由Pharmsynz的所有运营子公司担保，包括SynBio和AS Kevelt，并由Pharmsynz和SynBio拥有的公司所有普通股和优先股担保。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内，公司分别确认了约48,000美元和51,000美元与Pharmsynz贷款相关的利息收入。

自2021年1月23日起，本公司与Pharmsynz、Kevelt和SynBio签订了贷款协议第一修正案和其他贷款文件(“Pharmsynz贷款延期”) ，将Pharmsynz贷款的偿还条款和到期日修改为2022年1月。名为 的Pharmsynz贷款延期条款规定，在2021年1月23日和2021年2月28日各支付25,000美元的每月等额本金，并在2021年1月31日至2021年6月30日期间分六(6)次等额支付所有未偿还的 应计利息。此外，Pharmsynz贷款延期 要求每月支付利息，并在2021年8月至2022年1月期间分六(6)个月等额分期偿还剩余本金。

自2021年8月31日起，本公司与Pharmsynz、Kevelt和SynBio签订了贷款协议第二修正案和其他贷款文件(“第二次Pharmsynz贷款延期”)，将Pharmsynz贷款的偿还条款和到期日修改为2022年7月。第二次Pharmsynz贷款延期的条款要求预付费用12,500美元，并在2021年9月30日和2021年10月31日支付两(2)笔相等的月本金25,000美元。此外，第二次Pharmsynz贷款延期要求每月支付利息，并在2022年2月至2022年7月分六(6)个月等额分期付款偿还剩余的本金。经修订的Pharmynz贷款的所有其他条款仍然有效。第二次Pharmsynz贷款延期所需的所有款项已支付至2022年1月31日。 2022年2月，本公司收到Pharmsynz要求进一步延长本金偿还和贷款到期日的请求。虽然本公司正与Pharmsynz合作延长贷款到期日，但延长期限的条款仍在谈判中，尚未敲定。

Synbio有限责任公司

2011年8月，Pharmsynz的全资子公司SynBio与本公司签订了股票认购和合作开发协议(“共同开发协议”)。该公司向SynBio授予独家许可证，允许其利用基于SynBio技术的分子和公司在俄罗斯和独立国家联合体(“独联体”)的专有技术(PolyXen、OncoHist和ImuXen)开发、营销和商业化某些候选药物，这里统称为SynBio市场。作为回报，SynBio 授予该公司独家许可，允许其在某些商定的产品中使用SynBio产生的临床前和临床数据，并在SynBio市场以外的任何地区从事商业候选产品的开发。

Synbio和该公司各自负责资助和开展自己的研究和临床开发活动。《共同开发协议》中没有规定任何里程碑或其他与研究相关的付款 ，但每家公司根据各自技术提供各自研究用品的费用 在提供时是出于相互方便，并不代表提供研究用品的持续或经常性义务 。印度血清研究所有限公司(“血清研究所”)已同意直接向SynBio提供研究用品，公司对因血清研究所的任何行为或过失而未能提供研究用品不承担任何责任。任何产品成功商业化后，本公司有权就在某些地区的销售收取10%的特许权使用费，并根据共同开发协议的条款向SynBio支付在这些地区以外的销售的特许权使用费 。自2021年12月20日起，SynBio公司将共同开发协议转让给Pharmsynz。

截至2021年12月31日，Pharmsynz继续从事研究和开发活动，没有产生任何商业产品。 2020年12月，Pharmsynz报告了其Epolong第三阶段临床研究的积极数据，Epolong是一种利用该公司的PolyXen技术治疗慢性肾脏疾病患者贫血的药物。2021年2月，Pharmsynz在一份新闻稿中报告说， 它已经开始了Epolong的注册阶段，提交了注册档案以获得俄罗斯的批准。Pharmsynz在其新闻稿中报告说，预计俄罗斯阶段的注册活动将于2021年完成，最早将能够在2022年第一季度开始生产该产品。Pharmsynz尚未通知本公司注册程序已完成或产品已开始生产。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无确认与共同发展协议有关的收入。

血清研究所

截至2022年3月31日，Serve Institute持有的股份不到公司已发行普通股总数的1%。公司董事之一菲尔道斯·贾尔·达斯图尔目前是董事集团负责财务和企业事务的董事兼血清研究所的公司秘书。2011年8月，本公司与血清研究所签订了一项合作研发协议，向血清研究所提供了使用我们的PolyXen技术研发一种潜在的商业产品--聚唾液酸化促红细胞生成素(“PSA-EPO”)的独家 许可。 血清研究所负责进行所需的所有临床前和临床试验，以在 某些预定区域内获得监管批准，费用由血清研究所承担。塞缪尔研究所向公司支付版税 ，用于向塞缪尔研究所销售区域内的某些客户进行净销售。对于本公司在许可证期限内收到的净销售额，本公司应向血清研究所支付特许权使用费。根据合作安排，没有里程碑或其他与研究相关的付款到期。

到2021年12月31日，血清研究所继续从事研究和开发活动，没有产生任何商业产品。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无确认任何与血清研究所安排有关的特许权使用费收入或开支。

CLS治疗有限公司

于2022年4月，本公司与CLS治疗有限公司(“CLS”)(统称为“CLS协议”)订立独家许可及再许可协议，以开发其基于DNA ase的介入性肿瘤学平台。关于CLS协议，本公司与CLS及OPKO订立认购协议，据此，本公司同意向CLS及OPKO发行，而CLS及OPKO同意分别认购625,000股及250,000股本公司普通股。于2022年10月12日，本公司与CLS(“CLS LLC”)联属公司、特拉华州有限责任公司CLS Treeutics，LLC订立认购协议，据此，本公司同意向CLS LLC发行本公司普通股850,000股，作为CLS及其联属公司向本公司转让由CLS及其 联属公司拥有的若干专利权的代价。公司董事之一Roger Kornberg是CLS科学顾问委员会的成员，然而，Kornberg先生并不拥有CLS的任何股权，也不会从CLS协议中预期的交易中获得任何经济利益。我们的董事之一Adam Logal先生是OPKO首席财务官、首席会计官兼财务主管高级副总裁。

代理材料的保有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司 和中间人(例如经纪人)通过向两个或多个股东交付一套针对这些股东的年度会议材料来满足对共享相同地址的两个或多个股东的年度会议材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着给股东带来额外的便利，并为公司节省成本。

今年，一些持有本公司股东账户的经纪人将“保管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送一套年度会议材料 。 一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“持家”通信，则“持家” 将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“房屋管理”，并希望收到一套单独的年度会议材料，请通知您的经纪人或公司。 请将您的书面请求发送给Xenetic Biosciences，Inc.，让我们的公司秘书注意，地址是01701马萨诸塞州弗雷明汉姆康科德街945号，或联系我们的公司秘书。如果股东 目前在其地址收到了这些材料的多份副本，并希望要求对其 通信进行“托管”，则应与其经纪人联系。

其他 事项

董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的其他事项。如果会议适当地提出了任何其他事项，则在随附的委托书中被点名的人将根据其最佳判断对该等事项进行表决。

2022年10月17日

公司以Form 10-K格式提交给证券交易委员会的经修订的年度报告副本可免费索取 应书面要求，请发送至：Xenetic Biosciences，Inc.，945Concord Street，Framingham，Massachusetts 01701。

附录A

芭芭拉·K·切加夫斯克

国务卿

加臣北街202号

内华达州卡森市，邮编：89701-4201

(775) 684-5708

网址：www.nvsos.gov。

公司章程修订证书

对于内华达州的盈利公司

(根据NRS 78.385和78.390--股票发行后 )

1.公司名称：

Xenetic生物科学公司。

2.将《条例》第三条第一款修改为：

第三条第一款

第1节授权股份。公司有权发行的股份总数为1.1亿股(110,000,000股)，包括指定的两个类别，1亿股(100,000,000股)指定为“普通股”，1,000万股(10,000,000股)指定为无差别空白支票“优先股”，所有此类股票的面值均为.001美元/股。

优先股可按一个或多个 系列发行，每个系列在发行其任何股份之前，应由一个有区别的字母或标题适当指定。优先股的投票权、指定、优先、限制、限制、相对、参与、选择和其他权利，以及其资格、限制或限制，应由董事会根据本条第三款第(3)节的决议在下文中规定。

3.持有公司股份的股东 有权至少行使多数投票权，或在按类别或系列进行表决时可能需要的更大比例的投票权，或公司章程条款*可能要求的较大比例的投票权*投票赞成修正案的票数为：_%。

4.备案生效日期和时间：日期：_ 时间：_

5.签名：

X___________________________________

芭芭拉·K·切加夫斯克
国务卿

加臣北街206号

内华达州卡森市，邮编：89701-4299

(775) 684-5708

网址：www.nvsos.gov

根据NRS 78.209提交的变更证书
内华达州盈利公司

1.法团名称：

Xenetic生物科学公司。

实体或内华达州企业识别码(NVID)：NV20111523936

2.变更前每个类别或系列(如有)的当前授权股数和面值(如有)：

50,000,000股普通股，面值0.001美元，10,000,000股优先股，面值0.001美元

3.更改后每一类别或系列的股份(如有的话)的法定股份数目及面值(如有)：

100,000,000股普通股，面值0.001美元，10,000,000股优先股，面值0.001美元

4.更改后将发行的每个受影响类别或 系列的股份数目(如有的话)，以换取同一类别或系列的每一发行股份：

5.发行零碎股份或向其他有权享有零碎股份的股东支付款项或发行股票的拨备(如有的话)，以及受此影响的流通股的百分比：

6.已获得股东的批准。

7.申请生效日期和时间(可选)：

8.签名：(必填)：

有关提供年会代理材料的重要通知：

代理声明、Form 10-K和Form 10-K/A可在www.proxyvote.com上查阅。