附件 10.8

借款和转让协议

本贷款和转让协议(本协议)于2022年9月_特拉华州有限责任公司(“保证人”或“借款人”)。贷款人、SPAC和保荐人在本协议中单独称为“当事人”，统称为 “当事人”。

鉴于，SPAC是一家特殊目的收购公司，于2021年9月17日完成首次公开募股，有12个月的时间完成初始业务合并(De-SPAC)，或者寻求将初始业务合并必须完成两次的期限延长至两次，每次再延长三个月(“延期”)(每个三个月续约期应称为“续约期”)，每次延期的费用为1,050,000美元；

鉴于，截至本协议之日，SPAC尚未完成业务合并，需要行使其延期选择权；

鉴于，贷款人将借给借款人_

鉴于， SPAC打算在De-Spac交易结束时(“De-SPAC结束”)向赞助商支付SPAC贷款项下的所有本金，根据下文第2节，赞助商此后将根据以下第2节向贷款人支付贷款项下的所有本金和利息；

鉴于，保荐人拥有SPAC 2,625,000股B类普通股和5,411,000股认股权证，可收购A类普通股；以及

鉴于，赞助商将受益于贷款人向赞助商提供的贷款以及赞助商向SPAC提供的SPAC贷款。

现在，因此，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 i

贷款和SPAC贷款

1.1

贷款人应在2022年9月15日或之前，或在双方书面商定的日期(该日期，即“成交日期”)，以现金方式向保荐人发放贷款。

1.2

SPAC 贷款。交易结束后，保荐人应立即向SPAC发放SPAC贷款。

1.3

贷款条款。这笔贷款每年应产生8%的利息，从成交之日起至偿还或转换为保荐人持有的SPAC股票之日止的每个月末复利，如下所述。

1.4

SPAC贷款条款。SPAC贷款不应产生利息，应由SPAC偿还，如果有的话，应在De-SPAC关闭时偿还。

1.5

接线说明。在交易结束时，贷款人应根据单独提供的电汇说明，通过电汇将立即可用的资金预付给赞助商。

第条二

偿还贷款和SPAC贷款

2.1

SPAC不支付利息。SPAC不负责支付贷款或SPAC贷款的任何利息，只需在非SPAC完成后向SPAC偿还赞助商向SPAC提供的SPAC贷款本金。为清楚起见，SPAC贷款不应向赞助商收取利息。如果SPAC没有发生，SPAC被清算，SPAC贷款应自动由赞助商免除。如果没有发生De-SPAC，贷款人手头不应有任何现金，贷款人不太可能收回贷款金额。

2.2

还款。贷款人向赞助商垫付的与贷款有关的总金额( “资金金额”)，应在贷款解除后五(5)天内，根据贷款人的选择，连同所有应计和未付的利息一起偿还，现金或(Br)(A)；或(B)保荐人持有的保荐人持有的A类普通股，或保荐人在退市时持有的B类普通股自动转换或保荐人收购的其他A类普通股，按__A类普通股的比率每10美元的转换本金和利息(根据任何股票拆分进行调整)(该等证券、“偿还证券”及此类转换为“转让”)。在收到偿还证券后，贷款的本金和应计利息等于偿还证券的数量乘以10美元(根据任何股票拆分调整后)，应被视为贷款人自动免除，并由保荐人全额支付。贷款人必须通知上述还款选项的发起人或发起人有权在退还后两(2) 个工作日内在现金和还款份额之间选择上文讨论的还款方式。

2.3

额外的考虑。作为贷款人向保荐人提供贷款的额外代价，保荐人将向贷款人转让1股B类普通股，每10美元为所出资金额的倍数(“额外证券”，与偿还证券一起，转让证券)转让给贷款人，贷款人在转让时享有其他B类股东的所有权利和义务，转让在任何情况下均受豁免的约束，并且还应遵守下文第3.4节的规定。附加证券应根据SPAC日期为2021年9月14日的特定注册权协议享有注册权，但在所有情况下，该注册权协议的后续修订应符合该协议中的规定，以允许此类注册权。

2.4

豁免。转让和转让额外证券在任何情况下均受SPAC和SPAC首次公开发行的承销商的约束，放弃信中规定的转让证券的限制协议日期为 14，2021年(“豁免”)。¹

¹Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1869974/000149315221023035/ex10-3.htm

2.5

交割和转让转让证券。转让的证券应从保荐人交付给贷款人，转让时没有任何留置权和产权负担，除修订后的1933年证券法(“证券法”)规定的标准限制外，SPAC应记录此类转让。

2.6

文件扩展名失败。如果SPAC未能在2022年9月16日之前成功完成延期，所有资金金额和利息将在1个工作日内从保荐人退还给贷款人。

第三条

代表和担保

每一方在此声明并保证，自本协议之日起和截止之日，另一方：

3.1

授权。此方有权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行以及转让的完成均已由相关方采取一切必要的行动予以正式授权，不再需要该方的进一步批准或授权。本协议对每一方均有效并具有约束力，并可根据其条款对该方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让限制的除外。暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行和一般公平原则的类似法律，无论这种可执行性是在法律程序中考虑的还是在衡平法程序中考虑的。

3.2

确认。各方确认并同意转让和转让的证券未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，贷款人表示，如果适用，它(A)根据《证券法》获得转让证券的登记豁免，但目前无意将其分发给违反《证券法》或任何适用的美国州证券法的任何人。(B)不会出售或以其他方式处置任何转让的证券，但符合《证券法》和任何适用的美国州证券法的登记要求或豁免条款的除外。(C)在金融和商业事务以及这类投资方面具有知识和经验，能够评估交易所的优点和风险，并作出明智的投资决定，并已对SPAC的业务和事务进行审查，认为该业务和事务对于转让而言是足够和合理的，并且(D)是“认可投资者” (该术语由证券法下的规则501定义)。

3.3

所有权。保荐人向出借人表示保荐人对转让的证券拥有良好且有市场价值的所有权，没有任何留置权和产权负担，除作为SPAC S-1表格注册声明(注册号：第333-258012号)附件10.1的《函件协议》(以下简称《内幕函件》)和上述转让证券时的函件协议外，在豁免的情况下，贷款人将对转让的证券拥有良好和可销售的所有权。

3.4

转账限制。出借人确认并同意转让的证券受第3.2节和《内幕消息人士函》中规定的转让限制的约束，除非根据《内幕消息人书》获得许可，否则不会向出借人发行。

3.5

信任放弃。贷方承认并同意，它不会对SPAC设立的与其首次公开募股相关的信托账户(“信托账户”)提出任何索赔或提起诉讼，包括以抵销的方式，在任何情况下，贷款人不得获得信托账户中的任何资金，除非拆分完成。如果贷款人根据本协议向SPAC提出索赔，贷款人将仅向SPAC提出此类索赔，而不会向Trust 帐户中持有的财产索赔。

3.6

受限证券。贷方特此声明、确认并保证其对以下事项的理解和确认：

	●	贷款人意识到转让的证券不能轻易出售，因为它们将是受限证券，因此不得接受转让的证券，除非贷款人拥有足以确保贷款人能够满足当前需要和可能的个人或有事项的流动资产；

	●	出借人明白，由于SPAC是第144条第(I)款所设想的前空壳公司，无论出借人持有转让证券的时间长短，转让证券的销售只有在满足某些条件后才能根据规则144进行，这些条件包括SPAC不再是‘空壳公司’以及SPAC 至少在过去12个月内不是‘空壳公司’--即，根据第144条的规定，在退市后至少12个月内不得出售转让的证券；并且SPAC已在出售前12个月内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交经修订的《1934年证券交易法》要求的所有季度和年度报告；

	●	贷款人确认并表示其有能力(一)承担转让证券的经济风险，(二)无限期持有转让证券，(三)承担转让证券的全部损失；以及

	●	贷款人理解并同意已经或将在证明转让证券的任何证书或其他文件上放置图例，其实质形式如下：

“本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年证券法或任何州证券法注册。这些证券是为投资而购买的，不得出售、转让、质押或抵押，除非(I)它们已根据修订后的1933年证券法和任何适用的州证券法进行登记，或(Ii)公司应已获得公司律师满意的律师意见，即根据任何此类法案，不需要登记。“

第四条

其他

4.1

禁令救济。特此理解并同意，如果任何一方违反本合同中的任何约定或义务，损害赔偿将是不适当的补救措施，任何一方的违反将给其他各方造成无法弥补的巨大伤害和损害。因此，违约方同意，在不放弃违约方根据法律、衡平法或法规可获得的任何额外权利或补救措施的情况下，其他当事方有权，在违约方违反或故意或威胁违反任何上述契诺或义务的情况下，强制令和其他衡平法救济。

4.2

可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应视为此类条款从未包含在本协议中，但此类条款应仅在消除无效所需的范围内予以缩减、限制或取消，在此类规定被认定为无效、非法或不可执行的司法管辖区内的违法性或不可执行性。

4.3

标题和标题。为方便起见，本协议中的标题和章节标题严格包括。

4.4

没有放弃。双方理解并同意，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不应视为放弃，也不能因此而阻止其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

4.5

义务的期限。本协议的期限为自生效日期起计九(9)个月或第二次续约期届满后十五(15)天，以较晚的日期为准。但是，本协议期满或终止后，本协议中规定的义务将继续有效。

4.6

管辖法律；服从司法管辖。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其与法律规则的冲突。每一方(A)不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，如果该法院没有事项管辖权，则服从特拉华州高级法院)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，美国特拉华州地区法院(统称为“法院”)，用于因本协议而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序；和(B)同意在任何时间不对在任何法院提起或维持任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点提出任何反对，不可撤销地放弃该诉讼的任何主张，已在不方便的法院提起诉讼或其他程序，并进一步不可撤销地放弃对该诉讼、诉讼或其他程序提出异议的权利，即该法院对该当事人没有任何管辖权。任何一方均可以通知的方式送达法院所要求的任何法律程序文件。

4.7

放弃陪审团审判。双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接由陪审团审判的任何权利。每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，该另一方不会，寻求执行上述豁免，并(B)承认IT和其他各方已通过本节中的相互放弃和认证等内容，被引诱订立本协议。

4.8

完整的协议。本协议包含双方之间的完整协议，并取代关于本协议标的的任何先前的谅解、承诺或协议，无论是口头或书面的。除非双方书面同意，否则对本协议的修改或对本协议条款和条件的放弃对任何一方都没有约束力。

4.9

副本。本协议可以副本形式(通过电子邮件或其他电子传输方式交付)签署，每个副本应被视为正本，当副本合并在一起时，将构成一个相同的文件。

4.10

通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式，并且在(I)亲自送达、(Ii)通过电子方式送达时视为已正式发出，并应确认已收到，(Iii)寄出后一个工作日，如果通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务寄出，或(Iv)寄出后三(3)个工作日，如果以挂号信或挂号信寄出，则要求预付费用并要求回执，在每一种情况下，应按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)送达适用缔约方。

如果借给贷款人：

如果发送给SPAC或赞助商：

苏仁阿吉拉普

董事长兼首席执行官

麦迪逊大道515号，8078号套房

纽约，邮编：10022

4.11

绑定效果；分配。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，未经其他各方同意的任何转让均为无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

4.12

第三方方。本协议或任何一方在与本协议拟进行的交易有关的情况下签署的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利或被视为已为下列目的而签立：任何个人或实体不是本协议或其缔约方，或该缔约方的继承人或经允许的受让人。

4.13

具体的性能。每一方都承认每一方完成本协议的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，未违约的方可能在法律上没有足够的补救办法，并同意，如果适用的方未按照其特定条款履行本协议的任何条款，或以其他方式违反本协议的任何条款，则将发生不可修复的损害。因此，各方均有权申请禁制令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，如果没有提交任何保函或其他担保或证明金钱损害赔偿的要求，这将是不充分的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救。

4.14

赔偿。 SPAC将赔偿贷款人因对SPAC或其赞助商采取的所有行动而承担的任何责任。SPAC将承担针对SPAC、其赞助商或贷款人采取的任何行动的所有费用。

[其余页故意留空；签名页紧随其后]

各方已促使本协议正式签署和交付，所有这些都是在上面第一次提出的日期。

	空格：

	AESTHER 医疗保健收购公司。

	By:
	名称：	苏仁阿吉拉普
	标题：	首席执行官

	赞助商：

	AESTHER 医疗保健赞助商LLC

	By:
	名称：	苏仁阿吉拉普
	标题：	首席执行官

	贷款人：



	By:
	名称：
	标题：