美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 文档号：001-40793
Aesther 医疗保健收购公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(646) 908-2658
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 上的每个交易所的名称 哪一个注册的 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年10月14日，注册人的A类和B类普通股流通股分别为10,600,000股和2,625,000股，没有流通股 。
Aesther 医疗保健收购公司
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
目录表
| 页面 | |
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | 2 |
| 第一部分：财务信息 | |
| 项目1.财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的资产负债表 | 3 |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年6月17日(初始)至2021年9月30日期间的运营报表 | 4 |
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年6月17日(初始)至2021年9月30日期间的股东赤字变动表 | 5 |
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年6月17日(初始)至2021年9月30日期间的现金流量表 | 6 |
| 财务报表附注 | 7 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 19 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 项目4.控制和程序 | 23 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 项目1.法律程序 | 24 |
| 第1A项。风险因素 | 24 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 26 |
| 项目3.高级证券违约 | 27 |
| 项目4.矿山安全披露 | 27 |
| 项目5.其他信息 | 27 |
| 项目6.展品 | 28 |
| 签名 | 29 |
| 1 |
| 目录表 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《报告》)包括题为《管理层的讨论和财务状况及经营结果分析》的章节，包含符合联邦证券法(包括1995年《私人证券诉讼改革法》)的前瞻性表述，涉及公司未来事件和未来业绩，基于对公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对公司管理层的信念和假设。“预期”、“预期”、“ ”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、此类词语的变体以及类似的表述 旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性和难以预测的假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同且存在不利影响。可能引起或导致此类差异的因素包括但不限于本报告中其他部分讨论的那些，包括在“风险因素”项下讨论的那些，以及在其他报告中，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件 ，可在美国证券交易委员会的EDGAR部分和交易委员会的网站www.sec.gov上获取，包括公司于1月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。2022年(在“风险因素”标题下和该报告的其他部分)。除法律另有要求外，公司不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
以下讨论基于本报告其他部分包含的未经审计的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。可能导致或导致这些 差异的因素包括本报告下文和其他部分讨论的因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和我们最新的10-K表格年度报告中讨论的因素。凡提及年份，均与特定年度的12月31日终了的财政年度有关。
所有 前瞻性陈述仅在本报告提交之日发表。读者不应过度依赖这些前瞻性 陈述。尽管我们相信我们在本报告中作出的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现。我们在《风险因素》和《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及本报告的其他部分披露了可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要因素 。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。我们 不承担公开更新或修改任何前瞻性表述的义务，除非法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规。
| 2 |
| 目录表 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
AESTHER 医疗保健收购公司。
资产负债表 表
(未经审计)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股，可能需要赎回，股份(赎回价值约为$及$每股)分别于2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还(不包括以赎回为准)截至2022年9月30日及2021年12月31日 | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| 追加实收资本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 3 |
| 目录表 |
AESTHER 医疗保健收购公司。
操作报表
(未经审计)
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至年底的三个月 2021年9月30日 | 截至9月底的9个月 2022年9月30日 | 自2021年6月17日(初始)至 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 总营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户利息收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后的加权流通股，A类普通股 | ||||||||||||||||
| A类普通股--每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股不可赎回股份基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录表 |
AESTHER 医疗保健收购公司。
股东亏损变动报表
截至2022年9月30日的9个月和2021年6月17日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
| A类 | B类 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 可根据ASC 480-10-S99赎回的普通股应占额外实收资本(“APIC”)的延展资金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
需赎回的A类普通股的后续计量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| A类 | B类 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月17日的余额(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行给保荐人的B类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 通过首次公开募股出售单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行代表股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行私募认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 交易和承销成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录表 |
AESTHER 医疗保健收购公司。
现金流量表
截至2022年9月30日的9个月和2021年6月17日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
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为九人而战 月末 |
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自2021年6月17日(初始)至 2021年9月30日 |
|
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| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收购成本 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 首次公开发行的收益，扣除承销折扣 | ||||||||
| 私募认股权证的收益 | ||||||||
| 方正股份所得收益 | ||||||||
| 向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
| 支付递延发售费用 | ( | ) | ||||||
| 向关联方支付本票 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供/使用的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 应付递延承销佣金记入额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股的初始价值 | $ | $ | ||||||
| 可根据ASC 480-10-S99对APIC赎回的普通股应占延期资金 | $ | $ | ||||||
| 可赎回普通股的后续计量 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录表 |
AESTHER 医疗保健收购公司。
财务报表附注
(未经审计)
附注 1-组织和业务运作
Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“公司”或“AHAC”)是一家成立于2021年6月的空白支票公司，目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
终止联合齿轮和装配公司的材料最终协议
正如之前披露的，2022年5月26日，AHAC与AHAC合并子公司(AHAC Merge Sub Inc.)、Aesther Healthcare赞助商LLC(由AHAC首席执行官兼董事会主席Suren Ajjarapu控制)和一名美国公民(“发起人”)签订了合并协议和计划(“联合合并协议”)。AHAC合并子公司是AHAC的一家特拉华州公司，当时AHAC是AHAC的全资子公司。AHAC(联合股东除外)(“买方代表”)、特拉华州联合齿轮公司(以下简称“联合齿轮”)及联合之星控股有限公司(美国特拉华州一家公司及联合齿轮唯一股东(“联合股东”))股东在合并生效后及合并生效后的代表身份。 就联合合并协议预期的交易，AHAC亦于7月6日与White Lion Capital，LLC订立普通股购买协议。2022年(《普通股购买协议》)。
于2022年7月18日，根据联合合并协议第8.1(A)条，瑞声控股、联合齿轮、合并附属公司、买方代表及联合股东订立一份函件协议(“终止协议”)，根据该协议，联合合并协议经双方同意终止。
由于联合合并协议终止，联合合并协议不再有效，而与联合合并协议有关而订立的若干附属文件(定义见联合合并协议)，包括但不限于竞业禁止协议及禁售协议(该等协议定义于联合合并协议) 根据其条款自动终止及/或不再具有效力及效力。此外，根据其条款，普通股购买协议亦于联合合并协议终止时终止。
拟议的 Ocean Biomedical，Inc.业务合并
于2022年8月31日，AHAC与AHAC、合并子公司、Aesther Healthcare赞助商、LLC、Aesther的赞助商(“赞助商”)、特拉华州的Ocean Biomedical，Inc.(“Ocean(Br)Biomedical”)及以卖方代表的身份(可不时修订和/或重述，“合并协议”)订立的协议及计划达成合并协议及计划，其中包括：双方将完成与Ocean Biomedical及并入Ocean Biomedical的合并，海洋Biomedical将继续作为尚存实体(“合并”)(“合并”)，因此，根据合并协议所载条件，Ocean Biomedical的所有已发行及已发行股本将交换为AHAC(“股份交易所”)A类普通股，每股票面价值 $0.0001，而Ocean Biomedical将继续作为安瑟尔的全资附属公司(股份交换及合并协议项下拟进行的其他交易)继续存在。“交易”)。
合并 考虑因素
作为合并的对价，大洋生物医药证券的持有者将有权从AHAC获得合计相当于(“合并对价”) (A)240,000,000美元减去(B)净营运资本少于负500,000美元的金额，加上(C)净营运资本超过500,000美元(但不少于零)的总价值的AHAC A类普通股。减去(D)期末净债务超过1,500,000美元的金额(如果有)，减去(E)公司交易费用超过6,000,000美元的金额(如果有)。此外，如果AHAC A类普通股的成交量加权平均价格(VWAP)合计超过(A)自合并协议结束之日起至36个月周年日为止的任何30个交易日中的20个交易日，则海洋生物医疗证券的持有者还有权从AHAC获得总计19,000,000股AHAC A类普通股的额外合计19,000,000股。在此情况下，海洋生物医疗证券持有人将有权获得额外的5,000,000股AHAC A类普通股，(B)自合并协议结束日起至36个月周年日为止的任何连续30个交易日中的20个交易日中，每股17.50美元，在这种情况下，海洋生物医疗证券的持有人 将有权获得额外的7,000股。1,000股AHAC A类普通股及(C)自合并协议结束日起至36个月周年日为止的任何30个交易日中的任何30个交易日内，每股20.00美元 ，在此情况下，海洋生物医疗证券持有人将有权额外获得7,000股, 000股AHAC A类普通股。此外，每派发一次溢价股份，瑞声科技亦会向保荐人增发1,000,000股瑞声科技A类普通股。
| 7 |
| 目录表 |
支持 协议和股权信用额度
同时，随着合并协议的签署，AHAC和Ocean Biomedical与Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 3(“Vella”)订立了场外股权预付远期交易(“Backtop 协议”)。根据后盾协议，Vella 已同意在公开市场以最多40,000,000美元购买AHAC A类普通股股份以支持交易，包括 在本公司赎回要约到期后选择赎回并随后撤销其先前选择赎回其股份的其他AHAC股东的股份。AHAC已同意以远期方式从Vella购买这些股票。本公司应支付的收购价格将包括每股赎回价格金额的预付款。后盾协议将于(A)合并协议完成后3年或(B)如AHAC股份于连续30个交易日中的20个交易日内的VWAP低于每股3美元的情况下，由Vella酌情在书面通知中指定的日期(以较早者为准)到期。到期日，受远期交易约束的任何剩余股份将最终由瑞声资本在到期日以每股2.50美元的额外价格购买。在后盾协议有效期内，Vella可选择出售远期交易的部分或全部股份，在远期交易后，该等股份将不再受后盾协议的规限，在此情况下，Vella将 以部分出售所得款项偿还本公司。如在合并未能完成后终止后备协议，除因监管事项或Vella重大违约而终止外，瑞声科技将有责任支付相当于100万美元的分手费及若干 费用及开支。
此外，合并协议允许(但不要求)AHAC寻求并完成与投资者的认购协议，认购金额在50,000,000美元至75,000,000美元之间，以AHAC和Ocean Biomedical合理行事的双方同意的条款私募AHAC的A类普通股。
组织 和业务运营
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何实质性业务。从2021年6月17日(成立) 至2022年9月30日期间的所有活动涉及公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)、确定目标业务的活动以及上文讨论的合并协议的谈判和起草。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入及现金等价物形式，从首次公开发售所得款项中产生营业外收入 。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司首次公开募股的注册声明于2021年9月14日宣布生效。于2021年9月17日，本公司完成首次公开发售10,500,000个单位，每股包括一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“单位”)的一半，按每单位10.00美元计算，产生毛收入105,000,000美元，详情见附注3-首次公开发售。
同时，于首次公开发售结束时，本公司完成向其 保荐人出售5,411,000份认股权证(“私人配售”)，按每份私人配售认股权证(“私人配售”)1.00元的价格出售，所产生的总收益为5,411,000美元，详见附注4-“私人配售”。
交易成本为4,615,992美元，其中包括1,050,000美元承销费、3,150,000美元递延承销费和415,992美元其他发行成本。此外，截至2022年9月30日，信托账户以外的现金为472,107美元(定义见下文)， 可用于营运资金。
在2021年9月17日首次公开募股结束后，首次公开募股中单位的出售和私募认股权证的出售所得净收益中的107,100,000美元(每单位10.20美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，并将仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义。到期日为185天或少于185天，或持有本公司根据投资公司法第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件(由本公司厘定)选定为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至以下两者中较早者：(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，如下所述。于2022年9月15日，本公司将1,050,000美元存入信托账户，并将完成初始业务合并的期限 从2022年9月16日延长三个月至2022年12月16日。存入信托账户的1,050,000美元用于两次为期三个月的延期中的第一次，资金来自保荐人于2022年9月15日向 公司提供的贷款所得款项(见附注5-关联方交易)。
公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业在签署最终协议时 合计公平市场价值至少等于信托账户(如上文定义)余额的80%(减去任何递延承保 信托账户所赚取的佣金和应付利息)相结合。本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证公司将能够 成功实施业务合并。
| 8 |
| 目录表 |
本公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与根据美国证券交易委员会委托书征集规则召开以批准企业合并的股东会议有关，或(Ii)通过要约收购的方式。对于拟议的企业合并，本公司将被要求在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准 股东可以在会上寻求赎回其股份，无论他们投票支持还是反对企业合并 。只有在紧接企业合并完成之前或之后，本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且投票表决的大部分流通股 投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。
如果 本公司根据股东大会而不是根据要约收购规则进行与企业合并相关的公开股票赎回，本公司修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第(Br)13节)的任何其他人，未经本公司事先书面同意，将被限制就15%或以上的公开股份寻求赎回权 。
公众股东将有权按信托账户当时金额的一定比例赎回其股份(最初为每股10.20美元，因保荐人延期贷款而增加至每股10.30美元(见注5关联方交易)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以支付公司的税款)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其股份的股东分配的每股金额。完成业务合并后，本公司认股权证将不会有赎回权。这些A类普通股按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”，在首次公开发行完成后列为临时股本。
如果 本公司无法根据上述委托书征集规则进行赎回，本公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提供赎回，并提交投标要约文件 ，其中包含的信息与完成业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书中所包含的信息基本相同。
公司的发起人、高级管理人员、董事和顾问已同意(A)投票表决其创始人股票(定义见附注5- 关联方交易)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并； (B)不就企业合并完成前的公司合并活动提出修改公司的公司注册证书 ，除非公司向持不同意见的公众股东 提供机会，在进行任何此类修改的同时赎回其公开发行的股票；(C)不在股东投票批准企业合并时从信托账户赎回任何股份(包括方正股份)(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份(如果公司无法根据 委托书征集规则进行赎回)，或投票修订公司注册证书中有关企业合并前活动的股东权利的条款，以及(D)如果企业合并未完成，创始人股份不应参与任何清算分配)。然而，如果公司 未能完成其业务合并，保荐人和我们的高级管理人员、董事和顾问将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
如果公司未能在首次公开募股结束后12个月或2022年9月17日内完成业务合并，有权将完成业务合并的期限延长两次，每次再延长三个月(最长可达18个月)，其中一次已延期三个月，将公司完成初始业务合并的日期从2022年9月16日延长至12月16日。于2022年(见附注5-关联方)(“合并期”)，本公司将(I)停止所有业务(清盘除外)， (Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，按每股价格赎回公众股份， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该等资金之前并未发放予本公司缴税(少于100美元，支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并在赎回后尽可能合理地尽快 ，经其余股东和公司董事会批准， 开始自动清算，从而正式解散公司, 在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的要求。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下， 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位10.30美元的价格。
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发起人同意，如果第三方对向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额降至(I)每股公开股份10.30美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对公司负责， 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.30美元，减去应付税款，则该负债将 不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开募股承销商针对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)的赔偿 项下的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留款项，亦未有独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人 将能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会因第三方的索赔而对本公司进行赔偿，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。本公司将努力使所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
持续关注和流动资金
正如所附财务报表中所示，截至2022年9月30日，我们拥有472,105美元现金和1,491,561美元的营运资金赤字。
公司在执行其收购计划时已经并预计将继续产生巨额成本，并且在完成初始业务合并之前不会产生任何 营业收入。此外，在完成初始业务合并之前，公司预计运营现金流将为负 。关于本公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考量的评估 ，“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，本公司目前没有足够的 流动性来维持仅包括进行业务合并的经营。
公司可通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本，如附注5-关联方交易所述。本公司的高级管理人员和董事及保荐人可(但无义务)不时以其认为合理的金额借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。 基于上述，本公司相信其将拥有足够的现金以较早的时间完成业务合并或根据本公司经修订及重新签署的公司注册证书(除非股东另有修订)而于2022年12月16日(目前截止日期为2022年12月16日)完成业务合并，以满足其需要。
虽然本公司预期如有需要将有足够渠道获得额外资金来源，但目前并无任何融资来源 承诺提供额外资金，亦不能保证最终会有额外资金 。这些条件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内的一段时间内继续经营下去产生很大的怀疑。不能保证本公司筹集额外资本(达到最终需要的程度)或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功 。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
由于 是特殊目的收购公司的惯例，如果本公司未能在合并期间完成业务合并，将停止所有业务并赎回公开发行的股份。管理层计划在合并期间继续努力完成业务合并 。
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风险 和不确定性
管理层 目前正在继续评估新冠肺炎疫情、利率上升和通胀加剧的影响，并得出结论 虽然病毒、利率和/或通胀可能对公司的财务状况、运营结果和/或即将完成的合并产生负面影响是合理的，但具体影响尚不能轻易确定 截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
附注 2-重要的会计政策
演示基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。
新兴的 成长型公司状态
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法案》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
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使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中度
财务 可能使公司面临集中信用风险的分期付款包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。截至2022年9月30日，本公司尚未 在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不存在重大风险。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。
信托账户中持有的现金
截至2022年9月30日，公司在信托账户中拥有108,528,879美元的现金等价物。
在首次公开发售中作为单位的一部分出售的10,500,000股A类普通股中，所有 都包含赎回功能，允许 在与公司清盘相关的情况下， 在与业务合并相关的股东投票或投标要约的情况下，以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票 。根据ASC 480，有条件赎回的A类普通股(包括A类普通股 ，其特征为赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定的事件时被赎回)被归类为临时股本。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回其公开发行的 股票，赎回的金额不得超过其有形资产净值(股东权益)低于5,000,001美元。因此，截至2022年9月30日，10,500,000股A类普通股可能按赎回金额赎回，在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时权益列报。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
提供与首次公开募股相关的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A- 发售费用的要求。发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用及于资产负债表日产生的其他成本。发售成本为4,615,992美元，并在首次公开发售完成时计入股东权益。
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公司遵守FASB ASC主题260“每股普通股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数，但不包括可被没收的普通股。2022年9月30日可能赎回的总计10,500,000股A类普通股 已从普通股每股基本亏损的计算中剔除，因为此类股票如果被赎回， 只参与其按比例分配的信托收益。在计算摊薄后的每股亏损时，本公司并未考虑于首次公开发售(包括与超额配售选择权有关的部分出售单位而出售的认股权证)及私募购买合共5,411,000股本公司普通股的认股权证的影响 ，因为纳入该等认股权证将具有反摊薄作用。
公司未经审计的经营报表包括可赎回A类普通股的每股收益(亏损)列报，其方式类似于普通股每股收益(亏损)的两级法。对于可赎回的A类普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的每股净收益的计算方法是：将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可赎回的普通股的加权平均数。
对于不可赎回的A类和B类普通股，每股基本普通股和稀释后普通股每股净亏损的计算方法为：经可赎回A类普通股的有价证券收益或亏损调整后的净亏损除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数。
不可赎回 A类和B类普通股包括方正股份(见注5-关联方交易)和不可赎回普通股，因为这些股份没有任何赎回功能。不可赎回A类和B类普通股以普通股的比例权益中的不可赎回股份为基础，参与有价证券的收益或亏损。
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所得税 税
公司根据财务会计准则ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值准备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道审查中的任何问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。
公司自成立之日起即接受各大税务机关的所得税审核。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会发生实质性变化。
在截至2022年9月30日的九个月内，所得税拨备被视为无关紧要。
最新会计准则
管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。
注 3-首次公开发行
2021年9月17日，公司以每单位10.00美元的价格出售了10,500,000个单位，产生了1.05亿美元的毛收入， 发售成本为4,613,955美元，其中包括1,050,000美元的承销费、3,150,000美元的递延承销费和413,955美元的其他发售成本。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份全公开认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7-股东权益)。
注 4-私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人按每份认股权证1.00美元的价格购买了5,411,000份私募认股权证，为本公司带来总计5,411,000美元的收益。
每份私募认股权证均与首次公开发售的认股权证相同，但私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，(I)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成 后30天，及(Ii)将有权享有登记权。
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附注 5-关联方交易
方正 共享
2021年6月，保荐人支付了25,000美元，用于支付2,875,000股B类股(“方正 股”)的某些发行成本。方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果全面行使承销商的超额配售选择权，首次公开发行的总规模将最多为11,500,000股，因此 该等方正股份将占首次公开发行后已发行股份的20%。根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多375,000股创始人 股票被没收，在超额配售选择权到期后，250,000股创始人股票于2021年11月被无偿注销。
公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列时间中较早的发生 ：(I)初始业务合并完成之日或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，该交易导致所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如此，如果A类普通股在初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。
本票 票据关联方
2021年6月30日，保荐人同意向本公司提供最多300,000美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。 这些贷款是无息、无担保的，应在2022年6月30日或首次公开募股结束时到期。 这些贷款在首次公开募股结束时偿还，募集资金中的2,001,000美元已分配 用于支付募集费用。2021年，本公司在本票项下借款190,101美元，于2021年12月31日全额偿付。截至2022年9月30日，没有与这笔贷款相关的余额。
于2022年9月15日，本公司与保荐人及其他各方(“贷款人”)订立贷款及转让协议，根据该协议，贷款人借给保荐人1,050,000美元，保荐人借给吾等1,050,000美元(“保荐人延期贷款”)。 从贷款人借给保荐人的款项按8%的年利率计息，而保荐人借给吾等的款项不计利息 。我们只需在完成初始业务合并后偿还保荐人延期贷款。贷款人向保荐人预支的与1,050,000美元贷款有关的总金额(“出资金额”)必须在我们的初始业务合并结束后五天内根据贷款人的选择 以(A)现金或(B)保荐人持有的A类普通股被视为具有每股10 美元的偿还权的价值的A类普通股偿还，连同所有应计和未付利息。作为贷款人向保荐人提供贷款的额外代价，保荐人同意将1至2.5股B类普通股以每10美元的资金倍数转让给贷款人，其中包括本公司以前向保荐人提供的登记权利。此外，与公司初始股东的书面协议 包含一项条款，根据该条款，发起人同意在公司未能完成企业合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。
相关 方流动资金贷款
为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金( “营运资金贷款”)。如果本公司完成初始业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还该等贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款 金额。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，根据贷款人的选择，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2022年9月30日，没有此类营运资金贷款未偿还。
管理 支持协议
公司已同意每月向我们的赞助商Aesther Healthcare赞助商LLC支付10,000美元，用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持。行政支持协议自2021年9月14日开始，每月持续一次，直至(I)完成公司的初始业务合并或(Ii)公司的清算。在截至2022年9月30日的9个月中，已向我们的赞助商支付了90,000美元。
信托账户中赎回存款的到期金额
公司承诺将私募收益中的2,100,000美元注入信托账户，以便为10.20美元的赎回价格提供资金。 另外，由于保荐人延期贷款(见注5关联方交易)，公司向 信托账户提供的资金总额增至每股10.30美元。
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附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证的 持有人(以及因行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的认股权证而发行的任何普通股)持有人将根据于首次公开发售生效日期订立的登记权协议 享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权 提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外， 持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法规则 415要求本公司登记转售该等证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销商 协议
公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金的价格购买最多1,500,000个额外单位，以弥补任何超额配售，其中部分选择权总计500,000个单位 在首次公开发售结束时同时行使。剩余的期权到期，未行使。
承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的1%(1%)，或1,050,000美元 和100,000股A类普通股。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权享受首次公开募股总收益的3.0%的递延承销折扣，或在公司完成初始业务合并时获得3,150,000美元的递延承销折扣 。
业务 法律服务与其他协议相结合
本公司已与其法律顾问Ellenoff，Grossman&Schole，LLP(下称“EGS”)订立协议，根据该协议，本公司须向EGS支付35,000美元的初步预聘金，以支付与United Gear及 Assembly的初步业务合并(即United Merge协议)有关的服务，以及每月法律费用的一定比例。与初始业务合并相关的任何额外法律费用的余额将在合并协议结束时支付。截至2022年9月30日止九个月，本公司共支付122,625美元，其中37,914美元为应付账款，415,787美元为应计费用。
本公司已与其法律顾问Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP(“Nelson”)订立协议，根据该协议，本公司须支付与Ocean Biomedical， Inc.的初始业务合并有关的每月法律费用的一定百分比(即合并协议)及每月法律费用的一定百分比。与初始业务合并相关的任何额外法律费用的余额将在合并协议结束时支付。在截至2022年9月30日的9个月中，公司共支付了0美元，其中81,048美元为应付账款，243,144美元为应计费用。
公司聘请Mentor Group，Inc.就与United Gear&Assembly，Inc.和Ocean Biomedical，Inc.的业务合并向董事会提供估值咨询。Mentor Group对这两笔交易发表了公平意见，认为从财务角度来看，交易对公司股东是公平的。截至2022年9月30日的9个月，支付了145,160美元。
公司聘请了两家投资者关系公司。一项费用为每月10,000美元，为期六个月，业务合并完成后支付40,000美元。 协议期限为六个月。第二笔是每月8,000美元的费用，直到业务合并完成，然后增加到12,000美元。合约为期12个月，并附有为期6个月的周年书面通知 终止条款。在联合航空合并协议终止后，这两家公司都于2022年7月1日暂停了服务。截至2022年9月30日，这两家公司都没有重新订婚。
附注 7-股东亏损
优先股 股票
公司被授权发行1,250,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日，并无已发行或已发行的优先股。
A类普通股
公司被授权发行1.25亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股 的持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日，已发行或已发行的A类普通股数量为1,060万股。承销商获发行100,000股普通股，称为“代表股份” ，作为与首次公开发售有关的承销补偿。
作为单位发售的一部分，共发行了10,500,000股A类普通股，可能会进行赎回。
B类普通股
公司被授权发行12,500,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权对每一股普通股投一票。截至2022年9月30日，已发行和已发行的B类普通股数量为2,625,000股。
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本公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(I)初始业务合并完成之日或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日(br}所有股东均有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产)发生 之前。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如此，如果A类普通股在初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受锁定。
在初始业务合并时，B类普通股的 股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股股票，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，以及 如下所述的进一步调整。在增发A类普通股或股权挂钩证券的情况下， 发行或被视为发行的金额超过首次公开募股的要约金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%(不包括代表股份)，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何 股份或股权挂钩证券，或向保荐人、其关联公司或本公司某些高管和董事在营运资金转换时发行的任何相当于私募的 单位)。
A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交给公司股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股持有者有权投一票。
认股权证
每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股， 可进行调整。此外，如果(X)公司出于与初始业务合并结束相关的筹资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格由董事会真诚决定)，则不考虑保荐人或其关联公司持有的任何方正股票。发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的股权收益总额及其利息的60%以上 ，和(Z)普通股在完成初始业务合并之日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起)(该价格，当A类普通股的每股价格低于9.20美元/股时，认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%， ，而下文“当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%”中所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(最接近)为市值和新发行价格中较高的180%。
认股权证将于纽约市时间下午5：00到期，即初始业务合并完成五年后或赎回或清算时更早的时间 。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给本公司，而不是 存入信托账户。
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| 目录表 |
本公司并无登记在行使与首次公开发售有关的认股权证时可发行的A类普通股股份。然而，本公司已同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后 个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股 股的登记说明书，以使该登记说明书生效，并 维持一份有关该等A类普通股的现行招股章程，直至认股权证期满或按认股权证协议所述赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在初始业务合并结束后90天内未生效，权证持有人可根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效的登记声明 以及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分： | |
| ● | 售价为$ |
|
| ● | 至少提前30天发出赎回书面通知(“30天赎回期”)；以及 | |
| ● | 当且仅当， A类普通股的最后售价等于或超过$在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股票拆分、股票股息、重组、 资本重组等调整)。 |
如果 公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，管理层将考虑现金状况、尚未发行的认股权证数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)A类普通股的股数乘以认股权证的行权证行使价和“公平市场价值”(Br)(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格 。
本公司为支付向本公司提供营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其联属公司发行的任何额外单位的认股权证及任何相关认股权证，与于首次公开发售中发售的单位的认股权证相同或将会相同，除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或 出售，直至本公司首次业务合并完成后30天，并将有权享有登记 权利。
注 8-后续事件
于2022年10月4日，本公司与Ocean Biomedical与Metora Special Opportunity Fund I，LP、Metora Select Trading Opportunities Master，LP及Metoma Capital Partners，LP(统称为“Metoma”)订立远期购股协议(“气象a后盾协议”) ，并于此并入作为参考。根据气象后盾协议，气象已同意在公开市场以不高于赎回价格的价格购买最多4,000,000股瑞声A股A类普通股，包括在瑞声赎回要约到期 后选择赎回并随后撤销其先前选择赎回股份的其他瑞声股东。AHAC已同意以远期方式从气象台购买这些股份。AHAC应付的收购价 将以每股赎回价格的金额托管。气象后盾协议在合并完成后3年到期 。如果(I)A类普通股的股份在符合条件的交易所退市，(Ii)在交易完成后因任何原因终止Metora后盾协议，或(Iii)在连续30个交易日中有20个交易日的股票成交量加权平均价低于每股3美元，则Metora可能会加快到期日。到期日，受远期交易约束的任何剩余 股票将最终由瑞声资本在到期日以每股2.50美元的额外价格购买。在远期交易的 期限内，气象公司可选择将部分或全部远期交易股份出售给第三方，在此之后，这些股份将不再受制于远期交易，在这种情况下，气象公司将用出售所得的一部分 偿还瑞声航空。如果远期交易终止，除非是由于气象局的重大违约, AHAC有义务 向交易对手支付相当于100万美元的分手费以及某些费用和开支。
Metora 已同意不对任何受远期交易约束的股票进行投票，支持批准交易，并已放弃与合并相关的该等股票的赎回权。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
本信息应与中期未经审计财务报表及其附注一并阅读，包括在本季度报告的10-Q表格中。
下文使用和以其他方式定义的某些 大写术语的含义与上文“第一部分-财务信息”-“财务 报表”项下未经审计的综合财务报表的脚注中赋予这些术语的含义相同。
本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。
本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露负责， 我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本报告所载任何第三方信息的任何 错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本报告“风险因素”一节中讨论并通过引用并入其中的因素。这些因素和其他 因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。本文中包括的一些市场和其他数据，以及竞争对手与Aesther Healthcare Acquisition Corp.相关的数据，也是基于我们的善意估计。
除非 上下文另有规定，否则所指的“公司”、“我们”和“Aesther”， 特指Aesther Healthcare Acquisition Corp.及其合并子公司。
此外，除文意另有所指外，仅为本报告的目的：
| ● | “交易所法案”是指经修订的1934年证券交易法； | |
| ● | “美国证券交易委员会”或“委员会”指美国证券交易委员会；以及 | |
| ● | “证券法”指的是修订后的1933年证券法。 |
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析所包含的信息摘要
除了随附的合并财务报表和附注外，还提供了我们的 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况、 和现金流量。MD&A的组织方式如下：
| ● | 公司概述。 对我们的业务进行讨论，并对影响我们的财务和其他亮点进行整体分析，以提供MD&A剩余部分的背景 。 | |
| ● | 流动资金和资本资源。分析我们资产负债表和现金流的变化，并讨论我们的财务状况。 | |
| ● | 运营业绩。 对截至2022年9月30日的九个月的财务业绩进行了分析。 | |
| ● | 关键会计 政策。我们认为对于理解我们报告的财务结果和预测中包含的假设和判断非常重要的会计估计。 |
公司 概述
我们 是一家空白支票公司，成立于2021年6月，是特拉华州的一家公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为我们的初始业务组合。如未经审核财务报表附注1-组织及业务营运于本文件第一部分第1项下附注(“脚注”)更详细描述，吾等于2022年8月31日订立合并协议，考虑收购Ocean Biomedical，Inc.。
尽管 我们目前尚未达成合并协议，但如果该合并协议在未来因任何原因未能完成，我们可以 在任何业务、行业、部门或地理位置寻求初始业务合并机会。
流动性 与资本资源
截至2022年9月30日，我们的现金为472,105美元，营运资金赤字为1,491,561美元。
本公司于二零二二年九月三十日止之流动资金需求，乃透过出售创办人股份所得款项25,000元(见附注5关联方交易)、从保荐人取得无抵押及无息本票项下190,101美元贷款(于本公司首次公开招股后偿还)(见附注5关联方交易)，以及完成首次公开招股及位于美国摩根大通银行信托账户(“信托账户”)外的私人配售所得款项净额，以满足截至2022年9月30日的流动资金需求。北美，大陆股票转让 和信托公司担任受托人。
截至2022年9月30日，公司信托账户中的现金等价物为108,528,979美元。本公司拟动用信托账户内的所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金)，以完成其初步业务合并(即合并协议)。2022年9月22日，根据信托协议，向特拉华州支付特许经营税的资金为122,450美元。
在 完成业务合并(我们目前预计合并协议)之前，我们已经并将继续使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完成业务合并。我们需要通过贷款或从我们的赞助商、股东、管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级管理人员及董事可(但无义务)不时或在任何时间借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求(“营运资金贷款”)，金额以彼等认为合理的金额为准。到目前为止，在任何营运资金贷款项下都没有未偿还的金额。另外，公司从保荐人延期贷款中获得1,050,000美元(见附注5-关联方交易)， 公司将这笔贷款存入信托账户，以将业务合并期限从2022年9月16日延长至2022年12月16日。这笔贷款不计利息，将在初始业务合并结束时偿还，如果初始业务合并未完成，将被免除。
因此， 我们可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的 措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、在合并协议预期的交易未能完成的情况下暂停寻求另一项潜在交易，以及减少 间接费用。
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基于上述，管理层相信本公司将有足够的营运资金及借款能力以完成合并协议(或如合并协议终止，则为另一项业务合并)、 或本申请后一年内较早者来满足其需要 。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付 现有应付账款和应计负债，以完成业务合并。本公司认为不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计 低于进行此操作所需的实际金额，则在进行初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成初始业务合并 (即合并)，或进一步将完成初始业务合并的日期从2022年12月16日再延长三个月至2023年3月16日，这将要求我们向赞助商或其附属公司额外借款1,050,000美元，金额将不会计息，将在完成初始业务合并时支付，如果初始业务合并未完成，则将被免除 。或在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股票，在这种情况下，本公司可能会发行与该初始业务合并相关的额外证券或产生债务 。
我们 不能保证以商业上可接受的条款向我们提供此类新融资(如果有的话)。
根据经修订的公司公司注册证书，如果公司预期无法在首次公开募股结束之日起12个月内完成业务合并(例如，当前待完成的合并)，公司可应发起人的要求，通过公司董事会决议，将完成业务合并的期限延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)， 以保荐人将额外资金存入信托账户为准。2022年9月15日，公司将1,050,000美元存入信托账户，并将完成初始业务合并的时间从2022年9月16日 延长三个月至2022年12月16日。存入信托账户的1,050,000美元用于两次为期三个月的延期中的第一次，资金来自赞助商于2022年9月15日向本公司提供的贷款的收益 (见附注5-关联方交易)。为进一步延长公司完成初始业务合并的时间，发起人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天发出通知，在适用截止日期或之前向信托账户存入第二次三个月延期的信托账户，金额为1,050,000美元(每股0.10美元)。任何此类付款都将以贷款的形式 进行。任何此类贷款将不计息，并在公司完成初始业务合并时支付。 如果公司完成初始业务合并，它将从信托账户的收益中偿还贷款金额 。如果公司没有完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。更有甚者, 与公司初始股东的书面协议 包含一项条款，根据该条款，如果公司没有完成企业合并，保荐人同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款偿还的权利。 如果公司在适用的截止日期前五天收到保荐人的通知，表示希望公司 进一步延期，公司打算至少在适用的截止日期 前三天发布新闻稿宣布其意向。此外，本公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。公众股东将没有机会 就完成上述初始业务合并的时间从15个月延长至18个月进行投票，也不会因此而赎回其股份。
运营结果
我们从开始到首次公开募股的整个活动都是为首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股业务。在我们最初的业务合并(我们目前预计是合并)完成之前，我们最早不会产生任何 营业收入， 。
截至2022年9月30日止九个月，我们录得净营运亏损1,867,461美元，此亏损来自组建、发售及营运成本，并由498,981美元的利息收入抵销。净亏损总额为1,368,480美元。
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承诺 和合同义务
注册 权利
持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何普通股认股权证)的 持有人，根据登记权利协议有权享有若干登记权利。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
承销商有权获得每单位0.10美元的承销折扣，或总计1,050,000美元(反映承销商部分行使其超额配售选择权)，于首次公开发售结束时支付。总计3,150,000美元(反映承销商部分行使其超额配售选择权)，将在业务合并完成后向承销商支付递延承销佣金 。仅在公司完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中的金额中支付给承销商。
表外安排 表内安排
截至2022年9月30日，我们 没有未完成的表外安排。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和判断，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及每个 期间报告的净销售额和费用。以下是我们关键会计政策的摘要，定义为我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
工作 法案
《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下简称《JOBS法案》)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》 ，我们被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此， 财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外， 受JOBS法案中规定的某些条件的约束，作为一家“新兴成长型公司”，我们计划依赖的规则允许我们延迟所需的(I)根据第404条就我们的内部财务报告控制系统提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制性轮换审计的任何 要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告补充 和(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性 以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内 或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
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最近 发布的会计准则
关于最近发布的会计准则的更多信息，见本文件“第一部分--财务报表”下的合并财务报表附注 “附注2--重要会计政策”。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规(第229.305(E)款)第305(E)项，公司不需要提供本条款所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
在我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(首席执行官和首席会计/财务官)的监督下，我们分别在阿吉拉普先生和多斯先生的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估，这些控制和程序在本季度报告所涵盖的期间结束时，根据《交易所法》的第13a-15(E)和15d-15(E) 条规定。我们的披露控制和程序旨在确保记录、处理、汇总我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告这些信息，并确保此类信息 被累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平上是有效的 。
对披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用判断。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的三个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1.02项重大最终协议的终止。
于2022年7月18日，根据联合合并协议第8.1(A)条，瑞声控股、联合齿轮、合并附属公司、买方代表及联合股东订立一项函件协议，根据协议双方的共同协议，联合合并协议终止。
作为终止协议的结果，最初的白狮购买协议(定义见下文)和白狮注册协议(定义见下文)于2022年7月18日自动终止。
第 1a项。风险因素
我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大因素在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的“风险因素”一节中进行了描述，该表格于2022年1月31日及以下向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本Form 10-Q季度报告发布之日，与我们之前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有发生重大变化，这些风险因素通过引用并入本文，但如下所披露的情况除外。
与我们提议的业务合并相关的风险
与Ocean Biomedical，Inc.拟议的合并将存在风险。
将存在与拟议中的与Ocean Biomedical，Inc.合并相关的风险，我们将在附表14A上的最终委托书 声明中更全面地讨论这些风险，我们预计将在完成与Ocean Biomedical，Inc.的合并并邮寄给股东的过程中提交该声明。 任何这些风险都可能对我们的运营结果、财务状况、业务或前景产生重大不利影响。
与场外股权预付远期交易和远期购股协议有关的风险
在 初始业务合并之后，根据远期购股协议，我们可能需要购买最多40,000,000美元的普通股和4,000,000股普通股，从而减少我们可用于其他目的的现金，如果合并终止，我们可能必须 支付一定的分手费。
我们 已分别与Vella和气象a签订了场外股权预付远期交易(Backstock协议)和Metora Backstock协议(“Backstock 协议”)。根据后盾协议，Vella已同意在公开市场以最多40,000,000美元购买 股AHAC A类普通股，包括在本公司赎回要约到期后选择赎回并随后撤销其先前选择赎回其股份的其他AHAC股东，以支持合并。AHAC已同意以远期方式从Vella购买这些股票。本公司应付的收购价将包括每股赎回价格金额的预付款。后盾协议于(A)合并协议完成后3年或(B)如AHAC股份在连续30个交易日中有20个交易日内的VWAP低于每股3美元，由Vella酌情决定在书面通知中指定的日期(以较早者为准)到期。到期日，受远期交易影响的任何剩余股份 最终将由瑞声资本在到期日以每股2.50美元的额外价格购买。在后盾协议的有效期内，Vella可选择出售远期交易的部分或全部股份，之后该等股份 将不再受后盾协议的约束，在此情况下，Vella将以出售所得款项的一部分偿还本公司。 根据气象后盾协议，气象已同意以不高于赎回价格的价格在 公开市场购买最多4,000,000股AHAC A类普通股，包括选择赎回并随后撤销其股份赎回选择的其他AHAC股东。, 在AHAC的赎回要约到期后。AHAC已同意以远期方式从气象公司购买这些股份。AHAC应支付的收购价将以每股赎回价格 的金额进行托管。《气象后盾协议》在合并完成3年后到期。如果(I)A类普通股的股份在合格交易所退市，(Ii)在交易完成后因任何原因而终止(br}交易完成后的任何原因，或(Iii)在连续30个交易日中有20个交易日的股票成交量加权平均价低于每股3美元)，则Metora可加快到期日。到期日，受远期交易约束的任何剩余股份将最终由瑞声资本在到期日以每股2.50美元的价格购买。在远期交易期间，气象局可选择将远期交易的部分或全部股份售予第三方，之后该等股份将不再受远期交易的约束，在此情况下，气象局将以出售所得款项的一部分偿还瑞声控股。
根据后盾协议需要向Vella和Metora支付的金额 将减少我们在合并完成后可用于其他用途的现金 。
另外，如果后盾协议在合并未能完成后终止，除非由于监管事项或Vella的重大违约，否则AHAC将有义务支付相当于100万美元的分手费和某些费用和开支。如果远期交易终止， 除非是由于气象公司的重大违约，否则瑞声有义务向交易对手支付相当于100万美元的分手费和某些费用和支出。支付此类金额可能会对我们的运营和/或我们寻找替代业务组合的能力产生重大不利影响。
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与白狮购买协议有关的风险
我们的 现有股东可能会因为根据白狮收购协议出售我们的普通股而经历重大稀释。
根据白狮收购协议将我们的普通股出售给White Lion可能会对我们的股东产生稀释影响。 因此，我们的普通股的市场价格可能会下降。此外，当我们行使要求白狮购买我们普通股的权利时，我们的股票价格越低，我们必须向White Lion发行更多普通股，以行使我们根据白狮购买协议的权利。如果我们的股价下跌，那么我们的现有股东 将经历更大的稀释，因为任何给定的美元金额通过发行筹集。
感觉到的稀释风险可能会导致我们的股东出售他们的股票，这可能会导致我们普通股的价格下跌。 此外，感知到的稀释风险以及由此产生的股价下行压力可能会鼓励投资者 卖空我们的普通股。通过增加出售的股票数量，大量卖空可能会进一步 导致我们的普通股价格逐步下降。
根据白狮购买协议发行股份可能会产生重大的摊薄效应。
根据我们根据白狮购买协议发行的股票数量，这可能会对我们的 现有股东产生重大稀释效应。尽管根据白狮收购协议我们可能发行的股票数量会根据我们的股价(我们的股价越高，我们需要发行的股份越少)而有所不同，但如果白狮购买协议的全部金额得以实现，根据不同的潜在未来股票价格，我们可能会对我们的股东产生潜在的稀释效应。摊薄是根据出售的白狮普通股及白狮于定价期间的成交量加权平均成交价(“VWAP”)的93%折让至白狮的买入价而厘定，上限为公司于向白狮发出通知之日起计普通股开盘价的90%。根据任何该等通知出售的股份数目不得超过(I) $2,000,000除以通知日前纳斯达克普通股的收市价，以及(Ii)相当于日均交易量乘以67%的普通股数目 。
白狮支付的价格将低于我们普通股当时的市场价格，这可能导致我们普通股的价格拒绝。
我们将根据白狮购买协议发行的普通股将以7%(7%)的折扣购买，或在成交日期前两个交易日内普通股每日最低VWAP的93%(95%)。然而，如果在该两个交易日期间，该普通股的交易价格低于该普通股在通知日在纳斯达克上的开盘价的90.0% ，则白狮根据该通知购买的股票数量将根据该两个交易日已经过去的部分按比例减少， 收购价格将等于该门槛价格的95.0%。白狮有财务激励，在收到股票后立即出售我们的普通股，以实现等于折扣价和市场价之间差额的利润。如果白狮出售股票，我们普通股的价格可能会下降。如果我们的股价下跌，白狮可能会有进一步的动机出售其持有的普通股。这些销售可能会对我们的股价产生进一步的影响。
此外， 我们普通股的市场价格与根据白狮购买协议可能出售的我们普通股的股票数量之间存在反向关系。也就是说，市场价格越低，根据白狮购买协议可以出售的普通股就越多。因此，若本公司普通股的市价下跌(不论该等下跌是由于白狮在市场上出售或其他原因所致)，进而导致根据白狮收购协议向白狮出售的普通股的买入价下跌，则可让白狮根据白狮收购协议的销售而获得更多普通股股份。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少 ，但在向White Lion出售任何此类股份后，我们现有股东拥有的普通股将占我们总流通股的较小比例 。根据当时的市场流动性，根据白狮购买协议，以低于我们普通股当时市场价格的折扣价向White Lion出售我们普通股的大量股票，以及 White Lion将该等股票转售到公开市场，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致现有股东的股权大幅稀释，并使我们更难在未来以我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
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我们 可能无法获得白狮购买协议下的全部金额。
我们根据与白狮的购买协议提取资金并出售股份的能力要求提交登记声明并宣布其有效并继续有效，以登记根据该白狮购买协议可发行的普通股 ，而我们出售根据与白狮的投资可发行的股份的能力取决于我们准备 并提交一份或多份登记转售这些股份的登记声明的能力。这些注册声明可能会受到美国证券交易委员会工作人员的 审查和评论，并需要得到我们独立注册会计师事务所的同意。因此，不能保证这些登记声明的生效时间。这些注册声明的有效性是我们能够根据白狮购买协议将我们的普通股出售给White Lion的先决条件。即使我们成功地使一份或多份登记根据白狮购买协议可发行的部分或全部股票的转售登记声明被美国证券交易委员会及时宣布生效，我们也可能无法出售这些股票，除非 满足其他某些条件。例如，我们可能需要增加授权股票的数量才能向White Lion发行股票 。增加我们的授权股份数量将需要董事会和股东的批准。因此，由于我们根据白狮收购协议出售任何普通股的能力受到多项条件的限制，因此不能保证我们 将能够出售相当于白狮收购协议项下75,000,000美元收益的部分或全部的任何普通股。
您的 所有权权益可能会被稀释，我们根据白狮购买协议通过非公开出售普通股向White Lion出售普通股的权利可能会被稀释，我们普通股的价值可能会下降。
根据白狮收购协议，当吾等认为有需要时，吾等可按折扣价以非公开方式向白狮出售普通股以筹集资金。由于我们普通股在非公开销售中的价格低于我们普通股的现行市场价格，因此在行使这一权利的情况下，您的所有权可能会被稀释。
对销售范围和提前通知的某些 限制可能对我们 发行与白狮购买协议相关的股票的不利影响影响甚微(如果有的话)，因此，白狮可能会出售大量股票，导致 现有股东持有的普通股股份价值大幅稀释。
除白狮购买协议中所列的某些例外情况外，白狮已同意不持有一定数量的股份 ，这将导致白狮或其关联公司在任何时候都拥有超过4.99%的当时已发行的普通股 。然而，这些限制并不阻止White Lion出售与非公开出售相关的普通股，然后在随后的非公开出售中获得额外的普通股。这样，白狮 可以在较短的时间内出售4.99%以上的已发行普通股，而不会一次性持有超过4.99%的股份。在白狮发出不少于61天的书面通知的情况下，这一限制也可以提高到9.99%。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的销售额
于2022年9月7日，本公司与内华达州有限责任公司白狮资本有限公司(“White Lion Capital，LLC”)订立普通股购买协议(“白狮购买协议”)及相关的 注册权协议(“白狮注册协议”)。根据白狮收购协议，本公司有权但无义务要求白狮 不时购买高达75,000,000美元的公司A类新发行普通股的总购买价，每股面值0.0001美元(“合并前普通股”)，或在合并完成后，购买公司新发行的普通股，每股面值0.0001美元(连同合并前普通股，“普通股”)，受白狮购买协议中规定的某些限制和条件的限制。
作为白狮收购协议项下白狮承诺的代价，本公司已同意向 发行白狮普通股，按发行前普通股的成交量加权平均价计算，价值750,000美元，预计将于交易完成后进行，并将该等股份纳入其将根据白狮注册协议提交的登记声明内。
我们 根据证券法第4(A)(2)节和D规则第506条要求上述交易的登记豁免 由于上述交易不涉及公开发行，接受者将证券用于投资而不转售， 我们采取了适当的措施限制转让，接受者是“认可投资者”。这些证券受转让限制的限制，证明这些证券的证书将包含适当的图示，说明此类证券 尚未根据《证券法》注册，在没有注册或未获得豁免的情况下，不得发行或出售此类证券。 这些证券不是根据《证券法》注册的，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或豁免注册，则不得在美国发行或销售此类证券。
使用收益的
2021年9月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了10,000,000个单位的首次公开募股，产生了1亿美元的总收益，产生了约460万美元的发行成本，其中包括约100万美元的承销折扣和300万美元的递延承销佣金。于2021年9月17日，承销商部分行使其超额配售选择权，据此吾等额外出售500,000个单位(“超额配售单位”)，产生约500万元的毛收入，并产生约20万元的额外承销费(包括 约15万元的递延承销费)。
其他 产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。扣除承销的折扣和佣金(不包括递延部分，完成初始业务合并时将支付的金额)和与首次公开募股和出售超额配售单位相关的费用、首次公开募股的净收益 、出售超额配售单位的收益和私募的部分收益 (总计或首次公开募股时出售的每单位10.20美元)，首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的若干收益，以及保荐人延期贷款(见附注5-关联方交易)的收益 均存放在信托账户中，并按本季度报告10-Q表格中的说明进行投资。
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| 目录表 |
首次公开发行中出售的证券根据《证券法》在S-1表格(编号：333-258012)的登记声明中登记。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年9月14日生效。
在上述要约中，吾等并无直接或间接向(I)吾等任何董事、高级职员或其 联系人、(Ii)拥有吾等任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等任何联属公司支付任何开支，但与偿还未偿还贷款有关的 除外。我们根据规则424(B)向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的首次公开募股所得资金的计划用途并无重大变化。
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
以下信息要求在本10-Q表季度报告和/或以后的8-K表当前报告中披露，但公司并未及时报告。我们没有在Form 8-K的当前报告中单独提交此类信息 ，而是选择在Form 10-Q的本季度报告中，在Form 8-K的第1.01、2.03和3.02项 项下进行以下披露：
第 1.01项加入材料最终协议。
于 并于2022年9月2日生效，我们与保荐人EF Hutton、Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)以及本公司的每位高管和董事签订了一份《第一修正案》(以下简称《第一修正案》)。 根据《第一修正案》，本公司和EF Hutton同意放弃对保荐人持有的A类普通股股份转让的限制。该条款限制保荐人在初始业务合并完成后12个月 之前不得转让任何A类普通股，以允许如下文与贷款和转让协议有关的 向出借人转让股份，前提是所有此类转让的股份仍须遵守内幕信函的条款，包括其中规定的锁定。截至本文件提交之日，保荐人尚未向出借人转让任何A类普通股 。
于2022年9月15日，本公司与保荐人及其他各方(“贷款人”)订立贷款及转让协议，根据该协议，贷款人借给保荐人1,050,000美元，保荐人借给吾等1,050,000美元(“保荐人延期贷款”)。 从贷款人借给保荐人的款项按7%的年利率计息，而保荐人借给吾等的款项不计利息 。我们只需在完成初始业务合并后偿还保荐人延期贷款。贷款人向保荐人预支的与1,050,000美元贷款有关的总金额(“出资金额”)必须在我们的初始业务合并结束后五天内根据贷款人的选择 以(A)现金或(B)保荐人持有的A类普通股被视为具有每股10 美元的偿还权的价值的A类普通股偿还，连同所有应计和未付利息。作为贷款人向保荐人提供贷款的额外代价，保荐人同意将1至2.5股B类普通股以每10美元的资金倍数转让给贷款人，其中包括本公司以前向保荐人提供的登记权利。此外，与公司初始股东的书面协议 包含一项条款，根据该条款，发起人同意在公司未能完成企业合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。
于2022年9月15日，本公司将1,050,000美元存入信托账户，并将完成初步业务合并的期限(“业务合并期限”)从2022年9月16日延长三个月至2022年12月16日。存入信托账户的1,050,000美元，用于两次三个月延期中的第一次，资金来自赞助商延期贷款的收益 。
项目 2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。
发起人延期贷款项目1.01中的讨论以引用的方式并入本项目2.03的全文。
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| 目录表 |
第 3.02项股权证券的未登记销售。
于2022年7月6日，本公司与内华达州有限责任公司白狮资本有限公司(“白狮”)订立普通股购买协议(“初步白狮购买协议”)及相关注册权协议(“白狮注册协议”)。根据初始白狮收购协议，本公司有权但无义务要求白狮不时购买高达50,000,000美元的新发行的公司A类普通股的总购买价，每股面值0.0001美元(“合并前普通股”)，或在合并完成后，购买公司新发行的普通股，每股面值0.0001美元(连同合并前普通股，“普通股”)，受初始白狮购买协议中规定的某些限制和条件的限制。
作为白狮根据初步白狮收购协议作出的承诺的代价，本公司同意向白狮发行普通股，其价值按发行前普通股的成交量加权平均价计算为500,000美元，预计将于交易完成后进行，并将该等股份纳入其将根据白狮注册协议提交的登记声明 。
我们 根据证券法第4(A)(2)节和D规则第506条要求上述交易的登记豁免 由于上述交易不涉及公开发行，接受者将证券用于投资而不转售， 我们采取了适当的措施限制转让，接受者是“经认可的投资者”。这些证券受转让限制的限制，证明这些证券的证书将包含适当的图示，说明此类证券 尚未根据《证券法》注册，在没有注册或未获得豁免的情况下，不得发行或出售此类证券。 这些证券不是根据《证券法》注册的，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或豁免注册，则不得在美国发行或销售此类证券。
于2022年9月7日，本公司与内华达州有限责任公司白狮资本有限公司(“White Lion Capital，LLC”)订立普通股购买协议(“白狮购买协议”)及相关的 注册权协议(“白狮注册协议”)。根据白狮收购协议，本公司有权但无义务要求白狮 不时购买高达75,000,000美元的公司A类新发行普通股的总购买价，每股面值0.0001美元(“合并前普通股”)，或在合并完成后，购买公司新发行的普通股，每股面值0.0001美元(连同合并前普通股，“普通股”)，受白狮购买协议中规定的某些限制和条件的限制。
作为白狮收购协议项下白狮承诺的代价，本公司同意向 白狮发行普通股，其价值按发行前普通股的成交量加权平均价格计算为750,000美元，预计将于合并完成后发生，并将该等股份纳入其将根据白狮注册协议提交的登记 声明内。
我们 根据证券法第4(A)(2)节和D规则第506条要求上述交易的登记豁免 由于上述交易不涉及公开发行，接受者将证券用于投资而不转售， 我们采取了适当的措施限制转让，接受者是“经认可的投资者”。这些证券受转让限制的限制，证明这些证券的证书将包含适当的图示，说明此类证券 尚未根据《证券法》注册，在没有注册或未获得豁免的情况下，不得发行或出售此类证券。 这些证券不是根据《证券法》注册的，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或豁免注册，则不得在美国发行或销售此类证券。
物品 6.展示
有关与本报告一起归档或提供的证据列表，请参阅本季度报告签名页后面的《附件索引》(Form 10-Q)，其中的附件索引通过引用并入本报告。
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| 目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| 艾斯特医疗集团收购公司。 | ||
| 发信人： | /s/Suren Ajjarapu | |
| 苏伦·阿吉拉普 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年10月17日 | ||
| 发信人： | /s/ Howard Doss | |
| 霍华德·多斯 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席会计/财务官) | ||
| 日期：2022年10月17日 | ||
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| 目录表 |
展品索引
| 展品 | 以引用方式并入 | 已归档/已配备 | ||||||||||
| 不是的。 | 描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | ||||||
| 2.1† | 协议和合并计划，由Aesther Healthcare Acquisition Corp.、AHAC Merge Sub Inc.、Aesther Heatlhcare赞助商LLC、Dr.Chirineev Kathueria和Ocean Biomedical，Inc.签署，日期为2022年8月31日 | 8-K | 001-40793 | 2.1 | 9/7/2022 | |||||||
| 10.1 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.和White Lion Capital LLC之间的普通股购买协议，日期为2022年7月6日。 | 8-K | 001-40793 | 10.1 | 7/8/2022 | |||||||
| 10.2 | 注册权协议，日期为2022年7月6日，由Aesther Healthcare Acquisition Corp.和White Lion Capital LLC签署。 | 8-K | 001-40793 | 10.2 | 7/8/2022 | |||||||
| 10.3 | 信件协议，日期为2022年7月18日，由Aesther Healthcare Acquisition Corp.、AHAC Merge Sub Inc.、Aesther Healthcare赞助商、LLC作为买方代表、United Stars Holdings，Inc.和United Gear&Assembly，Inc.签署。 | 8-K | 001-40793 | 10.1 | 7/19/2022 | |||||||
| 10.4 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.、Aesther Healthcare赞助商LLC、EF Hutton、Benchmark Investments LLC部门与公司每位高管和董事之间的内幕信第一修正案，于2022年9月2日生效 | X | ||||||||||
| 10.5 | 场外股权预付远期交易(后盾协议)，日期为2022年8月31日 | 8-K | 001-40793 | 10.1 | 9/7/2022 | |||||||
| 10.6 | Aesther Healthcare Acquisition Corp.和White Lion Capital LLC之间的普通股购买协议，日期为2022年9月7日。 | 8-K | 001-40793 | 10.1 | 9/9/2022 | |||||||
| 10.7 | 注册权协议，日期为2022年9月7日，由Aesther Healthcare Acquisition Corp.和White Lion Capital LLC签署。 | 8-K | 001-40793 | 10.2 | 9/9/2022 | |||||||
| 10.8 | 出借方、Aesther Healthcare赞助商LLC和Aesther Healthcare Acquisition Corp.之间日期为2022年9月15日的贷款和转让协议格式。 | X | ||||||||||
| 10.9 | 远期股份购买协议(气象卫星后盾协议)，日期为2022年10月4日 | 8-K | 001-40793 | 10.1 | 10/05/2022 | |||||||
| 31.1* |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对主要行政人员的认证 | X | ||||||||||
| 31.2* |
依据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席会计官 | X | ||||||||||
| 32.1** |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书 | X | ||||||||||
| 32.2** |
依据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席会计官 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度报告封面的XBRL内联 表格10-Q，包含在附件101内联XBRL文档集中。 | X | ||||||||||
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
| † | 根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和时间表的副本。 |
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