美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表单
（Mark One）
对于
，季度期已结束
要么
对于 来说，从 _____________ 到 _____________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （组织的国家或其他 司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
没有
（以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
通过复选标记
注明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类
报告的更短时间内）提交了 1934 年《证券
交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记注明
注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期内
）中以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条
要求提交的所有交互式数据文件。
通过复选标记 注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报 公司 | ||
| 新兴成长 公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记
注明
注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐
注明 截至最近可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量： 截至2022年10月12日的已发行普通股。
目录
FINGERMOTION， INC
表格 10-Q
目录
| 第 1 部分。 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 财务报表 | 1 | |
| 第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 | |
| 截至2022年8月31日的三个 个月与截至2021年8月31日的三个月相比 | 32 | |
| 截至2022年8月31日的六个月 个月与截至2021年8月31日的六个月相比 | 35 | |
| 流动性 和资本资源 | 39 | |
| 第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露 | 41 | |
| 第 4 项 — 控制和程序 | 41 | |
| 对披露控制和程序的评估 | 41 | |
| 财务报告内部控制的变化 | 41 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 42 | |
| 第 1 项 — 法律诉讼 | 42 | |
| 第 1A 项。 风险因素 | 42 | |
| 第 2 项 — 股权证券的未注册销售和所得款项的使用 | 62 | |
| 第 3 项 — 优先证券违约 | 62 | |
| 第 4 项 — 矿山安全披露 | 62 | |
| 第 5 项 — 其他信息 | 62 | |
| 第 6 项 — 展品 | 63 |
-i-
目录
第 1 部分。 财务信息
第 1 项。 财务报表
-1-
目录
FINGERMOTION， INC
简明的 合并中期财务报表
截至2022年8月31日的六个月中
（未经审计 -以美元表示）
-2-
目录
| FingerMotion， Inc. |
| 简明合并 资产负债表 |
| 8月31日 | 2月28日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付款和押金 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计账款和其他应付账款 | ||||||||
| 可转换应付票据，流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 可转换应付票据，非流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $每股；已授权 股票；已发行和流通--股票。 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股；已授权 股票；已发行和流通股份 股票和 分别于2022年8月31日和2022年2月28日发行和未偿还 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 额外实收资本-股票期权 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ||||||
| 扣除非控股权益前的股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
-3-
目录
FingerMotion， Inc.
未经审计的简明合并运营报表
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 8月31日 | 8月31日 | 8月31日 | 8月31日 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票补偿费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 汇兑收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收入： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于公司的每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股——摊薄 | ||||||||||||||||
-4-
目录
FingerMotion, Inc
未经审计 股东权益简明合并报表
| 普通股票 | 支付的资本超过了 | 其他 实收股份将成为股票 | 资本- | 累计 其他综合版 | 股东 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | Par 价值 | 选项 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 1 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 其他综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| Net （亏损） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 5 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 其他综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| Net （亏损） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 8 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 支付的资本超过了 | 额外 实收资本-股票 | 累积的 | 累计 其他综合版 | 股东 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | Par 价值 | 选项 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 3 月 1 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 其他综合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Net （亏损） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 5 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的执行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 其他综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| Net （亏损） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 8 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
-5-
目录
| FingerMotion， Inc. |
| 未经审计的精简版 合并现金流量表 |
| 六个月已结束 | ||||||||
| 8月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 固定资产减值 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款（增加）减少 | ||||||||
| 预付款和押金（增加）减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款（增加）减少 | ( | ) | ||||||
| 库存（增加）减少 | ( | ) | ||||||
| 应付账款增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计款和其他应付账款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 因租赁负债而增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 从可转换票据继续 | ||||||||
| 可转换票据的执行 | ||||||||
| 从应付贷款中扣除 | ( | ) | ||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 主要非现金交易： | ||||||||
| 将应付贷款转换为股票 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴税款 | $ | $ | ||||||
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目录
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注意 1 — 业务性质和陈述基础
FingerMotion， Inc. fka 美国物业管理公司（以下简称 “公司”）于 2014 年 1 月 23 日根据 特拉华州法律注册成立。然后，该公司向将房产出租或出租给第三方租户的住宅和商业房地产 房地产所有者提供管理和咨询服务。
在控制权变更后，这家 公司于 2017 年 7 月 13 日更名为 FingerMotion, Inc.2017年7月，该公司 收购了Finger Motion Company Limited（“FMCL”）的所有已发行股份。Finger Motion Company Limited（“FMCL”）是一家香港公司，是 一家专门运营和发行手机游戏的信息技术公司。
根据2017年7月13日生效的与FMCL签订的股票交换协议（“股票交换协议”），公司 同意将FMCL股东持有的FMCL的已发行股权交换为公司普通股。 在截止日期，公司发行了 向FMCL股东提供普通股。此外，该公司发行了 就股份交换协议所设想的交易向其他顾问提供股份。
交易被视为 “反向收购”，因为在交易完成后， FMCL的股东立即控制了合并后的公司。出于会计目的，FMCL被视为该交易中的 会计收购方，因此，该交易被视为FMCL的资本重组（即涉及公司为FMCL股票发行股份的资本 交易）。因此，FMCL的合并资产、负债、 和经营业绩成为FingerMotion, Inc.及其子公司的历史财务报表， 公司的资产、负债和经营业绩从收购之日起与FMCL合并。本次交易中没有记录基差、无形资产或商誉上升 。
由于股票交换协议以及根据该协议考虑的其他交易，FMCL成为该公司的全资子公司 。FMCL 是一家香港公司，成立于 2016 年 4 月 6 日。
2018年10月16日，公司通过其间接全资子公司上海九歌商业管理有限公司 （“九歌管理”）签订了一系列名为可变利息协议（“VIE协议”） 的协议，根据这些协议，上海九歌信息技术有限公司（“九歌科技”）成为九歌管理的 合同控制的关联公司。VIE协议的使用是收购中国公司的常见结构，尤其是在某些受到中国政府限制或禁止外国投资的行业 。VIE协议包括 咨询服务协议、贷款协议、委托书协议、看涨期权协议和股票质押协议 协议，以确保JiuGe Technology的联系和承诺。
2019年3月7日，九歌科技还收购了北京讯联（“BX”）99％的股权。北京讯联是一家子公司 ，以折扣价为九歌客户提供批量分发短信。
Finger Motion Financial Company Limited成立于2020年1月24日，由FingerMotion, Inc.持有100％股权。该公司 已在本财年的最后一个季度启动保险科技业务，大数据部门获得了第一份合同并创下了收入。
上海 腾联久久信息通信技术有限公司成立于2020年12月23日，其目的是 涉足中国的手机销售。九歌科技拥有 99% 的股权。
2021 年 2 月 5 日，九歌科技出售了其持有 99% 股权的子公司苏州 BugUniao 数码科技有限公司，该子公司 的成立是为了投资研发项目。
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目录
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注意 2 — 主要会计政策摘要
合并和呈现原则
简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制的。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务报表。合并后，所有公司间账户、交易和利润均已清除。
可变 利益实体
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）第810条， “合并”（“ASC 810”），公司必须在其合并财务报表中纳入其可变权益实体（“VIE”）的财务报表。ASC 810要求如果 VIE承受VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE 剩余回报的大部分剩余回报，则需要合并VIE。VIE是公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的奖励的实体，因此公司是该实体的主要受益人。
根据 ASC 810，如果申报实体 具有以下两个特征，则申报实体在VIE中拥有控股财务权益，并且必须合并该VIE：（a）有权指导VIE中影响最大的活动；（b）吸收损失的义务或获得收益的权利，这可能对VIE具有重要意义 。申报实体确定其是否拥有这种权力，不受出让权或参与权的存在 的影响，除非一个企业，包括其关联方和事实上的代理人，具有行使这些权利的单方面能力。Jiuge Technology的实际股东不持有任何影响合并决定的出让权 。
通过 附注1中披露的VIE协议，公司被视为九歌科技的主要受益人。因此，JiuGe Technology的业绩 已包含在随附的合并财务报表中。JiuGe Technology 没有 作为抵押品或仅限于清偿其债务的资产。九歌科技的债权人无法使用公司的 普通信贷。
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目录
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注 2 — 主要会计政策摘要（续）
截至2022年8月31日和2022年2月28日，VIE和VIE子公司的以下资产和负债包含在随附的公司简明合并 财务报表中：
VIE 的资产 和负债
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
VIE 子公司的资产 和负债
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
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目录
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注 2 — 主要会计政策摘要（续）
VIE 的运营 业绩
| 在截止的六个月内
8 月 31 日 2022 | 对于 六个月已结束 8 月 31 日 2021 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利（亏损） | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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目录
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注 2 — 主要会计政策摘要（续）
VIE 旗下子公司的经营 业绩
| 在截止的六个月内
8 月 31 日 2022 | 对于 六个月已结束 8 月 31 日 2021 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利（亏损） | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究与开发 | ( | ) | ||||||
| 运营费用总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
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目录
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注 2 — 主要会计政策摘要（续）
使用估计值的
按照美利坚合众国公认的会计原则编制公司财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。管理层根据 历史趋势和编制财务报表时可用的其他信息，对这些项目的最终结果做出最佳估计。实际结果可能与 这些估计值不同。
某些 风险和不确定性
公司依赖通过全球认可的托管服务提供商进行基于云的托管。管理层认为有其他来源 ；但是，这种关系的中断或终止可能会在短期 期内对我们的经营业绩产生不利影响。
可识别的 无形资产
可识别的
无形资产按成本入账并摊销
长期资产的减值
公司将其长期资产分为：（i）计算机和办公设备；（ii）家具和固定装置，（iii）租赁权 改善和（iv）有限寿命的无形资产。
每当事件或情况变化表明 资产的账面价值可能无法完全收回时，公司持有和使用的长期资产 都会进行减值审查。由于技术、经济或其他行业的变化，这些资产可能会减值。如果情况要求对长期资产或资产组进行可能的减值测试，则公司首先将该资产或资产组合 预计产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果在未贴现现金 流的基础上无法收回长期资产或资产组的账面价值，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括贴现现金流模型、特许权使用费收入减免方法、报价市场 价值和第三方独立评估（如有必要）。
在确定相应资产的公允价值 时， 公司对估计的未来现金流和其他因素做出了各种假设和估计。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命 的假设和估计既复杂又主观。它们可能受到各种因素的影响，包括行业 和经济趋势等外部因素，以及内部因素，例如公司的业务战略及其对特定市场 扩张的预测。
应收账款和风险集中
应收账款 净额按公司预期收取的金额或可变现净值列报。公司为补贴提供准备金 ，其中包括退货、补贴和可疑账目，等于估计的无法收回的金额。公司 根据历史收款经验和对贸易应收账款现状的审查来估算其备抵准备金 。公司对补贴准备金的估计有可能发生变化。
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目录
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注 2 — 主要会计政策摘要（续）
租赁
经营 和融资租赁使用权资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内未来租赁付款的现值 进行确认。当无法轻易确定租赁所隐含的利率时，公司 会利用其增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。增量借款 利率来自租赁开始日提供的信息，代表公司 在相似期限内以抵押方式借款必须支付的利率，金额等于类似 经济环境下的租赁付款。使用权资产包括在生效日期之前支付的任何租赁款项和获得的租赁激励措施 。经营租赁使用权资产还包括在整个租赁期内租赁付款不均衡时的任何累积预付租金或应计租金 。使用权资产和租赁负债可能包括延长或终止租赁的期权 ，前提是可以合理地确定公司将行使该选择权。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物是指存放在银行的库存现金、活期存款和其他高流动性的短期投资， 这些投资的原始到期日为三个月或更短，很容易转换为已知金额的现金。
属性 和装备
财产 和设备按成本列报。出于财务 报告的目的，财产和设备的折旧是使用直线法提供的，其费率基于资产的估计使用寿命。估计使用寿命介于三岁之间 到七 年。根据ASC Topic 360-45，当管理层有能力和意图出售时，土地被归类为待售。
每股基本 （亏损）收益基于该期间已发行普通股的加权平均数，而该期间潜在已发行普通股的影响 包含在摊薄后的每股收益中。
FASB 会计准则编纂主题260（“ASC 260”）“每股收益” 要求将员工权益 股票期权、非既得股份和授予员工的类似股票工具视为计算摊薄后每股收益的 中的潜在普通股。摊薄后的每股收益应基于已授予但尚未没收的期权或股票的实际数量，除非这样做会产生反稀释作用。公司对ASC 260中规定的基于股份的支付交易中授予的权益 工具使用 “库存股” 方法来确定摊薄后的每股收益。抗稀释 证券代表潜在的稀释性证券，由于其影响具有反稀释性，因此不包括在摊薄后每股收益或亏损的计算中 。
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目录
FINGERMOTION，INC
截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注 2 — 主要会计政策摘要（续）
收入 确认
公司从2018年1月1日起采用了ASC 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”），采用 修改后的追溯方法。ASC 606规定了报告有关该实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间 和不确定性的信息的原则。 核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转移商品或服务的金额 ，该金额应反映其期望有权获得的对价，以换取那些被认定为 履约义务的商品或服务。
公司通过审查其现有的客户合同和当前的会计政策以及 惯例来评估该指导方针的影响，以确定适用新要求将产生的差异，包括评估其业绩 义务、交易价格、客户付款、控制权转移以及委托人与代理人的注意事项。根据 的评估，公司得出结论，ASC 606范围内其当前收入 流收入确认的时间和模式没有变化，因此在采用ASC 606后，公司的合并财务报表 没有重大变化。
公司确认通过提供托管和集成服务以及向 客户许可使用其技术平台而获得的收入。当满足以下所有条件时，公司就会确认收入：(1) 有令人信服的证据 证明有安排；(2) 服务已提供给客户（对于许可，当公司的 技术用于提供托管和集成服务时，将确认收入）；（3）客户支付的费用金额是固定的，或 可以确定；以及 (4) 收取的费用很可能。我们考虑了我们的多元素安排，例如 我们设计自定义网站并单独提供其他服务（例如托管）的情况，这些服务在 服务执行期间得到认可。
所得 税
公司根据会计准则编纂法 （“ASC”）740 “所得税”（“ASC 740”），使用资产和负债方法来核算所得税。在这种方法下，所得税支出被确认为以下金额：（i）本年度应缴或应退税款，以及（ii）归因于财务报表中现有资产和负债金额与各自税基之间的差异 的未来税收后果。递延所得税资产 和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计适用于这些临时差额 预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认 。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延 税收资产很可能无法变现，则提供估值补贴以减少报告的递延 税收资产。
非控股性 权益
持有我们两家子公司1％股份的非控股权 权益被记录为我们权益的一部分，与公司的 权益分开。购买或出售不导致控制权变更的股权交易记作权益交易。 归属于非控股权益的经营业绩包含在我们的合并经营业绩中， 失去控制权后，出售的利息和留存的利息（如果有）将按公允价值报告，任何收益或 亏损均在收益中确认。
最近 发布的会计公告
公司认为，最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对合并财务状况、运营报表和现金流产生重大 影响。
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注意 3 — 继续关注
所附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，
除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
该公司的累计赤字为美元
公司能否继续作为持续经营企业取决于其获得额外融资以资助运营、实施 其商业模式以及最终实现盈利运营的能力。公司需要通过各种 手段获得额外资金，包括股权和债务融资或任何类似的融资。无法保证公司能够在需要时以公司可接受的条件获得额外的 股权或债务融资，或者根本无法保证。任何额外的股权或债务融资 都可能涉及大幅稀释公司股东、限制性契约或高额利息成本。该公司 的长期流动性还取决于其创造收入和实现盈利的能力。
注意 4 — 收入
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月中，我们 的收入分别为9,838,080美元和11,383,403美元。
| 在 结束的六个月中 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | $ | ||||||
| 短信和彩信业务 | ||||||||
| 大数据 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 5 — 装备
在 2022年8月31日和2022年2月28日，公司有以下与有形资产相关的金额：
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络设备 | $ | $ | ||||||
没有估计设备的
重大剩余价值。截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月的折旧费用总额为美元
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注意 6 — 无形资产
在 2022年8月31日和2022年2月28日，公司有以下与无形资产相关的金额：
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 许可证 | $ | $ | ||||||
| 移动应用程序 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||
这些无形资产没有估计
重大剩余价值。截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月的摊销费用总额为美元
注意 7 — 预付款和押金
预付 费用包括向卖方承诺的存款，用于转售的股票积分。我们目前的供应商是中国联通和中国 移动，用于我们的电信产品和服务业务以及我们的短信和彩信业务。存款包括向我们提供产品和服务的电子商务平台进行的 付款。这些平台是拼多多、天猫和京东。
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 电信产品与服务 | ||||||||
| 已付定金/预付款 | $ | $ | ||||||
| 已收到存款 | ||||||||
| 电信产品和服务的预付费用净额 | $ | $ | ||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| 预付款和押金 | $ | $ | ||||||
| 8月31日 2022 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 短信和彩信业务 | ||||||||
| 已付定金/预付款 | $ | $ | ||||||
| 已收到存款 | ||||||||
| 短信的净预付费用 | $ | $ | ||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| 预付款和押金 | $ | $ | ||||||
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注意 8 — 使用权资产和租赁负债
公司已与多家第三方签订了租赁协议。经营租赁的期限为一至两年。这些 运营租赁包含在公司简明合并资产负债表 的 “使用权资产” 中，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。公司支付 租赁款项的义务包含在公司简明合并资产负债表上的 “租赁负债” 中。此外， 公司还签订了各种短期经营租约，初始期限为十二个月或更短。这些租约 未记录在公司的简明合并资产负债表上。在截至2022年8月31日的六个月中，所有经营租赁费用在租赁期限内按直线 确认。
与公司使用权资产和相关租赁负债相关的信息 如下：
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 当前的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非当期租赁负债 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 8月31日 2022 | ||||
| 剩余租赁期限和折扣 费率 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
承诺
下表汇总了截至2022年8月31日根据公司经营租赁到期的未来最低租赁付款 ：
| 2023 | $ | |||
| 此后 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| $ |
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注意 9 — 可转换应付票据
面值为 $ 的
应付票据
一张
有抵押的、为期两年、无息的可转换本票，本金为美元
注意 10 — 普通股
公司发布了 截至2021年2月28日止年度的普通股，对价为美元
公司发布了 普通股，认定价格为美元
公司已取消 根据财务咨询 服务协议，在截至2021年2月28日的财年中持有普通股。
2021年3月29日，根据 行使认股权证，公司以每股2.00美元的价格向一名个人发行了10,000股普通股。
2021年4月14日，根据咨询协议，公司以每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股普通股。
2021年5月7日，公司 (i) 根据行使认股权证，以每股2.00美元的价格向2名个人和一个实体 发行了7万股普通股，（ii）根据行使认股权证 ，向一个实体发行了6,666股普通股，价格为3.00美元。
2021年6月1日，根据咨询协议，公司以每股5.00美元的认定价格向一个人发行了25,000股普通股 。
2021年7月13日，公司 (i) 以每股5.00美元的价格向17名个人和 2个实体发行了568,900股普通股 (ii) 根据行使认股权证，以每股2.00美元的价格向2名个人发行了45,000股普通股，(iii) 在行使认股权证后以每股3.00美元的价格向一名个人发行了6万股普通股，(iii) 以每股3.00美元的价格向一名个人发行了6万股普通股，(iv)) 根据咨询协议，我们的 5,000 股 股普通股，视同价格为每股 2.00 美元，以及 (v) 25,000 股 股普通股，视同价格为根据咨询协议，每股收益为5.00美元。
2021年8月16日，根据期票的转换，公司以每股2.50美元的价格向一个人发行了21.8万股普通股，以每股0.50美元的价格向一个人发行了70万股普通股 。
2021年8月27日，根据期票的转换，公司以每股0.50美元的价格向一个人发行了150万股普通股，并以每股5.00美元的价格向一个人发行了59,200股普通股 。
2021年10月28日，根据咨询协议，公司以每股2.00美元的认定价格向一个人发行了5,000股普通股 。
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注 10 — 普通股（续）
2021年11月5日，公司以每股5.00美元的价格向4名个人发行了27.6万股普通股。
2021年12月7日，根据 行使认股权证，公司以每股3.00美元的价格向2名个人发行了3万股普通股。
2022年1月7日，根据咨询协议，公司以每股5.00美元的认定价格向两个实体 发行了55,000股普通股。
2022年1月12日，根据一项咨询 协议，该公司取消了向1名个人发行的15,000股普通股。
2022年2月4日，根据咨询协议，公司以每股5.00美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年2月7日，公司以每股5.00美元的价格向4名个人发行了7万股普通股
2022年3月7日，根据咨询协议，公司以每股5.00美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年3月23日，根据咨询协议，公司以每股3.66美元的认定价格向一个人发行了10,000股普通股 。
2022年3月23日，根据咨询协议，公司以每股2.85美元的认定价格 向两名个人和一个实体共发行了25,000股普通股。
2022年4月14日，根据咨询协议，公司以每股5.00美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年4月28日，根据咨询协议，公司以每股2.61美元的认定价格向一家实体发行了5万股普通股。
2022年4月28日，根据咨询协议，公司以每股2.56美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年4月28日，根据咨询协议，公司以每股2.51美元的认定价格向一个人发行了20,000股普通股 。
2022年5月10日，根据咨询协议，公司以每股5.00美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年5月10日，根据咨询协议，公司以每股3.66美元的认定价格向一个人发行了5,000股普通股 。
2022年5月12日，根据经修订的咨询协议，公司以每股2.03美元的认定价格向一家实体发行了2万股普通股。
2022年7月5日，根据咨询协议，公司以每股5.00美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注 10 — 普通股（续）
2022年7月5日，根据咨询协议，公司以每股2.85美元的认定价格向两名个人和一个实体共发行了25,000股普通股。
2022年8月3日，根据咨询协议，公司以每股1.22美元的认定价格向一家实体发行了5万股普通股。
Share 购买权证
截至2022年8月31日未偿还的股票购买权证的 连续性时间表以及在此期间的变化为 如下：
| 认股权证数量 | 加权平均值 行使价格 | |||||||
| 余额，2020 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 与 2020 年 10 月的发行有关 | $ | |||||||
| 与 2021 年 1 月的发行有关 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2021 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 与 2022 年 8 月的发行有关 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 余额，2022 年 8 月 31 日 | $ | |||||||
在
2022 财年和 2021 财年期间，我们收到了总额为 $ 的现金收益
2022年8月9日，公司与Lind Global Fund II LP（“投资者”）签订了证券购买协议， 根据该协议，公司向投资者发行了本金为4800,000美元的有抵押的两年期免息可转换本票（“票据”）和一份普通股购买权证（“认股权证”），用于收购3,478,261股普通股该公司的股份，在涉及 标的股份的注册声明生效后，该股将减少50％。
截至2022年8月31日未偿还且可行使的股票购买权证摘要如下：
| 认股权证数量 | 剩余合同 | |||||||||||
| 行使价格 | 杰出 | 寿命（年） | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注 10 — 普通股（续）
股票 期权
2021年12月28日，我们根据2021年股票激励计划共授予了4545,500份股票期权， 行使价为每股8.00美元，向40名担任公司董事、 高级职员、员工和顾问的个人发放之日起有效期为五年。我们依靠根据美国《证券法》颁布的S法规第903条规定的《美国证券法》 项下的注册豁免，向非美国人的个人 授予股票期权，以及根据美国《证券法》第4 (a) (2) 条对两名美国人 个人的注册豁免。股票期权均受授予之日20％的归属准备金的约束，在授予之日第一、第二、三和四周年每年的归属准备金为20％ 。
这些股票期权的 公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的， 加权平均假设如下：
| 2022 年 8 月 31 日 | 2月28日 2022 | |||||||
| 预期无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 加权平均拨款日期公允价值 | $ | $ | ||||||
截至2022年8月31日未偿还股票期权的 连续性时间表以及三个月期间的变化 如下：
| 的数量 股票期权 | 行使价格 | |||||||
| 余额，2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消/已没收 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 余额，2022 年 8 月 31 日 | $ | |||||||
下表 列出了已发行股票的数量和行使股票期权时收到的现金：
| 8月31日 2022 | 2月28日 2022 | |||||||
| 在没收基础上行使的期权数量 | ||||||||
| 以现金为基础行使的期权数量 | ||||||||
| 已行使的期权总数 | ||||||||
| 现金行使时发行的股票数量 | ||||||||
| 在没收基础上发行的股票数量 | ||||||||
| 行使期权时发行的股票总数 | ||||||||
| 行使股票期权所得现金 | $ | $ | ||||||
| 已行使期权的总内在价值 | $ | $ |
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注 10 — 普通股（续）
截至2022年8月31日未偿还的未归属股票期权的 连续性时间表以及六个月期间的变化 如下：
未归属人数 股票期权 | 加权平均值 授予日期公允价值 | |||||||
| 余额，2021 年 2 月 28 日 | ||||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 余额，2022 年 8 月 31 日 | $ | |||||||
截至2022年8月31日 ，授予的所有未偿还股票期权的总内在价值估计为美元因为当前 价格低于行使价。
截至2022年8月31日未偿还和可行使的股票期权摘要如下：
| 选项 未完成 | 期权 可行使 | ||||||||||||||||||||||||
行使价范围 | 未完成 8月31日 | 练习 价格 | 加权 剩余平均值 合同 期限 （年份） | 可在
8 月 31 日锻炼
， 2022 | 练习 价格 | 加权 剩余平均值 合同 期限 （年份） | |||||||||||||||||||
| $ 到 $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
下表列出了每股普通股基本收益和摊薄后收益的计算方法：
| 在 结束的六个月中 | ||||||||
| 8 月 31 日，
2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 分子-基本和稀释后的 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加权 已发行普通股平均数量——基本 | ||||||||
| 加权 已发行普通股平均数量——摊薄 | ||||||||
| 每股普通股亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注意 12 — 所得税
公司及其子公司分别提交所得税申报表。
美利坚合众国
FingerMotion,
Inc. 在美国特拉华州注册成立，需缴纳的美国联邦企业所得税为
香港 香港
Finger
Motion Company Limited 在香港注册成立，香港的利得税税率为
中华人民共和国 (PRC)
九歌
Management、九歌科技、北京讯联和上海腾联久久在中华人民共和国注册成立，须缴纳中国所得税
收入 税主要包括按法定税率计算的国外所得税以及永久和临时差异的影响。截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月中，公司的 有效所得税税率如下：
| 在 结束的六个月中 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 美国法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美国登记的外国收入 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 中国利得税税率 | % | % | ||||||
| 估值补贴的变动等 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
在
2022年8月31日和2022年2月28日，该公司的递延所得税资产为美元
| 8月31日 2022 | 2月28日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 来自营业亏损的递延所得税资产结转 | $ | $ | ||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ | ||||||
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的六个月简明合并财务报表附注
注意 13 — 承付款和或有开支
法律 诉讼
公司不知道有任何重大未决索赔和针对他们的诉讼。
注意 14 — 后续事件
除上述情况外 ，公司已确定在这些合并 财务报表中没有任何重大后续事件需要披露。
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第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
术语 “注册人”、“我们”、“我们的”、“FingerMotion” 和 “公司” 是指 FingerMotion, Inc.，或者根据上下文需要，与其合并子公司和 合同控制的公司合并。
关于前瞻性陈述的警告 说明
管理层讨论和分析公司财务状况和经营业绩（ “MD&A”）之后的 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，包括 等关于我们的资本需求、业务计划和预期的陈述。在评估这些报表时，您应考虑 各种因素，包括我们向 提交或向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中列出的风险、不确定性和假设，包括但不限于截至2022年8月31日的六个月的10-Q表季度报告，以及截至2022年2月28日财年的10-K表年度报告，包括合并财务 报表及相关报表其中包含的注释。这些因素或其中任何一个因素都可能导致我们在未来 的实际业绩或行动与本文件中的任何前瞻性陈述存在重大差异。请参阅我们在截至2022年2月28日财年的10-K表年度报告中披露的 “关于 前瞻性陈述的警示说明”，以及本季度报告第二部分——其他信息下的第1A项 “风险因素”。
导言
本 MD&A 的重点是从 2022 年 2 月 28 日（我们最近完成的年度 年底）到 2022 年 8 月 31 日我们财务状况的重大变化，以及截至2022年8月31日的六个月的经营业绩，应与第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读 ，该项目载于我们截至财年的10-K表年度报告中 2022年2月28日。
企业 信息
公司最初于2014年1月23日在特拉华州注册成立，名为美国物业管理公司。
2017年6月21日，公司修改了公司注册证书，对公司 已发行普通股进行1比4的反向股票分割，将普通股的法定股份增加到2亿股，并将 公司的名称从 “美国物业管理公司” 改为 “FingerMotion, Inc.”（“公司 行动”）。公司行动和修订后的公司注册证书于2017年6月21日生效。
我们的 主要行政办公室位于纽约百老汇1460号，纽约10036，我们在该地址的电话号码是 (347) 349-5339。
我们 是一家在特拉华州注册成立的控股公司，而不是在中华人民共和国 （“中国” 或 “中国”）注册的运营公司。作为一家控股公司，我们通过 子公司以及与中国VIE签订的VIE协议开展大部分业务。为了应对可能不利于在中国政府认为敏感的行业中运营的外资实体的法律、政策 和做法所带来的挑战， 我们使用VIE结构来复制外国对中国公司的投资。我们拥有一家外商独资企业上海 九歌商业管理有限公司的100％股权，该公司已与VIE签订了VIE协议，VIE由法定代表兼总经理李丽女士拥有，也是VIE的股东。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE的股权。根据本招股说明书发行的证券是特拉华州控股公司 公司的证券，而不是VIE的证券。
我们 通过向VIE的股东提供贷款，为VIE的注册资本和运营费用提供资金。我们认为 我们是VIE的主要受益人，因为管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的VIE协议， ，包括咨询服务协议、贷款协议、委托书协议、看涨期权协议和 股票质押协议，使我们能够 (i) 对VIE行使有效的控制权，(ii) 获得VIE的几乎所有经济 收益，以及 (iii) 拥有独家看涨期权，可以随时向其购买 的全部或部分股权和/或VIE的资产中国法律允许的范围。
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共享 交换协议
自2017年7月13日起，公司与Finger Motion Company Limited、一家香港公司（“FMCL”）和FMCL的某些股东 （“FMCL股东”）（“FMCL股东”）签订了某些股票交换协议（“股份交换协议”） 。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日，是一家专门运营和发行手机游戏的 信息技术公司。根据股票交换协议， 公司同意将FMCL股东持有的FMCL的已发行股权交换为公司的普通股 。在股票交易协议截止日，公司向 FMCL股东发行了1200万股普通股。此外，公司向顾问发行了与股票交易协议 所设想的交易有关的60万股股票，并向合格投资者额外发行了2562,500股股票，这是并行融资，但 不是完成股票交易协议的条件。
由于股票交换协议以及根据该协议考虑的其他交易，FMCL成为该公司的全资子公司 。该公司通过FMCL运营其视频游戏部门。但是，在2018年6月，该公司决定 暂停游戏部门的运营，因为它看到了电信业务的机会，此后已将 重新集中在该业务上。
这份 对股票交易协议的描述并不完整，其完整性参照了股票交易协议的 条款。该协议作为我们于2017年7月20日向美国证券交易委员会 提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
VIE 协议
2018年10月16日，公司通过其间接全资子公司上海九歌商业管理有限公司 （“九歌管理”）签订了一系列名为可变利息协议（“VIE 协议”）的协议，根据这些协议，上海九歌信息技术有限公司（“九歌科技”） 成为我们的合同控制关联公司。VIE协议的使用是收购中国公司的常见结构， 尤其是在某些受到中国政府限制或禁止外国投资的行业。VIE 协议 包括咨询服务协议、贷款协议、委托书协议、看涨期权协议和股份 质押协议，以确保JiuGe Technology的联系和承诺。我们通过九歌科技运营我们的移动支付平台 业务。
VIE 协议包括：
| ● | 一份咨询服务协议 ，Jiuge Management主要通过该协议向九歌科技提供数据营销、技术服务、技术咨询和 业务咨询（“九歌技术咨询服务协议”）； | |
| ● | 一份贷款协议 ，九歌管理层通过该协议向九歌科技的法定代表人提供贷款，用于出资 （“九歌科技贷款协议”）； | |
| ● | 一份授权委托书 协议，根据该协议，九歌科技的所有者将其对九歌科技的集体投票控制权交给了九歌 管理层，并且只能将其在九歌科技的股权转让给九歌管理公司或其指定人（“jiuGe 科技委托书协议”）； | |
| ● | 一份看涨期权协议 ，根据该协议，九歌科技的所有者已授予九歌管理层不可撤销和无条件的权利和期权 ，以收购其在九歌科技的所有股权或将这些权利转让给第三方（“jiuge 科技看涨期权协议”）；以及 |
| ● | 一份股票质押协议 ，根据该协议，九歌科技的所有者已将其在九歌科技的所有权利、所有权和权益质押给九歌 管理层，以保证九歌科技履行其在九歌技术咨询服务协议 协议（“九歌科技股份质押协议”）下的义务。 |
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2018年上半年，九歌科技与中国联通和中国移动签订了合同，为9个省/直辖市（即成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西和 内蒙古）的企业和公司分发移动数据。
2018 年 9 月，九歌科技为中国 联通推出并商业化了面向企业的移动支付和充值服务。JiuGe Technology 移动支付和充值平台可以向第三方渠道和企业无缝交付实时支付和充值 服务。对于我们处理的消费者向中国联通和中国移动支付的所有款项，我们将从中国联通和中国移动 中获得协商的回扣金额。为了鼓励消费者使用我们的门户 ，而不是使用竞争对手的平台或直接向中国联通或中国移动付款，我们提供移动数据和通话 时间，价格低于这些公司的规定费率，这也是我们购买通过使用我们的平台向消费者提供的 移动数据和通话时间时必须向他们支付的费率。因此，我们从电信公司获得的回扣中赚取收入，扣除我们通过平台出售的移动数据和通话时间 的折扣金额。
2018 年 10 月，中国联通和中国移动授予九歌科技的合同，这些合同建立了数据 分析合作伙伴关系，这可能会释放潜在的增值服务。
这份 对上面讨论的VIE协议的描述并不完整，而是根据VIE协议的条款进行了全面限定。VIE协议是作为我们于2018年12月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录提交的，并以引用方式纳入此处。
收购北京科技
2019年3月7日，公司通过九歌科技收购了北京讯联天下科技有限公司（“北京 科技”），该公司为希望与 大量客户和潜在客户沟通的企业提供群发短信服务。该公司通过北京科技进入群发短信服务业务 ，以此作为对其移动支付和充值业务的补充。群发短信服务 以具有竞争力的价格向最终消费者提供批量短信服务。目前，该公司的短信集成平台 每月处理超过1.5亿条短信。北京科技持有工信部颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证。与移动充值业务类似，北京科技 需要提前存款或批量购买，并且有企业客户将使用北京科技的 SMS 集成平台每月发送批量短信。北京科技有能力管理和跟踪 的整个流程，包括协助公司的客户遵守政府的指导方针，直到短信成功送达 。
中国 联通合作协议
2019年7月7日，九歌科技与中国联合网络通信有限公司云南 分公司（“中国联通云南分公司”）签订了云南联通电子销售平台建设与运营 合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，九歌科技负责建设 和运营云南联通的电子销售平台，消费者可以通过该平台从云南联通购买各种商品和服务 ，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能” 设备和相关金融保险。合作协议规定，九歌科技必须根据云南联通的规格和政策以及适用的 法律建设和运营该平台的网页，并承担与之相关的所有费用。作为其根据合作协议提供的服务的对价， Jiuge Technology从其在该平台上为云南联通处理的所有销售中获得一定比例的收入。
合作协议自签署之日起三年到期，并附有年度自动续订条款，但是 可由 (i) 九歌科技在三个月的书面通知后终止，或 (ii) 云南联通单方面终止该协议。合作协议 包含各方关于该方根据 合作协议签订和履行的权限的惯常陈述，并规定了惯常的违约事件，包括各种类型的违约事件。根据合作协议，双方之间产生的任何争议 将由中国法院裁决。
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这份 对合作协议的描述并不完整，其完整性参照了 合作协议的条款。该协议是作为我们于2019年8月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录提交的，并以引用方式纳入此处。
2022年1月，上海腾联久久信息通信技术有限公司（“腾联”）（上海九歌信息技术有限公司 99% 股权的子公司）与中国联通签署了合作协议， 启动手机和新款5G手机的设备保护计划。
公司间 关系
以下 列出了我们所有的子公司、相应的注册或组织管辖日期，以及 每个实体的所有权权益。我们所有的子公司均由我们直接或间接拥有或控制：
| 实体名称 | 注册地点
/ 阵型 |
所有权 权益 | ||||
| Finger Motion 有限公司 (1) | 香港 香港 | 100% | ||||
| 手指运动 (中国) Global Limited (2) | 萨摩亚 | 100% | ||||
| Finger Motion (中国) 限量版 (3) | 香港 | 100% | ||||
| 上海九歌商务 管理有限公司(4) | 中國人民共和國 | 100% | ||||
| 上海九歌信息 科技有限公司(5) | 中國人民共和國 | 合同控制 (5) | ||||
| 北京讯联 天下科技股份有限公司(6) | 中國人民共和國 | 合同控制 | ||||
| Finger Motion 金融 集团有限公司 (7) | 萨摩亚 | 100% | ||||
| Finger Motion 金融 有限公司 (8) | 香港 | 100% | ||||
| 上海腾联 久久信息通信技术有限公司(9) | 中國人民共和國 | 合同控制 |
注意事项:
| (1) | Finger Motion Company 有限公司是 FingerMotion, Inc. 的全资子公司。 |
| (2) | Finger Motion (CN) Global Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全资子公司。 |
| (3) | Finger Motion (CN) Limited是Finger Motion (中国) Global Limited的全资子公司。 |
| (4) | 上海九歌商业 管理有限公司是Finger Motion（中国）有限公司的全资子公司。 |
| (5) | 上海九歌信息 科技有限公司是一家可变权益实体，由上海九歌商业管理 有限公司通过合同控制。 |
| (6) | 北京讯联 天下科技有限公司是上海九歌信息技术有限公司 99% 股权的子公司。 |
| (7) | Finger Motion Financial 集团有限公司是 FingerMotion, Inc. 的全资子公司。 |
| (8) | Finger Motion Financial 有限公司是Finger Motion金融集团有限公司的全资子公司。 |
| (9) | 上海腾联 久久信息通信技术有限公司是上海九歌信息技术有限公司 99% 持股的子公司。， Ltd. |
由于 我们不直接持有VIE的股权，因此我们面临中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于外商独资企业、 VIE和VIE股东之间VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国 政府未来在这方面采取的任何行动的风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化 ，并可能导致我们的普通股价值大幅贬值或变得一文不值。
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在提供运营控制方面， VIE 协议可能不如直接所有权那么有效。例如，VIE及其股东 可能违反与我们的合同安排，包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他不利于我们利益的行动。VIE的股东不得以我们公司的最大利益为重 ，也不得履行其在VIE协议下的义务。在 我们打算通过与VIE签订的VIE协议运营某些部分业务的整个期间都存在此类风险。如果VIE或其 股东未能履行VIE协议规定的各自义务，我们可能不得不承担巨额成本， 花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动来执行VIE协议， 中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人的判决 仍存在不确定性。请参阅 “风险因素——与VIE协议相关的风险 ”。我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东签订的VIE协议。在提供运营控制方面，VIE协议可能不如直接所有权那么有效。任何VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大和 不利影响。
自本10-Q表定期报告发布之日起，我们和VIE无需向中国证监会、 中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他需要批准VIE运营 的实体的许可。尽管如此，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得此类监管机构的许可，才能批准 VIE或任何证券上市的运营。
概述
公司经营以下业务领域：(i) 电信产品和服务；(ii) 增值产品和服务； (iii) 短信和彩信服务；(iv) 富通信服务 (RCS) 平台；(v) 大数据洞察；以及 (vi) 电子游戏部门 （不活跃）。
电信 产品和服务
公司目前的产品组合包括支付和充值服务、数据计划、订阅计划、手机、 忠诚度积分兑换和其他产品套装（即移动保护计划）。中国手机消费者经常利用 第三方电子营销网站来支付电话账单。如果消费者直接与电信提供商 建立联系以支付账单，则消费者将错过电子营销人员提供的任何福利或营销折扣。因此，消费者 登录这些电子营销商的网站，点击进入各自的电话提供商的商店，然后 “充值”， 或向他们的电信提供商付款，以获得额外的移动数据和通话时间。
为了 连接到相应的移动电信提供商，这些电子营销人员必须使用由处理付款的相应 电信公司许可的门户。我们已获得中国联通和中国移动的其中一项牌照， 这两家公司都是中国的主要电信提供商。我们主要通过向中国联通和中国移动的客户提供移动支付和充值 服务来赚取收入。
我们 通过JiuGe Technology开展移动支付业务，该公司于2018年10月签订了一系列名为VIE协议的 协议，这是我们的合同控制的关联公司。2018年上半年，九歌科技与中国联通和中国移动签订了合同，为九个省市的企业和企业分发移动数据， ，即成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南和福建。2018 年 9 月， Jiuge Technology 为中国联通推出移动支付和充值服务并将其商业化。2021 年 5 月， 九歌科技与中国移动福建公司签署了一项批量协议，为福建省提供充值服务， 我们已于 2021 年 11 月推出并商业化该服务。
Jiuge Technology 移动支付和充值平台可以向第三方渠道和企业无缝交付实时支付和充值服务 。消费者向我们处理的电信公司支付的资金，我们从每家电信公司那里获得折扣。为了鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用竞争对手的 平台或直接向中国联通或中国移动付款，我们提供移动数据和通话时间，价格低于这些 公司的规定费率，这也是我们购买通过使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间 时必须向他们支付的费率。因此，我们从中国联通和中国 移动获得的回扣中赚取收入，减去我们通过平台出售的移动数据和通话时间的折扣金额。
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FingerMotion 通过与各种 电子商务平台集成，向订阅者或最终消费者提供移动支付和充值服务，启动了其 “企业对企业”（“B2B”）模式并将其商业化。在2019年第一季度 ，FingerMotion扩大了业务，将其首个 “企业对消费者”（“B2C”） 模式商业化，直接向拼多多（“PDD”）、 天猫（“天猫”）等电子商务公司的订阅者或客户提供电信提供商的产品和服务，包括数据计划、订阅计划、移动 手机和忠诚度积分兑换京东（“京东”）。该公司计划通过在中国其他几个主要的电子商务平台上开设B2C门店，进一步扩展其通用 交易平台。除此之外，我们 还被指定为中国移动的忠诚度兑换合作伙伴之一，我们将通过我们的平台为他们的 客户提供服务。
此外， 如先前披露的那样，2019年7月7日，我们的合同控股子公司九歌科技与中国联通云南子公司签订了某一 云南联通电子销售平台建设和运营合作协议（“合作协议”） 。根据合作协议，九歌科技负责构建 和运营中国联通的电子销售平台，消费者可以通过该平台从 中国联通购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能” 设备 和相关的金融保险。合作协议规定，九歌科技必须根据中国联通的规格和政策以及适用法律建设和运营 该平台的网页，并承担与之相关的所有费用。作为其根据合作协议提供的服务的对价，JiuGe Technology 从其在该平台上为中国联通处理的所有销售中获得一定比例的收入。合作协议 自签订之日起三年内到期，条款每年自动续订，但是 (i) Jiuge Technology 可在发出三个月的书面通知后终止，或 (ii) 中国联通单方面终止该协议。
在最近一个财年 中，该公司通过增加其 产品线收入来源，扩大了其电信产品和服务的范围。2020年3月，FingerMotion与中国移动和中国联通签订了一份合同，收购 个新用户以接受相应的订阅计划。
2021 年 2 月，我们增加了对使用我们所有平台的最终用户的手机销量。作为我们向客户提供的产品的一部分，该业务将继续为集团的总收入做出贡献。
价值 附加产品和服务
这些 是公司希望保护的新产品和服务，并与电信提供商和我们所有的电子商务 平台合作伙伴合作推向市场。当前和即将推出的增值产品是我们计划很快推出的移动防护计划 。2022年2月，我们受合同控制的子公司九歌科技通过其99％的子公司腾联 与中国联通和中国移动签署了一项协议，合作推出移动设备保护产品， 该产品已纳入电信订阅计划，以配合他们推出的新手机和新的5G手机。 2022 年 7 月中旬，随着新手机 和 5G 手机的推出，我们推出了移动设备保护产品。
短信 和彩信服务
2019年3月7日，公司通过九歌科技收购了北京讯联天下科技有限公司（“北京 科技”），该公司为希望与 大量客户和潜在客户沟通的企业提供群发短信服务。通过此次收购，该公司以更低的价格收购了批量短信服务（“短信”）和多媒体消息服务 （“MMS”）捆绑包，并以具有竞争力的价格向最终消费者提供批量短信服务，从而扩展为与电信公司的第二个合作伙伴关系 。 FingerMotion的子公司北京科技持有工业和信息化部 （“MIIT”）颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可。与移动支付和充值业务类似， Beijing Technology需要提前进行存款或批量购买，并且拥有安全的商业客户，包括高级 汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司，他们利用北京科技的短信集成平台 每月发送批量短信。北京科技有能力管理和跟踪整个流程，包括 指导公司的客户遵守工信部关于撰写消息的指导方针，直到成功发送短信 。
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Rich 通信服务
2020年3月，该公司开始开发RCS平台，也称为MaaP（消息即平台）。这个 RCS 平台 将是一个专有的商业消息传递平台，使企业和品牌能够在 5G 基础设施上与客户沟通和服务 ，以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，借助新的 5G RCS 消息服务，消费者将能够通过发送有关假期的消息来列出可用的航班， 还可以通过发送消息来预订和购买航班。这将允许中国联通和中国 移动等电信提供商将用户留在他们的系统上，而不必使用第三方应用程序或登录互联网，这将提高 他们的用户留存率。我们预计这将为公司当前和潜在的业务 合作伙伴开辟一个新的营销渠道。
大 数据见解
2020年7月，公司推出了其专有技术平台 “Sapientus”，作为其大数据洞察部门 ，为保险、医疗保健和金融服务行业的企业提供数据驱动的解决方案和见解。 该公司运用其在保险和金融服务行业的丰富经验以及技术和数据 分析能力，开发针对保险和金融消费者的革命性解决方案。将各种公开信息、保险和金融数据与技术相结合，并最终将其注册到FingerMotion电信 和保险生态系统中，该公司将能够提供功能见解并促进保险价值链关键组成部分 的转型，包括推动更有效和高效的承保、实现欺诈评估和管理、 通过新颖的产品创新增强渠道扩张和市场渗透力等等。最终目标是促进、 增强和为我们的合作伙伴和客户提供更好的价值。
公司专有的风险评估引擎根据多维度 因素提供标准和定制的评分和评估服务。公司有能力为潜在客户和合作伙伴提供以洞察为导向和技术支持的解决方案 和应用程序，包括首选风险选择、精准营销、产品定制和索赔管理（例如 欺诈检测）。该公司的使命是在金融服务、 医疗保健和保险行业提供下一代数据驱动的解决方案，从而实现更准确的风险评估、更有效的流程和更愉快的 用户体验。
或2021年1月25日左右，该公司的全资子公司Finger Motion Financial Company Limited旗下名为 “Sapientus” 的大数据分析部门与太平洋人寿再保险公司太平洋人寿再保险公司签订了服务协议，太平洋人寿再保险是一家为保险业提供全套产品和服务的全球人寿再保险公司 。
2021年12月，公司通过JiuGe Technology与慕尼黑再保险结成了合作研究联盟，旨在扩展 行为分析，以增进对中国市场发病率和行为模式的理解，目标是通过更好的技术、产品和客户体验为保险公司和终端保险消费者创造 价值。
我们的 电子游戏部门
视频游戏行业涵盖多个领域，目前正在从实体游戏向数字软件的转变。 技术和流媒体的进步现在允许用户下载游戏，而不必去零售商。电子游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的渠道，移动游戏是目前的增长领导者，而电子竞技和虚拟现实则势头增强 ，成为下一个大行业。2018年6月，我们暂停了现有游戏的发行和运营计划， ，公司董事会决定将公司的资源重新集中在 中国的新商机上，尤其是手机支付和数据业务。
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操作结果
截至2022年8月31日的三个 个月与截至2021年8月31日的三个月相比
下表列出了我们在指定时期内的运营结果：
| 在 结束的三个月里 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 4,982,957 | $ | 5,386,914 | ||||
| 收入成本 | $ | (4,565,173 | ) | $ | (4,690,058 | ) | ||
| 运营费用总额 | $ | (1,911,375 | ) | $ | (2,084,511 | ) | ||
| 其他收入（支出）总额 | $ | (44,504 | ) | $ | (66,962 | ) | ||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | (1,537,365 | ) | $ | (1,455,764 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | (223,793 | ) | $ | (87,538 | ) | ||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | (1,760,840 | ) | $ | (1,543,135 | ) | ||
| 归属于本公司的每股基本亏损 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
| 归属于本公司的摊薄后每股亏损 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
收入
下表列出了公司在指定时期内从其三个业务领域获得的收入：
| 对于 三个月已结束 | ||||||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | 变化 (%) | ||||||||||
| 电信产品与服务 | $ | 2,810,498 | $ | 1,711,295 | 64 | % | ||||||
| 短信和彩信业务 | $ | 2,109,959 | $ | 3,642,917 | -42 | % | ||||||
| 大数据 | $ | 62,500 | $ | 32,702 | 91 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 4,982,957 | $ | 5,386,914 | -7 | % | ||||||
我们 在截至2022年8月31日的三个月中记录了4,982,957美元的收入，与截至2021年8月31日的 三个月相比，减少了403,957美元，下降了7％。这一下降是由于我们的短信和彩信 业务收入减少了1,532,958美元，但被我们的电信产品与服务 和大数据业务收入分别增长1,099,203美元和29,798美元所抵消。大数据业务开始录得收入，因为它最近与亚洲太平洋人寿再保险签订了一份新合同 ，以推进下一阶段的合作。最近在中国爆发的Covid-19以及中国部分地区的 “封锁” 对我们的运营产生了轻微影响，因此收入有所下降。但是，所有操作都已开始 恢复正常。我们主要通过向中国电信 公司的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。具体而言，消费者向我们处理的公司支付的所有款项 ，我们会从电信公司那里获得协商的回扣金额。随着我们继续发展移动充值业务，我们预计收入 将继续增长，尤其是在我们最近于8月份获得的新资金的情况下，我们预计这个 业务的收入将增加。但是，与上一季度相比，我们的短信服务有所下降。该服务目前较低的利润贡献 导致公司将我们的资源重新分配给其他利润率更高的服务。但是，我们正在进行的吸引更多企业客户的计划 预计将有助于提高我们未来的利润率。在最近完成的最多 财年中，我们还从订阅计划收购和手机销售方面的新合资企业获得了收入。该公司预计 ，并希望这些新产品在未来将继续为公司提供额外收入。
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收入成本
下表列出了公司在指定期间的收入成本：
| 对于 三个月已结束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | 2,512,626 | $ | 1,215,767 | ||||
| 短信和彩信业务 | $ | 2,052,547 | $ | 3,384,291 | ||||
| 大数据 | $ | — | $ | 90,000 | ||||
| 总收入成本 | $ | 4,565,173 | $ | 4,690,058 | ||||
我们 在截至2022年8月31日的三个月中记录了4,565,173美元的收入成本，与截至2021年8月31日的三个月相比，下降了124,885美元，下降了3％。如前所述，我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付 和充值服务、订阅计划和手机销售来赚取收入。为了赚取 此收入，我们会承担产品成本和某些客户获取成本，包括客户折扣和 促销费用，这些费用反映在我们的收入成本中。
总利润
截至2022年8月31日的三个月，我们 的毛利为417,784美元，与截至2021年8月31日的三个 个月相比，减少了279,072美元，下降了40％。毛利的减少是由于该期间的收入减少和利润率的降低。
摊销 和折旧
我们 在截至2022年8月31日的三个月中，记录的固定资产折旧为13,466美元，与截至2021年8月31日的三个月相比，下降了936美元，下降了7％。减少的原因是我们的部分设备已全部折旧。
一般 和管理费用
下表列出了公司在指定期间的一般和管理费用：
| 对于 三个月已结束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 会计 | $ | 48,451 | $ | 57,134 | ||||
| 咨询 | $ | 359,708 | $ | 557,570 | ||||
| 娱乐 | $ | 46,385 | $ | 41,561 | ||||
| 它 | $ | 27,437 | $ | 22,412 | ||||
| 租金 | $ | 36,336 | $ | 27,010 | ||||
| 薪水和工资 | $ | 479,711 | $ | 626,789 | ||||
| 技术费 | $ | 28,229 | $ | 32,522 | ||||
| 旅行 | $ | 34,895 | $ | 23,303 | ||||
| 其他 | $ | 214,717 | $ | 56,613 | ||||
| G&A 费用总额 | $ | 1,275,869 | $ | 1,444,914 | ||||
我们 在截至2022年8月31日的三个月中记录了1,275,869美元的一般和管理费用，与截至2021年8月31日的三个月相比减少了169,045美元，下降了12％。一般和管理费用的减少主要是 是咨询费用减少以及工资和工资支出减少的结果，但与截至2022年8月31日的三个月相比，截至2022年8月31日的三个月租金、 差旅费用和其他费用与截至2021年8月31日的三个月相比略有增加，这略微抵消了这一减少。
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营销 成本
下表列出了公司在指定时期内的营销成本：
| 对于 三个月已结束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 营销成本 | $ | 169,389 | $ | 59,075 | ||||
在截至2022年8月31日的三个月中，我们 的电信产品和服务 业务的营销成本为169,389美元。营销成本是指通过我们所有平台推广我们的产品的成本。
研究 与开发
下表 列出了公司在指定时期的研发情况：
| 对于 三个月已结束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 研究与开发 | $ | 198,104 | $ | 144,549 | ||||
在截至2022年8月31日的三个月中，我们 的研发费用为198,104美元，而截至2021年8月31日的三个月，为144,549美元。增长53,555美元，增长37％，主要是由于电信公司收取的数据访问和使用费 费用增加。
FingerMotion旗下的 Insurtech部门专注于为风险评估目的提取消费者行为见解。Insights 是从众多数据源中挖掘出来的，这些数据源与我们各个业务合作伙伴的目标保持一致。业务申请的初始阶段 是专注于保险业，尤其是在承保风险评级、补充 索赔裁定和评估以及风险细分和市场渗透领域。
这个 部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。
的研发费用包括相关的工资和薪水、数据访问费和 IT 基础设施。
在过去的一年中，我们加深了公司的坚定承诺，即与合作伙伴合作，通过大数据算法阐明消费者 的见解，并将行为分析应用于金融科技领域，以激发新的创新和商业 应用。以下内容记录了最近取得的成就和里程碑：
| ● | 加强 合作伙伴网络——签署了一项新协议，以推进与太平洋人寿再保险在亚洲的下一阶段合作。 | |
| ● | 分析 引擎的升级 — 使用更详尽的辅助数据丰富了其算法，这些数据与其现有的信息 系统和记录相结合，将为其分析提供转型支持和能力，从而获得更精确、更可靠的 结果，适用于商业应用。与领先行业合作伙伴的合作研究增强并验证了该公司的分析框架和保险风险评级服务平台，该平台现已准备就绪 可以部署到广泛的保险和金融服务行业。 | |
| ● | API 推出 市场采用——公司的风险评级服务平台建立在应用程序编程接口 (API) 结构之上，该结构与合作伙伴的核心系统集成，与底层数据库和分析 框架相连，便于向保险公司提供实时评级反馈。定期的 API 升级和增强使 在加强服务集成和扩大与公司合作伙伴的商业机会方面具有更大的灵活性。 | |
| ● | 官方专利 认可 — 在过去的两年中，Sapientus获得了中国国家版权局 （NCAC）的七项专利，涉及上述模型算法和技术基础设施以及面向保险的应用程序， ，例如风险评级API设计、保险风险评估平台和保险欺诈检测系统（另外两项申请 仍在等待批准）。NCAC 是中国专利和版权核查和批准的管理机构。公司 成功申请这些专利，证实了Sapientus在数据科学方面的持续创新及其在保险、金融等领域的应用 ，这表明了公司的积极参与和对该行业的贡献。 |
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分享 薪酬费用
下表列出了公司在指定时期的股票薪酬支出：
| 对于 三个月已结束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 分享薪酬支出 | $ | 254,547 | $ | 421,571 | ||||
我们 为顾问支付了254,547美元的股票发行费用，以考虑截至2022年8月31日的三个月中向公司提供的服务 ，而截至2021年8月31日的三个月为421,571美元。与截至2021年8月31日的三个月相比， 减少了167,024美元，下降了40％，这是由于在截至2021年8月31日的三个月期间，与公司上线流程相关的咨询服务减少了 ，与此类咨询服务相比， 的咨询服务减少了。用股票奖励这些顾问和顾问的理由是尽量减少公司对现金的使用，以便 允许公司将现金用于创收活动。
运营 费用
我们 在截至2022年8月31日的三个月中记录了1,911,375美元的运营费用，而截至2021年8月31日的三个月，运营费用为2,084,511美元。如上所述，截至2022年8月31日的三个月，跌幅为173,136美元，跌幅为8％。
归属于公司股东的净 亏损
截至2022年8月31日的三个月，归属于公司股东的 净亏损为1,537,365美元，截至2021年8月31日的三个月，归属于公司股东的净亏损为1,455,764美元。归属于公司股东的净亏损增加了 81,601美元，增长6％，这主要是由于上述收入和毛利的减少。
截至2022年8月31日的六个月 个月与截至2021年8月31日的六个月相比
下表列出了我们在指定时期内的运营结果：
| 对于 六个月已结束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 9,838,080 | $ | 11,383,403 | ||||
| 收入成本 | $ | (9,043,225 | ) | $ | (10,066,850 | ) | ||
| 运营费用总额 | $ | (3,723,866 | ) | $ | (3,560,090 | ) | ||
| 其他收入（支出）总额 | $ | (53,752 | ) | $ | (120,586 | ) | ||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | (2,981,488 | ) | $ | (2,367,654 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | (529,163 | ) | $ | (27,354 | ) | ||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | (3,510,244 | ) | $ | (2,395,005 | ) | ||
| 归属于本公司的每股基本亏损 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
| 归属于本公司的摊薄后每股亏损 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
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收入
下表列出了公司在指定时期内从其三个业务领域获得的收入：
| 对于 六个月已结束 | ||||||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | 变化 (%) | ||||||||||
| 电信产品与服务 | $ | 4,326,623 | $ | 3,448,375 | 25 | % | ||||||
| 短信和彩信业务 | $ | 5,448,957 | $ | 7,803,610 | -30 | % | ||||||
| 大数据 | $ | 62,500 | $ | 131,418 | -52 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 9,838,080 | $ | 11,383,403 | -14 | % | ||||||
我们 在截至2022年8月31日的六个月中记录了9,838,080美元的收入，与截至2021年8月31日的 六个月相比，减少了1,545,323美元，下降了14％。这一下降是由于我们的短信 和彩信业务以及大数据业务收入分别减少了2,354,653美元和68,918美元，但部分被我们的电信 产品和服务收入增长878,248美元所抵消。当前中国爆发的Covid-19以及中国部分地区的 “封锁” 对我们的运营产生了轻微影响，从而导致收入下降。截至本报告发布之日，所有行动都在缓慢地向封锁前的时期移动 。我们主要通过向中国电信 公司的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。具体而言，消费者向我们处理的公司支付的所有款项 ，我们会从电信公司那里获得协商的回扣金额。随着我们继续发展移动充值业务，我们预计收入 将继续增长。但是，与去年相比，我们的短信服务有所下降。该服务目前较低的利润贡献 导致公司将我们的资源重新分配给其他利润率更高的服务。但是，我们正在进行的吸引更多企业客户的计划 预计将有助于提高我们未来的利润率。在最近完成的最多 财年中，我们还从订阅计划收购和手机销售方面的新合资企业获得了收入。该公司预计 ，并希望这些新产品在未来将继续为公司提供额外收入。在本财年的上半年 ，我们的大数据部门与太平洋人寿再保险（一家为保险业提供全套产品和服务的全球人寿再保险 ）签订了一份合同，以开发一个全面的多方面风险评级 概念，利用公司专有的分析方法，从新来源提取数据，并通过高级算法对其进行过滤 ，最终目标是应用我们的 FingerGer 产生的新见解 Motion 对传统保险的预测模型 行业。2022 年 8 月，在与太平洋人寿再保险在亚洲成功开展项目后，我们又获得了一份合同，以推进下一阶段的合作。我们预计该部门将来会有额外的收入。
收入成本
下表列出了公司在指定期间的收入成本：
| 对于 六个月已结束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | 3,733,588 | $ | 2,689,970 | ||||
| 短信和彩信业务 | $ | 5,309,637 | $ | 7,196,880 | ||||
| 大数据 | $ | — | $ | 180,000 | ||||
| 总收入成本 | $ | 9,043,225 | $ | 10,066,850 | ||||
我们 在截至2022年8月31日的六个月中记录了9,043,225美元的收入成本，与截至2021年8月31日的六个月相比，下降了1,023,625美元，下降了10％。如前所述，我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付 和充值服务、订阅计划和手机销售来赚取收入。为了赚取 此收入，我们会产生产品成本、某些客户获取成本，包括客户折扣和促销 费用，这些费用反映在我们的收入成本中。
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总利润
截至2022年8月31日的六个月，我们 的毛利为794,855美元，与截至2021年8月31日的六个月 相比，减少了521,698美元，下降了40％。毛利的减少是由于该期间的收入减少和利润率的降低。
摊销 和折旧
我们 在截至2022年8月31日的六个月中，记录的固定资产折旧为27,638美元，与截至2021年8月31日的六个月相比，下降了1,185美元，下降了4％。减少的原因是我们的部分设备已全部折旧。
一般 和管理费用
下表列出了公司在指定期间的一般和管理费用：
| 对于 六个月已结束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 会计 | $ | 97,828 | $ | 96,877 | ||||
| 咨询 | $ | 681,323 | $ | 913,413 | ||||
| 娱乐 | $ | 92,774 | $ | 81,068 | ||||
| 它 | $ | 36,528 | $ | 36,679 | ||||
| 租金 | $ | 69,605 | $ | 52,145 | ||||
| 薪水和工资 | $ | 1,040,034 | $ | 1,215,216 | ||||
| 技术费 | $ | 51,599 | $ | 55,636 | ||||
| 旅行 | $ | 42,305 | $ | 50,892 | ||||
| 其他 | $ | 403,423 | $ | 122,735 | ||||
| G&A 费用总额 | $ | 2,515,419 | $ | 2,624,661 | ||||
我们 在截至2022年8月31日的六个月中记录了2515,419美元的一般和管理费用，与截至2021年8月31日的六个月相比减少了109,242美元，下降了4％。一般和管理费用的减少主要是 是咨询费用减少以及工资和工资支出减少的结果，与截至2022年8月31日的六个月相比，截至2022年8月31日的六个月的娱乐 费用、租金和其他费用与截至2021年8月31日的六个月相比有所增加，部分抵消了这一减少。
营销 成本
下表列出了公司在指定时期内的营销成本：
| 对于 六个月已结束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 营销成本 | $ | 226,580 | $ | 144,082 | ||||
在截至2022年8月31日的六个月中，我们 的电信产品和服务 业务的营销成本为226,580美元。营销成本是指通过我们所有平台推广我们的产品的成本。
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研究 与开发
下表 列出了公司在指定时期的研发情况：
| 对于 六个月已结束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 研究与开发 | $ | 409,751 | $ | 279,978 | ||||
在截至2022年8月31日的六个月中，我们 的研发费用为409,751美元，而截至2021年8月31日的六个月为279,978美元。增加129,773美元，即46％，主要是由于电信公司收取的数据访问和使用费 费用增加。
FingerMotion旗下的 Insurtech部门专注于为风险评估目的提取消费者行为见解。Insights 是从众多数据源中挖掘出来的，这些数据源与我们各个业务合作伙伴的目标保持一致。业务申请的初始阶段 是专注于保险业，尤其是在承保风险评级、补充 索赔裁定和评估以及风险细分和市场渗透领域。
这个 部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。
的研发费用包括相关的工资和薪水、数据访问费和 IT 基础设施。
在过去的一年中，我们加深了公司的坚定承诺，即与合作伙伴合作，通过大数据算法阐明消费者 的见解，并将行为分析应用于金融科技领域，以激发新的创新和商业 应用。以下内容记录了最近取得的成就和里程碑：
| ● | 加强 合作伙伴网络——签署了一项新协议，以推进与太平洋人寿再保险在亚洲的下一阶段合作。 | |
| ● | 分析 引擎的升级 — 使用更详尽的辅助数据丰富了其算法，这些数据与其现有的信息 系统和记录相结合，将为其分析提供转型支持和能力，从而获得更精确、更可靠的 结果，适用于商业应用。与领先行业合作伙伴的合作研究增强并验证了该公司的分析框架和保险风险评级服务平台，该平台现已准备就绪 可以部署到广泛的保险和金融服务行业。 | |
| ● | API 推出 市场采用——公司的风险评级服务平台建立在应用程序编程接口 (API) 结构之上，该结构与合作伙伴的核心系统集成，与底层数据库和分析 框架相连，便于向保险公司提供实时评级反馈。定期的 API 升级和增强使 在加强服务集成和扩大与公司合作伙伴的商业机会方面具有更大的灵活性。 | |
| ● | 官方专利 认可 — 在过去的两年中，Sapientus获得了中国国家版权局 （NCAC）的七项专利，涉及上述模型算法和技术基础设施以及面向保险的应用程序， ，例如风险评级API设计、保险风险评估平台和保险欺诈检测系统（另外两项申请 仍在等待批准）。NCAC 是中国专利和版权核查和批准的管理机构。公司 成功申请这些专利，证实了Sapientus在数据科学方面的持续创新及其在保险、金融等领域的应用 ，这表明了公司的积极参与和对该行业的贡献。 |
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分享 薪酬费用
下表列出了公司在指定时期的股票薪酬支出：
| 对于 六个月已结束 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 分享薪酬支出 | $ | 544,478 | $ | 482,546 | ||||
我们 为顾问支付了544,478美元的股票发行费用，以考虑截至2022年8月31日的六个月中向公司提供的服务 ，而截至2021年8月31日的六个月为482,546美元。 增长了61,932美元，增长了13％，这是由于公司聘请了各种顾问，这些顾问获得了公司股票的补偿。 理由是尽量减少公司对现金的使用，以允许公司将现金用于创收活动 。
运营 费用
在截至2022年8月31日的六个月中，我们 的运营费用为3,723,866美元，而截至2021年8月31日的六个月中，运营费用为3560,090美元。如上所述，截至2022年8月31日的六个月中，涨幅为163,776美元，涨幅为5％。
归属于公司股东的净 亏损
截至2022年8月31日的六个月，归属于公司股东的 净亏损为2,981,488美元，截至2021年8月31日的六个月中，归属于公司股东的净亏损为2,367,654美元。归属于公司股东的净亏损增加613,834美元，增长26％，这主要是由于上述收入减少、利润率降低和总运营费用增加。
流动性 和资本资源
下表列出了我们截至2022年8月31日和2022年2月28日的现金和营运资金：
| 截至目前 8 月 31 日 2022 | 截至目前 2 月 28 日 2022 | |||||||
| 现金储备 | $ | 1,984,562 | $ | 461,933 | ||||
| 营运资金 | $ | 6,728,711 | $ | 4,930,441 | ||||
截至2022年8月31日 ，我们的现金及现金等价物为1,984,562美元，而2022年2月28日 的现金及现金等价物为461,933美元。为了继续运营移动支付业务，我们必须不时向我们的电信 公司存入资金，以便访问我们在门户网站上向消费者提供的移动数据和通话时间。 因此，如上所述，我们手头的现金金额因时期而异，波动幅度很大，以确保我们的运营有效地使用我们的 现金来创造收入。除此之外，该公司没有任何计划中的资本 支出，其运营资金历来来自包括可转换债务证券在内的证券的收入和销售。 我们认为，我们的手头现金、现金等价物和短期投资以及我们的运营收入将 为我们的预计运营需求提供资金，为我们的当前运营提供资金，并在每种情况下至少在未来 12 个月内偿还我们 的未偿债务。但是，为了大幅发展我们的业务，我们需要增加存入我们处理移动充值付款的电信公司 的资金金额。2022年8月9日，该公司 获得了一张为期两年的免息可转换本票，本金为4800,000美元，注资金额为400万美元，票面利率为20％。收到的收益用作营运资金，存入电信 公司作为预付库存。公司将继续通过公开或私下出售我们的 股权或债务证券，或两者兼而有之，寻求额外资金。我们还可能与商业银行或非传统贷款机构达成融资安排。 但是，我们无法向投资者保证我们将能够通过出售 股权或债务证券或两者兼而有之筹集额外资金，以增加我们在电信公司客户的存款，或者 此类资金将按照我们可接受的条件进行。
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现金流量表
下表汇总了所列期间的现金流量：
| 在 结束的六个月中 | ||||||||
| 8月31日 2022 | 8月31日 2021 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (3,785,843 | ) | $ | (3,513,630 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (4,120 | ) | $ | (12,625 | ) | ||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 5,530,000 | $ | 3,581,291 | ||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | $ | (217,408 | ) | $ | (27,668 | ) | ||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 1,522,629 | $ | 27,368 | ||||
用于经营活动的现金 流量
与截至2021年8月31日的六个月相比 在截至2022年8月31日的六个月中，用于经营活动的净现金增加了272,213美元，这主要是由于预付款和存款增加了（892,358美元）（2021年8月31日：（2,014,573美元））， 应付账款减少了（1,778,928美元）（2021年8月31日：（86,230美元），应计账款和其他应付账款减少了 （585,539美元）（2021年8月31日：698,460美元）；被应收账款减少1,686,094美元（2021年8月31日：409,212美元）、 其他应收账款减少14,789美元（2021年8月31日）所抵消（2021年8月31日:（663,370美元）），库存减少了1,289美元（ 2021年8月31日：（1,184美元））。
用于投资活动的现金 流量
在 截至2022年8月31日的六个月中，与截至2021年8月31日的六个月相比，投资活动减少了8,505美元。
融资活动提供的现金 流量
在 截至2022年8月31日的六个月中，与截至2021年8月31日的六个月相比，融资活动增加了1,948,709美元，这主要是由于发行了可转换票据。
非平衡表 表单安排
没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源 的变化产生或合理可能对投资者具有重要意义 产生影响。
关键 会计政策
有关我们所有重要会计政策的完整摘要，请参阅附注2： 简明合并财务报表附注的主要会计政策摘要，该附注列在截至2022年2月28日财年的10-K表年度报告第8项 “财务报表和补充 数据” 下。
在截至2022年2月28日财年的10-K表年度报告中，请参阅 第7项 “管理层对财务状况的讨论和分析 以及经营业绩” 下的 “关键会计政策”。
最近 发布的会计公告
公司认为，最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对合并财务状况、运营报表和现金流产生重大 影响。
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第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露
作为 一家规模较小的申报公司，如《交易法》第12b-2条所定义，该公司无需提供本项目所要求的信息 。
第 4 项 — 控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了 截至2022年8月31日的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）的有效性， 。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (1) 在美国证券交易委员会规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，以及 (2) 酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现其目标提供合理的 保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系 。
根据对截至2022年8月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷， 正如我们在截至2022年2月28日止年度的10-K表年度报告中更详细地讨论的那样，截至2022年8月31日，我们的披露控制 和程序尚未完全生效。管理层继续监测下述补救计划的实施情况 。
材料 弱点
正如 此前在截至2022年2月28日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，管理层得出结论， 我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。具体而言，我们确定：
| ● | 我们 没有关于我们内部控制政策和程序的书面文档。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求提供财务报告关键内部控制的书面文件，该法案适用于我们作为报告公司 ；以及 | |
| ● | 由于人员有限，我们的职责分工和对所做工作的监督有限，而且由于人员有限，公司的财务 和会计职能缺乏补偿性控制。因此，对所有相互冲突的职责进行分离可能并不总是可能的 ，在经济上也可能不可行。此外，我们无法合理地保证 的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行。但是，在可能的情况下，交易的启动、资产的保管和交易的记录应由单独的个人进行。 |
为了纠正记录在案的重大缺陷，管理层实施了公司治理政策和章程， 将进一步使公司的治理程序与《萨班斯-奥克斯利法案》中规定的要求保持一致，包括 《商业行为和道德准则》，该准则反映了为我们的控制程序提供总体指导的总体公司原则、政策和价值观。
管理层 致力于改善我们的内部控制流程，并认为上述措施应纠正已发现的重大 弱点，并加强对财务报告的内部控制。在我们继续评估和改善财务报告的内部 控制的同时，可能需要采取其他措施来弥补重大缺陷或修改上述 补救程序中的某些 补救程序。在适用的 补救控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论 这些控制措施正在有效运作之前，重大缺陷不会被视为已得到补救。尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但我们认为 本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表公允地反映了我们在该报告所述期间的财务状况、 经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
除了 公司正在实施的上述补救程序外，在截至2022年8月31日的财季中，我们对财务报告的内部 控制（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）没有发生任何其他变化，这些变化对我们的 财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的 财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
第 1 项 — 法律诉讼
公司不是任何未决法律诉讼的当事方。我们不知道有任何悬而未决的法律诉讼涉及我们的任何高管、 董事、关联公司或任何持有我们5％或以上有表决权的证券的受益持有人对我们不利或对我们有不利的重大利益 。
第 1A 项。 风险因素
在 中，除了截至2022年2月28日财年的10-K表年度报告 和本10-Q表季度报告中包含的信息外，我们还确定了以下重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了截至本季度报告发布之日我们所知道的 展望和状况。我们的股东和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和普通股 的市值时，应仔细审查这些重大风险和不确定性。此外，这些重大风险和不确定性中的任何一项都可能导致实际业绩、业绩、 成就或事件与我们或代表我们行事的人员所作的任何前瞻性陈述所暗示、 或所表达的任何未来业绩、业绩、成就或事件存在重大差异。请参阅我们在截至2022年2月28日财年的10-K表年度报告中披露的 “关于前瞻性陈述的警示说明 ”。
无法保证我们会成功防止以下任何一项或多项重大 风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这可能会导致 普通股的市场价格大幅下跌。此外，无法保证这些重大风险和 不确定性代表了我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能还有其他重大风险和不确定性 ，截至本季度报告发布之日，我们还没有意识到这些风险和不确定性，或者我们认为这些风险和不确定性在未来可能变得重要 ，其中任何一个或多个风险和不确定性都可能对我们造成重大不利影响。由于这些重大风险和不确定性中的任何一个，您都可能损失全部或 大部分的投资。
与业务相关的风险
我们 的运营历史有限，因此，我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩。
我们 的运营历史有限，因此很难预测我们的未来业绩。您不应依赖我们过去的运营业绩 作为未来业绩的指标。您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性 来考虑和评估我们的前景。
如果 我们未能解决我们面临的风险和困难，包括本文其他地方描述的风险和困难”风险因素” 部分，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的 历史财务数据有限，并且在不断变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们过去曾遇到过 ，将来还会遇到在快速变化的行业中 运营历史有限的成长型公司经常经历的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或 发生了变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，那么我们的经营业绩可能会与我们的预期存在重大差异 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们 有净亏损的历史，将来我们可能无法实现或维持盈利。
在 运营历史的所有年度中，我们都出现了净亏损。在截至2022年8月31日的六个月中，我们净亏损约298万美元 ，截至2022年2月28日、2021年和2020年2月28日的年度净亏损分别约为490万美元、430万美元和300万美元 。截至2022年8月31日和2022年2月28日，我们 的累计赤字分别约为2,010万美元和1,710万美元。我们尚未实现盈利， ，未来可能无法实现足够的收入来实现盈利。随着我们开发和推出新的产品和平台功能、在现有市场和新市场扩张、增加销售和 营销工作以及继续投资我们的平台，我们的支出将来可能会增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，也可能不会导致 增加收入或业务增长。如果我们无法实现足够的收入增长并管理开支，我们 将来可能会继续蒙受重大损失，并且可能无法实现或维持盈利。
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如果 我们未能有效地管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们 目前的业务正在增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并且 将继续给我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及 内部财务控制和报告职能带来压力。我们有效管理增长并将新员工、 技术和收购整合到现有业务中的能力将要求我们继续扩大运营和财务基础设施 ，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续的增长可能会限制我们发展 和改善运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和 留住高技能人员以及保持用户满意度的能力。此外，如果我们不能有效地管理 业务和运营的增长，我们的产品质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、 财务状况和经营业绩产生负面影响。
新型冠状病毒（COVID-19）疫情对全球经济、我们的运营和消费者对消费品 和服务的需求的影响仍不确定，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务 状况以及普通股的市场价格产生重大不利影响。
2019 年 12 月，据报道，一种新型冠状病毒（现在通常称为 COVID-19）已在中国武汉浮出水面。 COVID-19 此后迅速在许多国家传播，2020 年 3 月 12 日，世界卫生组织宣布 COVID-19 为疫情。为了遏制和缓解 COVID-19 的传播，包括美国、 加拿大和中国在内的许多国家都对旅行实施了前所未有的限制，在爆发严重的 COVID-19 疫情的国家，企业已经关闭，经济活动大幅减少 。尽管我们的运营子公司和受合同控制的实体报告（即运营情况）目前尚未受到重大影响，但 COVID-19 疫情对我们的运营和整个全球经济的潜在影响仍然存在很大的不确定性。目前 无法预测疫情将持续多长时间，也无法预测经济活动需要多长时间才能恢复到先前的水平。最近几周， COVID-19 疫情导致了金融市场的巨大波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得 资本的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况、普通股的市场价格以及消费者 对消费者服务（包括我们公司提供的服务）的需求产生不利影响。
我们 依赖我们的关键人员和其他高技能人才，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的员工， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们 的成功在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，也取决于我们为组织的所有领域识别、雇用、培养、激励、留住和整合高素质人才的能力。我们可能无法成功吸引和留住合格人员来满足我们当前 或未来的需求。我们的竞争对手可能成功招聘和雇用了我们的管理团队成员或其他关键员工， ，而且我们可能很难及时、按有竞争力的条件或根本无法找到合适的替代者。如果我们无法吸引和留住必要的人员，尤其是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略 目标。
我们 集中来自两家电信公司的收益可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。
我们 目前总收入中有很大一部分来自与中国联通和中国移动签订的合同。如果我们 失去其中一家或两家移动电信公司的业务，如果其中一家未能履行对我们的义务 ，如果两家公司在及时向我们支付回扣方面遇到困难，如果要么通过谈判降低定价条款， 或者增加允许处理付款的持牌支付门户的数量，则可能会对我们的竞争地位产生重大不利影响 ，业务, 财务状况, 经营业绩和现金流量.此外，我们不能 保证我们从中国联通和中国移动获得的收入将保持稳定。我们与中国联通或中国移动（或两者）的关系发生任何重大变化，无论是由于竞争对手、监管机构、行业因素还是其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。
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任何 实际或感知的安全或隐私漏洞都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的 业务涉及处理和传输用户的个人数据和其他敏感数据。由于 用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，并且可能要等到针对 我们才知道，因此我们可能无法预见或防止这些攻击。将来，未经授权的各方可能会通过各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上的服务 提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或者试图以欺诈手段诱使我们的员工、服务提供商、合作伙伴、 用户或其他人披露姓名、密码、付款信息或其他敏感信息，这些信息反过来又可能被用来访问我们的信息技术系统，或企图以欺诈手段诱导我们的员工、合作伙伴或其他人操纵 支付信息，从而欺诈性地向犯罪行为者转移资金。此外，我们平台上的用户可能在自己的移动设备上存在漏洞，这些漏洞与我们的系统和平台完全无关，但可能会错误地 将自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能被用来对我们不利。 例如，凭据填充攻击变得越来越普遍，老练的参与者可以掩盖他们的攻击，这使得 攻击越来越难以识别和预防。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政 和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。
尽管 我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他 安全漏洞的系统和流程，但这些安全措施并不能保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞的影响；此外，员工在存储、使用或传输 个人信息方面的错误、渎职行为或其他错误也可能导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。
任何 实际或感知到的侵犯隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致 丢失或不当披露数据，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系 ，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或 的使用减少，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营业绩. 任何影响我们与之共享或披露数据的实体（包括我们的第三方 提供商）的隐私或安全漏洞都可能产生类似的影响。
此外， 针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其案情如何，都可能代价高昂，并且 会转移管理层的注意力。我们无法确定我们的保险范围是否足以支付数据处理或实际产生的数据 安全责任，无法确定是否会继续以商业上合理的条件向我们提供保险，或者根本无法确定是否有任何保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔 ，或者我们的保险单发生变化，包括保费 上涨或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、 品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
系统 故障以及由此导致的平台或产品可用性中断可能会对我们的业务、财务 状况和运营业绩产生不利影响。
由于硬件 和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、 洪水、火灾、自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、 恐怖攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件，我们的 系统或我们所依赖的第三方的系统可能会出现服务中断或降级。我们的系统还可能受到入侵、破坏、 盗窃和故意破坏行为的影响，包括我们自己的员工所为。我们的一些系统并非完全冗余，我们的灾难 恢复计划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以承保 由于系统故障和类似事件导致的服务中断而可能导致的所有损失。
我们 没有遇到任何系统故障或其他中断可用性或降低或影响 产品速度或功能的事件或情况。这些事件如果将来发生，可能会对我们的业务、 声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性， 这些基础设施不在我们控制之下。
我们的 业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。 互联网基础设施中断或电信网络运营商未能为我们提供服务和产品所需的带宽 可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果平台用户尝试访问我们的平台时 不可用，或者我们的平台加载速度没有平台用户预期的那么快，那么 平台用户将来可能不会像平台用户预期的那样频繁或根本无法返回我们的平台，并且可能会更频繁地使用竞争对手的产品或 产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。 如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他费用增加，消费者流量可能会减少，这反过来又可能导致 我们的收入大幅减少。
我们的 业务依赖于移动通信系统的高效、不间断运行。出现意想不到的 问题，例如停电、电信延误或故障、安全漏洞或计算机病毒，可能会导致我们的服务、产品和平台延迟或中断，以及我们和平台用户的业务中断。此外， 外国政府可能会利用其能力关闭定向服务，而地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台 。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，严重干扰我们的运营，并使我们承担 责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们已投入大量 资源来开发新产品，以减轻移动通信系统可能中断的影响，移动通信系统效率较低的地区的消费者可以 使用移动通信系统。但是，这些产品最终 可能不成功。
我们 可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响的诉讼.
随着我们业务的增长和新产品的部署，包括与我们的产品或收购、证券 发行或商业行为相关的诉讼，我们 可能会面临索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律和监管程序 。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查 或其他法律或监管程序的结果都无法肯定地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有理， 都可能非常耗时，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的大量关注，并且 会转移大量资源。确定诉讼准备金是一个复杂且事实密集型的过程，需要大量的主观判断和猜测。此类诉讼可能会导致巨额损失、和解费用、 罚款和罚款，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些诉讼 还可能导致损害我们的声誉和品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求改变我们商业惯例的命令 。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外，在某些情况下，我们有合同义务和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿并承担法律费用 。
我们 可能需要额外的资金来支持我们的业务。
为了 发展我们的业务，FingerMotion目前希望利用中国移动服务总量的巨大增长。2021年，电信行业的合并业务收入同比增长8％，达到约2324.3亿美元，增长率比2020年增长4.1个百分点 个百分点。（来源： https://english.news.cn/20220201/da5fa2c2aa614d948e960e7776f84c76/c.html)。为了使公司继续增长 ，需要增加在电信公司的存款，因为我们处理的大部分收入取决于我们 向每家电信公司存入的存款规模。我们可能需要筹集额外资金，以大幅增加这些存款的金额。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集 额外资金，则这些证券可能拥有比普通股更高的权利、优先权或特权 ，而我们现有的股东可能会受到稀释。未来由我们担保的任何债务融资 都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商机。我们无法确定是否会以优惠条件或根本不向我们提供额外的 资金。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的资金或资金，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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他人声称 我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。
互联网和技术行业的公司 经常因涉嫌侵犯知识产权或其他侵权行为而受到诉讼 。此外，某些公司和权利持有人试图强制执行他们拥有、已经购买或以其他方式获得的专利或其他 知识产权，并从中获利。随着我们获得公众知名度以及市场中竞争对手 数量的增加，对我们提出知识产权索赔的可能性也越来越大。有时，第三方 可能会对我们提出侵犯知识产权的索赔。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些 竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护其知识产权 。任何第三方的侵权索赔，即使是没有根据的索赔，都可能导致我们为辩护 免受索赔承担巨额费用，这可能会分散我们管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。 此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在此类诉讼中，我们 有可能泄露我们的机密信息。对于索赔人获得不利于我们的判决，我们可能需要支付巨额赔偿金、特许权使用费 或其他费用，我们可能会受到禁令或其他限制 的约束，禁止我们使用或分发我们的知识产权，或者我们可能同意一项和解协议，阻止我们分发 我们的产品或其中的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
对于 关于任何知识产权索赔，我们可能需要寻求许可才能继续经营，如果发现违反了此类权利 ，这可能无法以优惠或商业上合理的条件获得，并且可能会大大增加我们的运营 费用。有些许可可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得许可给 我们的相同技术。如果第三方不以合理的条件或根本不向我们提供其知识产权的许可，我们可能会被要求 开发替代的、非侵权的技术，这可能需要大量时间（在此期间我们将无法继续 提供受影响的产品）、精力和费用，最终可能无法成功。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的证券相关的风险
我们的 股票流动性有限。
我们的 普通股于2021年12月28日开始在纳斯达克资本市场上交易，在此之前，它在OTC Markets Group Inc.运营的OTCQX上交易。我们股票的交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。如果存在不利的市场 条件，您可能难以出售股票。
由于多种因素，我们普通股的 市场价格可能会大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的， 包括：
| ● | 我们经营业绩的实际 或预期波动； | |
| ● | 证券分析师财务估算的变化 或我们的业绩未能符合此类估计； | |
| ● | 其他公司的市场估值变化 ，尤其是那些营销像我们这样的服务的公司； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布的关于重大创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告 ； | |
| ● | 简介 项产品增强功能，以减少对我们产品的需求； | |
| ● | 关键人员离开 ；以及 | |
| ● | 全球整体市场情绪和经济趋势的变化 |
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我们 不打算在可预见的将来支付股息。
我们 从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为 业务的运营和扩张提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径。
如果 证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，那么 普通股的市场价格和交易量可能会下跌。
我们普通股的 交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的观点， 通常与我们的估计或预期不同。如果报道我们的一位或多位分析师下调普通股评级，向我们的竞争对手提供更有利的建议，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的证券价格 可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，那么对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致普通股的 价格和交易量下降。
继续出售我们的股票证券将稀释我们现有股东的所有权百分比，并可能降低我们普通股的 市场价格。
我们的 公司注册证书经修订后，授权发行不超过2亿股普通股和最多100万股优先股。我们的董事会有权发行额外股本，以便在未来提供 额外融资，并指定优先股的权利，其中可能包括投票权、分红、分配 或其他优先于普通股股东持有的权利。发行任何此类普通股或优先股 都可能导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅发展我们的业务， 我们可能需要发行额外的股权证券，以获得营运资金，存入我们处理移动充值付款的电信公司 。因此，我们为预期的商业计划提供资金的努力将导致现有股东的稀释 。如果我们确实发行任何此类额外普通股，则此类发行还将导致所有其他股东的 比例所有权和投票权减少。由于这种稀释，如果你收购普通股 ，你的相应所有权权益和投票权可能会降低。此外，任何此类发行都可能导致我们普通股的控制权变更或市场价格下跌。
如果 我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制体系，那么我们及时准确地编制 财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为 一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法》 法案要求我们对财务 报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的 信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和 报告，并确保根据 《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的首席执行官和财务官。我们还在继续 改善对财务报告的内部控制。我们已经花费并预计将继续花费大量 资源，以维持和提高披露控制和程序以及对 财务报告的内部控制的有效性。
由于我们业务条件的变化，我们 目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不够充分。 此外，将来可能会发现我们的披露控制或财务报告的内部控制存在弱点。 任何未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到任何困难， 都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致 重报我们以前各期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制 都可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性 ，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。披露控制和程序不力 以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他 信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响
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金融 行业监管局（“FINRA”）的销售惯例要求也可能限制股东 买入和卖出我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。
FINRA 规则要求经纪交易商在向客户推荐 该投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前， 经纪交易商必须做出合理的努力来获取有关客户财务状况、纳税状况、投资 目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为， 投机性低价证券很可能不适合至少某些客户。因此，如果我们的普通股成为 投机性低价证券，FINRA的要求使经纪交易商更难推荐其客户 购买我们的普通股，这可能会限制你买入和卖出普通股的能力，对我们的普通股市场产生不利影响 ，从而压低我们的普通股每股价格。
我们的 普通股交易量很少，如果您需要出售 股普通股来筹集资金或以其他方式想清算股票，则可能无法以或接近卖出价出售，或者根本无法出售。
在 2021年12月28日之前，我们的普通股在OTCQB/QX上市 “交易稀少”，这意味着 有兴趣在任何给定时间以或接近买入价购买我们普通股的人数相对较少或根本不存在。自从我们于2021年12月28日在纳斯达克资本市场上市以来，我们的普通股 股票交易量有所增加，但该交易量可能会减少，直到我们再次陷入低迷。这可能是由于许多 因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和 投资界中产生或影响销售量的其他人相对不认识我们，即使我们引起了这些人的注意，他们 也往往规避风险，可能不愿关注像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或推荐购买我们的普通股 直到我们变得更有经验了。因此，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的交易活动可能有几天或更长时间 或更长时间，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续的销售，而不会对股价 价格产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或维持。
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与 VIE 协议相关的风险
中华人民共和国政府可以认定 VIE 协议不符合适用的中国法律、规章和法规
JiuGe 管理层根据其在VIE 协议下拥有的权利，通过九歌科技管理和运营移动数据业务。根据这些协议，JiuGe Technology运营产生的几乎所有经济利益和风险都转移给了Jiuge Management 。
依赖 VIE 协议我们的业务运营会涉及风险，包括中国监管机构或法院可能认定 VIE 协议 不可执行的风险。我们的中国法律顾问告知我们，根据中国法律，VIE协议具有约束力和可执行性，但他进一步表示，如果VIE协议出于任何原因被认定为违反任何现行或未来的中国法律或法规，则相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括：
| ● | 处以经济处罚 ； | |
| ● | 停止 或限制 jiuge Technology 或 Jiuge Management 的运营； | |
| ● | 对可能无法遵守的 VIE 协议施加 条件或要求，而 Jiuge Technology 或 Jiuge Management 可能无法遵守这些条件或要求； | |
| ● | 要求 我们公司重组相关的所有权结构或业务； | |
| ● | 采取 其他可能对我们公司业务产生不利影响的监管或执法行动；以及 | |
| ● | 撤销 Jiuge Management 的营业执照和/或执照或证书，和/或使 VIE 协议无效。 |
如果 中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规 ，或者法规将来会发生变化或有不同的解释，那么如果决定、变化或解释导致我们无法对中国子公司或经营很大一部分的VIE的资产行使合同控制权 ，那么我们的普通股价值可能会下降 或者变得一文不值我们的运营。
这些行为中的任何 都可能对我们管理、运营和获得JiuGe Technology财务收益的能力产生不利影响， 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们 根据VIE协议管理和运营JiuGe Technology的能力可能不如直接所有权那么有效。
我们 在中国开展移动数据业务，几乎所有的收入都通过VIE协议创收。我们对 未来增长的计划在很大程度上是基于JiuGe Technology业务的增长。但是，VIE协议在为我们提供对JiuGe Technology的控制权方面可能不如直接所有权那样有效。根据目前的VIE安排，作为法律问题，如果九歌科技未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能必须 (i) 承担巨额的 成本和资源来执行此类安排，以及 (ii) 依赖中国法律规定的法律补救措施，我们无法确定这些补救措施是否有效。因此，如果我们无法有效控制JiuGe Technology，则可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响 。
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由于 VIE 协议受中国法律管辖，因此我们必须依赖中国法律来执行我们在这些协议下的权利和补救措施； 中国法律可能无法为我们提供与其他 司法管辖区法律管辖的合同纠纷中相同的权利和补救措施。
VIE 协议受中国法律管辖，并规定根据 中华人民共和国法律通过仲裁程序解决争议。如果九歌科技或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求 诉诸中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履约或禁令救济，或索赔 损害赔偿。我们无法确定此类补救措施能否为我们提供有效的手段，使JiuGe Technology履行其义务 或弥补因不履约而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境不如其他司法管辖区那么发达 。在中国法律体系中适用各种法律、法规、法规或政策的不确定性 可能会限制我们执行VIE协议和保护我们利益的责任。
中国税务机关可能会对VIE协议下的 付款安排提出质疑。
我们 通过根据VIE协议收到的款项来创造收入。如果 中国税务机关认定VIE协议不是根据独立谈判签订的，我们可能会面临不利的税收后果。以 为例，中国税务机关可能会出于中国税收目的调整我们的收入和支出，这可能会导致我们承担 更高的纳税义务或造成其他不利的财务后果。
Juge Technology 的股东 与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。
李 Li 是九歌科技的法定代表人兼总经理，也是九歌科技的股东。 我们的利益和李女士的利益之间可能会不时出现冲突。我们 和 JiuGe Technology 之间也可能出现冲突，要求我们的股东和 Juge Technology 的股东就解决冲突所必需的公司行动 进行投票。在任何此类情况下，都无法保证李女士会根据我们 的最大利益对其股份进行投票，或者以其他方式符合我们公司的最大利益。如果李女士未能按照我们的最大利益行事，我们的经营 业绩和未来增长可能会受到不利影响。
我们 依赖Jiuge Management持有的批准证书和营业执照， Jiuge Management和Jiuge Technology之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
我们 在中国运营移动数据业务的依据是久歌管理公司和九歌科技持有的批准证书、营业执照和其他必要许可证 。无法保证Juge Management和JiuGe Technology能够在许可证或证书到期时续订其许可证或证书，其条款与他们目前持有的条款大致相似。
此外， 我们与JiuGe Technology的关系受VIE协议的约束，该协议旨在为我们提供对JiuGe Technology业务运营的有效控制 。但是，VIE 协议可能无法有效控制我们业务运营所需的 许可证的申请和维护。九歌科技可能违反VIE协议， 破产，业务困难或以其他方式无法履行VIE协议规定的义务 ，因此，我们的运营、声誉和业务可能会受到严重损害。
如果 Jiuge Management根据VIE协议行使其对JiuGe Technology股本持有的购买期权， 收购价格的支付可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
根据 VIE 协议，九歌科技的股东已授予九歌管理层在法律允许的最长期限 内以等于一美元或中国法律法规允许的最低适用 价格购买九歌科技的所有股权的期权。由于JiuGe Technology已经是我们受合同控制的关联公司，因此JiuGe Management 行使期权不会给我们公司带来直接的好处，收购价格的支付可能会对我们的财务状况产生不利影响 。
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与在中国经商相关的风险
中国政治或经济形势的变化 可能会损害我们和我们的经营业绩。
中国政府采取的经济 改革对该国的经济发展产生了积极影响，但政府 可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能会使我们的运营 和盈利能力受益，也可能对其造成损害。可能产生这种影响的一些因素是：
| ● | 政府对经济的参与程度 ； | |
| ● | 控制外汇 ； | |
| ● | 分配资源的方法 ； | |
| ● | 付款头寸的余额 ； | |
| ● | 国际 贸易限制；以及 | |
| ● | 国际 冲突。 |
中国经济在许多方面不同于大多数属于经济合作与发展组织（ 或 OECD）的国家的经济。例如，国有企业仍然占中国经济的很大一部分，中国仍然普遍存在公司治理薄弱和缺乏灵活的货币兑换政策。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国 国家的经济相似，我们可能不会以预期的方式或速度发展。
中国法律制度的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们 通过我们在中国的运营子公司和附属公司开展几乎所有的业务。我们的主要运营子公司 和关联公司九歌管理公司和九歌科技受适用于外国在中国 投资的法律和法规，特别是适用于外商投资企业的法律的约束。中华人民共和国的法律体系以书面法规为基础， 和先前的法院判决可以引用作为参考，但具有有限的先例价值。自1979年以来，一系列新的中国法律和法规极大地增强了对外国在华各种形式投资的保护。但是， 由于中国法律体系持续快速发展，对许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护 。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本、资源流失 和管理层的注意力。此外，我们的大多数执行官和所有董事都不是美国 州的居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，对于投资者来说， 可能很难在美国进行诉讼程序送达或执行在美国作出的针对我们在中国的业务、子公司和关联公司的判决。
当前的国际贸易紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，尤其是中美之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。
最近 国际经济关系的紧张局势加剧，例如中美之间的紧张局势。 中美之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、COVID-19 疫情、美国财政部对香港特别行政区 和中国中央政府的某些官员实施的制裁，以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其各自子公司进行某些 交易的行政命令。政治紧张局势的加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。 中美之间的这种紧张关系及其任何升级都可能对中国的总体、经济、政治和社会 状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。出台了法规 ，其中包括但不限于《中华人民共和国证券法》第177条，该条规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门的同意，境外证券监管机构不得直接在中国开展调查和取证活动。它进一步规定， 任何组织或个人不得任意向海外 方提供与证券业务活动有关的文件和材料。随着该法规的生效，可能会导致公司延迟满足监管机构提出的任何提供相关 文件或材料的请求，或者在最坏的情况下，如果国务院监管机构和国务院相关部门的批准被拒绝，公司将无法满足该请求 。
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你 可能难以执行对我们的判决。
我们 是一家特拉华州的控股公司，但Finger Motion（中国）有限公司是一家香港公司，我们的主要运营子公司和 子公司九歌科技和九歌管理公司位于中国。我们的大部分资产都位于美国以外 ，目前的大部分业务都在中国进行。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和 居民。这些人的资产中有很大一部分位于 美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序。 您可能也很难在美国法院执行根据美国 联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款作出的判决，他们中的大多数人不是美国居民， 的绝大多数资产位于美国境外。此外，中国的 法院是否会承认或执行美国法院的判决尚不确定。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国的法院可以根据 《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其基础是中国与作出判决的国家之间的条约或 司法管辖区之间的互惠关系。中国与美国没有任何规定对等承认 和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的 基本原则，则中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，目前尚不确定中国 法院是否会执行美国法院的判决。
中国政府对我们必须以何种方式开展业务活动施加重大影响。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制 。我们在中国的运营能力可能会因其法律和法规的变化而受到损害， ，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他 事项有关的法律和法规。我们认为，我们在中国的业务基本上符合所有适用的法律和监管要求。 但是，我们运营所在司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释 ，这将要求我们增加支出和努力来确保我们遵守此类 法规或解释。
因此， 未来的政府行动，包括任何不继续支持最近的经济改革和回到 更加中央化的计划经济或经济政策实施中的地区或地方差异的决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产或合资企业中持有的任何权益 。
中国政府可能会对在海外进行的发行和/或外国对中国的 发行人的投资施加更多的监督和控制。
中国政府最近发表声明，表示打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制。中国政府的任何此类行动都可能严重限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券 的价值大幅下跌或一文不值。
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未来 中国的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。
近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率剧烈波动的时期。在过去的十年中，中国的通货膨胀率高达20.7％，低至-2.2％。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制 信贷的供应或监管增长并遏制通货膨胀。高通胀将来可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制 ，或者采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们的产品和公司的市场 。
中国的资本 外流政策可能会阻碍我们向美国汇款收入的能力。
中华人民共和国已通过货币和资本转移法规。这些法规可能要求我们遵守复杂的资本流动法规 ，因此，我们可能无法汇出与我们的运营或向美国或股东出售我们的一家运营子公司而获得的所有收入和收益 。
中国不利的 监管发展可能会使我们接受额外的监管审查，而美国证券交易委员会为应对与中国近期监管发展相关的风险而将采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样在中国开展大量业务的公司施加额外的 合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，这需要我们遵守额外的披露要求。
中国最近的监管进展，特别是在限制中国公司在海外筹集资金方面， 可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外， 我们可能会受到中国有关当局可能通过的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们的服务，限制我们在中国的业务范围，或者导致我们在中国的业务完全暂停或终止 ，所有这些都将对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的 监管变化或政策发展，我们无法向您保证，我们采取的任何补救措施都可以及时、具有成本效益或无责任的方式完成，或者根本无法完成。
2021年7月30日，针对中国最近的监管发展和中国政府采取的行动， 美国证券交易委员会主席发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在注册声明宣布生效之前，向与 中国运营公司相关的离岸发行人寻求更多披露。2021年8月1日，中国 证券监督管理委员会在一份声明中表示，它已注意到 美国证券交易委员会宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国最近的监管发展，两国应 加强在监管中国相关发行人方面的沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管 审查，中国可能会受到政府的干预。
遵守中国新《数据安全法》、《网络安全审查办法》（修订草案公开征求意见稿）、《个人信息保护法》（第二稿征求意见稿）、与多级保护计划相关的法规和指导方针以及未来任何 其他法律法规，都可能需要巨额开支，并可能对我们的业务产生重大影响。
中国 已经实施或将要实施规则，并且正在考虑其他一些与数据保护相关的提案。中国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月颁布的新 《数据安全法》，即《数据安全法》，已于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动 必须基于 “数据分类和分级保护系统” 进行 ，并禁止在中国的实体在未经中国政府事先批准的情况下将存储在中国的数据传输给外国执法机构或司法机关 。根据新的《数据安全法》，我们可能需要调整 我们的数据处理惯例以遵守该法律。
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此外， 中国的《网络安全法》要求公司采取某些组织、技术和管理措施以及 其他必要措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体而言，《网络安全 法》规定，中国采用多级保护计划（MLPS），根据该计划，网络运营商必须履行安全保护义务 ，以确保网络不受干扰、干扰或未经授权的访问，并防止网络 数据被泄露、窃取或篡改。根据MLPS，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险及其状况进行全面评估 ，以确定该实体的信息 和网络系统所属的级别——根据分级保护措施和 《网络安全分类保护分级指南》，从最低1级到最高的5级。评级结果将决定各实体必须遵守的一系列安全保护 义务。被归类为二级或以上的实体应向相关政府 机构报告该等级以供审查和批准。
最近， 中国网络空间管理局对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开发行 采取了行动，指控他们存在国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人 信息。根据官方公告，该行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》启动的，这些措施旨在 “防范国家数据安全 风险，维护国家安全和维护公共利益”。2021 年 7 月 10 日，中国国家网络空间管理局 发布了《网络安全审查办法》修订草案，将网络安全审查范围扩大到拥有超过 100 万用户个人信息的数据处理 运营商，前提是这些运营商打算在 国外上市其证券。
目前 尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多普遍，以及它们将对整个电信行业，尤其是公司产生什么 影响。中国监管机构可能会对违规行为处以 处罚，包括罚款或暂停运营，这可能导致我们从美国 股票市场退市。
此外， 2021年8月20日，全国人大通过了《个人信息保护法》，该法已于2021年11月1日实施 。该法律制定了一套全面的数据隐私和保护要求，适用于个人信息的处理 ，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国组织和个人处理 个人的个人信息，以及处理中国境外人员的个人信息 ，前提是此类处理是为了向中国境内的个人 提供产品和服务，或者分析和评估其行为。该法律还提出，处理符合中国网络空间监管机构设定的数量门槛的个人信息的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体 还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国，并通过中国网络空间 监管机构对此类个人信息的任何出口进行安全评估。最后，该草案包含对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上年收入5％的巨额罚款的提案。
这些法律、规章和规章的解释、适用和执行会不时发生变化，其范围可能会随着新的立法、对现行立法的修正和执法的变化而不断变化。遵守《网络安全法》 和《数据安全法》可能会大大增加我们提供服务的成本，要求对我们的运营进行重大的 变革，甚至使我们无法在我们目前开展业务 或将来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务 ，但我们的做法、产品或平台 可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施 法规对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据 保护或信息安全有关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人 身份信息或其他数据的任何安全漏洞，或者认为或指控发生了上述任何类型的失误或损害 ，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手与我们签订合同或导致调查、 罚款、停职或其他处罚中国政府当局和私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法不受法律质疑， 对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》造成的法律不确定性以及中国政府最近的 行动可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括参与 在美国市场后续发行我们的证券。
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对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们的大部分收入将以人民币（RMB）结算，未来对货币兑换的任何限制都可能限制 我们使用人民币产生的收入为中国境外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他 付款的能力。尽管中国政府在1996年出台了法规，允许 人民币在往来账户交易中具有更大的可兑换性，但仍然存在重大限制，主要包括限制外商投资 企业只有在提供有效的商业文件后才能在中国 授权开展外汇业务的银行购买、出售或汇出外币。此外，人民币兑换资本账户项目，包括直接投资 和贷款，须经中国政府批准，公司必须为资本账户项目开设和维持单独的外汇 账户。我们无法确定中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加更严格的 限制。
汇率的波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。
我们普通股的 价值将间接受到美元和人民币之间以及这些 货币与其他可能以我们销售计价的货币之间的外汇汇率的影响。人民币兑美元 的价值升值或贬值将影响我们以美元计算的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化 。汇率的波动还将影响我们发行的将兑换成美元的股息 的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资 的收益和价值。
自 2005年7月以来，人民币不再与美元挂钩。尽管中国人民银行定期干预外汇市场 以防止汇率的重大短期波动，但在中长期内，人民币兑美元可能会升值或 大幅贬值。此外，将来 中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇 市场的干预。
中国可用的套期保值交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有 进行任何套期保值交易。尽管我们将来可能会进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性 可能会受到限制，我们可能根本无法成功对冲风险敞口。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换成外币 货币的能力，这可能会加剧我们的外汇 货币汇兑损失。
中国法律对我们在中国子公司的分红和其他分配能力的限制 可能会对我们的增长、进行可能使我们的业务受益的投资或收购、向股东支付股息以及 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
在很大程度上 我们所有的收入都来自我们的中国子公司九歌管理公司。中国法规限制了我们的中国子公司 向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制允许我们的 中国子公司仅从其根据中国会计准则和 法规确定的累计税后利润（如果有）中支付股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的年度税后 利润的至少10％分配给法定普通储备基金，直到该基金的金额达到我们注册资本的50％ 。这些法定储备基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、预付款或现金分红的形式转给我们 。对我们的中国子公司向我们转移资金 的能力的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行可能有利于我们 业务的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
中国 对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国子公司和关联实体提供贷款 或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力 。
作为我们在中国子公司的离岸控股公司，我们可以 (i) 向我们在中国的子公司和关联实体提供贷款，(ii) 向我们的中国子公司提供 额外出资，(iii) 设立新的中国子公司并向 这些新的中国子公司出资，以及 (iv) 通过离岸交易收购在中国开展业务的离岸实体。但是， 这些用途中的大多数都受中国法规和批准的约束。例如：
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| ● | 我们向我们在中国的全资子公司（一家外商投资企业）提供的贷款不得超过法定限额，并且必须向中国国家外汇管理局（“SAFE”）或其当地同行登记 ； |
| ● | 我们向我们的 关联实体（即中国国内实体）提供的超过一定门槛的贷款必须得到相关政府 机构的批准，还必须向国家外汇管理局或其当地同行登记；以及 |
| ● | 向我们的全资子公司出资 必须向中华人民共和国商务部（“商务部”）或其当地同行 备案，并且还应仅限于注册资本与总投资金额之间的差额。 |
我们 无法向您保证，我们将能够及时或完全获得这些政府注册或申报。如果我们 未能完成此类注册或申报，我们对中国子公司运营进行资本化的能力可能会受到不利影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
2015 年 3 月 30 日，国家外汇管理局发布了关于外商投资公司以外币向人民币出资 管理的通知（Hui Fa [2015]19)（或 “第十九号通告”）。尽管第19号文加强了与外商投资汇兑结算有关的管理 ，允许外商投资公司在 自愿的基础上进行汇兑结算，但它仍然要求银行审查外商投资公司 以前结算的外汇的真实性和合规性，从外币兑换而成的以人民币结算的应存入国外 外汇结算账户，不得用于多种用途列入 “负面清单”。因此， 该通知可能会限制我们通过中国子公司向我们在中国的业务转移资金的能力，这可能会影响我们 扩展业务的能力。同时，中国的外汇政策是不可预测的，随着 全国性的经济格局会有所不同，严格的外汇政策可能会对我们的资本现金产生不利影响，并可能限制我们的 业务扩张。
未能遵守与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国法规，可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的 中国子公司或关联公司注资的能力，限制我们的中国子公司和关联公司向我们分配利润的能力，或者以其他方式对我们造成重大不利影响 。
2005 年 10 月，中国国家外汇管理局（“国家外汇管理局”）发布了《关于中国境内居民通过特殊目的公司进行融资和回报投资的外汇管制相关问题的通知》，通常称为第 75 号通告，要求中国居民在 建立或收购对离岸特殊目的公司（SPV）的控制权之前，必须向当地国家外汇管理局主管分支机构登记，以从事境外特殊目的公司（SPV）在中国境外进行股权融资 ，其实力来自中国本土这些居民最初持有的资产。国家外汇管理局发布的内部实施指南 于2007年6月公布（称为第106号通知），通过以下方式扩大了第75号通告的适用范围：(1) 旨在涵盖中国居民建立或获得对离岸实体的控制权 ，即使没有合法所有权，这些实体也只是获得对 国内公司或资产的 “控制权”；(2) 增加了与中国 居民资金来源有关的要求设立或收购离岸实体；涵盖使用现有离岸实体进行离岸 融资；(3)声称涵盖离岸特殊目的公司在中国设立新子公司或收购无关的 公司或在中国的不相关资产的情况；以及 (4) 要求该特殊目的公司的国内子公司对任何此类注册必须提交的某些 文件的准确性负责，尤其是描述海外 融资和收益使用的商业计划书。任何增加或减少资本、股份转让、兼并和收购、股权投资或在位于中国的任何资产中设立任何担保权益以担保离岸债务，都需要对根据第75号通告进行的注册进行修改，第106号通知规定离岸特殊目的公司对这些 申报负有共同责任。对于在第75号文实施日期 之前成立并收购相关国内公司或资产的特殊目的公司，则必须在2006年3月31日之前完成追溯性SAFE注册；该日期 随后通过第106号通知无限期延长，该通知还要求注册人证明SPV及其关联公司进行的所有外汇 交易都符合适用的法律和法规。不遵守国家外汇管理局根据第106号通知适用的 75号文的要求，可能会因逃避适用的外汇限制而被中国法律处以罚款和其他处罚 。任何此类失败还可能导致SPV的 关联公司受到阻碍或阻止，无法将其利润和任何削减资本、股份转让 或清算所得的收益分配给SPV，也无法进行其他向中国或向中国转移资金。
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我们 已建议作为中国居民的股东（如第75号文所定义）根据目前的要求在国家外汇管理局的相关分支机构登记， ，以处理他们在我们的股权以及我们收购我们在中国子公司 和关联公司的股权。但是，我们无法保证其现有注册已完全符合规定，并且他们 已对其注册进行了所有必要的修改，以完全符合第 75 号通告要求的所有适用注册或批准 。此外，由于不确定如何解释和实施75号通告，以及 SAFE将如何或是否将其应用于我们，因此我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们 目前和潜在的中国子公司和关联公司开展外汇活动的能力，例如 汇出股息和以外币计价的借款，可能需要我们的中国 居民受益持有人遵守75号通告。此外，此类中国居民可能并不总是能够完成第 75 号文所要求的必要注册程序 。我们也几乎无法控制我们现在或潜在的直接或间接股东，或者 此类注册程序的结果。如果国家外汇管理局要求的话，如果我们的中国居民受益持有人或未来的中国居民股东 未能遵守75号文，可能会使这些中国居民受益持有人受到罚款或法律制裁， 限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司和关联公司进行 分配或支付股息的能力，或者影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
如果我们或我们的中国公民员工未能遵守中国有关离岸上市公司向中国公民授予员工股票期权的中国法规，我们 可能会受到国家外汇管理局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。
2007年3月28日，国家外汇管理局颁布了《参与离岸上市公司员工持股计划和股票期权计划的境内个人外汇管理操作规程》，即第78号通告。根据第78号通告，被离岸上市公司授予股票期权的中国 公民必须通过境外上市公司的中国代理人或中国子公司 在国家外汇管理局注册并完成某些其他程序，包括申请外国 交易所购买配额和开设特殊银行账户。我们和获得股票期权的中国员工受 号通告的约束。不遵守这些规定可能会使我们或我们的中国员工受到国家安全局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁 ，并可能使我们无法根据股票激励 计划向员工进一步授予期权。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。
根据新 《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的 “居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来 不利的税收后果。
根据2008年1月1日生效的新企业所得税法，在中国境外设立，在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为 “居民企业”，这意味着就企业所得税而言，可以像中国 企业一样对待它。新《企业所得税法》的实施规则将事实上的管理定义为 “对企业生产和运营、人事、会计和财产的实质性 和总体管理和控制”。
2009 年 4 月 22 日，国家税务总局发布了《关于认定 中国投资控股企业根据事实管理机构标准在境外注册为居民企业的有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了新《企业所得税法》的适用及其实施的非中国企业或 集团控股的离岸实体。根据该通知，在离岸司法管辖区注册并由中国企业或集团控制的企业，如果 (i) 其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(ii) 其财务或人事 决策是由中国机构或个人做出或批准的；(iii) 其大量资产和财产、会计账簿、公司 简报、董事会和股东会议记录保存在中国；(iv) 至少有一半的会议记录保存在中国其拥有投票权的董事或高级管理层 通常居住在中国。居民企业将对其全球收入征收25％的企业所得税税率 ，并且在向非中国股东支付股息时必须按10％的税率缴纳预扣税。但是，目前尚不清楚 该通知是否适用于中国自然人注册成立的离岸企业。也没有关于向非国内注册的居民企业征税的详细措施 。因此，目前尚不清楚税务机关 将如何根据每个案例的事实来确定税务居留权。
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鉴于 上述条件，尽管不太可能，但我们可能会被中国税务机关视为居民企业。如果中国税务机关 认定我们是中国企业所得税目的的 “居民企业”，则可能会产生许多不利的 中国税务后果。首先，对于我们的全球应纳税 收入以及中国企业所得税申报义务，我们可能需要按25％的税率缴纳企业所得税。就我们而言，这意味着诸如 融资收益的利息和非中国来源的收入等收入将按25％的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管 根据新企业所得税法及其实施细则，我们的中国子公司支付给我们的股息符合 “免税 收入” 的资格，但我们不能保证此类股息无需缴纳 10% 的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇 监管机构尚未发布有关处理向被视为居民的实体的出境 汇款的指导方针用于中国企业所得税目的的企业。最后， 未来发布的关于新的 “居民企业” 分类的指导方针可能会导致 对我们向非中国股东支付的股息以及 我们的非中国股东通过转让股票获得的收益征收10％的预扣税。我们正在积极监测 “居民企业” 待遇的可能性。
如果 我们被中国税务机关视为 “居民企业”，那么我们在美国 和中国都需要缴税，而且我们的中国税可能无法抵扣我们的美国税款。
我们 可能会承担《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任，任何认定 我们违反了这些法律都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们 受《反海外腐败法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人出于获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党进行不当付款或提议付款 。我们与第三方有业务和协议，我们的 收入大部分来自中国。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动有可能导致我们的执行官、员工、顾问、销售代理或其他代表未经授权的 付款或要约付款，尽管他们可能并不总是受到我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些 做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进都可能不那么有效， ，我们公司的执行官、员工、顾问、销售代理或其他代表可能会参与我们可能要承担责任的行为 。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或 民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的继承人责任 承担责任。
由于 我们的业务位于中国，因此我们可能难以建立适当的管理、法律和财务控制， 为了遵守美国证券法，我们需要这样做。
中国 公司历来没有采用西方风格的管理和财务报告概念和实践，包括 强大的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有接受过西方体系的教育 和培训，我们可能很难在中国招聘接受过此类培训的新员工。由于这些因素，我们可能会在建立管理、法律和财务控制措施、收集财务 数据、编制财务报表、账簿和公司记录以及制定符合西方 标准的商业惯例方面遇到困难。因此，反过来，我们在按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求实施和维持足够的内部控制方面可能会遇到困难 。这可能会导致 我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，使我们无法遵守委员会 的规章制度以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性 都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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我们的报告、向美国证券交易委员会提交的其他文件以及其他公开公告中披露的 不受中国任何监管机构的审查。因此，我们的公开披露应根据这样一个事实进行审查，即位于中国的政府 机构（我们的部分业务和业务所在地）均未对我们的 业务进行过任何尽职调查，也没有审查或批准我们的任何披露。
我们 受美国证券交易委员会的监管，根据美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规则 和条例，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件需要接受美国证券交易委员会的审查。但是，与 业务主要位于美国的公开报告公司不同，我们几乎所有的业务都位于中国和 香港。由于我们几乎所有的运营和业务都是在美国境外进行的，因此美国证券交易委员会的工作人员可能更难克服在审查我们的披露时存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国 州开展业务或业务的类似公司来说，这些 不存在同样的障碍。此外，我们的美国证券交易委员会报告以及其他披露和公开公告不受 任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他文件中的披露不受 中国证监会的审查。因此，您应查看我们的美国证券交易委员会报告、文件和其他公开公告，前提是 没有当地监管机构对我们公司进行任何尽职调查，并且有一项谅解，即我们的美国证券交易委员会报告、其他文件 或我们的任何其他公开公告均未经过任何当地监管机构的审查或审查。
某些 中国法规，包括与并购和国家安全相关的法规，可能需要复杂的审查 和批准程序，这可能会使我们更难通过在中国进行收购来实现增长。
《外国投资者并购境内企业条例》（“《并购规则》”）于2006年9月生效，并于2009年6月进一步修订。该条例规定，如果境外公司由中国境内公司成立 或控制，或者公民打算收购与中国境内公司或公民关联的任何其他中国国内公司 的股权或资产，则该收购必须提交商务部，而不是当地监管机构， 用于批准。此外，《并购规则》规定，由中国公司 或公民直接或间接控制并持有中国境内公司股权的海外公司在境外证券交易所上市之前需要获得中国证券监督管理委员会（CSRC）的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了寻求中国证监会批准其海外上市的特殊目的公司 必须提交的文件和材料。
《并购规则》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使 外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制了中国国内企业 ，则必须通知商务部。此外，境外公司对国内公司的某些收购，如果这些公司与国内公司的相同实体或个人有关联或隶属关系，则须经商务部批准。此外，商务部于2011年8月发布的 《外国投资者并购国内企业安全审查实施细则》要求外国投资者在 “任何有国家 安全顾虑的行业” 中进行并购须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何企图规避此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排进行交易。
这些与中国并购 活动有关的法规的解释和实施存在很大的不确定性。此外，遵守这些要求可能很耗时，而且所需的通知、审查 或批准程序可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果商务部确定 我们本应获得其批准才能与关联实体签订合同安排，我们可能需要 申请补救性批准。无法保证我们能够获得商务部的此类批准。
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如果 商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会 和/或其他中国监管机构的批准，则我们的中国业务可能会受到质疑，我们可能需要申请补救性 批准，并可能受到中国监管机构的某些行政处罚或其他制裁。监管 机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制 将我们的外币资金兑换和汇入中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及普通股的交易价格 产生重大和 不利影响的行动。
本年度报告中包含的 审计报告由未经上市公司会计监督 委员会检查的审计师编写，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。如果我们无法及时 满足《追究外国公司责任法》规定的PCAOB检查要求，我们可能会被除名。
作为 一家在纳斯达克资本市场上市的证券的上市公司，我们的财务报表必须由 一家在PCAOB注册的独立注册会计师事务所审计。在PCAOB注册的要求是 ，如果美国证券交易委员会或PCAOB提出要求，该会计师事务所必须对其审计和相关审计工作文件进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港 香港和中国，由于各种国家保密法和修订后的《证券法》，PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下进行检查 ，因此PCAOB目前无法自由检查我们审计师的工作。由于中国无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估我们在中国的审计师的审计和 质量控制程序。结果，投资者可能会被剥夺从这种 PCAOB 检查中获得的好处。与中国 以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。
2020年12月18日，颁布了《追究外国公司责任法》（HFCAA）。从本质上讲，该法案要求 SEC 禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或 “场外交易” 交易，前提是公司保留一家从 2021年开始连续三年无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所位于香港和中国并根据其法律组建，这是 司法管辖区，未经中国当局的批准，PCAOB目前无法进行检查，因此 我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。
2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，该修正案将在《联邦 公报》上公布30天后生效，该修正案涉及HFCAA某些披露和文件要求的实施。中期最终 修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并附有位于外国司法管辖区的 注册会计师事务所发布的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。在要求任何注册人遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施识别此类注册人的程序。截至本年度报告发布之日 ，美国证券交易委员会正在就这一识别过程征求公众意见。根据HFCAA， 修正案将要求任何已确定的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人不在该司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且除其他外，还要求在 注册人的年度报告中披露有关该注册人的审计安排和政府对该注册人的影响等信息。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果颁布，将 将不接受检查的年数从三年减少到两年，从而缩短公司 证券可能被除名或禁止交易之前的期限。
2021 年 11 月 5 日，美国证券交易委员会批准了 PCAOB 第 6100 条，即《控股外国公司问责法》下的董事会决定 ，立即生效。该规则建立了 “PCAOB根据HFCAA作出的裁决的框架，即由于该司法管辖区的当局采取的立场， PCAOB无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。”
2021年12月2日，美国证券交易委员会宣布通过修正案，以最终确定实施HFCAA中提交和披露 要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的 ，且PCAOB无法检查 或调查（经委员会认定的发行人）。最终修正案要求经委员会认定的发行人向美国证券交易委员会提交文件 ，证明如果属实，则该文件不是由公共会计师事务所 外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的。修正案还要求委员会认定的发行人，即交易法第3b-4条中定义的 “外国发行人” ，在其年度报告中为自己及其任何 合并的外国运营实体提供某些额外的披露。此外，根据HFCAA的要求，该新闻稿提供了有关美国证券交易委员会为识别发行人并对某些委员会认定发行人的证券实施交易禁令而制定的程序的通知 。美国证券交易委员会将确定自2020年12月18日之后的财政年度的委员会认定发行人。经委员会认定的 发行人必须遵守其认定 年度报告中的提交和披露要求。如果根据截至2021年12月31日财年 的年度报告将注册人确定为经委员会认定的发行人，则注册人将被要求遵守其涵盖截至2022年12月31日财年的 年度报告中的提交或披露要求。
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2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定PCAOB无法对总部位于中国大陆和中国特别行政区香港的PCAOB注册的 会计师事务所进行全面检查或调查，因为中国当局在这些司法管辖区采取了立场 。PCAOB根据PCAOB规则6100做出了这些决定，该规则为PCAOB如何履行HFCAA规定的职责提供了框架。该报告还分别在其附录A和附录 B中列出了受中国内地裁定的注册会计师事务所和受香港裁决约束的注册会计师事务所。截至2022年2月28日和2021年2月28日止年度的10-K表年度报告中包含的审计报告由Centurion ZD CPA & Co.发布。（“CZD CPA”），一家总部位于香港的审计公司，PCAOB已确定该司法管辖区 PCAOB无法进行检查或调查审计师。我们的审计师CZD CPA是PCAOB香港裁决中列出的审计师之一。该裁决由PCAOB于2021年12月16日宣布，由于香港一个或多个当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部设在香港（一个特别行政区 和中国属地）的完全注册的会计师事务所。由于中国无法获得PCAOB的检查 ，这使PCAOB无法全面评估驻中国的审计师的审计和质量控制程序。结果， 投资者可能会被剥夺从此类PCAOB检查中获得的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 。此外，根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查 ，我们的证券可能被禁止在美国证券交易所或美国的场外交易市场上交易，这最终可能导致我们的普通股退市。此外， 2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》（“AHFCAA”），该法案如果颁布，将 修改HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或美国柜台交易市场上交易，前提是其审计师连续两年没有接受PCAOB检查三。 将来，如果我们不聘请接受PCAOB定期检查的审计师，我们的普通股可能会被退市。
如果我们的审计师不受PCAOB的检查， SEC 可能会提出其他规则或指导方针，这些规则或指导可能会对我们产生影响。例如， 2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受来自中国公司的重大风险的报告》。该报告 建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决来自司法管辖区的公司，这些司法管辖区没有为PCAOB 提供足够的访问权限以履行其法定任务。这些建议中的一些概念是在 HFCAA 颁布后实施的。但是，有些建议比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司 不受PCAOB的检查，则该报告建议，公司除名前的过渡期将于2022年1月1日结束 。
2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部 签署了一份协议声明，允许PCAOB根据HFCAA对总部位于中国和香港的完全注册的会计师事务所进行检查和调查，并要求PCAOB在2022年底 之前重新评估其决定。
HFCAA的颁布以及为增加美国监管机构在中国获得审计信息的渠道而做出的任何其他规则制定努力的影响 都可能给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，而我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响 。此外，PCAOB能否在未来 三年内或根本无法对我们的审计师进行检查，尚存在很大的不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们 无法及时满足PCAOB的检查要求，那么我们的股票也将不允许在纳斯达克资本市场 上交易。这样的退市将严重损害您在愿意时出售或购买我们股票的能力，而与退市相关的 风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。此外，这样的退市 将严重影响我们以我们可接受的条件或根本无法接受的条件筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响 。
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第 2 项 — 股权证券的未注册销售和所得款项的使用
2022年7月5日，根据 咨询协议，我们以每股5.00美元的认定价格向一家实体发行了5,000股普通股。我们依靠D条例第506 (b) 条或《证券法》第4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册要求豁免向美国个人实体发行股票。
2022年7月5日，根据咨询协议，我们以每股2.85美元的认定价格向两名个人 和一个实体共发行了25,000股普通股。我们依靠D条例第506 (b) 条或《证券法》第4 (a) (2) 条规定的《证券法》 法规定的注册要求豁免 向这两名个人和一个实体发行 ，他们都是美国人。
2022年8月3日，根据 一份咨询协议，我们以每股1.22美元的认定价格向一家实体发行了5万股普通股。我们依靠《证券法》第506（b）条或 第4（a）（2）条规定的《证券法》豁免向美国个人实体发行股票。
2022年8月9日，我们发行了本金为4800,000美元的有担保的两年期免息可转换本票（“票据”），其中400万美元来自票据（相当于本金减去20％的息票 ）和普通股购买权证（“认股权证”），用于在2027年8月9日之前收购3,478,261股普通股 ，行使价为每股1.75美元，但须按其中规定进行调整。我们依靠 D条例第506 (b) 条或《证券法》第4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册要求豁免，向美国个人实体发行票据和认股权证。
第 3 项 — 优先证券违约
没有
第 4 项 — 矿山安全披露
不适用
第 5 项 — 其他信息
没有
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项目 6 — 展品
以下展品包含在本季度报告中：
| 展览 | 展品的描述 | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或15d-14 (a) 对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或15d-14 (a) 对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《1934年《证券交易法》第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条和《美国法典》18 第1350条进行认证。 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式 数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 的附件中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| FINGERMOTION， INC | ||
| 日期： 2022 年 10 月 17 日 | 来自： | /s/ Martin J. Shen |
| Martin J. Shen，首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
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