根据规则 424 (b) (7) 提交

注册号 333-239391

招股说明书补充文件
（至2020年6月23日的招股说明书）

325,379

A 类普通股

Yandex N.V.

本招股说明书补充文件中确定的卖出股东正在出售总计325,379股A类普通股，面值为每股0.01欧元（“A类股票”），以期清盘（全部或部分）某些金融合同，包括根据通用许可证允许的（全部或部分）弥补未平仓空头头寸或行使看跌期权外国资产管制办公室发布的第45号。我们没有根据本招股说明书补充协议出售任何A类股票，也不会从出售股东出售股票中获得任何收益。我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，股票代码为 “YNDX”。自2022年2月28日以来，我们在纳斯达克的A类股票已暂停交易。2022年2月25日，即暂停交易前的最后一天，我们在纳斯达克公布的A类股票最后一次售价为每股18.94美元。我们有三类普通股：A类股票、B类股票和C类股票。每股A类股票有权每股获得一票。每股B类股票有权获得每股十张选票，并且可以随时转换为一股A类股票和一股C类股票。根据荷兰法律，我们的C类股票的发行仅用于促进我们的B类股票转换为A类股票，在发行的有限时间内，将由持有这些C类股票的基金会进行投票，其投票比例与我们的A类和B类股票持有人投票的比例相同，以免影响任何投票的结果。

投资我们的A类股票涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页上的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2022 年 10 月 17 日发布的招股说明书补充文件

 

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们使用自动上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。在这种自动上架注册程序下，出售股东可以不时出售随附招股说明书所涵盖的普通股。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了特此考虑的发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附招股说明书中的陈述或其中以提及方式纳入的任何文件不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中的陈述以及此处和其中以引用方式纳入的文件中的陈述。

除了本招股说明书补充文件和随附招股说明书、随附招股说明书中以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写或推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的信息外，我们和卖方股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和卖出股东都没有提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息或此处或其中以引用方式纳入的文件在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及任何相关的免费写作招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

致美国以外的投资者：我们和出售股东均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。您必须向自己通报本次发行、本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分配，并遵守与之相关的任何限制。

除非另有说明或上下文要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Yandex”、“公司”、“我们” 或类似术语均指Yandex N.V.，视情况而定，其合并子公司。我们的合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表根据美国公认会计原则编制，并以俄罗斯卢布列报。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的一部分。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，包含经修订的《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以这样识别，因为陈述的背景可能包括诸如 “项目”、“相信”、“预测”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“会”、“可能”、“可能” 之类的词语或其他传达对未来事件或结果的判断的词语。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能就本次发行编写的免费招股说明书中的前瞻性陈述或以引用方式纳入的文件中可能包括以下方面的陈述：

•

宏观经济和地缘政治发展对我们市场的影响，包括当前的地缘政治危机；

​

•

COVID-19 疫情的经济、社会和政治影响；

​

•

我们开展业务的国家/地区商业市场的预期动态；

​

•

我们运营所在国家的互联网搜索、叫车和其他市场中的竞争；

​

•

我们的预期增长、预算和投资策略；

​

•

我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

​

•

按绝对值或占收入的百分比计算，我们的利润率和某些成本或支出项目的预期变化；

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•

我们吸引和留住用户、广告商和合作伙伴的能力；以及

​

•

未来的广告供需动态。

​

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能就本次发行或本文及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述均受风险、不确定性和假设的影响。我们的实际经营业绩可能与此类前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异，这要归因于多种因素，包括 “风险因素” 下描述的因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件。

我们在不断变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

S-4

 

风险因素

投资我们的A类股票涉及很高的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到下述风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于这些风险，我们的A类股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

在决定是否投资我们的A类股票之前，您应仔细考虑下文讨论的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险因素，该报告全文以引用方式纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新。

与我们的业务和运营相关的关键风险

我们的业务和运营受到当前地缘政治危机的重大不利影响。

我们的主要业务位于俄罗斯，而我们的小型早期业务则在国际上运营。当前的地缘政治危机以及政府和跨国企业对这些事件的反应，给我们在俄罗斯和全球的业务和运营带来了严峻的挑战。这些因素，包括下文概述的具体风险，可能会对我们的财务状况、经营业绩、交易价格和运营能力产生重大不利影响。

我们的核心业务可能会受到俄罗斯负面的地缘政治和宏观经济发展的重大不利影响。

当前的地缘政治危机以及应对危机的国际行动对俄罗斯的宏观经济环境产生了实质性的不利影响，导致汇率大幅波动、货币管制、利率和通货膨胀大幅上升，以及一些西方企业撤出俄罗斯市场或减少在该国的业务或服务，这可能导致消费者支出萎缩。这些因素可能会对我们在核心市场的经营业绩产生不利影响。由于制裁、卢布贬值、负面消费者情绪或其他宏观因素而导致的俄罗斯长期经济衰退，都可能对我们在2022年及以后的经营业绩产生重大不利影响。

影响俄罗斯企业和个人的国际制裁和出口限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为了应对当前的地缘政治危机，包括美国、欧盟、瑞士和英国在内的许多国家的政府对某些俄罗斯政府官员、私人和俄罗斯公司实施了广泛的额外经济制裁，并对向俄罗斯各方出口技术实施了广泛管制。此外，许多企业对制裁和出口合规问题采取了谨慎的态度，并采取了比适用规则严格要求更严格的内部政策。

尽管Yandex N.V及其任何集团公司都不是制裁的目标，但这些限制和政策严重限制了我们的核心业务与国际各方签订协议的能力，并可能使我们更难与其他交易对手签订协议，包括可能因地缘政治局势而拒绝与我们合作的主要提供商。某些国家可能对制裁要求采取保守的解释或以其他方式对我们的当地子公司施加限制。例如，芬兰当局对我们芬兰子公司的股票下达了冻结令。

可能实施的其他可能影响我们业务的限制性措施包括：

•

直接针对我们集团的一家或多家公司、董事会成员或高级管理人员的制裁；

​

 

S-5

 

•

扩大受制裁活动或交易的范围；

​

•

将与我们有或可能有重要业务关系的当事方指定为 “特别指定的国民” 或 “封锁” 方，这意味着禁止美国、英国和/或欧盟人员或来自其他国家的实施经济制裁的人士与他们进行的所有交易，或涉及来自这些司法管辖区的物品或技术；或

​

•

扩大制裁范围，将受制裁方拥有或控制的股份少于 50% 的实体包括在内。

​

如果直接对Yandex N.V. 或我们的运营子公司实施制裁，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

Yandex或我们的集团公司都不是美国、欧盟、瑞士或英国实施的资产冻结或其他制裁的目标。我们的两位前执行董事，包括我们的创始人Arkady Volozh，分别于2022年3月和6月被欧盟制裁指定，并立即辞去了Yandex N.V. 及其国际子公司的董事会和管理职务。

如果我们成为制裁的目标，可能会对我们的业务以及我们经营业务和履行对利益相关者的义务的能力产生重大不利影响。

我们的股东目前的股票流动性有限或没有流动性。

2022年2月28日，纳斯达克和纽约证券交易所暂停了多家在俄罗斯有重要业务的公司的证券交易，包括我们的A类股票。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在纳斯达克的股票交易仍处于暂停状态。我们尚未收到纳斯达克关于正式退市A类股票的任何决定的书面通知，我们将继续遵守所有适用的报告义务。但是，我们不能保证纳斯达克将来不会将在俄罗斯拥有大量业务的公司的股票退市。

如果我们确实收到纳斯达克要求将我们的A类股票正式退市的书面通知，我们可能会对此类诉讼提出上诉，尽管我们无法向您保证任何此类上诉都会成功。在这种情况下，我们也可能在适当时候寻求在另一家国际证券交易所进行首次上市，但我们无法保证任何此类努力在短期内或根本不会取得成功。

自2014年以来，我们的A类股票在莫斯科交易所进行了二次上市。我们在莫斯科交易所的股票于2022年2月28日暂停交易，并于2022年3月29日恢复。但是，根据最近通过的立法，某些非俄罗斯股东不得在莫斯科交易所出售股票。此外，由于国际结算系统对卢布和俄罗斯企业的任何证券的交易仍然关闭，因此目前无法在纳斯达克收购我们股票的股东和莫斯科交易所的投资者之间进行交易结算，而且我们在莫斯科交易所可供交易的股票数量有限。因此，我们在莫斯科交易所的股票交易价值可能与所有A类股票都可供交易时股票的交易价值不同。我们无法保证何时或是否允许非俄罗斯股东在莫斯科交易所进行交易，也无法保证结算系统何时或是否允许交易我们所有的股票。

我们的核心市场可能会通过法律或法规，这些法律或法规可能会对我们的非俄罗斯股东及其在我们公司持有的股份的价值产生不利影响，包括要求俄罗斯企业迁至俄罗斯。

我们的核心市场已经通过或提议采取了许多措施，这些措施可能会对非俄罗斯股东产生不利影响。例如，已经通过了一项法律，要求俄罗斯公司将其存托凭证从俄罗斯境外的证券交易所除牌。尽管这不会影响作为荷兰注册公司的Yandex N.V.，但正在考虑的其他提案将要求总部设在俄罗斯的企业迁至俄罗斯。如果采用这样的要求，我们将必须采取措施变更公司住所，这将很复杂，并可能对我们的公司和股东产生不利的税收影响。此外，俄罗斯公司股东的权利与 不同

 

S-6

 

荷兰公共有限公司股东的权利。此外，根据现行俄罗斯法律，我们的许多国际股东可能无法持有或交易俄罗斯实体的证券。

任何针对非俄罗斯股东或俄罗斯企业离岸控股公司的此类立法要求或其他措施都将对我们国际股东的权利产生重大不利影响。

地缘政治紧张局势可能会阻碍我们的国际扩张能力。

我们目前在俄罗斯以外的多个国家开展业务，包括多个业务部门，并计划在全球范围内扩张。我们预计，在短期内，地缘政治紧张局势和公众的看法可能使我们难以扩大甚至继续运营这些业务，也难以与商业伙伴或投资者签订新协议。

我们将继续维持我们的国际团队并发展这些业务，但在某些情况下，我们暂时暂停了扩张计划。当我们恢复这些业务时，我们可能会面临来自不受这些限制的跨国公司的更大竞争压力。

当前的环境和相关的不确定性可能导致人员流失率增加和现金补偿支出增加。

我们公司成功的关键部分是我们的企业文化以及我们吸引、留住和激励关键人才、管理层和行政人员的能力。当前的地缘政治环境（包括最近宣布的俄罗斯的 “部分动员”，其全部影响尚不清楚）给我们的团队在俄罗斯和国际上带来了额外的挑战。我们已采取措施留住和激励我们的团队，但存在人员流失率增加的风险，这可能会对我们的运营产生不利影响。

从历史上看，股权奖励占我们团队很大一部分成员的常规薪酬的很大一部分。我们的A类股票价值大幅下跌以及纳斯达克目前暂停交易，这在很大程度上削弱了我们依靠股票奖励来留住和激励的能力。因此，我们员工薪酬中的现金部分将在中期内增加，这将压制我们的运营支出和现金流。

在当前的环境下，有关当局采取可能被视为反映政治考虑的行动的风险可能增加。

鉴于持续的地缘政治紧张局势，我们在核心市场开展业务的法律框架越来越不稳定。这种环境可能会增加新的立法或监管举措的风险，这些举措可能被视为保护国家的国家安全和/或限制外国对我们运营行业的影响，包括旨在改变被认为具有战略意义的公司的控制权的行动。我们是一家知名公司这一事实可能会加剧这些风险。

俄罗斯许多行业的外国所有权限制已经实施了多年。适用的法律限制外国（非俄罗斯）对参与俄罗斯某些重要战略活动的公司以及被归类为 “大众传媒” 企业的公司的所有权或控制权。目前，科技、互联网和在线广告不是该立法特别涵盖的行业，但当局不时考虑这些提案，这些提案如果获得通过，将对某些大型科技或互联网公司施加外国所有权或控制权限制。

如果将对外国所有权的现有限制扩大到我们的业务，或者如果实施新的限制，这些要求可能会对我们的集团和业务价值产生重大不利影响。

此外，我们在2019年底完成了公司治理重组，其中包括成立公共利益基金会，该基金会持有Yandex N.V. 的优先权（“黄金”）股份，以及我们俄罗斯主要运营子公司Yandex LLC的所谓 “特殊投票权益”。尽管这些利益旨在提供有针对性和特定的治理权，但其中一些权利不是

 

S-7

 

精确定义。例如，没有界定什么可以构成 “特殊情况”，尽管根据我们与有关当局的讨论，我们的理解是，如果出现这种 “特殊情况”，将与Yandex被认为对俄罗斯联邦国家安全利益构成重大不利的行动、不作为或做法有关。但是，公共利益基金会有可能对与国家安全有关的事项作出广泛和不可预测的解释，特别是在持续的危机背景下，或者国家安全问题可能以我们未曾预料到的方式出现。公共利益基金会的任何此类行动都可能对我们的运营和Yandex集团的价值产生重大不利影响。

所得款项的使用

我们提交本招股说明书补充文件是为了允许本招股说明书补充文件中确定的卖出股东出售和转让A类股票，以期清盘（全部或部分）某些金融合同，包括根据外国资产控制办公室颁发的第45号通用许可证所允许的（全部或部分）弥补未平仓空头头寸或根据2022年6月6日之前签订的 “担保合同” 行使看跌期权。根据本招股说明书补充文件，我们不会从出售A类股票的股东那里获得任何收益。有关出售股东的更多信息，请参阅 “出售股东”。

 

S-8

 

出售股东

下表和随附的脚注列出了截至2022年10月17日卖出股东对我们的A类股票的实益所有权的信息。

实益拥有的股份的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置该证券的权力，则该人被视为证券的 “受益所有人”。个人也被视为有权在60天内获得受益所有权的任何证券的受益所有人。就计算该人的所有权百分比而言，可以如此收购的证券被视为未偿还证券，但不能计算任何其他人的百分比。根据这些规则，可以将多人视为同一证券的受益所有人，并且可以将一个人视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

适用的所有权百分比基于截至2022年10月17日已发行的325,458,228股A类股票。截至2022年10月17日，我们的已发行A类和B类股票总数为361,156,902股。

除非这些脚注中另有说明，据我们所知，每位上市的卖出股东对所示的A类股票拥有唯一的投票权和投资权。

(1)

代表Yandex N.V. 先前根据通用许可证45和购买协议发行的A类股票，如上所述。

​

(2)

上述每位股东都是票据持有人和购买协议的交易对手。

​

 

S-9

 

(3)

A类股票由CEFL持有。Citadel Advisors LLC（Citadel Advisors）是CEFL的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LP（CAH）是Citadel Advisors的唯一成员。Citadel GP LLC（CGP）是CAH的普通合伙人。肯尼思·格里芬拥有CGP的控股权。作为CGP控股权的所有者，格里芬先生可能被视为拥有共同的投票权和/或处置标的持有人持有的证券的共同权力。上述内容不应被解释为承认格里芬先生或上面列出的任何Citadel相关实体是Yandex N.V. 任何证券的受益所有人，但该人实际拥有的证券（如果有）除外。

​

(4)

正如本招股说明书补充文件中其他部分所述，Citadel Equity Fund Ltd.（CEFL）将同时转让根据购买协议收到的所有A类股票，以减少（全部或部分）其相应金额的未偿空头头寸。预计在这些转让之后，CEFL. 将立即不再以实益方式拥有我们的任何A类股票。

​

(5)

根据HBK Investments与HBK Master之间的投资管理协议，HBK Investments L.P.（“HBK Investments”）对HBK Master Fund L.P.（“HBK Master”）持有的股票拥有共同的投票权和处置权。HBK Investments已将投票和处置HBK Master持有的股份的自由裁量权委托给了HBK Services LLC（“HBK Services”）。以下个人可能被视为拥有HBK投资和HBK服务的控制权：杰米尔·阿赫塔尔、乔恩·莫斯尔三世和马修·卢斯。HBK Services和上面列出的个人均放弃对所报告的任何证券的实益所有权。HBK Master、HBK Investments、HBK Services、Akhtar先生、Mosle先生和Luth先生的营业地址为德克萨斯州达拉斯市北菲尔德街2300号，2200套房，75201。

​

(6)

正如本招股说明书补充文件中其他部分所述，在收到根据购买协议收到的A类股票后，HBK Master随后将在行使主基金看跌期权时通过出售此类股票来缩减某些未平仓看跌期权（“主基金看跌期权”）。预计，在行使和结束此类主基金看跌期权后，HBK Master将不再以实益方式拥有根据购买协议获得的任何A类股票。

​

(7)

根据HBK Investments与Convert Series之间的投资管理协议，HBK Investments对HBK机会平台有限责任公司——可转换套利系列（“转换系列”）持有的股票共享投票权和处置权。HBK Investments已将Convert Series持有的股票进行投票和出售给HBK Services的自由裁量权。以下个人可能被视为拥有HBK投资和HBK服务的控制权：杰米尔·阿赫塔尔、乔恩·莫斯尔三世和马修·卢斯。HBK Services和上面列出的个人均放弃对所报告的任何证券的实益所有权。Convert Series、HBK Investments、HBK Services、Akhtar先生、Mr.Mosle和Luth先生的营业地址为德克萨斯州达拉斯市北菲尔德街2300号，2200套房，75201。

​

(8)

正如本招股说明书补充文件中其他部分所述，在收到根据购买协议收到的A类股票后，Convert Series随后将在行使转换系列看跌期权时通过出售此类股票来缩减某些未偿看跌头寸（“转换系列看跌期权”）。预计，在行使和结束此类转换系列看跌期权之后，Convert Series将不再以实益方式拥有根据购买协议获得的任何A类股票。

​

(9)

LMR Master Fund Limited 和 LMR CCSA 主基金有限公司（合称 “LMR 基金”）由英国有限责任合伙企业LMR Partners LLP管理。

​

(10)

LMR Partners LLP应确保LMR Funds将转让根据购买协议收到的所有A类股票，以减少（全部或部分）并弥补（全部或部分）相应金额的未偿空头头寸。预计，在这些转账之后，LMR Funds将立即不再以实益方式拥有我们的任何A类股票。

​

 

S-10

 

分配计划

根据我们在购买协议下的义务，我们正在注册本招股说明书补充文件和随附招股说明书所涵盖的A类股票，以使卖出股东能够（全部或部分）缩减某些金融合同，包括在2022年6月6日之前签订的 “承保合同” 所允许的情况下（全部或部分）弥补未平仓空头头寸或行使看跌期权通用许可。我们将承担因注册A类股票的义务而产生的所有费用和开支。

我们不会从出售本招股说明书补充文件中包含的股票中获得任何收益。

卖出股东已承认有义务遵守经修订的1934年《证券交易法》的规定及其与股票操纵有关的规则，特别是法规M.

 

S-11

 

法律事务

与本次发行相关的美国联邦法律法律事宜将由位于英国伦敦的摩根、刘易斯和博基乌斯英国律师事务所代为移交。

专家

Yandex N.V. 截至2021年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日止年度的Yandex N.V. 的合并财务报表以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），是根据截至2021年12月31日的20-F表年度报告纳入本招股说明书补充文件的报告（其中包含有关以下内容的解释性段落独立注册会计师事务所AO PricewaterhouseCoopers Audit赋予该公司作为审计和会计专家的权限，该公司是否有能力继续作为持续经营企业（如合并财务报表附注13所述）受到质疑。截至2020年12月31日的Yandex N.V. 的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关合并运营报表、综合收益、现金流量和股东权益，以及参照截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书补充文件中的相关票据，均以JSC的报告为依据 “毕马威” G”，俄罗斯莫斯科，独立注册会计师事务所，经该公司的授权为会计和审计专家。

 

S-12

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》于2020年6月23日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的附录和附表中规定的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们会请您参阅已提交文件的副本。本招股说明书补充文件中的每份陈述以及随附的招股说明书中与作为证据提交的文件有关的每份陈述在各个方面均受提交的证物的限制。

我们受《交易法》的信息要求的约束。我们截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告已提交给美国证券交易委员会。该公司还以6-K表格向美国证券交易委员会提交了最新报告。向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

 

S-13

 

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。美国证券交易委员会的互联网站点可以在 http://www.sec.gov 上找到。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件：

•

我们于2022年4月20日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的20-F表年度报告；

​

•

我们在2022年4月27日、4月28日、5月26日、6月3日、6月10日、6月26日、6月22日、7月26日、8月23日、8月24日、9月12日和9月13日向美国证券交易委员会提供的6-K表最新报告中包含的信息；以及

​

•

我们于2011年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，在为此目的提交的任何修正案或报告中均已更新或修订。

​

在本招股说明书补充文件发布之日和本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件，并自此类报告和其他文件提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

根据书面或口头要求，我们承诺免费向收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的每位受益所有人（包括任何受益所有人）提供以提及方式纳入的所有先前文件（证物除外，除非这些证物以提及方式特别纳入这些文件）的副本。您可以通过写信或致电以下电子邮件地址或电话号码免费索取这些文件的副本：+7 495 974-35-38 或 askIR@yandex-team.ru。

根据《证券法》第412条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。

 

S-14

招股说明书

Yandex N.V.

A 类普通股
认股证
债务证券
单位

如本招股说明书所述，我们和/或我们的出售证券持有人可以不时通过一次或多次发行，一起或单独发行和出售A类普通股或A类股票、认股权证、债务证券、单位或其任何组合。认股权证可以转换为A类股票或债务证券，也可以将其行使或兑换为A类股票或债务证券，债务证券可以转换为A类股票或其他债务证券，也可以兑换成A类股票或其他债务证券。

每当我们或任何出售证券的持有人发行和出售证券时，我们或此类出售证券的持有人都将对本招股说明书提供补充，其中包含有关本次发行和出售证券持有人（如果适用）的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。我们不会通过出售证券持有人从出售证券中获得任何收益。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入上述任何文件中的任何文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也可以增加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们有三类普通股：A类股票、B类股票和C类股票。每股A类股票有权每股获得一票。每股B类股票有权获得每股十张选票，并且可以随时转换为一股A类股票和一股C类股票。根据荷兰法律，我们的C类股票的发行仅用于促进我们的B类股票转换为A类股票，在发行这些股票的有限时间内，将由持有这些股票的基金会按与我们的A类和B类股票持有人投票的比例进行投票，以免影响任何投票的结果。

我们和/或我们的出售证券持有人可以向或通过一个或多个代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方提供和出售我们的证券，或者直接向一个或多个买家或通过其中任何一种方法的组合提供和出售我们的证券，在每种情况下，都是持续或延迟的。如果使用任何第三方来出售我们的证券，我们和/或我们的出售证券持有人将对其进行命名，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。我们的证券向公众公开的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，股票代码为 “YNDX”。2020年6月22日，我们在纳斯达克上次公布的A类股票的销售价格为每股46.94美元。

{BR} 投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第3页 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入上述任何内容的其他文件中包含的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年6月23日。

 

目录

 

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关于本招股说明书

本招股说明书构成我们使用自动上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这种上架登记，我们和/或我们的出售证券持有人可以在一次或多次发行中不时发行我们的A类股票、各种认股权证，以购买A类股票或债务证券、债务证券、单位或其任何组合。本招股说明书仅向您概述我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的证券。每当我们和/或我们的出售证券持有人根据本招股说明书发行一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关特定发行条款的更具体信息。如果任何此类证券要在证券交易所或报价系统上市或上市，则适用的招股说明书补充文件将这样规定。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。每份此类招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处和其中包含的文件。如果我们在本招股说明书或此处以提及方式纳入的任何文件中作出的陈述与任何适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何陈述不一致，则在适用的招股说明书补充文件中以提及方式作出或纳入的陈述将被视为修改或取代本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的文件中的陈述。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入的文件，或者我们或代表我们编写或推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和任何出售证券的持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。除各自日期外，您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及任何相关的免费写作招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 部分中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

致美国以外的投资者：我们和任何出售证券的持有人都没有采取任何行动，允许根据本招股说明书进行任何发行，也没有允许在美国以外的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。您必须自行了解本次发行、本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的分配，并遵守与之相关的任何限制。

除非另有说明或上下文要求，否则本招股说明书中提及的 “Yandex”、“公司”、“我们” 或类似术语均指Yandex N.V.，视情况而定，其合并子公司。我们的合并财务报表是根据美国公认会计惯例（GAAP）编制的，并以俄罗斯卢布列报。本招股说明书中提及的 “美元” 或 “美元” 是指美元。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不构成本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的一部分。

 

1

 

关于公司

我们是欧洲最大的互联网公司之一。自 1997 年以来，我们基于我们的创新技术，在所有数字平台上提供了世界一流的、与地理相关的搜索和本地量身定制的体验。我们运营俄罗斯最受欢迎的搜索引擎。我们还提供许多其他服务，包括俄罗斯和其他地区（包括独立国家联合体、中欧、欧盟、非洲和中东的其他国家）的市场领先的按需运输服务、导航产品、分类和娱乐服务。我们的目标是帮助消费者和企业更好地驾驭线上和线下世界。

我们构建由机器学习提供支持的智能产品和服务。我们的产品和服务基于复杂、独特的技术，不容易复制。得益于俄罗斯长期以来对数学和工程的教育重视，我们利用大量的本地人才库创建了一家领先的科技公司。

我们的收入中有很大一部分来自在线广告。我们使广告商能够投放与用户的需求、兴趣和位置相关的有针对性的、具有成本效益的广告。我们在自己的搜索结果和其他 Yandex 网页上以及组成我们的 Yandex 广告网络的数千个第三方网站上投放广告。通过我们的广告网络，我们扩大了广告商的受众范围，并为我们的网络合作伙伴和我们创造了收入。我们为广告商提供多种广告格式，包括跨不同平台的基于绩效的广告格式、品牌广告和视频广告格式。几年前，我们启动了一项战略，以实现收入来源的多元化并扩大生态系统的吸引力。其他收入来源正在迅速增长，来自我们的出租车领域，其中包括叫车和送餐服务、分类广告和其他举措，包括媒体服务中的音乐订阅和活动门票销售，以及其他投注和实验，特别是我们的汽车共享业务和个性化内容提要。

我们的业务分为以下运营部门：

•

搜索和传送门。我们的搜索和门户网站部分包括我们在俄罗斯、白俄罗斯和哈萨克斯坦提供的所有服务，下述服务除外。我们向用户免费提供世界一流的、与本地相关的搜索和信息服务，使他们能够快速轻松地找到相关信息。

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•

出租车。我们的出租车部门包括我们的叫车业务（包括俄罗斯和其他某些国家的Yandex.Taxi和Uber）、食品科技业务（包括Yandex.Eats、Yandex.Chef和Yandex.Lavka，超本地便利店送货服务）以及我们的自动驾驶汽车业务。我们提供多模式体验，无缝高效地满足市场上用户的叫车和食品科技需求。我们的平台允许通过我们的叫车服务获得广泛的个人出行服务，也可以通过我们的FoodTech产品获得各种食品和便利店送货服务。2019年7月14日，我们与优步合资的叫车和食品科技公司MLU B.V. 签订协议，收购在俄罗斯100多个城市经营出租车业务的Vezet集团的材料知识产权和呼叫中心。除其他外，交易的完成取决于获得俄罗斯联邦反垄断局（“FAS”）的合并控制许可。2020年6月11日，FAS发布了拒绝批准此次收购的最终决定。我们和卖家正在考虑就拟议的交易可能采取的进一步措施。

​

•

分类广告。我们的分类广告板块包括Auto.ru、Yandex.Realty和Yandex.Jobs。

​

•

媒体服务。我们的媒体服务部门包括我们的娱乐服务（Yandex Music、KinoPoisk、Yandex.Afisha和Yandex.TV节目，合计每月观众人数超过5000万）、订阅服务（Yandex.Plus）和制作中心（Yandex.Studio）。我们通过在线广告和交易收入通过媒体服务获利，包括音乐和视频内容订阅以及活动门票销售。我们的媒体服务可在不同的平台上使用，包括Yandex.Station和Yandex.Auto。

​

•

其他投注和实验。除了我们的核心业务和独立的业务部门外，我们还提供许多服务和产品，包括代表新业务的实验服务和产品

​

 

2

 

模型以及我们认为未来发展的良好前景（包括Zen、Yandex.Cloud、Yandex.Drive、地理定位服务和Yandex.Education）。

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电子商务。我们的电子商务部门通过Yandex.Market运营，自2018年4月以来，我们一直与俄罗斯联邦储蓄银行合资运营。Yandex.Market是俄罗斯最受欢迎的互联网服务之一，提供产品信息、价格比较以及用户生成的产品和在线零售商评论。2018年5月，Yandex.Market在测试版中推出了Beru市场，这是一个具有第一方和第三方销售功能的国内电子商务平台，旨在增强用户的购物体验并提供成熟的服务，允许用户在多个类别中进行购物。Beru 于 2018 年 10 月退出测试版，拥有 100,000 个 SKU，到 2019 年底已扩展到超过 600,000 个 SKU。截至2019年底，该市场的每日受众已超过100万用户。

​

风险因素

投资根据本招股说明书发行的证券可能涉及高度的风险。在投资可能发行的任何证券之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及以引用方式纳入此处的任何其他文件以及随附的此类发行招股说明书补充文件中包含的风险因素。有关更多详细信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 的部分。

上述风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

 

3

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括本招股说明书的任何补充内容以及我们在此处以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以这样识别，因为陈述的背景可能包括诸如 “项目”、“相信”、“预测”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“会”、“可能”、“可能” 之类的词语或其他传达对未来事件或结果的判断的词语。本招股说明书中的前瞻性陈述，包括本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的任何补充，或以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述，可能包括以下方面的陈述：

•

我们的预期与本招股说明书相关的任何发行的收益的使用有关；

​

•

宏观经济和地缘政治发展对我们市场的影响，包括当前 COVID-19 疫情的经济、社会和政治影响；

​

•

互联网搜索和广告市场的预期增长以及我们运营所在国家的互联网和宽带用户数量；

​

•

我们运营所在国家的互联网搜索市场的竞争；

​

•

我们的预期增长和投资策略；

​

•

我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

​

•

按绝对值或占收入的百分比计算，我们的利润率和某些成本或支出项目的预期变化；

​

•

我们吸引和留住用户、广告商和合作伙伴的能力；以及

​

•

未来的广告供需动态。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述、本招股说明书的任何补充、我们可能准备的任何自由书面招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述均受风险、不确定性和假设的影响。我们的实际经营业绩可能与此类前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异，这要归因于多种因素，包括 “风险因素” 下描述的因素以及本招股说明书其他地方、任何适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件。

我们在不断变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

大写

我们打算在每份招股说明书补充文件中纳入有关资本和负债的信息。

 

4

 

分配计划

我们和/或我们的出售证券持有人可能会不时通过一次或多笔交易出售我们的证券。我们和/或我们的出售证券持有人可以向或通过一个或多个代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售我们的证券，也可以直接向一个或多个买家出售我们的证券，或者通过这些方法中的任何一种组合出售我们的证券。在某些情况下，我们或与我们行事或代表我们、与我们的出售证券持有人或代表他们行事的交易商也可能购买我们的证券并将其重新向公众发行。我们和/或我们的出售证券持有人还可以根据任何期权协议或其他合同安排提供和出售证券，或同意交付证券，或与之相关的证券。

我们和/或我们的销售证券持有人指定的代理人可以征求购买我们证券的要约。

•

我们和/或我们的出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中指定任何参与发行或出售我们证券的代理人，并披露我们和/或我们的出售证券持有人将向代理人支付的任何佣金。

​

•

除非我们和/或我们的销售证券持有人在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在任命期间尽最大努力采取行动。

​

•

根据《证券法》，代理人可能被视为他们发行或出售的任何证券的承销商。

​

我们和/或我们的出售证券持有人可能会使用一个或多个承销商来发行或出售我们的证券。

•

如果我们和/或我们的出售证券持有人使用一个或多个承销商，则在我们和/或我们的出售证券持有人就出售我们的证券达成协议时，我们和/或我们的出售证券持有人将与承销商或承销商签署承保协议。

​

•

我们和/或我们的销售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中包括一个或多个特定管理承销商的姓名，以及任何其他承销商的姓名，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的报酬。

​

•

承销商将使用适用的招股说明书补充文件以及招股说明书来出售我们的证券。

​

我们和/或我们的出售证券持有人可能会使用交易商来出售我们的证券。

•

如果我们和/或我们的卖出证券持有人使用交易商，我们和/或我们的卖出证券持有人将作为委托人向交易商出售我们的证券。

​

•

然后，交易商将以交易商在出售我们的证券时确定的不同价格向公众出售我们的证券。

​

•

我们和/或我们的销售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中注明交易商的名称以及与交易商的交易条款。

​

一家或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以在收购时发行或出售与再营销安排有关的证券，前提是招股说明书补充文件有此规定。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。每份招股说明书补充文件都将识别和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再销售的证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们和/或我们的出售证券持有人可以直接征求购买我们证券的要约，我们和/或我们的出售证券持有人可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述直接销售条款。

 

5

 

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们和/或我们的出售证券持有人可以在现有交易市场进行场内发行。

我们和/或我们的出售证券持有人可能会与第三方进行衍生品或对冲交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖并依据本招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或我们的出售证券持有人还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售贷款证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

参与证券分销的代理人、承销商和交易商可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承销折扣和佣金。我们和/或我们的出售证券持有人可以向代理人、承销商和交易商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是我们或我们各自关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

根据延迟交割合同，我们和/或我们的出售证券持有人可以授权代理人和承销商征求某些机构的要约，以公开发行价格购买我们的证券。

•

如果我们和/或我们的出售证券持有人使用延迟交割合同，我们和/或我们的出售证券持有人将在招股说明书补充文件中披露我们和/或我们的出售证券持有人正在使用这些合同，并将告诉您我们和/或我们的出售证券持有人何时会要求付款，以及根据延迟交割合同何时交付证券。

​

•

这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书补充文件中描述的条件的约束。

​

•

我们和/或我们的出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中描述根据延迟交割合同招揽购买我们证券的承销商和代理人有权获得的佣金。

​

除非就我们的证券的特定承销发行另有规定，否则除非满足特定条件，否则承销商没有义务购买已发行证券，如果承销商确实购买了任何已发行证券，他们将购买所有已发行证券。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和出售。这些承销商可以充当这些交易的委托人或代理人，销售将以与出售时现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券出售的承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。此外，根据《证券法》和金融业监管局的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承保人补偿的资格。

为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们和/或我们的出售证券持有人向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股选择权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或通过征收罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果在稳定交易中回购了他们出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

 

6

 

承销商、交易商和代理人可能在其正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，而且将来可能会不时向我们提供这些服务，而他们过去曾收取过而且将来可能会收取惯例费用。

我们和/或我们的出售证券持有人可能会影响与第三方的远期销售、期权或其他类型协议相关的证券出售。根据任何远期销售协议进行的证券分销可以不时通过证券交易所进行的一项或多项交易进行，这些交易可能通过证券交易所进行，包括大宗交易或普通经纪人交易，或通过作为委托人或代理人的经纪交易商，或通过私下谈判的交易，或通过承销的公开发行或任何此类销售方法的组合，按销售时的市场价格、与该现行市场相关的价格进行价格或按议价或固定价格价格。

适用于任何特定发行的封锁条款的具体条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们发行任何证券的费用将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。

我们和/或我们的销售证券持有人将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方及其薪酬。

 

7

 

股本描述

Yandex N.V.（以下简称 “公司”）是一家荷兰上市的有限责任公司（naamloze vennootschap），根据荷兰法律注册成立。我们的公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，我们的注册办事处位于荷兰史基浦1118BG史基浦大道165号。公司在荷兰商会贸易登记处（Kamer van Koophandel）注册，注册号为27265167，公司事务受经修订的公司章程和荷兰法律管辖。

我们的法定股本为12,111,246.02欧元，分为5亿股A类股票，面值为每股0.01欧元；37,138,658股B类股票，面值为每股0.10欧元；37,748,658股C类股票，面值为每股0.09欧元；以及一股优先股，面值为1.00欧元。截至2020年3月31日，我们有290,544,563股已发行的A类股票、37,137,658股B类股票、零股C类股票和一股优先股。

我们的A类股票以注册形式上市，此类股票未经过认证。我们已指定北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为我们在纽约的代理人，负责维护部分股东名册，并担任A类股票的过户代理人、注册商和付款代理人。我们在纳斯达克交易的A类股票采用账面记账形式。

我们经修订并生效的公司章程中的重要条款，以及荷兰法律和《荷兰公司治理守则》的相关条款概述如下。本摘要并未全面重述我们经修订的公司章程或相关的荷兰法律。尽管我们认为本摘要包含有关我们经修订的公司章程的所有信息，这些信息对您决定购买我们的A类股票很重要，但它并未包括您可能认为重要的所有条款。定义我们股票持有人的权利（因此也包括我们A类股票持有人的权利）的是经修订的公司章程，而不是本摘要。

我们的公司章程最近经2019年12月23日签署的公证契约修订，已在荷兰商会贸易登记处注册，英文译本已作为截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。

正如我们的公司章程第 3 条所规定，我们公司的既定目标是：

•

单独或与他人共同收购和处置法人团体、公司和企业的参股权或其他权益，与此类法人、公司或企业合作并进行管理；

​

•

收购、管理、追究责任、抵押和处置任何财产，包括知识产权，并投资资本；

​

•

提供或促成货币贷款的供应，特别是但不限于向作为公司子公司和/或关联公司或本公司持有任何权益的公司团体和公司的贷款，所有这些都须遵守经修订的公司章程的规定，以及提取或促成货币贷款；

​

•

签订协议，据此我们公司提供担保，承诺自己作为担保人或承担单独责任的共同债务人，或宣布自己与其他人共同或单独承担责任，特别是（但不限于）上述法人团体和公司的利益；以及

​

•

做所有附带或有利于上述对象或其中任何对象的事情。

​

普通股

我们有三类普通股，除非我们的公司章程或荷兰法律另有规定，否则它们作为单一类别共同投票（与优先股一起）：A类股票，每股有一票表决权；B类股票，每股有十张选票；C类股票，每股有九张选票。根据公司章程第4A条，发行C类股票的目的是促进将B类股票转换为A类股票。

 

8

 

根据荷兰法律，股票的投票权可以根据其名义价值，因股票类别而异。我们的多类股票结构旨在增强我们的主要股东（例如B类股票的持有者）的投票权（不增加他们在我们公司的经济利益），同时也为他们提供一种将B类股票转换为可以转让或出售的A类股票的手段，包括在公开市场上进行转让或出售。

普通股的转让和转换

由于将B类股票转换为A类股票（A类股票的面值低于B类股票）将导致我们的股本减少（如果不召开正式股东大会，这种情况就不可能发生），因此我们的公司章程规定，每股B类股票（在特定情况下）转换为一股A类股票和一股C类股票。C类股票旨在用作 “存储” 因转换B类股票而释放的名义价值部分的手段，直到公司可以回购和/或取消C类股票为止。为了确保所有此类C类股票可供回购和/或取消，并确保它们不会影响任何股东投票的结果，所有C类股票均由Yandex Conversion Foundation（“基金会”）持有，该基金会是荷兰基金会，其管理委员会成员由公司任命。该基金会已同意随时向我们出售其可能持有的任何C类股票，不收取任何对价，并且不向任何其他方出售或转让此类C类股票。在基金会进行任何此类收购后的第一次股东大会上，我们寻求股东批准注销相关的C类股票。该基金会还同意，它将对其可能持有的任何C类股票进行投票，其比例与在任何股东大会上进行的所有其他投票的比例相同。

我们的 B 类股票只能转让：

•

致基金会，届时每股B类股票转换为一股A类股票和一股C类股票。然后，基金会有义务将转换后的每股A类股票转让给原始的B类股东，并将C类股份转让给我们，如上所述。

​

•

致我们用于回购 B 类股票。

​

•

致允许的受让人（定义见公司章程）。遗产或税收筹划机构持有的任何B类股票将在该车辆的原始委托人去世两年后自动转换为A类股票。

​

我们的A类股票和C类股票不能转换为我们资本中的任何其他类别的股份。

股东会和投票权

在股东大会上，每股A类股票有权投一票，每股B类股票有权投十票，每股C类股票有权投九票，尽管基金会已同意我们的协议，它将以与在任何股东大会上投票的所有其他投票的比例相同的比例对其可能持有的C类股票进行投票。优先权份额有权投一百张选票。除非我们的公司章程中或荷兰法律另有规定，否则A、B和C类股票以及优先股共同就包括董事选举在内的所有事项进行表决。

我们的公司章程规定，需要单独获得A类股东的批准：

•

将我们的企业或几乎所有的企业转让给第三方；

​

•

我们或子公司与任何其他法人或公司或作为有限合伙企业或普通合伙企业的完全责任普通合伙人缔结或取消任何长期合作关系，前提是此类合作或取消此类合作对我们至关重要；

​

•

根据我们最近通过的一组年度账目中的合并资产负债表，我们或子公司收购或处置一家公司的资本分红权益，其价值至少为资产总额的三分之一；

​

 

9

 

•

我们或子公司进行的任何交易或一系列关联交易，涉及：(i) 根据我们最近通过的一套年度账目，根据合并资产负债表支付超过资产总额三分之一的金额及其解释性附注，或 (ii) 出售价值超过上述 (i) 中规定的金额的资产；以及

​

•

发行的股票超过我们已发行股本的20％。

​

每位股东都有权亲自或通过代理人出席股东大会，并根据我们公司章程的规定行使表决权。我们每年必须至少举行一次股东大会。这次会议必须在我们的财政年度结束后的六个月内在荷兰的几个指定地点之一召开。我们的董事会可以视需要随时召开额外的股东大会，也可以应仅或共同代表我们已发行股本至少 10% 的一位或多位股东向董事会提出的要求。

为了遵守适用的证券交易所要求，我们将以任何可能要求我们遵循的方式通知每届股东大会。此外，我们将通过信函、电报、电传或传真或在允许或要求的情况下通过电子邮件或其他电子方式通知股票的注册持有人。我们将不迟于会议当天之前的第十五天发出此通知。在董事会认为必要的情况下，要么通知中将包括或附有议程以确定会议将要审议的业务，要么说明将在我们的办公室或营业地点向股东和其他有权出席股东大会的人员提供议程。从2013年7月1日起，单独或共同代表我们已发行股本至少 3% 的一位或多位股东有权要求在股东大会的议程中增加其他项目，前提是我们在相关股东大会召开之日前60天内收到此类请求和解释。

我们不受《交易法》规定的代理招标规则的约束。

董事会；通过年度账目

根据我们的公司章程，董事会由12名成员组成，其中不超过两名为执行董事，其他董事为非执行董事。在非执行董事中，有两名将被任命为所谓的 “指定董事”。除指定董事外，我们的董事会成员由股东大会任命，董事会应就股东大会作出不具约束力的提名。如果董事会提名的人随后未由股东大会任命，则董事会将被允许作出新的不具约束力的提名。

最初的两名指定董事于2019年12月由董事会提名并由股东选举产生。除董事会提名的前两名指定董事外，优先股持有人有权对两名指定董事作出具有约束力的提名。股东大会可以通过至少三分之二的选票（三分之二多数代表我们已发行和流通资本的50％以上）通过一项决议，剥夺指定董事候选人的提名的约束力。如果具有约束力的提名没有被剥夺其约束力，则被提名人将被视为被任命。如果提名被剥夺了约束力，则优先股的持有人将被允许作出新的具有约束力的提名。

股东大会可能会将董事免职和/或停职。罢免或暂停董事职务的决议需要在会议上获得三分之二多数票，这种三分之二多数代表我们已发行和流通股本的至少 50%。尽管有上述规定，但如果优先股持有人批准股东大会关于暂停或罢免指定董事的决议，则股东大会的此类决议仅需就此事所投的简单多数票。

我们的董事会必须根据荷兰公认会计原则或《国际财务报告准则》为公司编制年度账目，

 

10

 

必须由荷兰审计师审计。我们的董事会必须在本财年结束后的五个月内将其提供给股东，供我们办公室检查。在某些特殊情况下，经股东大会批准，荷兰法律允许将该期限再延长最多五个月。董事会必须将这些年度账目提交给股东，以供股东大会通过。在这些年度账目通过后的八天内，也就是从我们的财政年度结束起不超过12个月，我们必须在商会的荷兰贸易登记处公布并提交这些年度账目。我们必须在每个财政年度结束后的规定时间内向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告，其中必须包括根据公认会计原则编制的经审计的合并财务报表。根据荷兰临时法案 COVID-19《司法与安全》（Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid），我们的董事会已决定将2019财年年度账目的编制期限延长至最多五个月。

荷兰法律要求董事会在履行职责时考虑Yandex、其股东、员工和其他利益相关者的利益。

股东大会通过董事会编制的年度账目时，可以免除董事会成员在账目所涵盖的财政年度内行使职责所产生的潜在责任。这种免除责任可在股东大会认为适当的保留的前提下进行，并须遵守荷兰法律要求的责任保留。荷兰法律要求的责任保留的例子包括：（一）董事会成员在公司破产时的责任，以及（二）合理和公平的一般原则。根据荷兰法律，免除责任不包括未向股东大会适当披露的事项。董事会的解散必须是股东大会议程上的一个单独项目，通过年度账目不会自动解除董事会成员的职务。我们董事会的任何会议都可以在荷兰境内或境外的任何地点举行。

我们的董事会可以根据股东大会通过的董事薪酬政策指导方针，确定董事会成员的薪酬。董事会必须向股东大会提交任何向董事授予股份或认购股份权利的计划的任何计划或修正案，以供其批准。我们不要求我们的董事拥有我们的任何股份。

根据我们的公司章程，董事不得就其与我们存在利益冲突的标的或交易参与任何投票。但是，根据我们的公司章程，有利益冲突的董事可以继续代表我们。

根据我们的公司章程，我们董事会可以行使公司的所有权力，借款或抵押其财产和资产，作为公司或任何第三方任何债务的担保。

我们尚未为董事设定强制退休年龄。

股息

我们普通股的持有人和优先股的持有人有权获得董事会保留利润后任何财政年度剩余的利润部分。我们的普通股持有人和优先股持有人有权按持有的A类股票、B类股票和C类股票和/或优先股的总数按比例平等享受我们的利润，前提是从任何财政年度的利润中，C类股票和优先股的持有人有权获得等于此类股票名义价值1％的最大金额。尽管从技术上讲，我们C类股票的持有人有权获得如此高的金额，但当我们宣布A类和B类股票的分红时，我们打算在董事会决定进行任何股息分配以使C类股票不支付股息之前，回购在转换B类股票时发行的所有C类股票。

此外，董事会有权在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。如果分红会减少股东的收入，我们可能不会支付股息

 

11

 

股权，金额少于全额缴纳的股本总额加上法律或我们的公司章程必须维持的储备金。可用于分红的金额将根据根据荷兰法律编制的Yandex N.V. 的法定账目确定，该账目可能与我们的合并财务报表有所不同。

董事会可以决定通过分配资产或发行股票来全部或部分支付股息。

股票发行；优先权

根据董事会的书面提议，股东大会可以将其发行股票的权力移交给董事会，期限由股东大会规定，但不超过五年。股东大会可以每年将该授权延长至多五年。如果没有这种授权，股东大会有权在收到董事会的大意如此的书面提案后批准发行股票。

股东大会关于发行超过我们已发行股本20％的股份（按该决议通过之日的名义价值计算，不包括C类股票）的任何决议，或股东大会下放发行超过已发行股本20％的股份（按名义价值计算，不包括C类股票）的权力的股票（按名义价值计算，不包括C类股票）的任何决议此类决议的日期），需要事先获得类别持有人会议的批准A股。

我们普通股的持有人拥有按比例（基于持有股票的总名义价值）优先认购我们以现金发行的A类股票和B类股票。C类股票或优先股的发行不适用优先权。股东大会或董事会（如果股东大会已将此类权力下放给董事会）每次均可就某一特定发行的A类股票和/或B类股票决定限制或取消优先购买权。如果股东大会为此目的将其权力下放给董事会，则董事会将有权限制或取消股东的优先权。在没有这种授权的情况下，股东大会将有权限制或取消这些权利。如果出席或代表的已发行股本不到50％，则此类决议需要股东大会上三分之二多数的选票获得批准。向董事会的授权有效期最长为五年，并且可以每年延长，最多五年。

回购股份

我们可以根据荷兰法律和公司章程的适用规定收购我们的股份，但前提是：

•

减去收购价格后，我们的股权资本不少于已发行和实收资本以及根据荷兰法律或我们的公司章程应保留的储备金之和；

​

•

回购后，公司资本中至少有一股已发行股份仍处于流通状态，不由我们持有；并且

​

•

回购后，我们和我们的子公司将不会持有或作为质押人持有总面值超过已发行股本面值50％的股票。

​

只有在股东大会授权董事会回购股票的情况下，我们的董事会才能指示公司回购股票。该授权的有效期最长为18个月，并应包含要回购的最大股票数量和价格区间。授权可以每年续期。

我们定期无偿回购任何在转换B类股票后可能立即发行给基金会的C类股票，在这种情况下，上述要求不适用。

 

12

 

减少股本

收到董事会就此提出的书面提案后，我们的股东可以在股东大会上投票通过注销我们持有的股份或通过修改公司章程来减少我们股份的面值，从而减少已发行股本。无论哪种情况，这种削减都将受适用的法律规定的约束。这包括取消股份的决议可能仅涉及（i）我们持有的股份，或（ii）特定类别的所有股份，公司章程规定，在偿还其名义价值时，可以取消该等股份。

如果出席相关股东大会的已发行股本不到50％，则削减资本的决议至少需要三分之二的多数票。我们定期寻求股东批准，以取消我们在回购后可能不时发行的任何C类股票。

对持有或投票股票的权利的限制

如果未经董事会批准，一方或一组关联方累积的股份数量或投票权超过我们已发行和流通的A类和B类股票（合计）的10％，则先获得我们优先股份持有人的批准，则该一方或多方将无权对任何达到或超过规定门槛的股票进行投票。除我们的公司章程规定外，荷兰法律的相关条款目前并未对股份持有人持有或投票其股份的权利施加任何限制。特别是，荷兰法律或我们的公司章程对非荷兰居民持有或投票其股份的权利没有任何限制。请参阅 “我们公司重大股权的积累”。

共享证书和转让

根据我们公司章程的限制，如果适用，我们的任何股东均可通过普通或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式转让其任何或全部A类股份。我们的B类股票在可转让性方面受到某些限制。请参阅 “普通股——普通股的转让和转换”。

根据荷兰法律和我们的公司章程，任何注册股份的转让都需要书面转让文书，以及Yandex N.V. 或以其名义行事的注册机构对该转让的书面确认。除非Yandex N.V. 是该法律行为的当事方，否则只有在Yandex N.V. 或以其名义行事的注册机构承认该法律行为或书面文书已根据荷兰法律送达Yandex N.V. 之后，才能行使与股票相关的权利。

交易所管制

根据荷兰现行法律，根据欧盟条例、1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法、适用的反抵制条例和类似规则，在制裁和措施中适用的限制，包括出口管制方面的限制，不适用于向荷兰境外的人转移荷兰公司股票的股息或其他分配或出售所得收益。

优先分享

我们已批准并发行一股面值为1.00欧元的优先股。我们的公司章程规定，优先股只能由公共利益基金会或我们董事会为此目的特别提名的另一方持有，拥有特别多数（定义见公司章程），包括至少一名指定董事的赞成票。截至2019年12月31日，优先股存放在国库中，目前由公共利益基金会持有。

赋予优先权份额的关键权利是批准权：

•

如果董事会另行批准累积股份，则一方累积的在数量或投票权上占已发行A类和B类股份（合计）10％或以上的股份；

​

 

13

 

•

董事会决定在任何交易或一系列关联交易中向一个或多个第三方出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的资产；以及

​

•

对两名指定董事进行具有约束力的提名。

​

作为对公共利益基金会保护权的额外支持，公共利益基金会持有我们在俄罗斯的主要运营子公司Yandex LLC的特别投票权。特殊投票权益允许公共利益基金会在某些特殊情况下暂时取代Yandex LLC的总经理。

累积我们公司的重大股权

我们的公司章程赋予董事会和优先股持有人批准累积超过特定门槛的公司合法或实益股份的权利。我们的公司章程规定了未经适当事先批准而超过允许持股量的股东应承担的后果。我们的董事会有权批准一方、关联方集团或一致行动方累积在数量或投票权上占我们已发行A类和B类股份（合计）10％或以上的合法或受益所有权。如果我们的董事会批准此类股份积累，则此事将提交给优先股持有人，该持有人有权进一步批准此类股份的积累。此外，我们董事会将全部或几乎全部资产转让给一个或多个第三方的任何决定，包括出售我们在俄罗斯的主要运营子公司，都必须事先获得优先股份持有人的批准。未经董事会事先批准，然后是优先股东的批准，任何一方、关联方或一致行动方持有、转让或收购在数量上或通过投票权计占我们已发行A类和B类股份（合计）10％或以上的B类股票的合法或受益所有权，均属无效。收购超过公司章程允许的门槛的股份将受公司章程中规定的某些通知要求的约束。不遵守这些条款将使此类股份的转让无效。此外，此类股票的持有人将无权获得超额股份所附的股息或投票权。

任何股东，无论是单独还是与其他方合作，以合法或实益方式收购的股份数量或投票权超过我们已发行和流通的A类和B类股份（合计）的5％、10％、15％、20％、25％或30％（或代表受益所有人持有股份，据该股东所知已超过此类门槛的受益所有人），都必须在十个工作日内通知董事会这样的事实。此外，根据我们的公司章程，任何单独或与其他各方共同行动，以数量或投票权获得占我们已发行A类和B类股份（合计）10％或以上的股份的合法或受益所有权的股东（或代表受益人持有股份，据该股东所知已超过该门槛的受益所有人），都必须向董事会通报价格或支付价格对于如此多余的股份。任何不遵守这些通知要求的股东将无权获得该股东持有的我们任何股票所附的任何股息或投票权。

我们的公司章程允许董事会要求任何股东提供以该股东名义注册的超过上述门槛的股票的任何受益所有人的书面身份。我们的董事会可能会要求提供其认为合理必要的证据，以核实此类股份的合法或实益所有权。股东必须在五个工作日内向董事会提供这些信息。

除了上述公司章程中规定的对重大股权的限制外，非俄罗斯各方对我们股份的实质性持股可能受到俄罗斯联邦 “关于对国防和国家安全具有重要战略意义的公司的投资程序” 的限制。

公司治理

我们承认良好的公司治理的重要性。《荷兰公司治理守则》（简称《守则》）最近一次修订是在2016年。该守则包含原则和最佳做法条款

 

14

 

适用于管理委员会、监事会和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执法标准。该守则适用于在政府认可的证券交易所上市的所有荷兰公司，无论是在荷兰还是在包括纳斯达克在内的其他地方。根据荷兰法律，这些公司必须在其向荷兰提交的荷兰年度报告中披露它们是否遵守该守则的规定，如果它们不遵守这些规定，则解释它们为何偏离任何此类条款。

我们总体上没有适用《守则》的规定，相反，我们总体上遵守了适用于美国国内发行人的美国证券交易委员会和纳斯达克适用的公司治理规则。

 

15

 

证券描述

我们和/或我们的出售证券持有人可以不时在本招股说明书下的一次或多次发行中以优先或次级债务的形式发行A类股票、认股权证、债务证券，作为优先或次级可转换债券、单位或其任何组合，价格和条款将在发行时确定。本招股说明书向您概述了我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的证券。每当我们和/或我们的出售证券持有人根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们和/或我们的出售证券持有人都将提供一份招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

A 类股票

有关我们A类股票附带的权利和福利、经修订的公司章程的某些条款以及《荷兰公司治理守则》的某些信息的描述，请参阅 “股本描述”。由于此类描述是摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息。因此，该描述完全参照了我们对股本的描述和经修订的公司章程的实质性条款，这些条款载于我们最新的20-F表年度报告中，该报告和文件由我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件更新，以及经修订的公司章程，其副本已作为我们最新年度报告的附录提交在 20-F 上。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

认股证

我们和/或我们的出售证券持有人可以发行认股权证，购买我们的A类股票和/或一个或多个系列的债务证券。我们和/或我们的出售证券持有人可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们和/或我们的销售证券持有人可能授权向您提供的与所发行的特定系列认股权证有关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和/或认股权证。包含所发行认股权证条款的认股权证协议和/或认股权证形式的形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

我们和/或我们的销售证券持有人可能会通过认股权证作为我们和/或我们的销售证券持有人将签发的一系列认股权证作为证据。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。如果适用，我们和/或我们的出售证券持有人将在与所发行的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

与我们和/或我们的出售证券持有人提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的标题；

​

•

发行价格和发行的认股权证总数；

​

•

行使认股权证时可购买的债务证券、A类股票或其他证券的名称、数量和条款以及调整这些数字的程序；

​

•

认股权证的行使价；

​

•

认股权证可行使的日期或期限；

​

•

发行认股权证时使用的任何证券的名称和条款；

​

•

如果认股权证是作为一个单位发行的，则认股权证和其他证券将在该日期和之后分别转让；

​

 

16

 

•

如果行使价不是以美元支付，则是以行使价计价的外币、货币单位或综合货币；

​

•

任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；

​

•

与修改认股权证有关的任何条款；

​

•

与认股权证的可转让性、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

​

•

认股权证的任何其他具体条款、权利或限制或限制。

​

将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券

我们和/或我们的出售证券持有人可以不时按一个或多个系列、一个或多个契约发行债务证券，每份契约的日期均自与其相关的债务证券发行之日或之前的日期起，并根据适用的招股说明书补充文件。在我们与契约中指定的受托人之间的每种情况下，我们和/或我们的出售证券持有人可以分别根据单独的契约、优先契约和次级契约发行优先债务证券和次级债务证券。我们已经提交了这些文件的表格，作为注册声明的证据，本招股说明书是注册声明的一部分。不时修订或补充的优先契约和次级契约有时被单独称为 “契约”，统称为 “契约”。除非适用的招股说明书补充文件和契约（或生效后的修正案）中另有规定，否则每份契约都将受信托契约法的约束和管辖，并将根据纽约州法律进行解释并受其管辖（不适用任何其他司法管辖区的法律）。但是，由于我们是一家根据荷兰法律注册成立和存在的公司，因此债务证券的某些方面可能受荷兰法律的强制性条款管辖，如果适用，将在适用的招股说明书补充文件和契约（或生效后的修正案）中具体规定。每份契约都将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书补充文件中定义的授权决议和/或与该系列有关的补充契约（如果有）中规定或根据该系列债务证券确定。我们的债务证券可以转换或兑换成我们的任何股权或其他债务证券。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的特定条款和条款，以及下文描述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于所发行的债务证券，将在后续适用的文件中进行描述。我们将任何适用的招股说明书补充文件、本招股说明书构成的注册声明修正案以及我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告称为 “后续申报”。以下陈述不完整，受适用契约所有条款的约束，并通过提及适用契约的所有条款进行了全面限定。我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下文所述一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券所有权有关的任何适用的美国联邦所得税注意事项和荷兰税收注意事项，将在适用的招股说明书补充文件和契约以及补充契约（如适用）中进行描述。因此，要完整描述特定债务证券发行的条款，下文对债务证券的总体描述应与不时修订或补充的适用的招股说明书补充文件和契约一起阅读。

将军

我们预计，这两种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以按一个或多个系列发行。

对于已发行债务证券的以下条款，您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续申报：

 

17

 

•

名称、本金总额和授权面额；

​

•

发行价格，以本金总额的百分比表示；

​

•

到期日；

​

•

年利率（如果有）；

​

•

债务证券规定了利息支付、开始计息的日期、支付利息的日期、开始支付利息的日期以及利息支付日期的常规记录日期；

​

•

任何可选或强制性偿债基金条款或可兑换性条款；

​

•

任何可转换债务证券转换所依据的条款和条件，包括转换价格、转换期和其他转换条款；

​

•

债务证券将是我们的优先证券还是次级证券；

​

•

债务证券下的义务是我们的有担保债务还是无担保债务；

​

•

任何担保的适用性和条款；

​

•

债务证券可以选择性赎回或必须强制赎回的日期（如果有）和价格，以及任何其他可选或强制赎回的条款和规定；

​

•

如果不是 1,000 美元的面额及其任何整数倍数，则为该系列债务证券的发行面额；

​

•

如果不是全额本金，则指该系列债务证券本金中在加速支付或破产时可证明的部分；

​

•

本招股说明书中未列出的任何违约事件；

​

•

用于支付本金、溢价和利息的一种或多种货币，包括复合货币，如果不是美利坚合众国的货币；

​

•

如果本金、溢价或利息由我们选择或任何持有人选择，则以该系列债务证券申报支付的货币以外的货币支付、可以作出选择的期限或期限以及所依据的条款和条件支付；

​

•

利息是否由我们或持有人选择以现金或其他证券支付，以及做出选择的条款和条件；

​

•

如果以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，则为确定适用契约下这些债务证券持有人的表决权时以美利坚合众国货币表示的等值价格；

​

•

如果本金、溢价或利息的支付金额可以参照指数、公式或其他方法来确定，而该硬币或货币不是规定该系列债务证券应付款的硬币或货币，则金额将以何种方式确定；

​

•

与债务证券有关的任何限制性契约或其他重要条款；

​

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行，或者以注册形式、非物质化形式或不记名形式发行；

​

•

任何证券交易所或报价系统上的任何上市；

​

•

与债务证券的抗辩和解除有关的附加条款（如果有）；以及

​

•

债务证券的任何其他特殊特征。

​

后续申报可能包括上面未列出的其他条款。除非随后向美国证券交易委员会提交的与契约有关的文件中另有说明，否则本金、溢价和利息将支付，债务证券将在适用受托人的公司信托办公室转让。除非其他

 

18

 

安排将在后续申报中做出或列出，或者补充契约、本金、保费和利息将通过邮寄给注册持有人的注册地址的支票支付。

除非随后向美国证券交易委员会提交的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何整数倍数。不会对债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与债务证券有关的任何应付税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可能以贴现债务证券的形式发行，不计利息或利息，发行时利率低于市场利率，并以低于规定本金的大幅折扣出售。适用于任何折扣证券的美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项将在随后向美国证券交易委员会提交的与这些证券有关的文件中进行描述。

优先债务

我们和/或我们的出售证券持有人可以根据优先债务契约发行优先债务证券，这些证券可以是有担保的也可以是无抵押的。优先债务证券的排名将与除次级债务以外的所有其他优先债务处于同等地位。但是，优先债务证券实际上将从属于我们所有的有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。我们和/或我们的出售证券持有人将在招股说明书补充文件中披露我们的债务金额。

次级债务

我们和/或我们的出售证券持有人可以根据次级债务契约发行次级债务证券。在次级债务契约规定的范围内，次级债务在还款权方面将排在从属和次要地位，仅次于我们所有的优先债务。

盟约

任何系列的债务证券都可能有除适用契约中包含的契约之外或与之不同的契约，这些契约将在随后为发行此类证券而准备的文件中进行描述，其中限制或限制了其他内容：

•

我们承担有担保债务或无抵押债务的能力，或两者兼而有之；

​

•

我们支付某些款项、分红、赎回或回购的能力；

​

•

我们制定影响子公司的股息和其他支付限制的能力；

​

•

我们的投资能力；

​

•

我们或我们的子公司的合并和合并；

​

•

我们出售的资产；

​

•

我们与关联公司进行交易的能力；

​

•

我们获得留置权的能力；以及

​

•

销售和回租交易。

​

修改和豁免

修改契约

我们预计，通常只有在受修改影响的相应契约下所有系列未偿债务证券本金总额中占不少于多数的持有人同意后，我们才能修改每份契约和相应持有人的权利。但是，我们预计不会对以下内容进行修改：

(1)

更改持有人必须同意修订、补充或豁免的证券金额；

​

 

19

 

(2)

降低任何证券的利率或更改其利息支付时间，或更改其赎回条款（对任何此类部分的任何修改均不会对契约下任何持有人的合法权利产生重大不利影响）或我们需要出价购买证券的价格；

​

(3)

减少本金或更改任何证券的到期日，或者减少任何偿债基金或类似债务的金额或推迟付款的固定日期；

​

(4)

免除任何证券本金或利息（如果有）的违约或违约事件（除非撤销该系列未偿还证券本金中至少占多数的持有人加速支付任何系列证券的行为，以及免除因这种加速支付而导致的付款违约）；

​

(5)

以证券中注明的货币以外的任何货币支付任何证券的本金或利息（如果有）；

​

(6)

对股东收取本金和利息的权利、可免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些货币相关问题进行任何修改；或

​

(7)

免除任何证券的赎回款项或更改与赎回任何证券有关的任何条款；

​

未经持有人同意，将对他生效。未经持有人同意，我们的债务证券的其他条款可能会被修改。

默认事件

我们预计，每份契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下任何一个事件：

•

在持续 30 天到期时拖欠任何利息；

​

•

在到期时拖欠任何本金或保费的支付；

​

•

任何偿债基金到期付款的存款均违约；

​

•

违约履行债务证券或适用契约中的任何契约，该契约在我们收到违约通知后持续60天；

​

•

根据债券、债券、票据或其他证据，证明我们或我们的子公司（在我们对此负有直接责任或负有责任的范围内）的借款负债的违约，其本金金额超过了适用的后续申报中规定的最低金额，无论此类债务现在存在还是以后产生，哪种违约将导致此类债务在该日期之前成为或被宣布到期并应付款否则这笔款项本来是到期应付的，如果没有这种加速在我们收到违约通知后的 30 天内撤销、宣布无效或纠正；以及

​

•

破产、破产或重组事件。

​

一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

可能存在适用于任何类别或系列债务证券的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

我们预计，根据每份契约，如果任何系列的债务证券发生并持续违约事件，则适用的受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计但未付的利息到期应付。此外，预计该系列当时未偿还的债务证券本金总额占多数的持有人将允许免除任何系列的债务证券的任何违约事件。

 

20

 

我们预计，在根据该契约发行债务证券后，每份契约都将要求我们每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高管签署的书面声明，说明该契约条款下不存在重大违约。我们还预计，每份契约都将规定，如果适用的受托人认为任何违约符合持有人的利益，则可以不向持有人发出任何违约通知，除非有违约支付本金、保费或利息的通知。

除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则每份契约都将规定，受托人没有义务根据持有人的要求、命令或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了合理的赔偿。在不违反这些赔偿条款和受托人权利的前提下，每份契约均应规定，当时未偿还的任何系列债务证券本金的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是该权利的行使不与任何法律或契约相冲突 ture。

防御和放电

预计每份契约的条款将使我们能够选择解除根据该契约发行的债务证券的任何和所有债务，前提是以信托形式向受托人存放金钱或美国政府债务，或两者兼而有之，这些债务通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付任何分期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款的金额在规定的付款到期日对债务证券的尊重根据债务证券和管理债务证券的契约的条款。我们预计，除其他外，只有当我们收到美国国税局或美国国税局公布一项裁决时，才能行使这项权利，该裁决大意是，此类免税不会被视为或导致持有人的应纳税事件。这种免除不适用于我们登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持支付机构以及持有用于信托付款的款项的义务。

某些盟约的失败

我们预计，债务证券的条款赋予我们不遵守特定契约的权利，并且后续文件中描述的特定违约事件将不适用，前提是我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，这将通过支付利息和本金提供的资金足以支付债务证券的任何分期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款此类款项的规定到期日为根据债务证券的条款以及管理此类债务证券的契约。我们预计，要行使这项权利，我们还必须向受托人提交律师的意见，大意是，存款和相关的契约抗辩不应导致此类系列的持有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

单位

我们和/或我们的出售证券持有人可以在一个或多个系列中发行由A类股票、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买A类股票和/或债务证券。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们和/或我们的销售证券持有人可能授权向您提供的与所发行单位系列有关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。在发行相关系列单位之前，我们将把本招股说明书所包含的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，单位协议的形式以及描述我们所发行系列单位条款的任何补充协议。

我们和/或我们的销售证券持有人将通过我们和/或我们的销售证券持有人将签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。单位可以根据我们和/或我们的销售证券持有人与单位代理人签订的单位协议发行。如果适用，我们和/或我们的出售证券持有人将在与所发行的特定系列单位有关的招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

对于本招股说明书中所含描述的任何删除、添加或修改，我们请您参阅适用的后续申报文件。

 

21

 

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以提及方式纳入本招股说明书中。

 

22

 

所得款项的使用

除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中另有说明，否则我们出售本招股说明书中描述的证券所得的净收益将计入我们的普通基金，并将用于我们的一般公司用途。我们可能会不时地进行我们认为适当的性质和金额的额外公共或私人融资。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何出售证券的持有人出售证券中获得任何收益。

 

23

 

税收

美国联邦所得税注意事项

我们最新的20-F表年度报告讨论了可能与我们的A类股票潜在投资者相关的美国联邦所得税重要注意事项，该报告和文件由我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入此处。适用的招股说明书补充文件还可能包含与此类招股说明书补充文件所涵盖证券有关的任何重要的美国联邦所得税注意事项的信息。

非美国税收注意事项

我们最新的20-F表年度报告讨论了可能与我们的A类股票潜在投资者相关的荷兰重大税收后果，该报告和文件由我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入此处。适用的招股说明书补充文件还可能包含与此类招股说明书补充文件所涵盖证券有关的任何非美国税收考虑因素的信息。

 

24

 

某些民事责任的可执行性

我们是一家根据荷兰法律组建的有限责任公司。实际上，我们所有的资产都位于美国境外。我们的大多数董事居住在美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼文件，也无法在美国法院对他们或我们强制执行，包括根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。

美国和荷兰目前没有规定对等承认和执行民商事判决（仲裁裁决除外）的条约。因此，美国法院下达的最终付款判决，无论是否仅以美国证券法为前提，都不会在荷兰自动得到承认或执行。为了获得可在荷兰执行的判决，美国法院作出了有利于最终和最终判决的当事方必须向荷兰具有合法管辖权的法院提出索赔。该当事方可以向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。该法院将有权酌情酌情对美国相关法院做出的判决给予高度重视。可以预期荷兰法院将在不对所裁决的实质性事项进行实质性复审或重新提起诉讼的情况下，对该法院就合同义务做出的终局和可执行的判决产生决定性效力（附带条件），前提是：(i) 美国法院根据国际公认的接受管辖权的理由接受管辖权，(ii) 此类法院的诉讼程序符合正当程序原则（behooracle toetsing）like rechtspleging），（iii）这样的判断不是违背荷兰的公共政策（公开秩序），（iv）该判决与荷兰法院在相同当事方之间做出的判决或外国法院在同一主题和相同诉讼理由的争议中先前作出的判决不矛盾，前提是该先前的判决满足了在荷兰具有约束力的必要条件，并且（v）该判决是— 根据其原籍国的法律——在形式上是可以强制执行的（例如，易于执行，在上诉中未被宣布无效，或者其可执行性不受特定时限的限制），但无论哪种情况，法院都有权酌情考虑美国任何联邦或州法院的判决，并可以重新审查所裁定的实质性事项或重新提起诉讼。荷兰法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰法院可以减少美国法院批准的损害赔偿金额，并且仅在补偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。荷兰美国法院判决的执行和承认仅受《荷兰民事诉讼法》的条款管辖。

荷兰民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。就出示证据而言，美国法律和以普通法为基础的其他几个司法管辖区的法律都规定了审前发现，通过这一程序，诉讼当事方可以在审判之前强迫对方或第三方出示文件以及证人作证。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果起决定性作用。根据荷兰法律，不存在这样的审前发现程序。

在遵守上述规定并根据适用条约送达诉讼程序的前提下，投资者可能能够在荷兰执行从美国联邦或州法院获得的民事和商业事务判决。但是，无法保证这些判决是可执行的。此外，荷兰法院是否会接受管辖权，并对在荷兰提起的、仅以美国联邦证券法为前提的原始诉讼追究民事责任值得怀疑。

 

25

 

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则英国伦敦的摩根、刘易斯和博基乌斯英国律师事务所将为我们移交与本协议下的发行相关的美国联邦和纽约法律事务。荷兰阿姆斯特丹的Van Doorne N.V. 将向我们移交与本招股说明书所发行股票的有效性有关的某些法律事项以及其他法律事宜。

 

26

 

专家

Yandex N.V. 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已根据以引用方式纳入本文的独立注册会计师事务所JSC KPMG的报告以及本文提及的注册报表中该公司作为会计和审计专家的权力。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到了会计准则编纂主题842（租赁）的采用。JSC KPMG对合并财务报表的审计报告还指将截至2019年12月31日止年度的合并财务报表折算成美元，仅为方便读者而提出。JSC KPMG的办公室位于俄罗斯莫斯科11524号普列斯涅斯卡亚·纳贝列日纳亚10号。

 

27

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明附录和附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们会请您参阅已提交文件的副本。本招股说明书中与作为证据提交的文件有关的每份陈述均由提交的证物在各个方面进行限定。

我们受《交易法》的信息要求的约束。我们截至2019年12月31日的20-F表年度报告及其第1号修正案已提交给美国证券交易委员会。该公司还以6-K表格向美国证券交易委员会提交了最新报告。向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的一部分。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。美国证券交易委员会的互联网站点可在以下网址找到：http://www.sec.gov。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件：

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我们于2020年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的20-F表年度报告；

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•

2020年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的20-F表年度报告的第1号修正案；

​

•

我们于2020年6月23日向美国证券交易委员会提供的6-K表最新报告中包含的信息；以及

​

•

我们于2011年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，在为此目的提交的任何修正案或报告中均已更新或修订。

​

在本招股说明书补充文件发布之日和本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件，并自此类报告和其他文件提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

根据书面或口头要求，我们承诺免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）提供以提及方式纳入的所有先前文件的副本（证物除外，除非这些证物以提及方式特别纳入这些文件）。您可以通过写信或致电以下电子邮件地址或电话号码免费索取这些文件的副本：+7 495 974-35-38 askIR@yandex-team.ru。

根据《证券法》第 412 条，在此以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的任何声明或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。

 

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费用

下表列出了我们因可能发行根据本招股说明书所属的注册声明注册的证券而可能产生的费用（承保折扣和佣金或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目（如果有的话）除外）。

*

将根据《证券法》第456（b）条推迟，并根据《证券法》第457（r）条根据本注册声明根据本注册声明发行A类股票进行计算。

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**

目前尚不清楚预计的费用和开支。如果需要，可通过招股说明书补充文件提供，或作为表格6-K最新报告的附录提供，该报告以引用方式纳入本招股说明书中。

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325,379

A 类普通股

Yandex N.V.

招股说明书补充文件

2022 年 10 月 17 日