依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-265958

本初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2022年10月17日

初步招股说明书副刊

(截止日期为2022年7月1日的招股说明书)

B.A.T资本公司

$ % Notes due 2032

由英美烟草公司、B.A.T.国际金融公司、B.A.T.荷兰金融公司和雷诺美国公司提供担保。

B.A.T Capital Corporation(或称发行者公司)是一家在特拉华州注册成立的公司，将提供本金总额为2032年到期的债券( 债券)。该批债券将於2032年期满。票据将是BATCAP的无担保优先债务，并将由英美烟草公司在优先和无担保以及共同和若干基础上(每个担保和共同担保)得到全面和无条件的 担保。(BAT？或母公司？及其子公司，即BAT集团？)，B.A.T.国际金融公司。雷诺美国公司(RAI)(以这种身份，每个人都有一名担保人，一起是担保人)，除非根据管理票据的契约(债券)解除担保。根据2019年和2020年债券发行的债务证券和担保说明在随附的招股说明书中。

债券的利息将每半年支付一次，从2023年 开始，每年拖欠 。该批债券的息率为年息1厘。

发行人可随时全部或部分按标题下所述的适用赎回价格赎回票据说明 备注和担保，包括赎回和可选的赎回。于2032年或之后(债券到期日前三个月)， 发行人可随时全部或部分赎回债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加赎回日的应计利息及未付利息，但不包括赎回日，详情见 说明附注及保证，包括赎回及可选赎回.

债券将只以簿记形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所(NYSE)上市。 不能保证此类申请将获得批准或任何票据将被列出。

投资于票据涉及风险。 您在投资票据之前，应从本招股说明书增刊的S-11页、随附的招股说明书第2页开始，仔细阅读在标题？风险因素？项下所述的风险和不确定性，并在通过引用并入本文和其中的文件中详细说明风险和不确定性。

公众 供奉 价格(1)

承销 贴现

收益，之前 费用，给 发行人

每张纸条

%

%

%

附注合计

$

$

$

(1)	外加2022年 的应计利息(如果有)。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补充材料的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2022年左右通过存托信托公司(DTC？)及其参与者的簿记系统以全球形式交付债券， 包括EuroClear Bank S.A./N.V.(Eurolear？)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)。

联合簿记管理经理

巴克莱		西班牙对外银行		高盛有限责任公司		汇丰银行

账簿管理人

德国商业银行

本招股说明书增刊日期为2022年。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
前瞻性陈述			S-2
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			S-4
供品			S-6
风险因素			S-11
收益的使用			S-13
大写			S-14
票据和担保的说明			S-16
证券的记账、交割和形式			S-22
承销			S-26
费用			S-32
法律事务			S-33
专家			S-34

招股说明书

关于这份招股说明书			1
风险因素			2
公司信息			8
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			10
收益的使用			11
2022年债券项下发行的债务证券和担保说明			12
根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保说明			30
2017年债券项下发行的债务证券和担保说明			47
配送计划			65
某些税务方面的考虑			67
ERISA的某些考虑事项			81
法律事务			83
专家			84

我们没有重复本招股说明书附录中我们已经在提交给美国证券交易委员会的报告中包含的某些信息，而是 通过引用纳入了这些信息，这意味着我们可以通过参考那些包含这些信息的公开提交的文件来向您披露重要的商业、财务和其他信息。

i

我们将免费向收到招股说明书的每个人，包括 《注释》的每一位实益拥有人，提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确地并入本招股说明书附录所包含的文件中。通过引用并入本文的文件的副本可以通过书面或口头向英美烟草公司秘书免费获得，地址为Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，英国，+44(0)20 7845 1000。

II

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补编是以F-3表格形式提交给美国证券交易委员会的登记声明的一部分，利用搁置登记流程，与本招股说明书补编中描述的注意事项和担保有关。我们在美国证券交易委员会备案，并随附一份日期为2022年7月1日的招股说明书，为您提供了票据和担保的一般描述 。本招股说明书增刊包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以下标题下所述的其他信息在那里您可以找到更多信息; 以引用方式成立为法团？在您决定投资于任何票据之前 。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和/或任何免费编写的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。欲了解更多信息，请参阅表格 F-3中的注册声明及其附件，本招股说明书附录是其中的一部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取有关事项的完整描述 。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何后续招股说明书、任何自由编写的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是每个此类文件正面的日期。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中提及的BAT集团、我们、我们或我们的子公司指的是英美烟草及其子公司。本招股说明书附录中提到的新类别是指BAT集团的蒸气、现代口腔和烟草加热产品。

除非另有说明，本招股说明书附录中的货币金额均以美元表示。

S-1

前瞻性陈述

招股说明书、本招股说明书补编以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关BAT集团未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的声明均为前瞻性声明，包括符合美国1995年私人证券诉讼改革法案定义的前瞻性声明。这些陈述经常，但并非总是通过使用单词或短语来表达，例如：预期？、？相信？、？可以？、？估计？、？预期？、意向？、？可能？、？展望？、？计划？、定位？、潜在？、？预测？、？项目？、？应该、？战略？、？目标？、？将？及类似的表达方式。这些陈述包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略以及BAT集团经营所在国家和市场不时发生的经济和商业环境，包括预计未来新冠肺炎疫情对财务和经营的影响。

所有此类前瞻性陈述均涉及估计和 假设，这些估计和假设会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际的未来财务状况、业绩和结果与本招股说明书附录、随附的招股说明书中表述的计划、目标、预期和结果以及其他财务和/或统计数据中所表达的计划、目标、预期和结果大不相同。我们相信本文件中反映的预期是合理的，但它们可能会受到各种变量的影响，这些变量可能会导致实际结果与当前预期的结果大相径庭。在可能对英美烟草集团的经营结果、现金流和财务状况产生不利影响并可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素中，与以下相关的不确定性：

·

非法贸易竞争的影响；

·

不利的国内或国际立法和规章的影响；

·

无法开发、商业化和交付BAT集团的新品类战略；

·

不利的诉讼和纠纷结果及其对英美烟草集团财务状况的影响；

·

烟草、尼古丁和新类别相关税收大幅增加或结构变化的影响；

·

换算和交易外汇风险敞口；

·

国内或者国际经济、政治形势的变化或者差异；

·

在当前资本结构下维持信用评级和为业务提供资金的能力；

·

工作场所重伤、疾病或死亡的影响；

·

国内或国际监管机构的不利决定；以及

·

BAT集团的市场地位、业务、财务状况、经营结果或前景的变化。

有关适用于我们的这些和其他风险、意外情况和不确定性的进一步讨论，请参见风险因素此 招股说明书附录及随附的招股说明书。

过去的业绩不是未来业绩的指南，需要建议的人应该咨询独立的财务顾问。前瞻性表述反映了在编制本文件之日可获得的知识和信息，英美烟草集团不承担更新或修改这些前瞻性表述的义务，无论是由于未来新信息的结果

S-2

事件或其他事件。告诫读者不要过度依赖这种前瞻性陈述。可归因于英美烟草或代表其行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合招股说明书附录本部分所载或提及的警示声明。

重要信息

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅为制造商产品审批过程的目的而瞄准市场，关于票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅为符合条件的交易对手，如FCA手册《商业来源行为》所定义，以及专业客户，如关于金融工具市场的(EU)第600/2014号法规所定义，因为它凭借《2018年欧盟(退出)法》(经修订，英国MiFIR)而构成英国国内法律的一部分；及(Ii)向合资格的交易对手及专业客户分发债券的所有渠道均属适当。任何随后提供、销售或推荐票据的人员(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的经销商应负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

S-3

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

我们已根据经修订的1933年美国证券法(证券法)及其下的规则和条例，向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格注册声明，包括证物和附表，用于本招股说明书附录提供的债券的注册。本招股说明书附录未 包含注册声明中包含的所有信息。你应该参考招股说明书和注册说明书及其附件，以了解更多信息。当我们在本招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些参考不一定是完整的，您应该参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

截至本招股说明书附录之日起，我们须遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)的定期报告要求。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书征集的某些披露和程序要求的规则的约束。根据适用于外国私人发行人的要求，我们向美国证券交易委员会提交了Form 20-F年报和其他文件。美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov，)和我们的网站(https://www.bat.com，)包含我们已提交的电子形式的报告和其他信息。除通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的美国证券交易委员会备案文件外，美国证券交易委员会网站或我们的网站均不属于本招股说明书增刊或随附的招股说明书。

以下向美国证券交易委员会备案或提供的文件通过引用并入本文：

·

英美烟草截至2021年12月31日的20-F表年度报告(2021年20-F表)，于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会(1);

·

英美烟草于2022年7月27日(上午7：52)向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告东部夏令时)(半年报告)；以及

·

英美烟草于2022年7月27日(上午10：57)向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告东部夏令时)与某些董事会和董事会委员会的变动有关。

⁽¹⁾2021年表格20-F中的帐户附注33(附注33)包含与我们的某些 子公司相关的摘要财务信息，以满足证券法下S-X法规规则3-10和13-01的要求。本招股说明书附录引用了2021年Form 20-F，因此不应考虑附注33中摘要财务信息 中的英美烟草控股(荷兰)B.V.(BATHTNü)一栏。BATHTN将不会就本招股说明书增刊所提供的任何债券提供担保。此外，BATCAP是本招股说明书补编项下发售的债券的发行人，而BATIF 是债券的附属担保人。

吾等随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及仅在其中指定的范围内以表格6-K作出的报告，吾等在提交注册说明书生效后修订本之前向美国证券交易委员会提交的所有文件，均应通过引用并入本招股说明书补编，并自提交或提供该等文件之日起成为本文件的一部分，表明已发售的所有证券已售出或注销当时尚未出售的所有证券。

就本招股说明书附录而言，此处包含的任何陈述或以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。通过引用合并的文件的副本不需要与本招股说明书附录一起归档，但将提供给每个收到招股说明书的人，包括任何受益所有人。

S-4

通过引用并入本文的文件的副本可以通过书面或口头请求向英美烟草公司的公司秘书免费获得，地址为Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，+44(0)20 7845 1000。

S-5

供品

以下摘要描述《附注》的主要条款。以下描述的某些条款和条件会受到重要限制和 例外。以下内容并不完整。您应仔细阅读本招股说明书附录中的债券说明和担保部分，以及根据所附招股说明书的2019年和2020年债券部分发布的债务证券和担保说明 ，其中包含对债券和担保条款和条件的更详细说明。在本小节中，我们、我们和我们仅指发行方。

发行人

B.A.T资本公司

担保人	债券将由BAT、BATIF、BATNF以及RAI和潜在的未来附属担保人(BATIF和BATNF除外)担保，除非按照契约的规定发行。请参见？债务证券说明 根据2019年和2020年企业债券发行的担保在随附的招股说明书中。

提供的票据

$票据本金总额

保证	发行人在票据项下的债务将由BAT、BATNF、BATIF和RAI各自在优先和无担保的基础上全面和无条件地担保。如下所述，在某些情况下，RAI提供的备注担保将自动 发布。请参见？债务说明根据2019年和2020年契约发行的证券和担保在随附的招股说明书中。

辅助性担保解除

作为母公司(附属担保人)(包括RAI)的任何票据担保人，除BATIF和BATNF外，将自动和无条件地解除其担保项下的所有义务，并且在下列情况下，该担保应立即终止和解除，且不再具有效力或效力：(1)其对根据EMTN计划(定义见)发行的所有未偿还票据的担保债务说明 根据2019年和2020年债券发行的证券和担保或(2)实质上在其对票据的担保终止的同时，附属担保人解除其作为债务人(作为担保人或借款人)所借入款项的所有债务。就本款而言，附属担保人对借入款项的负债金额不应包括(A)根据契约发行的票据，(B)条款容许该附属担保人在类似情况下终止对该等债务的担保的任何其他债务，只要该附属担保人对该等其他债务的债务基本上与其对该票据的担保同时终止，

S-6

(C)实质上与解除债券担保同时再融资的任何债务，提供(D)为免生疑问，有关附属担保人作为债务人(作为担保人或借款人)(I)英美烟草公司与其任何附属公司之间或之间或(Ii)英美烟草公司的任何附属公司之间或之间的任何债务。请参见？债务证券说明 根据2019年和2020年企业债券发行的担保在随附的招股说明书中。

到期日

, 2032.

利息	年息%，每半年拖欠一次。

付息日期	每年，自2023年起至到期日止。

票据和担保的排名

票据及担保将分别为发行人及各担保人的直接、无抵押及非附属债务，并分别与发行人及各担保人不时未清偿的所有其他直接、无担保及非附属债务 (法规或法律实施所倾向的债务除外)并列。就该附属公司的盈利及资产而言，该等票据及担保在结构上将从属于英美烟草任何不担保该等票据的附属公司的任何债务或其他 责任。请参见？根据2019年和2020年债券发行的债务证券和担保说明 票据和担保的状况在随附的招股说明书中。

收益的使用

我们估计是次发行债券在扣除包销折扣但未扣除开支前的收入净额约为$。我们 打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括可能偿还现有债务。请参见？收益的使用”.

圣约	出票人和担保人中的每一人都同意遵守与票据和担保有关的某些契约。请参见？已发行债务证券和担保的说明 根据2019年和2020年的《假牙契约》，发行人和担保人签订了契约在随附的招股说明书中。

违约事件	有关允许加快票据发行的某些事件的讨论，包括发行人和担保人的某些其他债务的加速，见

S-7

“根据以下条款发行的债务证券和担保的说明 2019年和2020年的Indentures避免了违约事件在随附的招股说明书中。

可选的赎回

在2032年前(债券到期日前三个月)，发行人可选择在任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(X)将予赎回的债券本金的100%与(Y)适用的剩余预定付款的现值之和(定义见 说明附注及保证，包括赎回及可选赎回？)每半年(假设一年360天，包括 12个30天月，或在月份不完整的情况下，则为已过的天数)按国库率(定义见？票据说明和担保：赎回：可选的 ”),加 基点，连同将赎回的债券本金的应计及未付利息，赎回日期为 但不包括赎回日期。请参见？说明票据和担保；赎回；可选 救赎”.

于2032年或之后(债券到期日前三个月)，发行人可选择赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的本金的应计未付利息。请参见？说明附注和 保证赎回之前可选的赎回”.

因税务原因而赎回

如果发行人或担保人有义务支付额外的金额(如第3条所述)，发行人可选择全部但不部分赎回其发行的票据，赎回价格相当于票据未偿还本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息债项的描述 根据2019年和2020年契约发行的证券和担保：额外金额在随附的招股说明书中)由于税法的更改(定义见根据2019年和2020年债券发行的债务证券和担保因税务原因而赎回债券和担保在随附的招股说明书中)有关票据或其担保项下的付款。请参见？债券说明及根据2019及2020年期契约发行的担保赎回债券及因税务理由赎回债券？在随附的招股说明书中。

额外款额的支付

除某些例外和限制外，母公司、BATIF和BATNF各自将根据

S-8

适用的担保，不得为或由于英国(英国)(如果由父母或BATIF付款)或荷兰(如果由BATNF付款)或为其账户而征收、评估、征收或收取的任何当前或未来的任何税收、征税、征收或其他类似的政府收费(税收)而预扣或扣除，包括在每种情况下的任何政治分区或有权征税(相关征税司法管辖区)的任何当局，除非法律要求此类扣缴或扣除。如果相关税务管辖区要求任何此类担保人扣缴或扣除此类 税款，则除某些例外情况外，该担保人将向持有人支付额外的金额，这些金额将导致持有人收到如果不需要此类扣缴或扣除税款的情况下将收到的金额。请参见？附加金额的附注和担保说明” and “债务证券和担保的说明 根据2019年和2020年印花税发行的额外金额？在随附的招股说明书中。

纸币的面额、格式及登记

该批债券将以全数登记形式发行，面额只有2,000元及超过1,000元的整数倍。债券最初将作为全球债券发行(定义见下文)。

进一步的问题

根据该契约可发行的债券本金总额不限。发行人可不时在没有通知票据持有人或征得持有人同意的情况下重新开立票据，并增订及发行其他票据，其条款及条件与根据本协议发行的票据不同或大致相同。请参见？票据说明及进一步发行时的保证”.

受托人	北卡罗来纳州花旗银行

支付代理、转账代理、注册人和计算代理

北卡罗来纳州花旗银行

税务方面的考虑

有关某些美国联邦收入、英国和荷兰与票据相关的税收考虑因素的讨论，请参见某些税务方面的考虑在随附的招股说明书中。您应咨询您自己的税务顾问，以确定在票据中投资的税收后果。

治国理政法

票据和担保将受纽约州法律管辖和解释，而契约将受纽约州法律管辖和解释。

上市	英美烟草集团打算申请将债券在纽约证券交易所(NYSE)上市。不能保证此类申请将获得批准，或债券将被上市，如果上市，债券将继续上市

S-9

此类附注的整个期限。票据可以在另一家交易所上市，发行人有权自行决定。

风险因素	投资债券涉及风险。在投资于债券前，准投资者应连同本招股说明书增刊所载的其他资料，考虑投资于债券的因素及风险。请参见？风险因素-在本招股说明书附录及随附的招股说明书中。

CUSIP

05526DBX2

ISIN	US05526DBX21

S-10

风险因素

投资于本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的票据涉及风险。在您决定购买此类票据之前，您应 阅读并仔细考虑以下章节中讨论的风险和不确定因素：集团风险因素摘要、主要集团风险和集团风险因素，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书或随后以引用方式并入本文的其他文件中所描述的风险。我们目前不知道的或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们产生实质性的不利影响。在决定投资于债券前，阁下应审慎考虑上述风险及本招股说明书附录所载的其他资料 ，并以参考方式并入本说明书。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。在此情况下，英美烟草集团的适用成员可能无法支付债券的本金或溢价(如有)和利息。

与BAT和BAT集团相关的风险

有关与BAT和BAT集团相关的风险的说明，请参阅标题为？集团风险因素摘要”, “集团主要风险” and “群体危险因素？在我们的2021年Form 20-F中，通过引用将其并入本文。

与票据有关的风险

汇率风险和外汇管制可能会对票据本金和利息的货币兑换产生不利影响。

发行人将以美元(指定货币)支付票据的本金和利息。如果投资者的财务活动主要以指定货币以外的货币或货币单位(投资者的货币)计价，这会带来与货币兑换有关的某些风险。这些风险包括汇率可能发生重大变化的风险(包括因指定货币贬值或投资者货币重估而引起的变化)，以及对投资者货币具有管辖权的当局可能实施或修改外汇管制的风险。若投资者货币相对于指定货币的价值上升，将会减少债券的投资者货币等值收益率、投资者货币等值债券应付本金 及债券的投资者货币等值市价。

债券最初将以簿记形式持有，因此您必须依赖相关结算系统的程序来行使任何权利和补救措施。

除非发行最终登记形式的票据，或发行最终登记票据以换取簿记权益，否则簿记权益的拥有人不会被视为票据的所有者或持有人。DTC或其指定人将成为全球票据的注册持有人，使其参与者受益。在向登记持有人付款后，我们将不再有责任或责任向账簿权益的所有者支付利息、本金或其他金额。因此，如果您拥有入账权益，您 必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC的参与者，则必须依赖您通过其拥有您的权益的参与者的程序，以行使持有者在契约项下的任何权利和义务。请参见？账簿分录、交割和证券形式”.

与票据持有人本身不同，账簿权益的所有者将没有任何直接权利对我们 征求同意、豁免请求或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果您拥有入账权益，则只有在您从DTC或参与者(如果适用)收到适当的委托书的范围内，您才能这样做。不可能没有

S-11

确保为授予此类委托书而实施的程序将足以使您能够及时对任何事项进行表决。

同样，在契约项下发生违约事件时，除非并直到就所有账簿权益发行最终的登记票据，否则如果您拥有账簿权益，您将被限制通过DTC行事。将通过DTC实施的程序可能不足以确保及时行使《附注》下的权利。请参见？账簿分录、交割和证券形式”.

S-12

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣但扣除开支前，是次发行债券所得款项净额约为 $。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司 用途，包括潜在偿还现有债务。

S-13

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的综合现金和现金等价物以及资本化情况，包括债务，在实施自2022年6月30日以来发生的以下事件后，按实际基础和调整基础 计算：(I)本次发行(见下表注2)，(Ii)截至2022年9月30日的5.58亿GB商业票据的净偿还(见下表注3至 下表)，(Iii)截至9月30日的短期双边融资的使用情况，2022年(见下表附注4)和(4)2022年8月15日偿还无担保担保债券(见下表附注5)。

该等资料未经审核，仅反映上一段所详述的调整，应与吾等经审核的综合财务资料及相关附注以及吾等未经审核的简明综合财务资料及相关附注一并阅读，每项资料均以参考方式并入本招股说明书补充资料内。

		截至 6月30日， 2022(1)				AS 调整后
		£ m				£m
现金和现金等价物(2)(3)(4)(5)			3,568
活期计息负债			5,151
无担保债券发行(5)			2,302
无担保商业票据(3)			727
无担保其他贷款(4)			1,250
有担保的银行贷款			388
无担保银行贷款			9
银行透支			350
租赁负债			125
非流动有息负债			39,724
无担保债券发行(2)			39,370
无担保银行贷款			10
租赁负债			344
借款总额			44,875
股本(6)			614
股份溢价、资本赎回及合并储备			26,627
其他储备			2,329
留存收益			42,558
在其他全面收益中确认并在与持有待售资产有关的权益中累计的金额			(58)
母公司的所有者			72,070
非控制性权益			314
永续混合债券			1,685
总股本			74,069
总市值			118,944

备注：

(1)	除流动有息负债总额及非流动有息负债总额及其各自组成部分的分项数字外，表内所列于2022年6月30日的金额直接摘录自截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表，该等简明财务报表包括于 半年度报告内。

(2)	为便于说明，此表是基于以下假设编制的：此次发行将使我们的无担保、有担保的债券发行量增加100万GB，并将增加我们的现金

S-14

和现金等价物，以百万GB为单位。仅为在上表中反映此次发行，以美元计价的金额按2022年6月30日GB 1.000=1.214美元的汇率折算为英镑。

(3)	截至2022年9月30日，由于2022年6月30日之后的偿还和发行，我们的无担保商业票据 净减少5.58亿GB，仅涉及商业票据的偿还和发行，我们的现金和现金等价物减少5.58亿GB。美元(2022年7月1日至9月30日净偿还7.29亿美元 )和欧元(2022年7月1日至9月30日净发行5,000万英镑)商业票据分别按2022年6月30日GB 1.000=1.214美元和GB 1.000=1.162的汇率转换为英镑。

(4)	截至2022年9月30日，由于在2022年6月30日之后使用短期双边贷款，我们的无担保其他贷款增加了8.95亿英磅，仅与该双边融资的使用有关，我们的现金和现金等价物增加了8.95亿英磅。

(5)	截至2022年9月30日，无担保债券发行量减少11.12亿英磅，原因是本公司于2022年8月15日偿还两只债券，金额达13.51亿美元，与偿还无担保债券发行有关，我们的现金及现金等价物减少11.12亿英磅。还款按2022年6月30日GB 1.000=1.214美元的汇率折算为英镑。

(6)	截至2022年6月30日的已发行股本包括2,456,790,695股普通股。根据2022年2月11日公布的2022年2022年20亿GB回购计划，截至2022年10月14日收盘时，英美烟草已完成51,731,447股普通股的回购。

除上文披露的信息外，上表所载信息自2022年6月30日以来没有发生实质性变化，只是在2022年10月1日至2022年10月17日期间额外使用了3亿GB的短期双边融资。这笔交易没有作为调整后的项目列在项目栏中。

外汇汇率参考：

£1.000		到美元				至？
June 30, 2022			1.214				1.162
2022年8月15日			1.208				1.185
2022年9月30日			1.116				1.139

S-15

票据和担保的说明

以下是契约(如下所述)、补充契约及附注的主要条文摘要。我们敦促您完整阅读《附注》、《压痕》和《补充契约》，因为这些《附注》、《压痕》和《补充压痕》，而不是本摘要，定义了您作为《附注》持有人的权利。《附注》、《契约》和《补充契约》的复印件 将按BAT要求提供，地址在标题为《您可以找到更多信息；通过引用并入本招股说明书补充说明书》一节下注明的地址。此处使用但未定义的任何大写术语应具有在本契约、补充契约中或在所附招股说明书中的某些定义下赋予该术语的含义。

以下摘要并不完整，须受《1939年信托契约法案》(经修订)的所有条文、补充契约及/或高级人员证书的所有条文以及该等条款构成该契约及/或补充契约及/或高级人员证书的一部分的所有条文所规限，并受该等条文所规限，而该等条文于债券发售截止日期生效。

一般信息

2032年到期的%票据(票据)将由B.A.T 资本公司(BATCAP或发行者)发行。

债券将于2032年到期。

债券将以登记形式发行，并将被视为单一系列债务证券，并将根据BATCAP作为发行者，英美烟草公司签订的日期为2019年9月6日的契约(经不时修订或补充，即契约)的补充契约发行。(BAT？或母公司？)，B.A.T.国际金融公司。除非其担保已按照契约的规定解除，否则雷诺美国公司(RADI)作为担保人，分别以受托人(受托人)、登记员、转让代理人、计算代理人和初始付款代理人(分别担任契约下的注册人、转让代理人、计算代理人和支付代理人)的身份，担任担保人，花旗银行，N.A.。

票据的每个担保在本文中被称为担保人，为票据提供担保的每个实体在本文中被称为担保人。在这件事上说明附注和 保证？、持有人、票据持有人和其他类似术语指的是票据的登记持有人，而不是任何票据的账面权益的实益拥有人。

本金、到期日和利息

发行人在票据和契约项下的义务由母公司、BATIF、BATNF和RAI(除非其担保根据契约解除)在共同和数个以及优先和无担保的基础上得到全面和无条件的担保。

债券发行后，2032年到期的%债券的未偿还本金总额为$。

利息

该批债券的年息如下： 利率为%。

债券的利息将自该等票据首次发行之日起计，或自已支付或提供利息的最近付息日期起计，每半年支付一次，自2023年(每个为付息日期)起计，直至到期日为止，除非发行人先前购买、注销或赎回债券至

S-16

在每个付息日之前第15个日历日营业结束时以其名义登记任何票据的人，不论该日是否营业日(每个，一个记录日)，尽管在记录日期之后和该付息日之前对该等票据进行了任何转让或交换，但如果出票人拖欠在该付息日到期的利息，且适用的宽限期已届满，根据发行人的选择，该等违约利息可于发行人或其代表向票据持有人发出通知所确立的随后记录日期(不得少于该违约利息支付日期前五个营业日)，于交易结束时以其名义登记未偿还票据的人士支付，该日期不得早于该后续记录日期 前15天。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月份，如果月份不完整，则计算已过去的天数。如果支付利息或本金的日期不是营业日，将在下一个营业日支付，不再支付任何与此相关的利息或其他金额 或应付。？营业日是指在伦敦或纽约市或任何其他付款地点不是星期六、星期日、法定假日或法律或法规规定银行机构有义务关闭的任何日子。

形式和面额

债券将以完全登记的形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍，最初将作为代表债券的全球票据发行(统称为全球债券)。全球票据最初应(I)登记在托管机构或该托管机构的代名人名下，每种情况下均记入该托管机构成员或直接或间接参与者的账户；及(Ii)交付给作为该托管机构托管人的花旗银行。

付款地点

有关应付票据本金及溢价(如有)及利息(如有)及额外款项(如有)的一个或多个地方、可交回该等票据以供登记、转让或交换的一个或多个地方，以及可向发行人送达有关该等票据的通知及催缴款项的一个或多个地方，请参阅 契约。请参见？账簿上证券的分录、交割和支付形式”.

进一步的问题

根据该契约可发行的债券本金总额不限。发行人可不时无须通知票据持有人或征得持有人同意而发行新系列票据或重开票据，并增订及发行条款及条件与当时未偿还票据大体相同的票据(或在所有方面，但发行日期、发行价、面额、利率、到期日及利息(如有)除外，应计提，且除非在或依据高级船员证明书或与之有关的任何补充契据另有规定) 以使附加附注合并，并与该等附注组成单一系列附注(视属何情况而定)；提供如果附加票据不能与美国联邦所得税票据互换，则 附加票据将有单独的CUSIP、ISIN或其他识别编号。

票据和担保的现状

债券将是发行人的无抵押和无从属债务，并将排在平价通行证发行人的无担保和非从属债务(法规或法律实施所倾向的债务除外)在相互之间以及与所有其他直接债务之间的付款权利。每一担保人将在优先、无担保的基础上全面和无条件地保证票据本金和利息的到期和按时付款(而不是可收款)(以及支付

S-17

第3部分中描述的其他金额*额外金额以及契约项下的其他债务在到期和应付时，无论是在规定的到期日，以加速声明、要求赎回或其他方式到期和支付。每个担保将是各自担保人的无担保和不从属债务，并将排序平价通行证与该担保人的所有其他直接、无担保和无从属债务(法规或法律实施所优先考虑的债务除外)的偿还权。对于某些类型的债务，发行人和每个担保人将受到负质押的约束， 这一点将在第根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保--发行人和担保人契约--消极质押在随附的招股说明书中。

额外款额

除下文所述外，《附注》项下额外款项的适用范围见所附招股说明书所提供的说明。发卡人不需要支付额外的金额，除非达到第？条所述的范围根据发行人和担保人的2019年和2020年契约发行的债务证券和担保对合并、合并、合并和合并的限制在随附的招股说明书中。

除随附的招股说明书中所述的例外和限制外，担保人不需要为根据荷兰《2021年预扣税法》征收或将预扣的任何税款支付任何额外金额。湿支气管镜2021).

有关额外金额和担保人在何种情况下必须支付额外金额的更多信息，请参见根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明？额外金额在随附的招股说明书中。

救赎

票据须由发行人选择性赎回，详情如下：？？可选赎回？？如果适用于与票据有关的付款的税法发生某些变化，发行人也可以选择性地赎回票据根据2019年和2020年债券发行的债务证券和担保因税务原因而赎回债券和担保在随附的招股说明书中。

可选的赎回

发行人可在面值赎回日期(定义见下文)前的任何时间及不时，按发行人的选择权赎回全部或部分票据，赎回价格相等于(X)100%的待赎回票据本金及(Y)按赎回日期(下文定义)折现至赎回日期(赎回日期)的剩余预定付款(定义见下文)的现值总和(假设360天由12个30天月份组成，或如属不完整的月份，经过的天数)，按国库率(定义如下)加 个基点，连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的票据本金的应计及未付利息。

如果发行人选择在票面赎回日或之后赎回票据，发行人将支付相当于赎回票据本金100%的金额，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)。

对于此类可选赎回，适用以下定义的术语：

·

Par Call日期指2032年(债券到期日前三个月)。

·

剩余计划付款指就每份将予赎回的票据而言， 于有关赎回日期(包括该日)到期的其余预定付款(包括本金及利息)，如无该等赎回，则支付予但不包括

S-18

票面调用日期；然而，前提是如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付的金额将减去到该赎回日期(但不包括)应累算的利息金额。

·

国库券利率指就任何赎回日期而言，由发行人根据以下两段所述的收益率厘定的收益率：

(1)

国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，基于在该 日的上述时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的 标题下的 美国政府证券和财政部恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券的收益率 H.15恒定到期日正好等于从赎回日期到票面赎回日(剩余寿命)的期间；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个 产生一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，紧接着长于剩余寿命，并使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到 面值赎回日期；或(3)如不存在该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起该等国库券的恒定到期日。

(2)

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，发行人应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即赎回日期前第二个工作日到期的美国国库券的年利率，该收益率于面值赎回日期到期，或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债 的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的交易是根据投标和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

S-19

任何可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天按照契约(并附有发行债券所依据的补充契约)向每名将赎回债券的持有人发出。任何赎回可由发行方自行决定是否满足一个或多个先决条件。在有条件赎回的情况下，有条件赎回通知应反映和指明赎回的条件。一旦赎回通知送达，在满足任何适用条件的情况下，要求赎回的票据将于赎回日不可撤销地到期并支付。

如果要赎回的票据 少于全部，在本节讨论的发行人选择赎回的情况下，应根据DTC的适用程序选择要赎回的票据。

在出示任何仅部分赎回的票据时，出票人将签立，并在收到出票人的书面指示后，付款代理人将认证 ，并向持票人交付(或安排以簿记方式转让)一张本金相当于如此出示的票据的未赎回部分的新票据，费用由出票人承担。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

因税务原因而赎回

发行人因税法变更(定义见随附的招股说明书)赎回票据的能力如随附的招股说明书中所述。有关发行人因税法变更而赎回票据的能力的更多信息，请参见根据2019年和2020年债券发行的债务证券和担保因税务原因而赎回债券和担保在随附的招股说明书中。

购买

根据适用法律，我们可以在任何时间通过公开市场或私人协议以招标方式购买全部或部分债券。

一般信息

在任何赎回日期(如上文所定义)或之前，发行人应向付款代理人存入足够的款项，以支付赎回债券的赎回价格和应累算的金额，以及在该日期赎回的票据的未付利息。

于任何赎回日期及之后，债券或称为 的任何部分将停止计息以供赎回。

成熟性

除非之前由发行人购买或赎回并注销，否则票据的本金将于2032年到期，金额相当于其本金，并计入但不包括该日的应计和未付利息。

发行人和担保人的契约

发行人和担保人的契诺如所附招股说明书中所述。有关发行人和担保人的契约的更多信息，请参见根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保--发行人和担保人的契约在随附的招股说明书中。

违约事件

与债券有关的违约事件如所附招股说明书所提供的说明所述。有关与附注有关的违约事件的详细信息，请参阅

S-20

“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明？违约事件在随附的招股说明书中。

上市

发行人打算申请将票据在纽约证券交易所(NYSE)上市。我们不能保证有关申请会获得批准，或债券会不会上市，而即使上市，亦不能保证该等债券会在整个债券有效期内继续上市。票据可在另一家 交易所上市，发行人有权自行决定。

同意送达

每个非美国担保人最初已指定BATCAP作为其授权代理人，在因履行其在《契约》、《补充契约》和《附注》项下的义务而引起或与履行义务有关的任何法律诉讼、诉讼或程序中送达程序，担保人将不可撤销地服从(但仅出于这些目的)任何此类诉讼、诉讼或程序的非专属司法管辖权。

关于受托人和代理人

北卡罗来纳州花旗银行是Indenture的受托人。花旗银行获发行人委任为票据的登记人、转让代理、计算代理及首期付款代理。发行人可更改登记人、转让代理人、计算代理人或付款代理人，而无须事先通知票据持有人。作为付款代理的花旗银行的地址是Citibank，N.A.，Agency&Trust，纽约格林威治街388号，NY 10013。花旗银行的附属公司Citigroup Global Markets Inc.将担任此次发行的承销商，标题如下承销？？花旗银行、北欧银行及其附属公司不时为英美烟草集团及其附属公司提供各种其他服务(包括不时根据英美烟草集团的一项或多项贷款安排担任贷款人)。花旗银行伦敦分行的一家附属公司是BAT集团EMTN计划下的发行和主要支付代理。花旗银行是BAT集团美国商业票据计划的发行和主要支付代理，而花旗银行伦敦分行是BAT集团欧元商业票据计划的发行和主要支付代理。花旗银行是根据证券法下根据规则144A发行的BATIF、RAI和R.J.雷诺烟草公司(RJRT)票据、根据证券法根据S规则发行的BATIF、RAI和RJRT票据以及在美国证券交易委员会注册的BATCAP、BATIF、RAI和RJRT票据的付款代理和登记处。

S-21

证券的记账、交割和形式

我们将以一种或多种全球证券的形式发行债券(全球债券)。我们将把这些全球票据存放在花旗银行，作为DTC的托管人 (托管人)，它们将以CEDE&Co.的名义登记为存托信托公司(DTC)的代名人。DTC的直接和间接参与者将记录个人投资者对债券的实益所有权。全球票据中实益权益的所有权转移将仅通过DTC或其代名人、参与者或通过参与者持有的个人保存的记录进行。

如果投资者是DTC的参与者，他们可以选择直接通过DTC持有全球票据的实益权益，或者通过参与DTC的组织间接持有全球票据的实益权益。EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)将代表其参与者通过其各自托管机构账簿上的客户证券账户 持有全球票据的权益，这些托管机构是DTC的参与者。

在收到关于全球票据、DTC或其代名人的任何付款后，DTC或其代名人将立即向参与者的账户贷记与其各自在全球票据本金中的实益权益成比例的金额，如DTC或其代名人的记录所示。参与者向通过参与者持有的全球票据中受益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由这些参与者负责。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为在契约及票据项下的所有目的下适用的全球票据所代表的 票据的唯一拥有人或持有人(除文意另有所指外)。在某些情况下，只有在转让代理收到书面证明(采用契约中规定的格式)后，才能进行转让。

全球票据内的转账

在遵守本文所述的程序和限制的情况下，全球票据内的实益权益的转让可以不交付给出票人、适用的担保人或转让代理的任何书面证明或由转让人或受让人提交。

从全球票据到最终票据的转账或交换

全球票据不得全部或部分兑换为最终登记形式的票据(最终票据)，除非：

·

DTC通知发行方它不愿意或无法持有适用的全球票据，或者DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，在每种情况下，发行方在收到通知或意识到DTC不再是根据交易法注册的机构后90天内，没有指定根据《交易法》注册的后续托管机构；

·

已经发生并仍在继续的付款违约；

·

如发生破产失责，发行人未能在债券到期时付款；或

·

发行人应自行决定票据不再由适用的全球票据代表 。

发行人、担保人或受托人(或其各自的任何代理人)概不对DTC、其 代名人或任何直接或间接参与确定票据实益拥有人的延迟承担责任。发行人、担保人、受托人及其各自的代理人可就所有目的，包括将发行的最终票据的登记和交付以及各自的本金金额，最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖指示时受到保护。

S-22

除本款规定外，任何全球票据不得全部或部分兑换为最终票据。

清算和交收

以下列出的与DTC有关的信息 可能会对DTC现行有效的规则、法规和程序进行任何更改或重新解释。下列有关DTC的信息来自发行者和担保人认为可靠的来源， 但发行者、担保人或任何保险人对信息的准确性不承担任何责任或作出任何陈述或保证。发行人、担保人或任何承销商均不会对有关任何结算系统设施所持票据权益的任何方面的纪录，或因透过任何结算系统持有的票据的权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任 。

DTC已向发行人和担保人提供如下建议：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是为DTC参与者持有证券，并通过DTC参与者账户的电子账簿分录更改促进DTC参与者之间的交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。DTC参与者包括某些承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，未来还可能包括某些其他组织(DTC参与者？)。银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(间接直接或间接)直接结算或与DTC 参与者保持托管关系的其他人也可以间接进入DTC系统。

根据制定和影响DTC及其业务的规则、条例和程序(《规则》)，DTC必须在DTC参与者之间对票据进行账簿转账，并代表DTC参与者就如下所述接受DTC簿记结算系统的票据进行账簿记账转移(DTC 票据)，并接收和传输DTC票据的名义金额和利息的分配。DTC参与者和间接DTC参与者(DTC票据的实益所有人(所有者)拥有与DTC票据有关的账户的间接DTC参与者) DTC票据同样需要代表其各自的所有者进行簿记转账并接收和传输此类付款。因此，虽然透过DTC参与者或间接DTC参与者持有DTC票据的拥有人将不会拥有票据，但根据上述规定，《规则》提供了一种机制，让该等拥有人可收取款项，并可转移其与票据有关的权益。

转让DTC债券的所有权或其他权益只能通过DTC参与者进行。间接DTC参与者需要通过DTC参与者进行转账 。DTC并不知悉债券的实际实益拥有人。存托凭证的记录只反映存入票据账户的存托凭证参与者的身份，该参与者可能不是实益拥有人。DTC 参与者将继续负责代表其客户对其所持债券进行记账，并将有关票据的所有通知转发给其客户。只要DTC或其被指定人是全球票据的登记持有人，票据的付款将立即以可供DTC使用的资金支付。DTC的做法是在适用的付款日期根据DTC记录上显示的各自持有量贷记DTC参与者的账户，除非DTC有理由相信它在该日期不会收到付款。DTC参与者向实益所有人支付的款项将受长期指令和惯例的约束，并将由DTC参与者负责，而不是DTC或任何其他方的责任，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向DTC付款是付款代理商的责任。DTC参与者的付款将由DTC负责，并且

S-23

向受益所有人支付款项将由DTC参与者和间接DTC参与者负责。

由于DTC只能代表DTC参与者行事，而后者又代表间接DTC参与者行事，而且通过DTC持有的票据的实益权益所有者将通过DTC参与者或间接DTC参与者持有票据的权益，因此实益权益拥有人将票据质押给不参与DTC的个人或实体或以其他方式就票据采取行动的能力可能会受到限制。DTC将仅在一名或多名DTC参与者的指示下采取任何允许所有者采取的行动，该所有者的DTC票据被记入其在DTC的账户。 此外，DTC已通知发行方，它将对通过DTC参与者或间接参与者持有票据的所有者的任何百分比的实益权益采取此类行动， DTC参与者的账户持有人包括满足任何此类百分比的不可分割的权益。

在适用法律和法规允许的范围内，DTC可以就其他不可分割的利益采取冲突行动，前提是这些行动是代表账户持有人包括此类不可分割的利益的DTC参与者采取的。

全球票据的权益所有权将显示在上，该所有权的转让仅通过DTC、DTC参与者和间接DTC参与者(包括EuroClear和Clearstream)保存的记录进行。DTC参与者之间的转账以及EuroClear和Clearstream参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行。

在遵守适用于票据的转让限制的情况下，DTC与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将根据DTC代表EuroClear或Clearstream的规则在DTC进行。然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定的最后期限内向EuroClear或Clearstream(视具体情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示DTC采取行动，根据DTC的当日资金结算系统交付或接收付款，以代表其进行最终结算。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供业界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。发行人、担保人或受托人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

与DTC债券有关的初步结算

存入DTC或其托管人的DTC票据发行后，DTC或其托管人(视属何情况而定)会将有关DTC票据所代表的个别实益权益的面值分别记入在DTC有账户的人士的 账户中。此类账户最初将由相关承销商或其代表指定。DTC票据的实益权益的所有权将仅限于DTC参与者，包括欧洲结算和Clearstream或间接DTC参与者。DTC债券的实益权益的拥有权将显示在DTC或其代名人保存的记录(关于DTC 参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于间接DTC参与者的利益)上，而该所有权的转移将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。持有DTC票据权益的投资者将遵循适用于全球债券发行的结算程序。

S-24

投资者持有的证券托管账户将在结算日以当日基金支付的形式计入贷方。

与DTC债券有关的二级市场交易

由于买方决定交货地点，因此重要的是在交易时确定买方和卖方的帐户所在位置，以确保可以在期望的价值日期进行结算。虽然DTC已同意以下程序，以便在DTC参与者之间转移存入DTC或其托管人的全球票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时终止。发行人或发行人的任何代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

DTC参与者之间的二级市场交易将使用适用于在同一天基金中发行全球债券的程序进行结算。

付款

出票人最初将付款代理人指定为(A)可出示票据以供付款的办事处或代理机构，(B)就出票人而言，即可出示票据以登记转让和交换，以及(C)可就票据或契约向出票人或向出票人送达有关通知或要求。发行人将向受托人发出书面通知，说明任何此类办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。出票人亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交回票据，或可送达该等通知或要求，并可不时撤销该等指定。发行人应就任何此类指定或撤销以及任何其他办事处或机构的地点变更向受托人发出书面通知。

票据持有人可以根据其条款转让或交换票据 。除非提出令人满意的证据(可能包括法律意见)，证明任何转让限制已获遵守，否则票据注册处处长将不会被要求接受登记或转让任何票据，所有有关规定均符合发行人不时与注册处处长达成的合理规定。

尽管本文中有任何声明，发行人仍有权强制或取消此类转让、认证、替代或其他要求，并要求在票据上注明必要的限制性图例，以确保遵守美国及各州的证券法和任何其他适用法律，或票据上市的任何证券交易所可能要求的限制性图例。发行人可要求支付一笔款项，以支付因交换或登记其发行的票据转让而征收的任何税项或其他政府收费，以及任何其他开支(包括受托人或注册官的费用及开支)。 任何此类交易均不收取服务费。

注册处处长将不会被要求交换或登记(I)该等票据的转让，直至 就该等票据支付本金的到期日为止的15天内，或(Ii)选定、催缴或被要求赎回的票据。

债券将以登记形式 发行，不含息票，可转让面额为2,000元及超过1,000元的整数倍。

一些法域的法律要求 某些人以其所拥有的证券的最终形式接受实物交付。因此，转移全球票据中的实益权益的能力在这种程度上是有限的。

S-25

承销

巴克莱资本公司、西班牙对外银行证券公司、高盛有限责任公司和汇丰证券(美国)公司将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商的代表。德国商业市场有限责任公司将担任此次发行的账簿管理人。

在符合BATCAP、BAT、BATIF、BATNF、RAI和承销商之间的承销协议中所述的条款和条件(日期为本招股说明书附录之日)的情况下，下列各承销商已各自而非共同同意购买，我们已同意向该承销商出售与承销商名称相对的本金金额的票据。

承销商		本金金额 笔记的数量
巴克莱资本公司。		$
西班牙对外银行证券公司		$
高盛有限责任公司		$
汇丰证券(美国)有限公司		$
德国商业市场有限责任公司		$
总计		$

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务须 经律师批准法律事项和其他条件。承销商如购买任何一批债券，均有责任购买所有债券。

承销商向公众出售的票据 最初将按本招股说明书补充资料封面所载的首次公开发售价格发售。如果所有债券不是以首次公开发行价格出售，承销商可以 更改发行价和其他销售条款。承销商保留全部或部分拒绝、取消或修改任何票据订单的权利。

我们 已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能因任何这些责任而被要求 支付的款项。

我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为 美元。请参见？费用”.

债券是新发行的证券，没有既定的交易市场。发行人拟申请将债券在纽交所上市，如申请获批准，债券可望于原定发行日期后30天内在纽交所开始买卖；然而， 不能保证该申请将获批准或任何债券将会上市，以及如债券上市，债券将在整个债券有效期内保持上市。承销商已通知我们，他们目前 打算在完成发售后在债券上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果债券的公开交易市场不能发展活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响，您转让债券的能力可能会受到限制。如果债券被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

S-26

每家承销商及其某些附属公司都是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。本次发行的联合账簿管理人的地址如下：

巴克莱资本公司。

第七大道745号

纽约，纽约10019

西班牙对外银行证券公司

美洲大道1345号，44层

纽约，纽约10105

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

汇丰证券(美国)有限公司

第五大道452号

纽约，纽约10018

每一家承销商及其 关联公司不时地为BAT集团及其某些关联公司提供各种财务咨询、投资和商业银行服务，每个承销商和某些关联公司都已经收到或将收到 常规费用和开支报销。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及英美烟草或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与英美烟草集团或其关联公司有借贷关系，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其 关联公司可能会对冲，其对英美烟草或其关联公司的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在英美烟草或其关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此发售的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。

承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

为促进债券的发售，参与发售债券的任何承销商或代理人可从事稳定、维持或以其他方式影响债券或任何其他债务证券价格的交易，而债券或其他债务证券的价格可用作厘定该等债券的付款。具体地说，承销商或代理人可以超额配售与发行相关的债券，从而在票据中为自己的账户创造一个空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定债券或其他证券的价格，承销商或代理人可以在公开市场竞购和购买债券或任何其他证券。 最后，在通过承销商组成的银团发行债券时，承销团可以收回分配给承销商或交易商的销售特许权，用于分销发行中的任何债券，前提是辛迪加回购 以前在交易中分配的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。

上述任何一项活动均可稳定或维持债券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

S-27

吾等预期，债券将于本招股说明书副刊封面所指定的日期(即债券定价日期后的第二个营业日)或约于付款当日交付(此结算周期称为？T+2)。

销售限制

澳大利亚潜在投资者注意事项

与债券有关的招股说明书或其他披露文件(定义见澳大利亚2001年公司法(Cth))尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)、由澳交所有限公司运营的澳大利亚证券交易所或澳大利亚任何其他监管机构或机构。本文件尚未向ASIC提交，仅适用于某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

(i)

您确认并保证您是：

(a)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练的投资者；

(b)

？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您在要约提出前已向我们提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

(c)

根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或

(d)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者，如果您不能确认或担保您是《公司法》规定的豁免成熟投资者、关联人或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受； 和

(Ii)	阁下保证并同意，阁下将不会在该等票据发行后12个月内在澳洲发售任何该等票据 ，除非任何该等转售要约获豁免遵守公司法第708条规定须发出披露文件的规定。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的 购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须根据豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中作出。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，提供买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的权利。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项(欧洲经济区)

债券不拟发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售予东亚地区任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于下列一种(或多种)的人：(I)第(11)条第(11)款所界定的散户客户。

S-28

(br}2014/65/EU指令(修订后的MiFID II)4(1)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(招股说明书规则)定义的合格投资者。

因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或 以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是根据《招股章程规例》的豁免而在欧洲经济区任何成员国发出任何债券要约的基础上编制的，而无须发布发行债券的招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不是招股章程。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况外，债券不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的其他情况下，以及不得为发行(不论在香港或其他地方)的目的而发行或由任何人持有与债券有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则)的债券除外。

日本潜在投资者须知

该批票据并未、亦将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经修订)或FIEA注册。债券不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民 (包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售， 除非豁免遵守FIEA的登记要求，并以其他方式遵守日本任何相关法律和法规。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书增刊以及与债券的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章第4A节所界定)(如新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274条所界定)；(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士(如本条例第275(2)条所界定) ，或根据

S-29

《SFA》第275(1A)条，并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》中规定的条件，在每一种情况下均受《SFA》规定的条件制约。

如果债券是由相关人士根据SFA第275条 认购的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个 个人拥有，每个人均为认可投资者)，该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)在该公司根据SFA第275条收购票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)；(2)如果转让是由根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约产生的， ；(3)没有或将不考虑转让的情况，(4)如属法律的实施，(5)如《证券及期货条例》第276(7)条所指明，或(6)如《2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(第32条)第(Br)条所指明。

新加坡《证券和期货法》产品分类仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务的目的(SFA)，发行人已 决定，并在此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309A条)，债券为订明资本市场产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》 2018)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务(SFA)，发行人和担保人已决定，并在此通知所有相关人士(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《证券及期货(资本市场产品)规例》(《证券及期货(资本市场产品)规例》)第3(B)条)，债券为订明资本市场产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

英国潜在投资者注意事项。

债券不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)的人：(I)第2017/565号法规(EU)第2条第(8)点中定义的散户 客户，因为它根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)构成英国国内法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)条款和根据FSMA为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者，因为根据《英国招股章程规例》(《英国招股章程规例》)，它是英国国内法律的一部分。

因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券 或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据英国招股章程规例的豁免而在英国提出债券要约的基础上拟备的，而不受

S-30

发售债券的招股说明书。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

其他监管限制

本招股说明书附录和与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给英国境外或英国境内符合《英国招股说明书条例》第2条(合格投资者)含义的合格投资者，并且(I)对符合经修订的《2005年金融服务和市场法》第19(5)条(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资具有专业经验，(2)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的人，或(3)以其他方式可以合法地将该命令传达给的人(所有这些人统称为有关人员)。该等票据 只提供予有关人士，而购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、 出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何非相关人士的英国人都不应行事或依赖本招股说明书或其任何内容。

每个承销商都有代表并同意：

·

它仅传达或促使传达，并将仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据有关的邀请或诱因(FSMA第21条所指的投资活动)，在FSMA第21(1)条不适用于发行人或担保人的情况下；以及

·

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

S-31

费用

我们估计，除承销折扣外，与此次发行相关的费用如下：

美国证券交易委员会注册费		$
评级机构收费		$
律师费及开支		$
会计费用和费用		$
代理费和费用		$
打印		$
总计		$

S-32

法律事务

发行人和担保人的美国律师Cravath，Swine&Moore LLP将向发行人和担保人传递票据的有效性、本招股说明书和招股说明书提供的担保以及某些法律事项。某些英国法律问题将由年利达有限责任公司为发行方和担保方提供帮助。荷兰的某些法律事务将由Stibbe N.V.转交给发行方和担保人。北卡罗来纳州的某些法律事项将由Vanble Bond Dickinson(US)LLP转交给发行方和担保人。

与美国和纽约州法律有关的某些法律问题将由Davis Polk&Wardwell London LLP为承销商传递。

S-33

专家

英美烟草公司合并财务报表截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的三年期间内的每一年，管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

S-34

招股说明书

英美烟草公司

B.A.T 资本公司

B.A.T.国际金融公司

债务证券(在本文规定的范围内提供担保)

英美烟草公司及其全资子公司B.A.T资本公司(BATCAP)和B.A.T.国际金融公司。(与BATIF和BATCAP一起，每个发行人和发行人一起)可以不时以单独的系列以金额、价格和条款发售和出售债务证券，具体金额、价格和条款将在相关销售时间确定。债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成。对于每次发行的债务证券，本招股说明书将随附一份招股说明书附录，并将包含本招股说明书所交付的债务证券系列的具体条款。BAT发行的任何债务证券的本金、溢价和利息的支付可由适用的招股说明书附录中所述的BATCAP、BATIF、B.A.T.荷兰金融公司(BATNF)和雷诺美国公司(RAI)中的一家担保。有关BATCAP或BATIF发行的任何债务证券的本金、溢价及利息(如有)的支付将由BAT提供担保，并可由适用招股说明书附录中所述的BATNF、RAI、(如果是BATCAP发行的债务证券)BATIF、(如果是BATCAP发行的债务证券)BATCAP以及(如果是BATCAP 根据2017 Indenture(本文定义)发行的债务证券)英美烟草控股(荷兰)B.V.(BATHTN)中的一种或多种担保。

每个发行人可以向或通过一个或多个承销商或交易商出售债务证券，也可以直接向其他购买者或通过 代理出售债务证券。适用的招股说明书附录将列出与本招股说明书所针对的债务证券的相关销售有关的承销商或代理人的信息。请参见？ 配送计划-对承销商、代理人及其各自的控制人作出可能的赔偿安排。

适用的招股说明书 在适用的情况下，将包含本招股说明书将在任何证券交易所交付的债务证券系列的任何上市信息。

本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于证券销售。

投资本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所提供的债务证券涉及风险。您应仔细查看标题下描述的风险和不确定性风险因素？从本招股说明书第2页开始，在您投资我们的债务证券之前，任何随附的招股说明书附录和提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中包含的任何风险因素通过引用并入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年7月1日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
公司信息			8
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			10
收益的使用			11
2022年债券项下发行的债务证券和担保说明			12
根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保说明			30
2017年债券项下发行的债务证券和担保说明			47
配送计划			65
某些税务方面的考虑			67
ERISA的某些考虑事项			81
法律事务			83
专家			84

我们没有重复本招股说明书中已经包括在提交给美国证券交易委员会的报告中的某些信息，而是 通过引用纳入了这些信息，这意味着我们可以通过参考那些包含这些信息的公开提交的文件来向您披露重要的商业、财务和其他信息。请参见？您可以在哪里找到更多信息 ; 以引用方式成立为法团”.

本文件中对英美烟草公司网址信息的引用仅作为非活动文本引用包括在内。这些网站及其包含或连接的信息无意纳入或构成注册声明和 表格F-3的一部分。

我们将免费向每个收到招股说明书的人，包括每个债务证券的受益所有人，提供一份通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中。通过引用并入本文的文件的副本可以通过书面或口头向英美烟草公司秘书免费获得，地址为Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，+44(0)20 7845 1000。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们以F-3表格形式提交给美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，该说明书利用搁置登记流程，与本招股说明书中描述的债务证券和担保有关。根据此搁置登记程序，每名发行人可不时在一项或多项产品中出售本招股说明书所述的债务证券及任何适用的招股说明书补充资料。发行人每次出售债务证券时，都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，包括债务证券的发行价。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(与任何特定的债务证券发行有关)，以及以下标题下所述的其他信息在那里您可以找到更多信息; 以引用方式成立为法团-在你决定投资任何债务证券之前。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料或任何自由撰写的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。欲了解更多信息，请参阅F-3表格中的注册说明书 及其附件，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书及随附的任何招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和法规要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何自由撰写的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是每个此类文件正面的日期。

除非另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语？BAT集团？、？我们？？、？、？或？合并公司？是指英美烟草及其子公司。在本招股说明书中，对担保人的提及是指BAT、BATCAP、BATIF、RAI、BATNF或BATHTN中的一个或多个，具体情况视上下文而定。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的债券是指英美烟草根据2022年契约发行的债务证券、BATIF根据2022年契约和2020年契约发行的债务证券 以及BATCAP根据2022年契约、2019年契约和2017年契约发行的债务证券，视上下文需要而定。本招股说明书中提及的新类别是指集团的蒸汽、现代口腔和烟草加热产品。

1

风险因素

投资本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所提供的证券涉及风险。在您决定购买此类证券之前，您应阅读并仔细考虑以下讨论的风险和不确定因素，在我们于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中，集团本金风险和集团风险因素章节，以及任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书或随后通过引用并入的其他文件中描述的任何风险。我们目前不知道的或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们产生实质性的不利影响。在决定投资债务证券之前，您应仔细考虑上述风险以及本招股说明书中的其他信息，并将其作为参考并入本文。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和 运营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，英美烟草集团的适用成员可能无法按要求支付债务证券的本金或保费(如有)和利息。

与发行人、担保人和债务证券有关的风险因素

BAT、RAI和BATHTN是控股公司，BATCAP、BATIF和BATNF是没有创收业务的融资公司。

BAT、RAI和BATHTN是控股公司，BATCAP、BATIF和BATNF是融资公司，每一家都没有自己的创收业务。英美烟草的业务通过多家运营子公司和联营公司开展。因此，发行人、RAI、BATHTN和BATNF依赖运营子公司的股息和其他付款来提供必要的资金，以支付债务证券的本金和利息，或(在适用的范围内)根据适用的担保人提供的担保(担保)付款。该等营运附属公司及联营公司将不会为债务证券提供担保，亦无义务(不论或有)支付债务证券或担保项下到期的款项，或为该等款项提供资金，不论是以贷款、股息或其他形式支付。运营子公司向发行人RAI、BATHTN或BATNF支付股息或其他款项的能力将取决于其现金流和收益，而现金流和收益又将受到本文讨论的所有因素的影响 。此外，根据包括英国在内的多个司法管辖区的公司法，部分附属公司及联营公司派发股息的能力，以该等公司的可分配储备金为限。

债务证券持有人将根据债务证券对适用发行人和(在适用范围内)对适用担保人的担保享有直接债权，但不会根据债务证券或(在适用范围内)对任何运营子公司的担保享有直接债权。持有人收取债务证券项下付款的权利 及(在适用范围内)担保在结构上将从属于营运附属公司及联营公司的所有负债。这些负债包括我们的一些子公司在银行贷款或债务证券项下产生的债务。如果发生与子公司有关的破产、清算、重组或类似程序，持有人参与该子公司资产分配的权利将排在该子公司和关联公司债权人(包括贸易债权人)和优先股东(如有)之后，除非适用的发行人或担保人对该子公司有直接债权。

持有人的权利可能逊于根据适用的契约发行的不同系列债务证券持有人的权利，或根据管辖英美烟草集团其他债务的文件的 条款的权利。

债务证券受契约(每个契约，一个契约，一起，契约)管辖，这些契约将在适用的招股说明书补编中进行描述，并在适用的范围内

2

下文标题下所述债务证券和担保的说明 已发布 在2022年的义齿下”, “债务证券和担保说明 已发布 根据2019和2020年的Indentures” and “债务证券和担保的说明 根据2017年的义齿？？发行人可以根据他们的意愿在Indentures(2017 Indenture)项下发行任意数量的不同系列债务证券。发行人还可以根据可能不时订立的其他契约或协议发行一系列或多系列其他债务。发行人还可以根据2019年、2020年和2022年债券发行 系列债务证券，为这些债务证券的持有人提供高于已经授予或未来可能授予另一系列持有人的权利的权利。您应仔细阅读招股说明书附录中包含的与此类债务证券相关的任何特定系列债务证券的具体条款。

在某些情况下，由某些附属担保人提供的任何担保将自动解除。

《2017年契约》、《2019年契约》、《2020契约》和《2022年契约》规定，未经受托人或持有人同意，BATIF(在担任担保人时)、BATCAP(在充当担保人时)、BATHTN(就2017契约而言)和BATNF以外的BATIF(附属担保人)的子公司的担保人将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，该担保随即终止和解除，且不再具有效力或效力。如果(1)其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保被解除，或(2)其对债务证券的担保基本上同时终止，则附属担保人被解除对其作为债务人(作为担保人或借款人)的借款的所有债务。根据EMTN计划，如果RAI是债务人的借款的债务总额在任何时候不超过英美烟草未偿长期债务的10%，如英美烟草最近公开发布的中期或年度合并财务报表中所反映的资产负债表所反映的，RAI的担保将被解除。就本条款而言，附属担保人对借款的负债金额不应包括(A)根据适用的契约发行的债务证券；(B)条款允许该附属担保人在类似情况下终止该债务担保的任何其他债务，只要该附属担保人对该等其他债务的义务基本上与其对该债务证券的担保同时终止。, (C)在实质上与解除债务证券的担保同时进行再融资的任何债务，提供(D)为免生疑问，有关附属担保人作为债务人(作为担保人或借款人)(I)英美烟草公司与其任何附属公司之间或之间或(Ii)英美烟草公司的任何附属公司之间或之间的任何债务。请参见？债务证券及在2022年契约项下发行的担保说明债券及担保的状况见发布”, “债务说明根据2019年和2020年契约发行的证券和担保？ 和？根据2017年《契约》发行的债务证券和担保的说明”.

RAI是本条款可解除担保的唯一子公司 担保人。如果解除RAI对根据EMTN计划发行的未偿还票据的担保，RAI的担保可能会被免除，尽管RAI对其他债务的担保。如果解除了附属担保人的担保，英美烟草和任何其他适用的发行人就不需要取代这种担保，债务证券将受益于债务证券剩余到期日的附属担保减少。

3

持有人收到付款的权利可能受到债务证券和担保的不利影响，这些债务证券和担保分别是适用发行人和适用担保人的无担保债务，在破产时从属于有担保债务。

债务证券将是无担保的。发行人担保债务的持有人在担保其他债务的资产价值范围内，享有先于债务证券持有人的债权的债权。发行人发行的债务证券将与其所有其他无担保和无从属债务并列，并在担保其他债务的资产价值范围内实际上从属于任何有担保债务。同样，担保人提供的任何担保将与其所有其他无担保和无从属债务并列，并在担保这些债务的资产价值范围内实际上从属于任何有担保的债务。如果发行人在债务证券上违约或适用的担保人违约，或在任何止赎、解散、破产、清盘、清算、重组或其他破产程序中的任何资产分配或付款后(偿付能力的基础除外)，则只要该发行人或适用的担保人已为其资产提供担保，担保其债务的资产将在该发行人或适用的担保人能够就债务证券或担保付款之前，用于履行该担保债务下的义务。在债务证券加速的情况下，可用于支付债务证券或担保的资产可能有限。如果没有足够的抵押品来偿还有担保债务，则有担保债务的剩余金额将与所有无担保债务平分，债务证券的持有人获得的按比例可能少于有担保债务的持有人。

持有者的债务证券的实际收益率可以从声明的收益率中减去交易成本。

当购买或出售债务证券时，除了当时证券的现行价格外，还会产生几种类型的附带成本(包括交易费用和佣金)。这些附带成本可能会显著降低甚至排除债务证券的盈利潜力。例如，信贷机构通常向客户收取自己的佣金，佣金要么是固定的最低佣金，要么是按比例收取的佣金，具体取决于订单价值。如果订单的执行涉及其他境内或境外交易方，包括但不限于境外市场的国内交易商或经纪商，持有者必须考虑到他们也可能被收取此类交易方的经纪费、佣金和其他费用和开支。

债券持有人的债务证券实际收益可能会因其债务证券投资对该持有人的税收影响而减少。

债务证券利息的支付，或持有人在出售或偿还债务证券时实现的利润，可在其本国司法管辖区或在要求其纳税的其他司法管辖区征税。但是，对特定持有者的税收影响可能不同于一般持有者所描述的情况。联合王国、美国和荷兰在购买和拥有债务证券方面的某些税收后果在下文标题下进行了说明。某些税务方面的考虑”.

债务证券缺乏发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展或持续下去。

BAT、BATCAP或BATIF中的每一个都可以发行不确定本金金额的不同系列、不同期限的债务证券。尽管发行的任何此类债务证券可能在美国或欧洲的证券交易所上市，但不能保证任何一系列债务证券将发展活跃的交易市场，或者如果交易市场发展，交易市场将持续下去。也不能保证持有人是否有能力出售其债务证券，或者这些持有人能够以什么价格出售其债务证券。如果一笔交易

4

如果市场发展，债务证券的交易价格可能高于或低于初始发行价，这可能会导致高于或低于债务证券利率的回报，在每种情况下，都取决于许多因素，包括(除其他外)现行利率、BAT集团的财务业绩、BAT集团信用状况的任何变化以及类似证券的市场。

参与发行债务证券的任何承销商、经纪自营商或代理人可以在适用法律法规允许的情况下 在债务证券上做市，但没有义务这样做，任何此类做市活动都可以随时停止。因此，不能保证债务证券的任何交易市场的流动性，也不能保证债务证券的公开市场会发展得活跃，在这种情况下，您可能无法在适当的时间、以适当的价格或根本不出售这些证券。

投资以非美元货币计价的债务证券涉及与货币相关的风险。

投资以非美元货币计价的债务证券会带来重大风险，这些风险与 仅以美元支付且结算价值不是以非美元货币为基础的类似债务证券投资无关。这些风险包括美元与各种非美元货币或复合货币之间汇率发生重大变化的可能性，以及美国或非美国政府实施或修改外汇管制或其他条件的可能性。这些风险一般取决于英美烟草集团无法控制的因素，如经济和政治事件以及相关货币在全球市场的供求情况。

美元与许多其他货币之间的汇率一直波动很大，这种波动可能会持续下去，未来可能会蔓延到其他货币。货币汇率的波动可能会对以美元以外的指定货币计价或以其他方式与指定货币挂钩的债务证券的投资产生不利影响。指定货币对美元的贬值可能导致债务证券支付的美元等值减少，包括到期应付的本金或行使时应支付的结算值。这进而可能导致债务证券的市值下跌。指定货币对美元的贬值可能会导致投资者在美元基础上蒙受损失。

信用评级可能不会反映所有风险，不是购买或持有证券的建议，可能会随时进行修订、暂停或撤回。

一个或多个独立的信用评级机构可以对债务证券进行信用评级。评级可能不反映与结构、市场、上文讨论的其他因素以及可能影响债务证券价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤回信用评级。

作为在美国的外国私人发行人，英美烟草不受美国证券法规定的多项规定的约束，并且被允许向美国证券交易委员会提交较少的信息。

作为一家外国私人发行人，英美烟草不受1934年美国证券交易法(修订后的《交易法》)规定的某些规则的约束，这些规则根据交易法第14条对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，英美烟草不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》登记的。因此，与美国上市公司相比，有关我们的公开信息可能会更少。

5

BAT集团未来可能会招致更多债务。

英美烟草集团未来可能产生大量额外债务，包括与未来收购相关的债务，其中一些可能由英美烟草集团的部分或全部资产担保。债务证券的条款不会限制BAT集团可能产生的债务金额。任何此类额外债务的产生都可能加剧BAT集团目前面临的相关风险。

荷兰有条件预扣税可能会增加BATNF和/或BATHTN根据担保而有义务支付的金额，涉及根据2017年契约发行的票据，并在一定程度上增加2019年契约发行的票据的担保金额

对于根据2017年契约和/或2019年契约第1、2、3和4号补充契约发行的票据，BATNF和/或BATHTN(视情况而定)可能需要向票据持有人支付额外金额，如果荷兰《2021年预扣税法》(湿 支气管镜2021)将适用于由BATNF和/或BATHTN支付的担保付款。请参阅以下内容：重要的荷兰所得税考虑因素：预扣税金以获取WTA适用性的简要摘要。这种额外金额的支付将增加BATNF和/或BATHTN在担保下的支付义务，可用于履行此类支付义务的资产或资金可能有限 。如果这些资产或资金不足，BATNF和/或BATHTN(视情况而定)担保下的付款可能不得不按比例减少。

根据本招股说明书发行的特定债务证券的额外风险(如果有)将在适用的招股说明书附录中详细说明。

6

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的陈述，以及通过引用纳入本招股说明书中的有关BAT集团未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的文件，均为前瞻性陈述，包括符合美国《1995年私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些声明通常是通过使用以下词语或短语来表达的，例如：相信、预期、可能、将会、应该、意向、计划、潜在、预测、将、预期、估计、项目、定位、战略、展望、目标和类似的表达。这些陈述包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略 以及BAT集团所在国家和市场不时发生的经济和商业环境。

所有此类前瞻性陈述都涉及受风险、不确定因素和其他因素影响的估计和假设，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际的未来财务状况、业绩和结果与前瞻性陈述以及本招股说明书中的其他财务和/或统计数据所表达的计划、目标、预期和结果大不相同。英美烟草集团认为，本文件中反映的预期是合理的，但它们可能会受到各种变量的影响，这些变量可能会导致实际结果与当前预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭的关键因素包括与以下方面相关的不确定性：

·

非法贸易竞争的影响；

·

不利的国内或国际立法和规章的影响；

·

无法开发、商业化和交付集团的新品类战略；

·

不利的诉讼和纠纷结果及其对集团财务状况的影响；

·

烟草、尼古丁和新类别相关税收大幅增加或结构变化的影响；

·

换算和交易外汇风险敞口；

·

国内或国际经济或政治条件的变化或差异；在当前资本结构下维持信用评级和为业务提供资金的能力；

·

工作场所重伤、疾病或死亡的影响；

·

国内或国际监管机构的不利决定；以及

·

本集团的市场地位、业务、财务状况、经营业绩或前景的变化。

有关适用于我们的这些和其他风险、意外情况和不确定性的进一步讨论，请参见风险因素”.

过去的业绩不是未来业绩的指南，需要建议的人应该咨询独立的财务顾问。前瞻性表述反映了在编制本文件之日可获得的知识和信息，英美烟草公司不承担更新或修订这些前瞻性表述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。可归因于英美烟草或代表其行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合招股说明书本节中包含或提及的警告性 陈述。

7

公司信息

发行人

下列每一实体均可作为发行方。英美烟草将作为BATCAP或BATIF发行的任何债务证券的担保人。BATCAP和BATIF中的每一个都可以作为BAT、BATIF(对于BATCAP)或BATCAP(对于BATIF)发行的任何债务证券的担保人。

英美烟草公司

英美烟草于1997年7月23日根据英格兰和威尔士法律注册为上市有限责任公司，注册号为03407696，并在南非共和国注册为外部公司，注册号为2008/023963/10。英美烟草是英美烟草集团的母公司，其主要和注册办事处位于Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，British WC2R 2PG，其电话号码为+44(0)2078451000。英美烟草公司在http://www.bat.com.上维护一个网站

B.A.T资本公司

BATCAP是根据美利坚合众国特拉华州法律于1981年4月6日在911777号文件下注册成立的。BATCAP的注册地是特拉华州。BATCAP的主要职能是作为BAT集团的融资公司运营。BATCAP的主要办事处和注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿，邮编19803，Foulk Road，Suit120，电话号码是+1 302 691 6323。

B.A.T.国际金融公司

BATIF于1972年7月10日根据英格兰和威尔士法律注册为私人有限公司，注册号为1060930，并于1981年9月8日重新注册为公共有限公司。BATIF的主要职能是作为BAT集团的融资公司运营。BATIF的主要和注册办事处位于Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，其电话号码是+44(0)20 7845 1000。

担保人

下列实体也可以作为债务证券的担保人。

B.A.T.荷兰金融公司

BATNF是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律，于2014年4月23日。BATNF的主要职能是作为BAT集团的融资公司运营。它有自己的法定席位(雕像泽特尔在荷兰阿姆斯特尔文)，并在贸易登记处注册 (处理程序寄存器)香港总商会60533536号。BATNF的主要和注册办事处位于荷兰Za Amstelveen的HandelSweg 53A，1181 Za Amstelveen，其电话号码是+31(0)20 540 6911。

雷诺美国公司。

RAI于2004年1月2日在北卡罗来纳州注册成立。RAI的主要办事处位于美国北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆北大街401号，邮编：27101，电话号码是+1336 741 2000。

RAI是一家控股公司，其全资经营子公司包括：(I)R.J.雷诺兹烟草公司，其品牌组合包括高端品牌Newport和Camel以及传统价值品牌Pall Mall；(Ii)圣达菲天然烟草公司，美国高端卷烟品牌Natural American spirity的制造商和营销商；(Iii)美国鼻烟公司，LLC，美国第二大无烟烟草产品制造商

8

(br}美国；(Iv)R.J.雷诺蒸汽公司，简称RJR Vapor，美国的数字蒸汽香烟营销商；(V)莫多尔品牌公司，美国现代口腔产品的营销商 。

额外的担保人

以下 实体将担任2017年发行的债务证券的担保人。

英美烟草控股(荷兰)B.V.

BATHTN是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律，于1992年2月24日。BATHTN是一家投资控股公司。它有自己的法定席位(雕像泽特尔)，在荷兰阿姆斯特尔文注册(处理程序寄存器)， 商会33236251号。BATHTN的主要和注册办事处位于荷兰Za Amstelveen的HandelSweg 53A，1181 Za Amstelveen，其电话号码是+31(0)20 540 6911。

9

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

我们已根据证券法及其下的规则和条例，以F-3表格形式向美国证券交易委员会提交了登记声明，包括证物和附表，用于登记本招股说明书提供的债务证券。本招股说明书并不包括注册说明书中包含的所有信息。您 应参考注册声明及其附件了解更多信息。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些参考不一定是完整的，您应该 参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

截至本招股说明书发布之日，英美烟草遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告要求。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书征集的某些披露和程序要求的规定。根据适用于外国私人发行人的要求，英美烟草向美国证券交易委员会提交了其20-F表格年度报告和其他文件。英美烟草在美国证券交易委员会上的备案文件与其他发行人的公开备案文件一起，可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

以下向美国证券交易委员会备案或提供的文件以引用方式并入本文：

·

英美烟草截至2021年12月31日的20-F表年度报告(2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的2021年20-F表)；以及

·

英美烟草于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告 2022年3月11日 (下午3：55)东部标准时间)，2022年3月21日(上午6：18东部夏令时)，2022年4月28日(下午3：19东部夏令时)和2022年6月9日(上午6点东部夏令时)。

吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及仅在其中指定的范围内以表格6-K作出的报告，吾等在提交对登记说明书的生效后修正案之前向美国证券交易委员会提交的所有文件，均应通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供该等文件之日起成为美国证券交易委员会的一部分。

就本招股说明书的目的而言，本招股说明书中包含的任何陈述或以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。通过引用合并的文件的副本不需要与本招股说明书一起存档，但将提供给每个人，包括招股说明书交付给的任何受益所有人。

通过引用并入本文的文件的副本可免费通过书面或口头请求 向公司秘书索取，地址为Global House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，+44(0)20 7845 1000。

10

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售债务证券所得款项用于偿还债务和其他一般公司用途。

11

债务证券和担保的说明

根据2022年契约发行

以下是《2022年义齿》材料规定的摘要(如下所述)。我们敦促您阅读《2022年契约》和任何适用的补充契约的全文，因为《2022年契约》和适用的补充契约定义了您作为根据其发行的任何债务证券的持有人的权利，而不是本摘要。2022年契约表格的副本已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书的一部分，本招股说明书是注册说明书的一部分，2022年契约和任何补充契约的副本将根据要求在题为？在哪里可以找到更多信息；通过引用并入本招股说明书？一节中指明的地址提供。此处使用但未定义的任何大写术语应具有《2022年契约》、适用的补充契约或《某些定义》中赋予该术语的含义。

以下摘要并不完整，受《2022年契约》、任何适用的补充契约和/或根据契约交付的高级人员证书的所有条款以及2022年《2022年契约》和/或适用的补充契约和/或高级人员证书的所有条款的制约，并受《2022年契约》、任何适用的补充契约和/或高级人员证书的所有条款的限制，这些条款是2022年《契约》和/或适用的补充契约和/或高级人员证书的一部分，并参考1939年《信托契约法》(经修订)(《TIA》)，在适用的债务证券发售结束之日生效。

一般信息

根据《2022年契约》发行的债务证券 将由英美烟草公司发行。(BAT)、B.A.T Capital Corporation(BATCAP？)或B.A.T.International Finance p.l.c.(BATIF？，以及与BAT、BATCAP一起，发行人？)。在这个 中根据《2022年契约》发行的债务证券和担保说明？发行人是指BAT、BATCAP或BATIF中的一种，而票据是指根据2022年债券发行的任何一系列债务证券。

任何系列的债券将于适用的招股说明书附录所指定的日期到期。债券将以注册形式发行，并被视为契约(2022年契约)下的一系列单独的债务证券，由BAT、BATCAP和BATIF作为发行人、不时作为其担保方(定义如下)的一方、花旗银行(以受托人的身份)和花旗银行(以受托人的身份)和花旗银行(以登记人、转让代理人、计算代理人和初始付款代理人的身份)订立，除非在票据首次发行之前已指定另一付款代理人(以以下几种身份)、注册人、转让代理、支付代理？计算代理？和？支付代理？分别)。

BATCAP和BATIF作为发行方在任何一系列票据和2022年契约项下的义务将由BAT全面和无条件地担保。此外，如相关补充契约所述，BATCAP(如果它不是发行方)、BATIF (如果它不是发行方)、B.A.T.荷兰金融公司(BATNF)中的一家或多家，以及，除非其担保根据2022年契约解除，雷诺美国公司(BATI)可以在 联合、几个和无担保的基础上为相关系列票据提供担保(在这种身份下，每个担保人和共同担保人)。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则票据将以美元计价，其本金和利息将以美元支付。如果出售了任何以非美元货币计价的票据，适用的招股说明书附录将说明票据的付款是否以任何非美元货币支付。

在这件事上根据《2022年契约》发行的债务证券和担保说明？、持有人、票据持有人和其他类似术语指的是票据的登记持有人，而不是任何票据的账面权益的实益拥有人。

债券可按一个或多个系列发行，以供原始发行。一系列债券的特定财务、法律和其他条款在招股说明书附录和定价条款中进行了说明

12

与一系列备注相关的工作表。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要也受招股说明书附录中所述系列条款的描述所限，并受其限制。招股说明书补编将为每个系列的债券注明：

·

该丛书注释的标题；

·

对该系列债券本金总额的任何限制；

·

发行该系列债券的日期或期间，以及该系列债券的到期日(或确定日期的方式)；

·

如果在该规定到期日之前的任何一个或多个日期，该系列票据的应付本金不能在该规定到期日之前的任何一个或多个日期确定，则就任何目的而言，将被视为在任何该等到期日的本金，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，以及在任何该等日期被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下，该被视为本金的厘定方式)，如有需要，确定等值美元的方式；

·

该系列票据的一个或多个利率(或其计算方式)(如有的话)， 产生利息的一个或多个日期，支付利息的付息日期(或确定利息的方式)，任何票据在付息日期的应付利息的定期记录日期 在付息日期支付临时全球票据的利息的程度或方式；

·

发行人(如有)的权利，以及发行人可以放弃或推迟支付该系列票据利息的条款，包括任何此类延期的最长期限，以及在任何延期付息期期间就该系列票据支付的额外利息(如有)；

·

除《2022年契约》的条文另有规定外，须支付该系列票据的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)及额外款额(如有的话)的一个或多於一个地方，该系列的任何票据可交回作转让登记，该系列的任何票据可交回以作交换，并可就该系列的票据及2022年义齿向发票人送达通知及索偿要求；

·

一段或多於一段期间(或厘定价格的方式)、价格(或厘定价格的方式)、可由发行人选择全部或部分赎回该系列债券的货币或货币单位，以及与该系列债券有关的任何再营销安排；

·

该系列的任何纸币可发行的面额，但面额为$2,000及超出$1,000的整数倍(或如属以非美元货币面值的纸币，则为在每种情况下相等的面额(四舍五入至该非美元货币的1,000个单位的整数倍)除外)；

·

如果非美元货币，则为应支付该系列票据的本金或任何溢价、利息或附加金额的货币、货币或货币单位；

·

如果不是全部本金，则该系列票据本金的部分应在根据2022年契约宣布加快到期日时支付；

·

发行人关于该系列票据的任何加速条款、违约事件和契诺， 这些加速条款、违约事件或契诺是否与《2022年契约》中规定的违约事件或契诺一致；

13

·

如非花旗银行的人将担任该系列债券的受托人、登记员、过户代理人、付款代理人或计算代理人 ，则该受托人、登记员、过户代理人、付款代理人或计算代理人(视何者适用而定)的法人信托办事处的名称及地点；

·

如果不是本文所述，关于2022年印章的失效、清偿和清偿的规定，涉及该系列的附注；

·

代表该系列未偿还票据的任何全球纸币的日期(如果不是将发行的该系列第一张纸币的原始发行日期 )；

·

下列条款的适用范围(如有)*额外金额--关于该系列的笔记。

·

该系列的纸币是以一张或多张全球纸币的形式全部发行还是部分发行，在这种情况下，还应包括该全球纸币的初始保存人(如有的话)，不论这种全球纸币是永久性的还是临时性的，以及任何这种全球纸币将采用的任何一个或多个传说的形式；

·

如果该系列的票据最初将以临时全球票据的形式发行，在什么情况下可以将临时全球票据兑换为最终票据，以及最终票据是否将是全球形式；

·

该系列债券是否可转换或可交换为发行人或另一人的其他证券 (包括任何普通股、优先股、其他债务证券或普通股、优先股或其他任何种类证券的认股权证)，以及该等债券可如此转换或可交换的条款及条件，包括转换价格或汇率及转换或兑换期，以及就该系列债券对2022年期债券所作的任何增补或更改，以准许或利便该等转换或交换；

·

该系列债券是否将作为原始发行的贴现票据发行，以及该系列债券的发行折扣额，以及原始发行贴现的累计利率；

·

发行人根据任何偿债基金或类似拨备或在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列债券的义务(如有的话)，以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债券的价格、期限及条款和条件；

·

如与该系列债券有关的本金、溢价或利息的款额可参照指数或按公式厘定，则厘定该等款额的方式；

·

关于不计息的该系列票据，某些要求提交受托人的报告的日期；

·

该系列附注的预期美国联邦所得税后果；

·

该系列附注的从属地位(如有)，以及对当时有效的《2022年公契》规定的任何相关更改或增补；

·

对任何一系列票据提供的担保(如有)及其条款，除其他事项外，包括确定担保人身份的方法以及增加或解除担保的条件；

·

该系列债券的格式及须在其上批注的保证；及

·

该系列的任何其他条款(这些条款不得与《2022年契约》的规定相抵触)。

14

除发行日期、发行价、面额、利率、到期日及计息日期(如有)外，以及除非高级人员证书或任何与此有关的补充契据另有规定，任何特定系列的所有债券将大致相同。任何一个 系列的所有票据不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列发行该系列的额外票据。

本金、到期日和利息

债券可不限本金总额发行，每年计利息，并有到期日，每种情况下 如适用招股章程副刊所述。

形式和面额

票据可能有发行人所受法律、规则或惯例所要求的批注、图例或背书。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债券将以完全登记的形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍(如果债券以非美元货币计价，则为等值债券(四舍五入为该非美元货币的1,000个单位的整数倍))，并将最初作为全球债券发行。

进一步的问题

根据《2022年契约》可发行的债券本金总额不限。发行人可不时无须通知票据持有人或征得持有人同意而重新发行任何系列票据，并增订及发行条款及条件与一系列当时未偿还票据大致相同的票据(或在各方面，但第#项下最后一段所述者除外)一般信息？以上)，以使附加附注合并，并与附注一起形成单个系列附注，视情况而定，提供如果额外的票据不能与美国联邦所得税票据互换，则额外的票据将有单独的CUSIP、ISIN或其他识别编号。

票据和担保的现状

票据将是发行人的无担保债务 。适用的招股说明书附录将描述票据和任何担保的评级及其条款，其中包括确定担保人身份的方法，以及在 项下增加或解除哪些担保的条件。

发布

尽管如上所述，《2022年契约》规定，任何适用的补充契约将规定，在未经受托人或相关票据持有人同意的情况下，作为母公司的子公司(附属担保人)的任何担保人(BATIF、BATCAP和BATNF除外)将自动和无条件地解除其担保项下的所有义务，如果(1)其对根据EMTN计划发行的所有未偿还票据的担保被解除，或(2)其对票据的担保基本上同时终止、终止和解除，则该担保应立即终止和解除，且不再具有效力或效力。如果附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)，则该附属担保人免除与借款有关的所有债务。就本款而言，附属担保人对借入款项的负债数额不应包括(A)根据2022年契约发行的票据，(B)任何其他债务，而该等债务的条款容许该附属担保人在类似情况下终止对该等债务的担保，只要该附属担保人就该等其他债务所承担的义务与其对该票据的担保实质上同时终止，(C)在实质上与该票据的担保解除同时再融资的任何债务，提供相关附属担保人对再融资中产生的债务的任何义务

15

应计入有关附属担保人借入款项的债务及(D)为免生疑问，该附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)(I)母公司与其任何一间或多间附属公司之间或之间或(Ii)母公司任何附属公司之间或之间的任何债务。

截至本招股说明书发布之日，RAI是与上述条款相关的唯一附属担保人。根据EMTN计划，如果附属担保人作为债务人的借款债务总额在任何时候不超过英美烟草公司最近公开发布的中期或年度合并财务报表中的资产负债表中反映的英美烟草公司未偿还长期债务的10%，并且有一份由英美烟草公司董事签署的、根据EMTN计划发给受托人的表明这一点的证书，则解除子担保人的担保。

额外款额

就英美烟草或BATIF发行的票据而言，除非 不适用于某一特定系列，或在或依据官员证书或设立该系列票据的任何补充契据或以该系列票据的形式予以特别删除或修改，否则适用的该等票据的出票人或(如适用的话)每名担保人将就该等票据的本金、溢价(如有)及利息，或根据适用的担保(视属何情况而定)支付任何款项，而不扣留或扣除任何现有或未来的税项、征款、由联合王国、荷兰(在BATNF付款的情况下)或美国(在BATCAP或RAI付款的情况下)或为其账户征收、评估、征收或收取的其他类似的政府收费(税收)，包括在每种情况下的任何政治区或有权征税的任何当局(相关征税管辖区)，除非法律要求此类 扣缴或扣除。

如果相关税务管辖区要求发行人或任何保证人扣缴或扣除税款，发行人或保证人(如果适用)将向持有人支付额外的金额(如适用)，导致持有人收到如果没有要求扣缴或扣除税款的情况下将收到的金额；然而，前提是，与任何美国税有关的额外金额只应支付给非美国人(在《守则》所指的范围内)的持有人和 如果进一步提供适用的出票人或担保人均不需要为或因下列原因支付任何额外金额：

(a)	如果不是适用票据或担保的持有人或实益拥有人(或受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或对该持有人拥有权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)是或曾经是户籍、国民或居民，或从事或曾经从事某一贸易或业务，维持或曾经维持一个常设机构，或正在或曾经身处其中，则不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款。有关的课税管辖区，或在其他方面与有关的课税管辖区有或曾经有某种联系，但持有或拥有、收取票据的本金及溢价(如有的话)或利息，或强制执行适用的票据或担保(视属何情况而定)除外；

(b)	本不会如此征收、评估、征收或征收的任何税项，除非要求出示汇票才能收到付款，而适用的票据或担保是在付款到期、应付或规定的日期后30天以上出示的，以较迟的为准，但如果在30天期间内的任何一天出示适用的票据或担保付款，持票人或 实益所有人将有权获得额外金额；

(c)	任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

16

(d)	除扣缴或扣除适用的票据或担保的付款以外的任何应缴税款；

(e)	如果持有人或适用票据或担保的实益所有人未能(I)提供关于持有人或实益所有人的国籍、住所或身份或其与相关征税司法管辖区的关系的任何证明、身份、信息、文件或其他证据，则不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款；或(2)提出任何有效或及时的声明或要求，或满足与此类事项有关的任何其他报告、信息或程序要求，条件是相关征税管辖区的法规、条例、有关所得税条约或行政惯例要求遵守，作为免除或免征此类税收的条件；

(f)	因适用票据或担保的持有人或实益所有人被视为或曾经被视为银行而征收的任何税款，该银行根据《守则》第881(C)(3)(A)节(或任何经修订或继承的规定)在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议下接受信贷延期付款；

(g)	由美国(或其任何政治区或任何有权征税的当局)对适用发行人的10%股东或《守则》第871(H)(3)(B) 或第881(C)(3)(B)条(或任何修订或后续条款)所指的任何适用担保人收取的利息征收、评估、征收或征收的任何税款；

(h)	根据《守则》第3406条(或任何修订或后续条款)实施的任何备用扣缴；

(i)	根据守则第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何修订或后续条款)征收的任何税收；

(j)	因适用票据或担保的持有人或实益所有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司而征收的任何税款；

(k)	根据守则第1471至1474节(或任何修订或后续条款)、根据其颁布的任何美国财政部条例、对其的任何官方解释或与其实施相关的任何协议征收或扣缴的任何税款(FATCA扣缴)；

(l)	根据荷兰《2021年预扣税法》征收或将预扣的任何税款(湿支气管镜2021)；或

(m)	上述(A)至(L)款所述税种的任何组合。

此外，任何票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)或根据适用担保向任何受托人、合伙企业、有限责任公司或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何人士支付的任何款项，将不会获支付额外款项，前提是该受托机构的受益人或财产授予人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人将无权获得该等款项。权益持有人或实益拥有人是适用票据或担保的 持有人。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，或根据担保支付任何款项，将被视为包括支付额外金额，但在此情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

就BATCAP发行的票据而言，除非不适用于某一特定系列，或在或依据官员的证书或任何补充契据而特别删除或修改

17

建立该系列票据或以该系列票据的形式(如果适用)，该票据的每名担保人将根据适用的担保付款，而不扣留或扣除由相关征税管辖区或为其账户征收、评估、征收或收取的任何当前或未来税款(就BATCAP发行的票据而言，相关征税管辖区是指英国(如果是英美烟草公司或BATIF付款)或荷兰(如果是BATNF付款)，包括在每一种情况下的任何政治分支或其任何有权征税的权力)，除非法律要求此类扣缴或 扣除。

如果有关税务管辖区要求任何此类担保人扣缴或扣除该等税款，则该担保人将向持有人支付额外的款项，而该数额将导致持有人收到在不需要该等扣缴或扣除税款的情况下其应收到的款项；然而，前提是，担保人不需要为或由于以下原因支付任何额外的金额：

(a)	如果不是适用票据或担保的持有人或实益拥有人(或受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何税款)是或曾经是户籍、国民或居民，或从事或曾经从事贸易或业务，或维持或曾经维持或曾经维持常设机构，或正在或曾经存在于，有关的课税管辖区，或在其他方面与有关的课税管辖区有或曾经有某种联系，但持有或拥有、收取票据的本金及溢价(如有的话)或利息，或强制执行适用的票据或担保(视属何情况而定)除外；

(b)	本不会如此征收、评估、征收或征收的任何税项，除非要求出示汇票才能收到付款，而适用的票据或担保是在付款到期、应付或规定的日期后30天以上出示的，以较迟的为准，但如果在30天期间内的任何一天出示适用的票据或担保付款，持票人或 实益所有人将有权获得额外金额；

(c)	任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(d)	除扣缴或扣除适用的票据或担保的付款以外的任何应缴税款；

(e)	如果持有人或适用票据或担保的实益所有人未能(I)提供关于持有人或实益所有人的国籍、住所或身份或其与相关征税司法管辖区的关系的任何证明、身份、信息、文件或其他证据，则不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款；或(2)提出任何有效或及时的声明或要求，或满足与此类事项有关的任何其他报告、信息或程序要求，条件是相关征税管辖区的法规、条例、有关所得税条约或行政惯例要求遵守，作为免除或免征此类税收的条件；

(f)	任何FATCA扣缴；

(g)	根据荷兰《2021年预扣税法》征收或将预扣的任何税款(湿支气管镜2021)；或

(h)	上述(A)至(G)款所述税项的任何组合。

此外，任何票据的本金或溢价(如有)或利息的任何付款，或根据适用担保向任何信托持有人、合伙企业、有限责任公司或唯一持有人以外的任何人士支付的任何款项，将不会额外支付。

18

如果受益人、财产授予人、成员、利息持有人或实益所有人是适用票据或担保的持有人，则此类付款的实益所有人、该信托的受益人或财产授予人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人将无权获得该等款项。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，或任何根据担保支付的款项，将被视为包括支付额外金额，但在该等情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

救赎

除非在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则发行人可选择赎回债券，如下所述。可选的赎回？？如果适用于支付票据的税法发生某些变化，发行人可选择赎回票据，如下所述--因税务原因赎回”.

可选的赎回

发行人可赎回适用的招股章程增刊内指定的票据。

因税务原因而赎回

每一系列债券的发行人也可在债券到期前的任何时间由该系列债券的发行人在到期前的任何时间赎回，全部但不是部分，按该系列债券本金的100%加上任何应计和未支付的利息(包括任何额外金额)，直至根据 2022年的一张或多张票据(赎回日期)的条款确定的适用日期，如果由于税法(定义如下)的变化：(I)相关系列债券的发行人或(如适用)任何 担保人，按照该等票据的条款或，如果适用，任何担保已经或将有义务向该系列票据的持有人支付任何额外金额；(Ii)就任何担保人而言， (A)母公司由于非其所能控制的原因，无法促使相关系列票据的出票人(如果不是其母公司)或其任何其他担保人付款，或(B)该出票人 和每一名该等其他担保人将被相关征税管辖区征收的预扣税款；及(Iii)该担保人、其母公司或出票人采取其可采取的合理措施 ，不能以其他方式逃避该义务。在这种情况下，发行人可在不少于30天但不超过60天的通知后赎回适用的票据下发通知以下为此类票据本金的100%，外加截至赎回日的应计利息和 未付利息(包括额外金额)；提供(A)该赎回通知不得早于该发行人或该担保人(视属何情况而定)有责任就当时到期的适用票据或适用担保支付任何该等额外金额的最早日期 前90天发出；及(B)在发出该通知时，支付该等额外金额的责任仍然有效。相关系列票据的发行人赎回适用票据的权利，只要该发行人或其任何担保人(如适用)有义务支付该等额外金额，即使该发行人或任何该等担保人(视属何情况而定)已支付额外款额，该权利即继续存在。在发出任何该等赎回通知前，有关发行人必须向受托人交付：(I)高级人员证明书，述明该发行人有权进行赎回，并列出事实陈述，说明该发行人有权进行赎回的先决条件已经发生；及(Ii)由有关发行人或有关担保人(视何者适用而定)选定的独立大律师或具有公认地位的独立会计师就有关税务管辖区的税务事宜提出的意见，大意是该发行人或该担保人因税法的改变而有义务或将有义务支付该等额外款项。

就本协议而言，税法的变更应指： (I)对相关征税管辖区的任何法律(包括根据其颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订

19

为此目的，包括相关征税管辖区订立的任何条约)或对此种法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修正或变更，这些变更或修正在该系列票据发行的第一个日期或之后生效，或在官方解释的情况下宣布的；或(Ii)如果发行人或任何担保人将其资产合并、合并、合并或合并，或将其资产实质上作为整体转让或租赁给根据相关征税管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立为公司或税务居民的任何人(继承人)，并因此该人成为该发行人或担保人在可能需要支付的额外金额方面的继承人(在这种情况下，就本赎回条款而言，对该发行人或该担保人的所有提及均应视为并包括对该人的任何更改或修订)继承人的组织或税务居住地的司法管辖区的任何法律，或继承人或其任何政治分支或税务当局为征税目的而通过的司法管辖区的任何法律(包括根据该司法管辖区颁布的任何法规或裁决，并为此包括由该司法管辖区订立的任何条约)，或对此类法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修订或变更，这些变更或修改在官方解释的情况下，在合并、合并、合并之日或之后宣布，合并或其他交易。

一般信息

如适用的招股说明书附录所述，当任何票据仅部分赎回时，发行人将签立，付款代理人将认证并向持票人交付(或通过记账方式转让)本金相当于所提交票据的未赎回部分的新票据，费用由发行人承担。

于任何赎回日期(定义见上文)或之前，发行人应 向付款代理人存入足够的款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及应计及未付利息。赎回价格由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖这种计算。

于任何赎回日期及之后，票据或其中任何被要求赎回的部分将停止计息。

成熟性

除非发行人之前购买或赎回并注销，否则每一系列债券的本金应于适用的招股说明书附录所载日期到期，在每种情况下，本金金额与其本金金额相等，并应计利息和 未付利息于该日期到期。

重新收购

对发行人购买或回购票据的能力没有限制，前提是，任何如此购回的票据须予注销及不再发行。

某些 定义

以下是《附注》、《2022年契约》和任何招股说明书附录中使用的某些定义术语的摘要。您应参阅《附注》、《2022年契约》和适用的招股说明书附录，了解所有已定义术语以及本文中未提供定义的任何其他术语的完整定义。

？董事会是指相关发行人的董事会或其任何正式授权的委员会。

？董事会决议？指根据该决议采取的决议的副本或适当的行动记录，经董事会成员、秘书、助理秘书或

20

发行人副秘书(或相当于上述任何一项)已获发行人董事会正式通过，并于该证书签发之日完全有效，并交付受托人。

？美元或$是指美元，或在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美国其他货币。

EMTN计划是指欧元中期票据计划，BATCAP、BATIF和BATNF是该计划下的发行人，根据该计划发行的票据由母公司、每一个发行人(除非是相关发行人)和RAI担保，并经不时修订。

？非美元货币是指美元以外的任何货币。

？原发行折扣？指《守则》第1273(A)节和据此颁布的财政部条例所指的原发行折扣，或根据上下文需要为美国联邦所得税目的而提供的原发行折扣。

？原始发行贴现票据是指以原始发行折扣发行的任何 票据。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？报价借款是指 下列情况下的任何债务：(1)由银行和/或其他贷款机构发行的票据、债券或其他证券，而不是构成或代表垫款；(Ii)以债务发行人的主要营业地点或债务发行人所在国家的货币以外的任何货币，或授予任何权利以该国家的货币或参照该货币支付本金及/或利息，或授予任何权利以该国家的货币或参照该国家的货币支付本金及/或利息，但该债务是由发行人或代发行人出售或认购的，或借与发行人协议而在该国家以外的地方出售或认购的；和(Iii)在其发行日期，该债务的发行人正在或打算在世界任何地区的任何证券交易所或其他有组织和受监管的证券市场进行报价、上市、交易或交易。

发行人和担保人的契约

消极承诺

《2022年契约》规定，只要任何票据仍未偿还，发行人和任何担保人都不会担保或允许担保发行人或任何担保人发行的任何报价借款，或任何担保人根据任何担保对其任何业务或资产的任何按揭、押记、质押或留置权(法律实施所产生的除外)报价借款的任何付款 ，除非同时延长相同的按揭、押记、质押或留置权。或对债券持有人的利益并不比上述给予的抵押品少多少的证券或证券，或经持有每一相关系列债券(视属何情况而定)展期或设立(视属何情况而定)时本金总额不少于75%的持有人同意而批准的证券，以同等及按比例保证该系列债券的本金、利息及有关该系列债券的所有其他付款(如有)。

对合并、合并、合并和组合的限制

根据《2022年契约》，只要某一特定系列的任何票据仍未偿还，该系列票据的发行人或其任何担保人(如适用)不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或出租给任何人(在正常业务过程中以租赁的方式出售或转让除外)，除非：(I)就发行人而言，任何继承人对相关票据和2022年契约承担发行人的义务；如属任何担保人，则为任何担保人。如果适用，任何继承人在以下方面承担担保人的义务

21

(Br)担保和《2022年契约》；(Ii)此类交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，也不会继续发生；(Iii)继承人是根据美国或其任何国家、英国、荷兰或截至继承之日为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的；(Iv)该继承人同意就该继承人成立为公司或以其他方式作为居民的司法管辖区(如属BATCAP发行的票据，除本款第(I)款另有要求外)所施加的任何扣缴或扣除税款或支付票据或担保(视情况而定)而支付任何额外款项 为税务目的的居民，但须遵守下述例外情况额外款额？(为免生疑问，仅在该继承人是BATCAP最初发行的任何票据的发行者的范围内，将对2022年契约进行必要的更改，以使该发行者有义务支付该额外金额)；以及(V)如因上述合并或合并，或由于有关系列票据或(如适用)其任何担保人的发票人的财产或资产的出售、转易、移转或租赁，将成为按揭、质押、担保权益、留置权或类似的产权负担的规限，以确保该发票人或任何该等担保人因借入款项而欠下的任何债务获得偿付，而该等债务是该系列适用票据或2022年契约所不准许的，则该发票人或任何该等担保人或该继承人(视属何情况而定)，应采取必要的步骤，以有效地 以等额和按比例担保该系列票据，并以(或在此之前)所有借入资金的债务作为担保。

本节中包含的对合并、合并、合并和合并的限制对合并、合并、合并及合并的限制？不适用于任何发行人或任何担保人是尚存公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述第(Ii)和(V)项的规定应适用于：(X)紧接该交易生效后，不会发生违约事件，也不会发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的 事件，并且不会继续发生；及(Y)如因该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁、任何发行人或任何担保人的财产或资产会成为按揭、质押、担保权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付任何该等发行人或任何该等担保人因借入款项而欠下的任何债务，而该等债务是票据或2022年契约所不准许的，则该发行人或该担保人(视属何情况而定)，应采取必要的步骤，以有效地平等和按比例担保该系列票据，并以(或在此之前)所有借入资金的债务作为担保。

《2022年契约》不包含契约或其他条款，以便在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人控制权变更的情况下为票据持有人提供保护，但上述规定除外。

在涉及发行人或任何担保人的某些合并或合并，或在发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产的某些出售或转让时，该发行人或担保人根据适用票据或适用担保承担的义务应由通过该合并或合并形成的人或已获得该等资产的人承担，根据该等假设，该人将继承并取代该发行人或该担保人(视属何情况而定)，然后该发行人或该担保人(租约除外)将被解除《2022年保险单》项下的所有义务和契诺。附注及适用的担保(视属何情况而定)。《附注》和《2022年契约》中使用的发行人和担保人这两个术语也指代之的任何此类继承人或受让人。

尽管有有限的判例法将短语整个或基本上作为一个整体来解释，但在适用的法律下没有对短语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定一笔特定的交易是否会涉及对发行人及其子公司作为整体的全部或基本上全部资产的处置。

22

违约事件

除非 不适用于某一特定系列，或在官员证书或设立该系列债券的任何补充契约中明确删除或修改，或以适用的招股说明书附录中可能描述的该系列债券的票据形式删除或修改，否则对于任何系列债券而言，以下每一事件均为违约事件：

(a)	不付款：(A)任何适用的票据的利息分期付款(不包括额外款额)如到期并须予支付，即构成违约，而该等违约的持续期间为14天或以上；(B)该等分期利息(不包括额外款额)到期及须予支付时的适用额外款额，以及该等违约的持续期间为14天；或(C)任何适用票据的本金或溢价(如有的话)的全部或任何部分，而该本金或溢价在到期时、在任何赎回时、藉声明或以其他方式到期并须予支付，而该项失责的持续期间为3天；

(b)	违反其他义务：适用的发行人或任何担保人未履行或履行适用票据或2022年契约规定的任何一项或多项其他义务(上文(I)段所述除外)，且在书面通知后30天内(除非《2022年契约》规定的较长期限除外)未予补救 受托人应向适用的发行人或发行人及受托人发出至少25%的未偿还票据本金的持有人的通知；

(c)

交叉默认：(A)适用出票人或任何担保人(由适用出票人发行的票据除外)因适用出票人或任何担保人的失责或失责事件而在宣布的到期日前到期应付的任何其他现时或将来的借款债项，而该债项仍未清偿；或(B)任何该等借款债项在到期时或在任何适用的宽限期内(视属何情况而定)未予清偿；或(C)适用的发行人或任何担保人未能在到期时付款，并(在任何适用的宽限期届满后)根据任何现时或未来的任何借款债务担保或弥偿而被要求支付的任何款项，而该笔款项仍未支付；提供(X)借款债务的偿付并非出于善意并根据法律意见提出异议，或(Y)本款(A)、(B)和(C)款(A)、(B)和(C)中所述的一个或多个事件已经或已经发生且正在或正在继续发生的借款、担保和赔偿的债务总额，等于或超过以任何其他货币表示的借款债务7.5亿GB或其等值，或如果大于，则等于或超过英美烟草公司总股本的1.25%。如英美烟草公司最近的年度报告中英美烟草公司及其子公司的集团资产负债表中的总股本项目所述；

(d)	停止担保：任何担保不再具有完全效力和作用(2022年契约条款 规定的除外)，或者任何担保人以书面形式否认或否认其在2022年契约或担保项下的义务；

(e)	执行程序：对适用发行人或任何担保人的全部或部分资产征收或强制执行扣押或执行或其他法律程序，或由产权负担人接管，或委任接管人、行政接管人或其他类似人员，而该资产对BAT集团整体而言属重大，且在签立或委任后45天内未予清偿、搁置、移走或支付；

(f)	实施的安全措施：适用发行人或任何担保人设定或承担的任何抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担，无论是现在还是将来，均可对适用发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产强制执行，并采取任何步骤强制执行(包括接管或指定接管人、管理接管人、管理人或其他类似人员)，并且在45天内不予解除；

23

(g)	无力偿债：适用的发行人或任何担保人无力偿债或破产或无力偿还其债务(涉及在英格兰和威尔士注册成立的公司，按1986年英国破产法第123(1)(B)或(E)条或第123(2)条的含义)，停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或主要部分债务，提出或作出一般转让或安排或重整(重建、合并、重组、合并或合并或其他类似安排)与其债权人或为债权人的利益而就任何此类债务达成协议或宣布暂停协议，或就适用发行人的全部或重要部分债务达成或宣布暂停协议；

(h)	清盘：作出命令或通过有效决议，将适用的发行人或任何担保人清盘、解散或管理，或适用的发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或管理令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上所有的业务或营运，但为及随后进行重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的除外；或

(i)	类似事件：根据任何相关司法管辖区的法律发生的任何事件，其效果与前述(G)和(H)段中任何一项所指事件的效果类似。

《2022年契约》规定，如果发生违约事件，并就当时未偿还的任何系列的票据继续发行，则在每一种情况下(上文(G)、(H)和(I)段就适用的发行人或任何担保人规定的某些违约事件除外)，除非该系列债券的本金已经到期并应支付，否则持有当时未偿还的受影响系列债券的本金总额不少于25%的持有人，应书面通知适用的发行人、每名担保人和受托人，可宣布所有该系列票据的全部本金金额及其应计和未支付的利息(如有)立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付的，而任何持有人无须再作任何声明或其他行动。如果上述(G)、(H)或(I)段所述的某些违约事件针对适用的发行人或任何担保人发生，并就一系列票据继续发生，则根据2022年契约发行的该系列票据的本金、应计利息和未付利息应立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何 声明或其他行为。在某些情况下，该系列当时未偿还票据本金总额的多数持有人，可通过书面通知适用的发行人、每位担保人和受托人放弃违约，撤销和废除加速声明及其后果，但该等放弃、撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，也不得授予随之而来的任何权利。

当时未偿还的任何系列票据的本金总额占多数的持有人将有权指示时间、方法和地点，就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼，或就该系列票据行使受托人授予的任何信托或权力，但须受2022年契约规定的某些限制的限制， 包括向受托人提供令其满意的赔偿。

任何系列票据的违约事件不一定构成另一系列票据的违约事件 。

《2022年契约》规定，尽管本节有前述规定，但如果任何票据的本金、保费(如有)或利息或与之有关的附加金额是以美元以外的一种或多种货币支付的，而由于实施外汇管制或适用出票人或上述担保人无法控制的其他情况(兑换事件)，适用的出票人或任何担保人无法使用该种或这些货币来付款，适用的出票人和担保人将有权 履行其对票据持有人的义务，以美元支付，金额相当于适用出票人或 确定的其他货币应付金额的美元等值。

24

担保人根据付款之日的汇率付款，如果没有该汇率，则根据最近可获得的汇率付款。尽管有上述规定，在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是以美元以外的货币支付的，则不构成2022年契约下的违约事件。

在兑换事件发生后，适用的发行人或相关担保人应立即向受托人和付款代理人发出有关的书面通知；受托人应在收到该通知后，立即以2022年契约规定的方式向相关系列票据的持有人发出有关通知。在因转换事件而以美元支付任何款项后，适用的发行人或支付该等款项的担保人(视属何情况而定)应按照《2022年契约》规定的方式向持有人发出通知，列明适用的汇率并说明此类付款的计算方法。

除非(1)票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知，否则该系列票据的持有人将无权在法律上或在衡平法上或在破产或在其他方面就2022年契约提起任何诉讼或法律程序，或就2022年契约委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的官员或任何其他补救办法(强制执行逾期本金或利息的诉讼除外)，除非(1)票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知，(2)持有该系列未偿还债券本金最少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求就任何损失、法律责任或开支向受托人提起法律程序。(3)债券持有人要约，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的弥偿。 (4)受托人在收到请求和弥偿要约后60天内没有遵从请求，以及(5)在该60天期间，该系列未偿还票据的多数持有人合计本金金额并未向受托人发出与请求不符的指示。票据持有人不得利用《2022年契约》损害票据另一持有人的权利，或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权(不言而喻，受托人并无肯定责任以确定此等行动或宽限是否对该等持有人造成不当损害)。

满足感和解脱

《2022年契约》规定，在满足某些条件的前提下，适用的发行人可向任何系列票据的持有人履行某些义务，这些票据尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付，或将在一年内到期并应付(或计划在一年内赎回)，其方式是向受托人或付款代理人以信托形式存入资金，其金额足以支付该系列票据的全部债务，如有本金和溢价，以及利息，至存入日期(如该等票据已到期及应付)或到期日期或赎回日期(视属何情况而定)，连同一份高级人员证明书及大律师意见，声明已符合与清偿及清偿2022年契约有关的所有先决条件。

法律上的失败和公约的失败

《2022年契约》规定，适用的发票人可选择：(A)被视为(连同每名担保人)已偿付和清偿一系列票据和适用担保所代表的全部债务和其项下的义务，并已履行《2022年契约》规定的与该系列票据有关的所有义务(但某些义务除外)，包括与失效信托有关的义务，以及登记转让或交换票据的义务，以取代损坏、销毁、遗失或被盗票据并维持付款机构)在下列适用条件得到满足后的第91天，或(B)停止(与每一担保人一起)履行上述《公约》规定的任何义务。？发行人和担保人的契诺？负质押？发行人和担保人的契约？合并、合并、合并和合并的限制，以及

25

不遵守上述公约和发生上述所有事件备查违约事件在满足下列适用条件后的任何时间，ä不会 导致2022年契约项下的任何违约事件。

为了行使任何一种失效选择权，适用的发行人必须(I)以不可撤销的货币或政府债务(如《2022年契约》所定义)向受托人存入资金，该资金足以支付任何系列的适用未偿还票据的本金和利息，且必须(Ii)遵守某些其他条件，该赎回日期是发行人在存入该等资金或政府债务之日或之前不可撤销地指定的。包括向受托人提交美国律师的意见，大意是适用票据的实益所有人不会因行使该期权而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未行使该期权的情况相同 ，在前段(A)款的情况下，该意见必须声明，该意见是基于从美国国税局收到或发布的裁决，或基于相关票据发行日期后适用的美国联邦所得税法律的变化。

修改及豁免

未经票据持有人同意

《2022年契约》包含条款 允许发行人、担保人和受托人无需任何适用票据持有人的同意，随时、不时、随时签订补充契约，对契约、票据或担保进行修改或补充，以便：

·

将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给适用票据持有人或代表他们作为适用票据抵押品的任何人；

·

证明另一人继承适用的出票人或任何担保人(视属何情况而定)或连续继承，以及继承人根据《2022年契约》承担该出票人或担保人的契诺、协议和义务；

·

提供证据，并就接受受托人及/或付款代理人、转让代理人、计算代理人及司法常务官(视何者适用而定)的一名或多名继承人的委任作出规定；

·

在适用出票人及任何担保人(视属何情况而定)的契诺或适用于其的限制、条件或条文中，加入适用出票人及任何担保人(视属何情况而定)的进一步契诺、限制、条件或条文，以保护根据《2022年契约》发行的适用票据的持有人 ，包括取消根据《2022年契约》作出的免除条文中的一项或两项发布？并使任何此类附加契约中违约的发生或发生和继续， 《2022年契约》规定的允许执行《2022年契约》规定的所有或任何补救办法的限制、条件或规定为违约事件；提供对于任何此类附加契诺、限制、条件或规定，此类补充契据可规定违约后的特定宽限期(可能比其他违约情况下允许的宽限期更短或更长)，或可限制受托人在此类违约事件中可获得的补救措施；

·

根据与转售或转让受限制证券有关的法律、法规或惯例，修改适用票据转售和其他转让的限制和程序；

·

纠正任何含糊之处，或更正或补充《2022年契约》、《注释》或《担保》中可能存在缺陷或与任何其他条款不一致的任何条款

26

就2022年契约、票据或担保项下出现的事项或问题作出适用发行人认为必要或适宜的其他规定，且不会在任何重大方面对适用票据持有人的利益造成不利影响；

·

根据2022年契约发行本金总额不限的票据，或重新开放适用的 系列票据，并增订和发行与适用票据大致相同的条款及条件(或在所有方面，但发行价格、面额、利率、到期日及利息(如有的话)的日期除外，以及除非该高级人员的证明书或与此有关的补充契据另有规定外)，以使额外票据合并，并与未偿还适用票据组成单一系列；及

·

根据2022年契约的条款，增加系列票据和/或2022年契约的任何新担保人，或免除任何担保人对系列票据和/或2022年契约的义务的证据。

经票据持有人同意

《2022年契约》包含条款 允许发行人、每名担保人和受托人经持有《2022年契约》项下未偿还债券(包括就适用票据的投标要约或交换要约取得的同意)时受该等补充契约影响的所有系列票据的本金总额不少于多数的持有人同意，随时订立补充契约，以修订、放弃或以其他方式修改《2022年契约》、适用票据和适用担保的规定，或增加任何规定或以任何方式更改或删除适用票据或以任何方式修改适用票据持有人权利的任何规定；前提是，未经每份受影响票据的持有人同意，该等补充契据不得：

·

更改任何适用票据的声明到期日，或任何适用票据的本金或利息分期付款日期，或减少原始发行的贴现票据的本金金额，该本金在根据2022年契约的规定宣布加速到期日时到期和应付；或

·

降低任何适用票据的本金、利率或利息，或在发生赎回或违约的情况下减少应付的本金、利率或利息，或减少应付的金额，或更改厘定利率的方法；或

·

更改任何适用票据的本金或利息的支付货币或应付的额外金额；或更改出票人或任何担保人(视属何情况而定)支付额外款额的义务(除非该适用票据另有准许)；或

·

损害就任何适用票据或就任何适用票据强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；或

·

降低任何此类补充契约需要得到持有人同意的未偿还适用票据本金总额的百分比；或

·

减少修改或修订2022年契约或任何此类票据所需的任何适用票据的本金总额，或放弃任何未来的合规或过去的违约，或减少任何适用票据持有人在任何会议上采取任何行动所需的法定人数要求或任何适用票据本金总额的百分比 ，或降低取消或取消任何票据本金或任何票据的所有应计和未付利息的声明所需的未偿还票据本金总额的百分比，

27

提供无需任何适用票据持有人的同意即可允许受托人、出票人和每名担保人签署下述补充契约未经票据持有人同意擅自使用票据上面的？

对2022年契约或适用票据条件的任何修改、修订或豁免将是最终的，并对适用票据的所有持有人具有约束力，无论他们是否已同意采取该行动或出席采取该行动的会议，以及适用票据的所有未来持有人，无论该等修改、修订或豁免是否已在该等票据上作出批注。任何该票据持有人或其代表就任何该等修改、修订或豁免表示同意的任何文书，一经发出即不可撤销，并对该票据所有其后的登记持有人具有决定性及约束力。

方剂

根据纽约州的诉讼时效，任何关于票据利息或本金的法律诉讼必须在票据到期后六年内开始。

告示

发给债券持有人的通知将以头等邮资预付方式寄往债券持有人在债券登记册上的最后地址； 提供，只要代表票据的任何全球票据是代表托管人或结算系统或其任何参与者完整持有的，就不需要邮寄这种票据，因为可以用邮寄 通知上述票据持有人的方式来交付相关的票据。这类通知将被视为在邮寄之日发出；通知给托管或结算系统，以及(如适用)其参与者，由他们 传达给有资格的账户持有人。任何此类通知应被视为在向托管或结算系统及其参与者(如适用)发出上述通知之日发出。

上市

相关发行人可以申请将任何特定发行的债务证券在证券交易所上市。如果相关发行人选择这样做，它将在适用的招股说明书补编中披露该等债务证券的上市情况。发行人没有义务将任何已发行的债务证券上市，而且 实际上可能不会上市。

同意送达

英美烟草、BATIF和BATNF最初都已指定BATCAP作为其授权代理，在因履行其在《2022年契约》和《注释》项下的义务而引起或与履行义务有关的任何相关程序中送达法律程序文件，并将不可撤销地服从(但仅出于这些目的)任何此类诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。

治国理政法

2022年契约、任何适用的补充契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突的原则。

关于受托人和代理人

北卡罗来纳州花旗银行是2022年契约的受托人。除非在债券首次发行前已委任另一名付款代理，否则发行人委任花旗银行为债券的登记人、转让代理、计算代理及初始付款代理。作为受托人，北卡罗来纳州花旗银行的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。作为付款代理的花旗银行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York 10013。来自

28

花旗银行及其附属公司不时为BAT集团及其附属公司提供各种其他服务(包括不时充当BAT集团一个或多个贷款安排下的贷款人)。花旗银行伦敦分行的附属公司是BAT集团的EMTN计划和BAT集团的欧元商业票据计划的发行和主要支付代理。花旗银行是BAT集团美国商业票据计划的发行和主要支付代理。花旗银行是根据证券法第144A规则发行的BATIF、RAI和R.J.雷诺烟草公司(RJRT)票据、根据证券法根据S规则发行的BATIF、RAI和RJRT票据以及在美国证券交易委员会注册的BATCAP、BATIF、RAI和RJRT票据的付款代理和登记商。

《2022年契约》包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为任何发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何这些债权收到的财产作为担保或其他方式变现。受托人被允许从事其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益(根据TIA的定义)，它必须 在90天内消除其冲突或辞职。

《2022年契约》规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行《2022年契约》中明确规定的职责。在受托人收到书面通知的违约事件持续期间，受托人将行使根据《2022年契约》授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在相关情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

29

债务证券和担保的说明

根据2019和2020年的契约发布

以下是2019年和2020年公债的主要条款摘要(如下所述)。我们敦促您阅读相关契约和任何适用的补充契约的全文，因为此类契约和适用的补充契约定义了您作为任何债务证券持有人的权利，而不是本摘要。2019年和2020年的契约副本已在美国证券交易委员会备案，作为注册说明书的一部分，本招股说明书是登记说明书的一部分，2019年和2020年契约和任何补充契约的副本将根据请求在题为？？在那里可以找到更多信息；通过引用并入本招股说明书；的章节中指明的地址提供。 本文中使用但未定义的任何大写术语应具有在2019年和2020年的契约、适用的补充契约或《某些定义》项下赋予该术语的含义。

以下摘要并不是完整的，受《1919年和2020年信托契约法》(经修订)、任何适用的补充契约和/或根据契约交付的高级人员证书的所有规定，以及作为2019年和2020年《契约》和/或适用的补充契约和/或高级人员证书的一部分的所有条款的限制和/或高级人员的证书参考1939年《信托契约法》(经修订)交付，在适用债务证券的发售结束之日有效。

一般信息

根据2019年和2020年债券发行的债务证券 将由B.A.T Capital Corporation(BATCAP)或B.A.T.International Finance P.L.C.发行。(BATIF？，以及与BATCAP一起，发行人？)。在这件事上根据2019年和2020年债券发行的债务证券和担保说明？发行人一词是指BATCAP或BATIF，在本节中，债券是指2019年的债券或2020年的债券(定义如下)，而债券是指根据适用的债券发行的任何一系列债务证券。

任何系列债券将于适用的招股说明书附录中指定的日期到期。BATCAP发行的债券将以登记形式发行，并根据于2019年9月6日订立的契约(2019年契约)被视为独立的债务证券系列，由BATCAP不时作为发行人(担保人，定义见下文)、花旗银行(受托人)及花旗银行(Citibank，N.A.)发行，除非在债券首次发行前已委任另一付款代理 。BATIF发行的债券将以注册形式发行，并根据2020年9月25日签订的契约(2020 Indenture，以及与2019年的Indenture一起，在本节中各为Indenture和2020 Indentures)被视为单独的债务证券系列，由BATIF作为发行人、不时作为其担保方的BATIF、花旗银行(Citibank N.A.)作为受托人(在任一契约下)、登记员、转让代理、计算代理和支付代理，除非在票据首次发行之前指定了另一个付款代理人(分别以任何一种契约、注册人、转让代理人、计算代理人和付款代理人的身份)。

发行人在任何一系列票据和每个契约项下的义务将由英美烟草公司以连带、优先和无担保的方式提供全面和无条件的担保。(BAT？或？母公司？)、BATCAP(在2020年的契约中)、BATIF(在2019年的契约中)、B.A.T.荷兰财务公司(BATNF？)，以及，除非其担保 按照适用的契约解除，雷诺美国公司(？RAI？)(在这种身份下，每个？担保人和一起？担保人？)。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则票据将以美元计价，其本金和利息将以美元支付。如售出任何以非美元货币面值的债券，适用的招股章程副刊将说明该等债券的付款是否以任何非美元货币支付。

30

在这件事上根据2019年和2020年债券发行的债务证券和担保说明？， 术语？持有人？、票据持有人？和其他类似术语指的是票据的登记持有人，而不是任何票据的账簿权益的实益所有人。

该批债券可分一个或多个系列发行，以作原有发行。一系列债券的特定财务、法律和其他条款载于招股说明书附录和与一系列债券相关的定价条款说明书。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受招股说明书附录中所述系列条款的描述的约束和限制。招股说明书补编将为每个系列的债券注明：

·

该丛书注释的标题；

·

对该系列债券本金总额的任何限制；

·

发行该系列债券的日期或期间，以及该系列债券的到期日(或确定日期的方式)；

·

该系列票据的一个或多个利率(或其计算方式)(如有的话)， 产生利息的一个或多个日期，支付利息的付息日期(或确定利息的方式)，任何票据在付息日期的应付利息的定期记录日期 在付息日期支付临时全球票据的利息的程度或方式；

·

除适用的印花券条文另有规定外，须支付该系列债券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)及额外款额(如有的话)的一个或多於一个地方，该系列的任何纸币可交回作转让登记，该系列的任何纸币可交回以作交换，并可就该系列的纸币及适用的印花税向发行人送达通知及 要求；

·

一段或多於一段期间(或厘定价格的方式)、价格(或厘定价格的方式)、可由发行人选择全部或部分赎回该系列债券的货币或货币单位，以及与该系列债券有关的任何再营销安排；

·

该系列的任何纸币可发行的面额，但面额为$2,000及超出$1,000的整数倍(或如属以非美元货币面值的纸币，则为在每种情况下相等的面额(四舍五入至该非美元货币的1,000个单位的整数倍)除外)；

·

如果非美元货币，则为应支付该系列票据的本金或任何溢价、利息或附加金额的货币、货币或货币单位；

·

如果不是其全部本金，则该系列票据本金的部分应在根据适用的契约宣布加速到期日时支付；

·

发行人关于该系列票据的任何违约事件和契诺，无论此类违约事件或契诺是否与适用契约中规定的违约事件或契诺一致；

·

如由花旗银行以外的人士出任该系列债券的受托人，则该受托人的公司信托办事处的名称及地址；

·

如果不是本文所述，适用的契约的清偿和清偿的规定应符合该系列的附注；

31

·

代表该系列未偿还票据的任何全球纸币的日期(如果不是将发行的该系列第一张纸币的原始发行日期 )；

·

下列条款的适用范围(如有)*额外金额--关于该系列的笔记。

·

该系列的票据是以一张或多张全球纸币的形式全部发行还是部分发行，在这种情况下，还应包括该种或多张全球纸币的初始保存人(如有)，不论这种全球纸币是永久的还是临时的；

·

如果该系列的票据最初将以临时全球票据的形式发行，在什么情况下可以将临时全球票据兑换为最终票据，以及最终票据是否将是全球形式；

·

该系列债券是否可转换或可交换为发行人或另一人的其他证券， 如果是，则该等债券可转换或可交换的条款和条件，包括转换价格或汇率和转换或交换期限，以及对适用的契约进行的任何增加或更改，以允许或便利该转换或交换；

·

该系列债券是否将作为原始发行的贴现票据发行，以及该系列债券的发行折扣金额。

·

该系列《注释》的格式；及

·

该系列的任何其他条款(这些条款不得与适用的契约条款相抵触)。

除发行日期、发行价、面额、利率、到期日及计息日期(如有)外，以及除非高级人员证书或任何与此有关的补充契据另有规定，任何特定系列的所有债券将大致相同。任何一个系列的所有票据都不需要同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列发行该系列的额外票据。

本金、到期日和利息

债券可不限本金总额发行，年息及到期日均载于适用招股章程副刊内。

形式和面额

票据可能 具有发行人所受法律、规则或惯例所要求的批注、图例或背书。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则债券将以正式登记形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍(或如以非美元货币面值的债券，则为等值债券(四舍五入至该非美元货币的1,000个单位的整数倍 ))，最初将作为全球债券发行。

进一步的问题

每份契约下可发行的债券本金总额不限。发行人可不时无须通知票据持有人或征得持有人同意而重新发行任何系列票据，并增订及发行条款及条件与一系列当时未偿还票据大体相同的票据(或在所有方面，但第#项下最后一段所述除外一般信息？)，以使附加的附注被合并，并与附注一起形成单个系列附注，视情况而定，提供如果附加票据不能与美国联邦所得税票据 互换，则附加票据将有单独的CUSIP、ISIN或其他识别编号。

32

票据和担保的现状

债券将是发行人的无抵押和无从属债务，并将排在平价通行证发行人的无担保和非从属债务(法规或法律实施所倾向的债务除外)在相互之间以及与所有其他直接债务之间的付款权利。每一担保人将在优先、无担保的基础上，全面和无条件地保证票据本金和利息的到期和按时支付(而不是可收款)(以及支付第*额外金额)及2019年和2020年契约项下的其他债务 应到期并应支付，无论是在规定的到期日、宣布加速、要求赎回或其他方式。每个担保将是各自担保人的无担保和不从属债务，并将排序同等通行证 与担保人的所有其他直接、无担保和不从属的债务(法规或法律实施所倾向的债务除外)一起支付的权利。对于某些类型的债务，发行人和每个担保人将受到负质押的约束，具体内容见发行人和担保人的契约：消极质押下图所示。

担保

发布

2019年和2020年契约规定，任何适用的补充契约将规定，在未经受托人或票据持有人同意的情况下，除BATIF(就2019年契约而言)、BATCAP(就2020年契约而言)和BATNF之外，作为母公司(附属担保人)子公司的任何担保人 将自动和无条件地解除其担保项下的所有义务 ，该担保随即终止并不再具有任何效力或效力。如果(1)其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保解除，或(2)基本上在其对票据的担保终止的同时，附属担保人解除其作为债务人(作为担保人或借款人)的借款债务的所有义务。就本款而言，附属担保人对借入款项的负债数额不应包括(A)根据适用的契约发行的票据，(B)条款允许该附属担保人在类似情况下终止该等债务担保的任何其他债务，只要该附属担保人就该等其他债务所承担的义务实质上与其对该票据的担保同时终止，(C)实质上与解除对该票据的担保同时再融资的任何债务，提供(D)为免生疑问，有关附属担保人作为债务人(作为担保人或借款人)(I)母公司与其任何一间或多间附属公司之间或之间或(Ii)母公司的任何附属公司之间或之间的任何债务。

截至本招股说明书发布之日，RAI是与上述条款相关的唯一附属担保人。根据EMTN计划，如果附属担保人作为债务人的借款债务总额在任何时候不超过英美烟草公司最近公开发布的中期或年度合并财务报表中的资产负债表中反映的英美烟草公司未偿还长期债务的10%，并且有一份由英美烟草公司董事签署的、根据EMTN计划发给受托人的表明这一点的证书，则解除子担保人的担保。

额外款额

就2019年契约而言，除非 不适用于某一特定系列，或在或依据官员证书或设立该系列票据的任何补充契约，或以该系列票据的形式予以特别删除或修改，否则母公司、BATIF和BATNF均将根据适用的担保付款，而不扣留或扣减。

33

由英国(在英国或BATIF支付的情况下)或荷兰(在BATNF支付的情况下)或为其账户征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的税收、征税、征收或其他类似的政府收费(税收)，包括在每种情况下的任何政治区或其任何有权征税的权力(相关的征税管辖权)，除非法律要求此类扣缴或扣除。

如果相关征税管辖区要求任何此类担保人扣缴或扣除此类税款，则该担保人将向持有人支付额外的金额(额外金额)，该数额将导致持有人收到如果不需要此类扣缴或扣除 税款时将收到的金额；然而，前提是，担保人不需要为或由于以下原因支付任何额外的金额：

(a)	如果不是适用票据或担保的持有人或实益拥有人(或受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何税款)是或曾经是户籍、国民或居民，或从事或曾经从事贸易或业务，或维持或曾经维持或曾经维持常设机构，或正在或曾经存在于，有关的课税管辖区，或在其他方面与有关的课税管辖区有或曾经有某种联系，但持有或拥有、收取票据的本金及溢价(如有的话)或利息，或强制执行适用的票据或担保(视属何情况而定)除外；

(b)	本不会如此征收、评估、征收或征收的任何税项，除非要求出示汇票才能收到付款，而适用的票据或担保是在付款到期、应付或规定的日期后30天以上出示的，以较迟的为准，但如果在30天期间内的任何一天出示适用的票据或担保付款，持票人或 实益所有人将有权获得额外金额；

(c)	任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(d)	除扣缴或扣除适用的票据或担保的付款以外的任何应缴税款；

(e)	如果持有人或适用担保的实益所有人未能(I)提供关于持有人或实益所有人的国籍、住所或身份或其与相关征税司法管辖区的关系的任何证明、身份、信息、文件或其他证据，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何税款；或(2)在任何一种情况下，如果法规、条例、相关所得税条约或有关税收管辖区的行政惯例要求遵守作为减免此类税款的条件，则可作出任何有效或及时的声明或要求，或满足与此类事项有关的任何其他报告、信息或程序要求；

(f)	根据《守则》第1471至1474条(或任何修订或后续条款)、根据其颁布的任何美国财政部条例、对其的任何官方解释或与其实施相关的任何协议征收或扣缴的任何税款(FATCA扣缴)；或

(g)	上述(A)至(F)款所述税种的任何组合。

此外，任何票据的本金、溢价(如有)或利息的任何付款，或根据适用担保向任何信托持有人、合伙企业、有限责任公司或任何并非该等付款的唯一实益拥有人的人士支付的任何款项，将不会获支付额外款项，前提是该信托机构的受益人或财产授予人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，而假若该受益人、财产授予人、成员、利息持有人或实益所有人是适用票据或担保的持有人。

34

此外，根据荷兰《2021年预扣税法》，担保人不需要为征收的任何税款或扣缴的任何税款支付任何额外金额(湿支气管镜2021)关于根据2019年契约第5、6、7、8、9、10、11、12、13和14号补充契约发行的票据。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，或任何根据担保支付的款项，将被视为包括支付额外金额，但在该等情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

如属2020年债券，出票人或每名担保人(如适用)将支付或就票据的本金、溢价(如有)及利息付款，或根据适用的担保(视属何情况而定)支付任何付款，而不扣留或扣除由联合王国或为联合王国的账户征收、评估、征收或收取的任何现时或未来的税项、征款、征收或其他类似的政府收费(税项)，荷兰(在BATNF付款的情况下)或美国(在BATCAP或RAI付款的情况下)，包括在每个情况下的任何政治区或任何有权征税的当局(相关征税管辖区)，除非法律要求此类扣缴或扣除。

如果出票人或相关税务管辖区要求任何此类担保人扣缴或扣除该等税款，则出票人或该担保人(如适用)将向持有人支付额外金额(额外金额)，该额外金额将导致持有人收到在不需要该等扣缴或扣除税款的情况下应收到的金额；然而，前提是，与任何美国税有关的金额只应支付给非美国人(在《守则》所指的范围内)的持有人。如果进一步提供发行人和担保人均不需要为下列事项支付任何额外的金额：

(a)	如果不是适用票据或担保的持有人或实益拥有人(或受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或对该持有人拥有权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)是或曾经是户籍、国民或居民，或从事或曾经从事某一贸易或业务，维持或曾经维持一个常设机构，或正在或曾经身处其中，则不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款。有关课税管辖区，或在其他方面与有关课税管辖区有或曾经有某种关系，但持有或拥有汇票，或收取汇票的本金、溢价(如有的话)或利息，或强制执行适用的担保(视属何情况而定)除外；

(b)	本不会如此征收、评估、征收或征收的任何税项，除非要求出示汇票才能收到付款，而适用的票据或担保是在付款到期、应付或规定的日期后30天以上出示的，以较迟的为准，但如果在30天期间内的任何一天出示适用的票据或担保付款，持票人或 实益所有人将有权获得额外金额；

(c)	任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(d)	除扣缴或扣除适用的票据或担保的付款以外的任何应缴税款；

(e)	如果持有人或适用票据或担保的实益所有人未能(I)提供有关持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的任何证明、身分、资料、文件或其他证据，或其与相关课税管辖区的关系；或(Ii)作出任何有效或及时的声明或要求，或满足与该等事项有关的任何其他报告、资料或程序要求，则不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款。

35

相关税收管辖区的法规、法规、相关所得税条约或行政惯例要求作为减免此类税收的条件；

(f)	因适用票据或担保的持有人或实益所有人被视为或曾经被视为银行而征收的任何税款，该银行根据《守则》第881(C)(3)(A)节(或任何经修订或继承的规定)在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议下接受信贷延期付款；

(g)	对发行人10%的股东或守则第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条(或任何修订或后续条款)所指的任何担保人收取的利息征收的任何税款；

(h)	根据《守则》第3406条(或任何修订或后续条款)实施的任何备用扣缴；

(i)	根据守则第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何修订或后续条款)征收的任何税收；

(j)	因适用票据或担保的持有人或实益所有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司而征收的任何税款；

(k)	根据守则第1471至1474节(或任何修订或后续条款)、根据其颁布的任何美国财政部条例、对其的任何官方解释或与其实施相关的任何协议征收或扣缴的任何税款(FATCA扣缴)；

(l)	根据荷兰《2021年预扣税法》征收或将预扣的任何税款(湿支气管镜2021)；或

(m)	上述(A)至(L)款所述税种的任何组合。

此外，任何票据的本金、溢价(如有)或利息，或根据适用担保向任何受托人、合伙企业、有限责任公司或任何并非该等受托责任的唯一实益拥有人的人士、该合伙企业的 成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人支付的任何款项，将不获支付额外款项。权益持有人或实益拥有人是适用票据或担保的持有人。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息或根据担保作出的任何付款，将被视为包括支付额外金额，惟在此等情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

救赎

除非在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则发行人可选择赎回债券，如下所述。可选的赎回？？如果适用于支付票据的税法发生某些变化，发行人可选择赎回票据，如下所述--因税务原因赎回”.

可选的赎回

发行人可赎回适用的招股章程增刊内指定的票据。

因税务原因而赎回

每一系列票据也可由发行人赎回，全部但不是部分，按该票据本金的100%外加任何应计和未付利息(包括任何额外金额)赎回

36

如果由于税法的变化(定义如下)：(I)根据适用的票据或担保的条款，发行人或任何担保人已经或将有义务向该系列票据的持有人支付任何额外的金额，则根据适用的一张或多张票据的条款(赎回日期)，发行人或任何担保人有义务在发行人的选择权到期前的任何时间赎回债券(赎回日期)；(Ii)在任何担保人的情况下，(A)由于非其所能控制的原因，母公司将无法促使发卡人或任何其他担保人付款，或(B)由发卡人获得付款，并且每个此类其他担保人将受到相关征税管辖区征收的预扣税款的约束；以及(Iii)该担保人、母公司或发卡人采取其可采取的合理措施 ，无法以其他方式避免此类义务。在这种情况下，发行人可以在不少于30天也不超过60天的通知后赎回适用的票据下发通知以下为此类票据本金的100%，外加截至赎回日的应计利息和 未付利息(包括额外金额)；提供(A)上述赎回通知不得早于发行人或担保人(视属何情况而定)有责任就当时到期的适用票据或适用担保(视何者适用而定)支付任何该等额外金额的最早日期前90天发出；及(B)在发出该通知时，支付该等额外金额的责任仍然有效。只要发行人或任何担保人有义务支付该等额外金额，发行人赎回适用票据的权利即继续有效，即使发行人或该担保人(视属何情况而定)已支付 额外金额。在发出任何上述赎回通知前，发行人必须向受托人递交：(I)一份高级人员证明书，述明发行人有权进行赎回，并提出事实陈述，说明发行人有权赎回的先决条件已经发生；及(Ii)发行人或任何担保人(视何者适用而定)就有关课税管辖区的税务事宜所选择的独立大律师或具认可地位的独立会计师的意见，其大意是发行人或该担保人已有或将会因税法的改变而有义务支付该等额外款额。

就本协议而言，税法变更是指：(1)对有关征税管辖区的任何法律(包括根据其颁布的任何条例或裁决，并为此包括有关征税管辖区订立的任何条约)的任何更改或修订，或对此类法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修订或更改，这些更改或修订在该系列说明的第一个发布日期或之后生效，或在官方解释的情况下宣布的；或(Ii)如果发行人或任何担保人将其资产合并、合并、合并或合并，或将其资产实质上作为一个整体转让或租赁给任何根据相关征税管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立为公司的人或税务居民(继承人)，因此该人成为发行人或该担保人在可能需要支付的额外金额方面的继任债务人(在这种情况下，就本赎回条款而言，所有对发行人或该担保人的提及均应视为并包括对该人的提及)，对继承人的组织或税务住所的司法管辖区的任何法律，或继承人或其任何政治分区或税务当局为征税目的而通过的司法管辖区的任何法律的任何更改或修订(包括根据该司法管辖区颁布的任何法规或裁决，包括为此目的由该司法管辖区订立的任何条约)，或对此类法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修订或更改，如更改或修订生效，或在官方解释的情况下，宣布, 在该等合并、合并或其他交易的日期当日或之后。

一般信息

如适用的招股说明书附录所述，当任何票据仅部分赎回时，发行人将签立，付款代理人将认证并向持票人交付(或通过记账方式转让)本金相当于所提交票据的未赎回部分的新票据，费用由发行人承担。

37

在任何赎回日期(如上文所定义)或之前，发行人应向付款代理人存入足够的款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及应计及未付利息。赎回价格由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖该计算。

于任何赎回日期及之后，该批债券或其任何部分将停止计息。

成熟性

除非先前由发行人购买或赎回，且 取消，否则每一系列债券的本金应在适用的招股说明书附录所述的日期到期，每种情况下的本金金额均等于其本金金额，并在该日期前计入应计利息和未付利息。

重新收购

对发行人购买或回购票据的能力没有限制，前提是，任何如此购回的票据须予注销及不再发行。

某些定义

以下是《附注》、《2019年和2020年企业债券》以及任何招股说明书附录中使用的某些定义术语的摘要。有关所有已定义术语的完整定义，以及本文中使用的未提供定义的任何其他术语的完整定义，您应参考 注释、2019和2020年的契约和适用的招股说明书附录。

？董事会是指BATCAP(如果是2019年的企业)或BATIF(如果是2020年的企业)的董事会或其任何正式授权的委员会。

？董事会决议是指经发行人的董事会成员、秘书、助理秘书或副秘书(或相当于上述任何一项)认证的决议副本或根据该决议采取的适当行动记录，经发行人董事会正式通过，并在该认证日期 全面生效，并交付受托人。

美元或美元是指美元，或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美国的其他货币。

EMTN计划是指欧元中期票据计划，BATCAP、BATIF和BATNF是该计划下发行人的一方，根据该计划发行的票据由母公司、发行人(除非是相关发行人)和RAI担保(经不时修订)。

？非美元货币是指美元以外的任何货币。

？原始发行贴现票据是指根据《守则》第1273(A)节及其颁布的财政部条例的含义发行的任何原始发行贴现票据，以及本公司为美国联邦所得税目的指定发行的任何其他原始发行贴现票据。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、未注册的组织或政府或其任何机构或政治分支。

？报价借款指的是：(1)以构成或代表银行和/或其他贷款机构垫款以外的方式发行的票据、债券或其他有价证券所代表的任何债务；(2)以任何货币计价或授予任何支付本金和/或利息的权利 参照债务发行人主要营业地或计价国家的货币以外的任何货币，或授予任何偿债权利。

38

(Br)本金及/或利息，以该国货币或参照该国货币计算，但由该国家以外的发行人或其代表或与发行人协议出售或认购；及(Iii)该债务的发行人在其发行日期是或有意在全球任何地方的任何证券交易所或其他有组织及受监管的证券市场进行报价、上市、交易或交易。

发行人和担保人的契约

消极的 承诺

每份契约规定，只要任何票据仍未偿还，出票人或任何担保人均不得担保或允许担保由出票人或任何担保人发出的任何报价借款，或任何担保人根据任何担保就其任何业务或资产(不论是现有资产或未来资产)所作的按揭、押记、质押或留置权(法律实施所产生的除外)所作的报价借款的任何付款，除非同时延长相同的按揭、押记、质押或留置权。或对债券持有人的利益并不比上述提供的抵押少多少的证券或经持有未偿还债券本金总额不少于75%的持有人同意而批准的证券(视属何情况而定)，以同等及按比例保证与债券有关的本金、利息及所有其他 付款(如有)。

对合并、合并、合并及合并的限制

在每份契约下，只要本契约项下的任何票据仍未清偿，发行人或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体出售、转让或租赁给任何人(在正常业务过程中以租赁方式出售或转让除外)，除非：(I)就发行人而言，任何继承人承担发行人在票据和适用契约项下的义务，而就任何担保人而言，任何继承人在保函和适用的契约下承担保证人的义务；(2)在紧接该项交易生效后，不会发生任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件或两者兼而有之的事件，将不会发生并继续发生； (3)该继承人是根据美国或其任何国家、联合王国、荷兰或截至该继承之日为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的；(4)该继承人同意就该继承人注册成立的司法管辖区(除本款第(I)款另有要求外)征收的任何扣缴或扣除税款或就票据或担保(视情况而定)所作的任何付款支付任何额外款项，但须受 第(2)款所述例外情况的限制额外款额？(为免生疑问，仅在继承人是发卡人的范围内，将对2019年的契约进行必要的更改，以使发卡人有义务支付该额外金额)；以及 (V)如果由于上述合并或合并或上述出售、转易、移转或租赁，发行人或任何担保人的财产或资产将受到按揭、质押、担保权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付发行人或任何担保人因借款而欠下的任何债务，而这是该系列适用票据或适用契约所不允许的，则发行人或任何担保人或该等继承人(视属何情况而定)，须采取所需的步骤，以有效地以同等及按比例方式保证该系列债券，而借入款项所保证的所有债项(或之前)均属如此。

本节所载对合并、合并、合并和合并的限制对合并、合并、合并和合并的限制 ？不适用于发行人或任何担保人是尚存的公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述第(Ii)和(V)项的规定应适用于：(X)紧接该交易生效后，不发生违约事件，也不发生下列情况：

39

在通知或时间流逝或两者兼而有之后，将成为违约事件，应已发生并继续发生；及(Y)如由于该等合并或合并或该等出售，发行人或任何担保人的转易、移转或租赁、物业或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付发行人或任何担保人因借入款项而欠下的任何债务，而该等债务是票据或适用契约所不准许的，则发行人或任何担保人(视属何情况而定)应采取必要步骤，以有效地同等及按比例保证票据与(或之前)所有借入款项的负债。

除上述规定外，2019年和2020年发行的债券并不包含契约或其他条款，以在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人控制权变更的情况下为票据持有人提供保护。

在涉及发行人或任何担保人的某些合并或合并，或在某些出售或转让发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产时，发行人或该担保人根据适用的票据或适用的担保承担的义务应由通过该合并或合并形成的人或已获得该等资产的人承担，根据该等假设，该人应继承或替代发行人或该担保人(视情况而定)。然后，发行人或担保人(租约除外)将被解除2019年和2020年契约、票据和适用担保(视属何情况而定)下的所有义务和契诺。 票据和2019年和2020年契约中使用的发行人和担保人也指被取代的任何此类继承人或受让人。

尽管有有限的判例法将短语全部或基本上作为一个整体来解释，但在适用法律下没有对短语 的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否涉及全部或基本上全部处置发行人的资产及其子公司作为一个整体。

违约事件

除非不适用于某一特定系列，或在高级船员证书或设立该系列债券的任何补充契约中或以适用的招股说明书附录中可能描述的该系列票据的形式进行了特别删除或修改，否则以下每一事件均为任何系列债券的违约事件：

(a)	不付款：(A)任何适用的票据的利息分期付款(不包括额外款额)如到期并须予支付，即构成违约，而该等违约的持续期间为14天或以上；(B)该等分期利息(不包括额外款额)到期及须予支付时的适用额外款额，以及该等违约的持续期间为14天；或(C)任何适用票据的本金或溢价(如有的话)的全部或任何部分，而该本金或溢价在到期时、在任何赎回时、藉声明或以其他方式到期并须予支付，而该项失责的持续期间为3天；

(b)	违反其他义务：发行人或任何担保人未履行或履行适用票据或适用契约项下的任何一项或多项其他义务(上文(I)段所述者除外)，而该等债务在受托人向发行人或发行人及受托人发出书面通知后30天内(除非适用契约另有较长期限者除外)未予补救，则须由持有该等票据未偿还本金至少25%的持有人给予发行人或发行人及受托人；

(c)	交叉默认：(A)由于出票人或任何担保人对借款的任何违约或违约事件，出票人或任何担保人现在或将来因借款而欠下的任何其他债务(由出票人发行的票据除外)在规定的到期日之前到期并须予支付，而仍未偿还；或。(B)任何该等借入款项的债务在到期时或(视属何情况而定)在任何适用的宽限期内未予偿付；或。(C)出票人或任何任何担保人就借款而欠下的任何债务仍未清偿；或。

40

保证人未能在到期时付款，并(在任何适用的宽限期届满后)催缴(在任何适用的宽限期届满后)保证人根据任何现在或未来的担保或赔偿应支付的任何借款债务，而该款项仍未支付；提供(X)没有根据法律意见善意地偿付借款债务，或(Y)本款(A)、(B)和(C)款所述的一个或多个事件已经或已经发生且正在或正在继续发生的借款债务、担保和赔偿的总额，等于或 超过借款债务的7.5亿GB或其等值，或(如果大于)母公司总股本的1.25%，如母公司最近年度报告中母公司及其子公司的合并集团资产负债表中的总股本项目所述；

(d)	停止担保：任何担保不再完全有效和有效(除2019和2020契约条款 所设想的以外，包括第债务说明根据2019年和2020年契约发行的证券和担保？)或任何担保人书面否认或否认其在2019年和2020年契约或担保项下的义务。

(e)	执行程序：对发行人或任何担保人的全部或部分资产进行扣押、执行或其他法律程序，或由产权负担人接管，或委任接管人、行政接管人或其他类似人员处理发行人或任何担保人的全部或部分资产，且在签立或委任后45天内未予清偿、搁置、转移或支付；

(f)	实施的安全措施：由发行人或任何担保人产生或承担的任何抵押、抵押、质押、留置权或其他产权负担，无论是现在还是将来，都可以对发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产强制执行，并且采取任何步骤来强制执行(包括接管或指定接管人、行政接管人、管理人或其他类似的人)，并且在45天内不解除；

(g)	无力偿债：发行人或任何担保人无力偿债或破产或无力偿付其债务(涉及在英格兰和威尔士注册成立的公司，符合1986年英国破产法第123(1)(B)或(E)条或第123(2)条的含义)，停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或主要部分债务，提出或作出一般转让或安排或重整(重建、合并、重组、合并或合并或其他类似安排)与债权人或为债权人的利益而就任何此类债务达成协议或宣布暂停，或就发行人的全部或重要部分债务达成或宣布暂停协议；

(h)	清盘：就发行人或任何担保人的清盘、解散或管理作出命令或通过有效决议，或发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或管理令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上所有业务或运作，但为及随后作出重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的除外；或

(i)	类似事件：根据任何相关司法管辖区的法律发生的任何事件，其效果与前述(G)和(H)段中任何一项所指事件的效果类似。

每个契约规定，如果就当时未偿还的任何系列的票据发生违约事件并且仍在继续，则在每一种情况下(上文(G)、(H)和(I)段规定的关于发行人或任何担保人的某些违约事件除外)，除非该系列所有票据的本金已经到期并应支付，否则持有该受影响系列当时未偿还的票据本金总额不少于25%的持有人，通过书面通知发行人、每一位担保人和受托人，可宣布所有该系列债券的全部本金及应累算和未支付的利息(如有的话)即告到期

41

且须立即支付，而在作出任何该等声明后，该等款项即成为到期及应付，而任何持有人无须再作任何声明或其他行动。如果上述(G)、(H)或(I)段所述的某些违约事件 发生在发行人或任何担保人身上，并继续发生在一系列票据上，则根据适用的契约发行的该系列票据的本金、应计利息和未付利息应立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。在某些情况下，持有该系列当时未偿还票据本金总额的多数的持有人，可向发行人、各担保人和受托人发出书面通知，放弃违约并撤销和废止加速声明及其后果，但该等放弃或撤销及废止并不延伸至或影响任何随后的违约或赋予任何由此而来的权利。

当时未偿还的任何系列票据的本金总额占多数的持有人将有权指示时间、方法和地点，就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼，或就该系列票据行使受托人授予的任何信托或权力，但须受适用契约中规定的某些限制的限制，包括向受托人提供令其满意的赔偿。

任何一系列债券的失责事件不一定构成另一系列债券的失责事件。

各契约规定，尽管本节有前述规定，如果任何票据的本金、溢价(如有)或利息或附加金额是以美元以外的一种或多种货币支付的，而由于实施外汇管制或出票人或担保人无法控制的其他 情况(兑换事件)，这些货币或这些货币不能用于付款，出票人和担保人将有权履行其对票据持有人的义务，以美元支付的金额等于美元等值的其他货币的金额，由出票人或担保人根据付款当日的汇率确定(视情况而定)，如果没有该汇率，则根据最近可用汇率确定。尽管有上述规定，在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是以美元以外的货币支付的，则不会构成2019年和2020年契约项下的违约事件。

在兑换事件发生后，发行人或相关担保人应立即向受托人和付款代理人发出有关的书面通知；受托人在收到该通知后，应立即以适用的契约规定的方式向相关系列票据的持有人发出通知。在因兑换事件而以美元支付任何款项后，发行人或担保人(视属何情况而定)应按照适用契约规定的方式向持有人发出通知，说明适用汇率并说明此类付款的计算方法。

任何系列债券的持有人均无权就2019年和2020年债券提起法律诉讼、衡平法诉讼、破产诉讼或其他诉讼，或就2019年和2020年债券提起诉讼或诉讼，或就2019年和2020年债券委任受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员，或根据2019年和2020年债券提起任何其他补救措施(强制执行逾期本金或利息的诉讼除外)，除非(1)票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知，(2)持有该系列未偿还债券本金最少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求就任何损失、法律责任或开支向受托人提起法律程序。(3)债券持有人提出要约，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的弥偿。(4)受托人在接获该项要求及弥偿要约后60天内没有遵从该项要求，而。(5)在该期间内，该系列未偿还债券的过半数本金总额的持有人并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。票据持有人不能 使用

42

适用的契约损害票据的另一持有人的权利或获得相对于票据的另一持有人的优先权或优先权(不言而喻，受托人并无确定该等行动或宽限是否对该等持有人有不当损害的肯定责任)。

满足感和解脱

每份契约规定，在满足某些条件的情况下，英美烟草公司可向任何系列票据的持有人履行某些义务，这些票据尚未交付受托人注销，并且已经到期并应支付，或将在一年内到期并应付(或计划在一年内赎回)，其方式是以信托形式向受托人或付款代理人存入资金，其金额足以支付该系列票据的全部债务，如有本金和溢价，以及利息，至上述存款日期(如该等票据已到期及应付)或其到期日或赎回日期(视属何情况而定)，连同一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明所有有关清偿及清偿适用契约的先决条件已获遵守。

法律上的失败和公约上的失败

每份契约规定，发票人将有权选择(A)被视为(连同每名担保人)已偿付和清偿一系列票据和适用担保所代表的全部债务及其项下的义务，并已 履行适用契约项下与该系列票据有关的所有义务(某些义务除外，包括与失效信托有关的义务和登记转让或交换票据的义务，以取代已损坏、销毁、遗失或被盗票据并维持付款机构)在下列适用条件得到满足后的第91天，或(B)停止(与每个担保人一起)有任何义务遵守上述《公约》第发行人和担保人的契约：消极质押”, “—发行人和担保人的契约对合并、合并、合并和合并的限制？、不遵守此类公约以及上述所有事件的发生备查违约事件在满足下列适用条件后的任何时间，都不会在适用的契约项下导致任何违约事件。

为了行使失效选择权，发行人必须(I)以不可撤销的货币或政府债务(如2019年和2020年债券的定义)向受托人交存一笔资金，该资金足以支付任何系列的适用未偿还票据的本金和利息，且必须(Ii)遵守某些其他条件，该赎回日期是发行人在存入该等资金或政府债务之日或之前不可撤销地指定的。包括向受托人提交美国律师的意见，大意是，适用票据的受益人不会因为行使该期权而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与没有行使该期权的情况相同，且在上一段(A)款的情况下，该意见必须表明，该意见是基于从美国国税局收到或发布的裁决，或基于相关票据发行日期后适用的美国联邦所得税法律的变化。

修改及豁免

未经票据持有人同意

每份契约包含条款 允许发行人、担保人和受托人在没有任何适用票据持有人同意的情况下，随时、不时和随时签订补充契约，对该契约、票据或担保进行修改或补充，以便：

·

将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给适用票据持有人或代表他们作为适用票据抵押品的任何人；

43

·

另一人对出票人或任何担保人(视属何情况而定)的继承或连续继承的证据， 以及继承人根据适用的契约承担出票人或任何担保人(视情况而定)的契诺、协议和义务；

·

提供证据，并就接受受托人及/或付款代理人、转让代理人、计算代理人及司法常务官(视何者适用而定)的一名或多名继承人的委任作出规定；

·

在发行人和任何担保人(视属何情况而定)的契诺或适用于发行人和任何担保人的限制、条件或规定(视属何情况而定)上，加入发行人和任何担保人(视属何情况而定)认为是为了保护根据适用的契约发行的适用票据持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，包括取消第发布？，并使任何此类附加契约、限制、条件或规定中违约的发生或发生和继续成为此类契约下的违约事件，以允许执行此类契约中规定的所有或任何一种补救办法；提供就任何该等附加契诺、限制、条件或规定而言，该等补充契据可规定违约后的特定宽限期(可短于或长于在其他违约情况下所容许的宽限期)，或可限制受托人在发生该等违约事件时可采取的补救措施；

·

根据与转售或转让受限制证券有关的法律、法规或惯例，修改适用票据转售和其他转让的限制和程序；

·

纠正任何含糊之处，或更正或补充适用契约、票据或担保中可能有缺陷或与其中所载任何其他条文不一致的任何条文，或就发行人、任何担保人或受托人认为必要或适宜的其他事项或问题，作出发行人、任何担保人或受托人认为必要或适宜的其他条文，且发行人认为不会在任何重大方面对适用票据持有人的利益造成不利影响；

·

根据适用的契约发行本金总额不限的票据，或重新开放适用的票据系列，并以与适用票据大致相同的条款及条件(或在各方面除外，但在发行价格、面额、利率、到期日及利息(如有的话)及有关高级人员的证明书或与此有关的补充契约另有规定者除外)，设立及发行额外票据，使额外票据合并，并与尚未发行的适用票据组成单一系列 ；及

·

根据票据和适用的契约的条款，增加票据和适用的契约的任何新担保人，或免除任何担保人对票据和该契约的义务。

经票据持有人同意

每份契约均载有条文，准许发行人、每名担保人及受托人经持有不少于多数的持有人同意，不时及在任何时间订立补充契约，以修订、豁免或以其他方式修改该等契约、票据及担保的条文，而该等票据的本金总额不少于 持有该等补充契约的持有人(作为一个类别投票)，而该等补充契约受适用契约项下的未偿还契约影响(包括就适用票据进行投标要约或交换要约而取得的同意)，或添加任何规定或以任何方式更改或删除适用附注的任何规定，或以任何方式修改

44

适用说明；前提是，未经每份受影响票据的持有人同意，该等补充契据不得：

·

更改适用票据的声明到期日，或任何适用票据的任何本金或分期付款利息的支付日期，或减少原始发行贴现票据的本金金额，该本金在根据适用契约的规定宣布加速到期日时到期和应付； 或

·

降低任何适用票据的本金、利率或利息，或在发生赎回或违约的情况下减少应付的本金、利率或利息，或减少应付的金额，或更改厘定利率的方法；或

·

更改任何适用票据的本金或利息的支付货币或应付的额外金额；或更改出票人或任何担保人(视属何情况而定)支付额外款额的义务(除非该适用票据另有准许)；或

·

损害就任何适用票据或就任何适用票据强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；或

·

降低任何此类补充契约需要得到持有人同意的未偿还适用票据本金总额的百分比；或

·

减少任何适用票据的本金总额，以修改或修订适用的契约或任何此类票据，或放弃任何未来的合规或过去的违约，或减少在该等票据持有人的任何会议上采取任何行动所需的任何适用票据的法定人数或任何适用票据的本金总额的百分比，或减少任何票据本金总额的百分比，以撤销或取消任何票据的本金声明，或任何票据的本金或其所有应计及未付利息的声明。

提供无需任何适用票据持有人的同意即可允许受托人、出票人和每名担保人签署下述补充契约未经票据持有人同意擅自使用票据上面的？

对2019年和2020年契约或适用票据条件的任何修改、修订或豁免将是最终的，对适用票据的所有持有人具有约束力，无论他们是否同意采取此类行动或出席采取此类行动的会议，以及适用票据的所有未来持有人，无论该等修改、修订或豁免是否已在该等票据上作出批注。任何该票据持有人或其代表就任何该等修改、修订或豁免表示同意的任何文书，一经发出即不可撤销，并对该票据所有其后的登记持有人具有决定性及约束力。

方剂

根据纽约州的诉讼时效，任何关于票据利息或本金的法律诉讼必须在票据到期后六年内开始。

告示

发给债券持有人的通知将以头等邮资预付方式寄往债券持有人在债券登记册上的最后地址； 提供，只要代表票据的任何全球票据是代表托管人或结算系统或其任何参与者完整持有的，就不需要邮寄这种票据，因为可以用邮寄 通知上述票据持有人的方式来交付相关的票据。该等通知将被视为

45

在邮寄之日发出通知；通知交存人或结算系统，以及(如适用)其参与人，由他们通知有资格的账户持有人。任何此类通知应视为在向托管或结算系统及其参与人(如适用)发出通知之日发出。

上市

发行人可以申请将任何特定发行的债务证券在证券交易所上市。如果发行人选择这样做，发行人将在适用的招股说明书附录中披露该等债务证券的上市情况。发行人没有义务将任何已发行的债务证券上市，事实上也可能不会上市。

同意送达

每个非美国担保人和BATIF最初都已指定BATCAP作为其授权代理，在因履行其在纽约曼哈顿市曼哈顿区的任何州或联邦法院提交的2019年和2020年契约和票据义务或与履行义务有关的任何相关诉讼中送达程序文件，并将在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地服从(但仅出于这些目的)任何此类法院的非专属管辖权。

治国理政法

每份契约、任何适用的补充契约、附注和担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突的原则。

关于受托人和代理人

北卡罗来纳州花旗银行是2019年和2020年Indentures的受托人。除非在票据首次发行前已委任另一付款代理人，否则花旗银行将由发行人委任为票据的登记人、转让代理、计算代理及 初始付款代理。作为付款代理的花旗银行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。花旗银行及其附属公司不时为BAT集团及其附属公司提供各种其他服务(包括不时充当BAT集团一个或多个贷款安排下的贷款人)。 花旗银行，N.A.花旗银行伦敦分行的附属公司是BAT集团EMTN计划和BAT集团EMTN计划下的发行和主要支付代理。花旗银行是BAT集团美国商业票据计划的发行和主要支付代理。花旗银行是根据证券法下根据第144A规则发行的BATIF、RAI和R.J.雷诺烟草公司(RJRT)票据、根据证券法下根据S规则发行的BATIF、RAI和RJRT票据以及在美国证券交易委员会注册的BATCAP、BATIF、RAI和RJRT票据的付款代理和登记处。

每个契约都包含对受托人权利的限制，如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何这些债权而收到的财产变现作为担保或其他权利。允许受托人从事其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益(根据TIA的定义)，它必须在90天内消除其冲突或辞职。

每份契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行该契约中明确规定的职责。在受托人收到书面通知的违约事件持续期间，受托人将行使根据契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在该情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

46

债务证券和担保的说明

根据2017年的契约发行

以下是2017年义齿材料规定的摘要(如下所述)。我们敦促您完整阅读2017年契约和任何适用的补充契约，因为此类契约和适用的补充契约，而不是本摘要， 定义了您作为债务证券持有人的权利。2017年公司契约的副本已在美国证券交易委员会备案，作为注册说明书的一部分，2017年公司契约和任何补充契约的副本将根据要求在标题为？在那里可以找到更多信息；通过引用并入本招股说明书的章节中指定的地址进行击球。此处使用但未定义的任何大写术语 应具有2017年《契约》或《某些定义》中赋予该术语的含义。

以下摘要并不声称 是完整的，受2017年契约、任何适用的补充契约的所有规定，以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)而成为2017契约和/或任何适用的补充契约的一部分的条款的全部约束和限定。

一般信息

根据2017 Indenture发行的债务证券将由B.A.T Capital Corporation(BATCAP或发行者)发行。根据2017年的契约，可发行的债券本金总额(定义见下文)不限。发行人可不时无须通知债券持有人或征得债券持有人同意而重新发行任何系列债券，并设立及发行条款及条件与2.764%债券、3.222%债券、3.557%债券、4.390%债券、4.540%债券及浮动利率债券(定义见下文)相同的额外票据(额外票据)(视属何情况而定，但发行日期、发行价格、在该等增发票据发行日期前支付应计利息及/或在该等增发票据发行日期后首次支付利息)，以使该等增发票据合并，并与该等增发票据组成单一系列票据(视乎情况而定)，提供 如果出于美国联邦所得税的目的，附加附注不能与相关系列的附注互换，则附加附注将具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别编号。适用的招股说明书 将说明每一批新发行的债券将重新发行哪一系列债券、将发行的债券的本金总额、发行日期、发行价、发行日之前的利息支付和/或该等新发行债券的发行日之后的首次利息支付。

2017年8月15日，BATCAP 发行了除其他债务证券外，2022年到期的未登记2.764%票据本金总额2250,000,000美元(未登记2.764%票据)，2024年到期的未登记3.222%票据本金总额25,000,000美元(未登记3.222%票据)，2027年到期的未登记3.557%票据本金总额35,000,000美元(未登记3.557%票据)，2037年到期的未登记4.390%票据本金总额25,000,000美元(未登记4.390%票据)，2047年到期的未登记4.540%票据的本金总额为2,500,000,000美元(未登记的4.540%票据)和2022年到期的未登记浮动利率票据的本金总额为750,000,000美元(未登记浮动利率票据)。

2018年10月22日，BATCAP向美国证券交易委员会提交了一份表格F-4的登记声明 ，涉及BATCAP提出的(交换要约)，除其他债务证券外，(1)根据证券法登记的2022年到期的新2.764%票据(即2.764%票据)，换取其任何未偿还的未登记2.764%票据；(2)根据证券法登记的2024年到期的新3.222%票据(3.222%票据)，以交换其任何未偿还的未登记3.222%票据； (3)根据证券法登记的2027年到期的新3.557%债券(3.557%债券)，用于其任何未偿还的未登记3.557%债券；

47

根据证券法登记的2037年到期的4.390%票据(4.390%票据)，用于其任何未偿还的未登记4.390%票据；(5)根据证券法登记的2047年到期的新4.540%债券(即4.540%的债券，连同2.764%的债券、3.222%的债券、3.557%的债券和4.390%的债券，固定利率债券)，适用于根据证券法登记的任何未偿还的未登记4.540%债券及(6)根据证券法登记的2022年到期的新浮动利率债券(浮动利率债券)。

交换要约于2018年11月21日到期，其中包括(1)未登记2.764%债券本金总额2,249,525,000美元；(2)未登记3.222%债券本金总额2,477,391,000美元；(3)未登记3.557%债券本金总额3,493,054,000美元；(4)未登记4.390%债券本金总额2,499,700,000美元； (5)未登记4.540%债券本金总额2,498,262,000美元及(6)未登记浮动利率债券本金总额743,066,000美元于交换要约届满前有效投标及未有效撤回。交换要约的结算于2018年11月23日进行。

固定利率票据和浮动利率票据一起称为固定利率票据和浮动利率票据，每个系列的固定利率票据和浮动利率票据称为票据系列。除文意另有所指外，在本文件中与2017年契约相关的债务证券和担保说明 ？对票据或特定系列票据的提及包括以前发行的和未发行的票据或该系列票据(视情况而定)，以及不时发行的任何附加票据或该系列票据(如适用)。

该批2.764厘债券及浮动利率债券将於二零二二年八月十五日期满。该批利率为3.222的债券将于2024年8月15日到期。债券面息率为3.557%，将於二零二七年八月十五日期满。债券面息率为4.390%，将於二零三七年八月十五日期满。债券面息率为4.540%，将於二零四七年八月十五日期满。

先前发行及未偿还的债券均以登记形式发行，并根据日期为2017年8月15日的契约(由日期为2018年9月28日的第1号补充契约补充，以及不时修订或补充的2017年契约)视为六个独立系列的债务证券。根据该契约发行的任何额外票据将以注册形式发行，并将作为该契约原先发行及未偿还的六个系列票据之一发行。该契约是由BATCAP作为发行人、英美烟草公司 (BAT或母公司担保人)、B.A.T.国际金融公司(B.A.T.International Finance P.L.C.)提供的。除非其担保按照《契约》解除，否则分别作为担保人的雷诺美国公司(荷兰)、作为受托人(受托人)的Wilmington Trust、作为受托人(受托人)的Wilmington Trust、作为支付代理人、登记员、转让代理和计算代理的花旗银行伦敦分行。花旗银行纽约分行于2018年10月16日取代花旗银行伦敦分行成为支付代理、登记员、转账代理和计算代理(花旗银行纽约分行分别以支付代理、注册代理、转移代理或计算代理的身份)。

为票据提供担保，并将为未来票据发行提供担保的每个实体，在本文中被称为担保人。在这件事上根据2017年的契约发行的票据和担保说明？、持有者、票据持有者和其他类似术语指的是票据的登记持有人，而不是任何票据的账面权益的实益拥有人。

本金、到期日和利息

发行人在票据和契约项下的义务是，或将在额外发行票据的情况下，由母担保人、荷兰担保人、BATIF和RAI各自在优先和无担保的基础上提供全面和无条件的担保。

48

除非先前由发行人购买或赎回并注销，否则各系列债券的本金将于以下日期到期：

笔记系列		到期日
2.764%债券			2022年8月15日
3.222%债券			2024年8月15日
3.557%债券			2027年8月15日
4.390%债券			2037年8月15日
4.540%债券			2047年8月15日
浮动利率票据			2022年8月15日

在每一种情况下，其数额均等于其未偿还的本金，以及截至该日期的应计利息和未付利息。

利息

固定利率票据

先前发行及未偿还的固息债券，如属额外发行的固息债券，则年息如下：

定息债券系列		年利率 年金
2.764%债券			2.764	%
3.222%债券			3.222	%
3.557%债券			3.557	%
4.390%债券			4.390	%
4.540%债券			4.540	%

2.764%的债券、3.222%的债券、3.557%的债券、4.390%的债券和4.540%的债券，以及任何额外的2.764%的债券、3.222%的债券、3.557%的债券、4.390%的债券和4.540%的债券将在每年的2月15日和8月15日(付息日)每半年支付一次利息，直至它们各自的到期日，除非 以前由BATCAP购买或赎回，任何2.764%票据、3.222%票据、3.557%票据、4.390%票据或4.540%票据(视何者适用而定)在每个付息日期前15个历日营业结束时登记于其名下的人 不论该日是否为营业日(每个记录日期)，不论该等票据在记录日期之后及该付息日期之前有任何转让或交换，但以下情况除外：如果BATCAP将拖欠在该付息日到期的利息，且适用的宽限期已届满，则根据BATCAP的选择，可在随后的记录日期(不得少于违约利息支付日期前五个工作日)向2.764%、3.222%票据的持有人(术语指登记持有人)发出通知，在随后的记录日期(不得早于违约利息支付日期前五个工作日)，向以其名义登记未偿还票据的人支付违约利息。3.557%附注、4.390%附注或4.540%附注(视何者适用而定)，须在该随后的纪录日期前不少於15天送达。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月，如果月份不完整，则计算已过去的天数。如果支付利息或本金的日期不是营业日，将在下一个营业日支付, 而无须支付或应付与此有关的任何其他利息或其他款额。？营业日是指在伦敦或纽约市或任何其他付款地点并非星期六、星期日、法定假日或法律或法规授权或有义务关闭银行机构的任何日子。

49

浮动利率票据

浮动利率债券的利息按季支付，分别於每年二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日支付。利息将于相关付息日期前第二个营业日收市时支付予以该票据名义登记的人士，或如属额外发行，则为 。浮动利率票据的年利率为伦敦银行同业拆息加0.88%，将按如下说明进行重置。

若浮息票据的任何付息日期(赎回日期或其他到期日除外)适逢非营业日，则付息日期将延至下一个营业日，惟如该营业日适逢下一个历月，则 付息日期将为紧接的前一个营业日，在每种情况下，利息应累算至但不包括支付日期。如果浮动利率票据或浮动利率票据的赎回日期或其他到期日 落在非营业日，利息和本金将在下一个营业日支付，除非发行人未能在该下一个营业日付款，否则不会产生利息或支付利息。

浮动利率票据的利率将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日进行季度重置 (合计，利率重置日期？和每个？利率重置日期？)。如果任何利息重置日期不是营业日，利息重置日期将被推迟到下一个营业日 ，但如果该营业日在下一个日历月，利息重置日期将是紧接的前一个营业日。

浮动利率票据的 计算代理是支付代理，或由发行方指定的继任者。计算代理将在适用的利息重置日期之前的第二个伦敦银行日 参考伦敦银行间同业拆借利率来确定每个利息重置日期的利率，在此称为利息确定日期。

一旦确定，计算代理将立即将新利率通知发行人和受托人。应任何浮动利率票据持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果确定，还将提供将于下一个利息重置日期生效的利率 。

伦敦银行日是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。·LIBOR？将由计算代理根据以下规定确定：

·

对于任何利息决定日期，LIBOR将是自相关利息重置日期起三个月的美元存款 的利率(以年利率表示)，该利率显示在截至上午11：00的路透社LIBOR01页。(伦敦时间)在该利息决定日。如果没有出现这样的利率，那么关于该利息决定日期的伦敦银行同业拆借利率将根据以下规定确定。

·

关于路透社LIBOR01页上没有利率的利息决定日期，计算代理将 要求发行人选定的伦敦银行间市场四家主要参考银行(可能包括未登记票据的初始购买者的关联公司)的主要伦敦办事处向伦敦银行间市场的主要银行提供自相关利率重置日期开始的三个月期间美元存款的报价 (以年利率表示)，时间为上午11：00左右。(伦敦时间)在该 利息确定日，且本金金额代表当时该市场以美元进行的单笔交易。如果至少提供了两个报价，则该利息确定日的LIBOR将是这些报价的 算术平均值。

50

·

如果报价少于两个，则利率确定日的伦敦银行同业拆借利率将是大约上午11：00报价的 利率的算术平均值。(纽约市时间)在发行人选定的纽约市三家主要银行(可能包括未登记票据的初始购买者的关联公司)的利息确定日期，向欧洲主要银行提供 美元贷款，期限为三个月，自相关利息重置日期起，本金金额代表当时该市场的一笔美元交易。如果至少提供了两种这样的利率，利率确定日的伦敦银行同业拆借利率将是这些利率的算术平均值。

·

如所提供的利率少于两个，则于利息厘定日期的伦敦银行同业拆息将为前一利息厘定日期的伦敦银行同业拆息。路透社LIBOR01页是指路透社(或任何后续服务)在LIBOR01页(或任何可能取代此类服务页的页面)上显示的显示，目的是 显示主要银行的伦敦银行间美元同业拆借利率。

浮动利率债券的利息将按一年360天及实际经过的日数计算。

如有需要，浮动利率票据的任何利率计算所得的所有百分率将四舍五入至最接近十万分之五个百分点，并向上舍入百万分之五个百分点(e.g.，5.876545%(或 .05876545)将四舍五入为5.87655%(或.0587655)，所有美元金额将四舍五入到最接近的美分，向上舍入0.5美分。

浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率，并且在任何情况下都不会低于0.00%。

计算代理为计算浮动利率票据的利息而进行的所有计算将是决定性的，并对持有人和发行人具有约束力，没有明显错误。

形式和面额

之前已发行及未偿还债券均以完全登记形式发行，且最低面额仅为2,000元及超出1,000元的整数倍，任何额外发行的债券将予发行。之前发行的和未偿还的票据是， ，任何额外的票据最初将作为全球票据发行。

票据和担保的现状

以前发行的和未偿还的票据是，任何额外的票据将是发行人和等级的无担保和非从属债务，任何额外的票据将排名，平价通行证发行人之间以及与发行人的所有其他直接、无担保和不从属债务之间的付款权利(法规或法律实施所优先考虑的债务除外)。每个担保人都有充分和无条件的担保，或者对于任何额外的票据，将在优先的、无担保的基础上充分和无条件地担保到期和准时支付票据的本金和利息(以及支付第2项所述的额外金额*额外金额下文)和契约项下的其他债务到期和应付时，无论是在规定的到期日、通过声明加速、呼吁赎回或以其他方式。每个担保是或关于任何附加票据是各自担保人的无担保和不从属债务，或关于任何附加票据将排名， 平价通行证与担保人的所有其他直接、无担保和不从属的债务(法规或法律实施所倾向的债务除外)一起支付的权利。出票人和每位担保人或就任何其他票据而言，须就某些类型的债务作出负质押，详情请参阅发行人和担保人的契约：消极质押下图所示。

51

担保

版本

本契约规定，未经受托人或票据持有人同意，作为母担保人(附属担保人)的附属担保人(BATIF和荷兰担保人除外)的担保人将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，该担保应随即终止和解除，且在下列情况下不再具有效力或效力：(1)其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保解除，或(2)其对票据的担保基本上同时终止。如果附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)，则该附属担保人免除与借款有关的所有债务。就本款而言，附属担保人对借入款项的负债金额不应包括(A)根据契约发行的票据，(B)条款容许该附属担保人在类似情况下终止其对该等债务的担保的任何其他债务，只要该附属担保人就该等其他债务所承担的责任实质上与其对该票据的担保同时终止，(C)实质上与解除对该票据的担保同时再融资的任何债务，但有关附属担保人就再融资所产生的债务所负的任何义务，须计入有关附属担保人就借入的款项而承担的债务及(D)为免生疑问。, 该附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)的任何债务(1)母担保人与其任何一家或多家附属公司之间或之间，或(2)母担保人的任何附属公司之间。

截至本招股说明书发布之日，RAI是与上述条款相关的唯一附属担保人。根据EMTN计划，如果附属担保人作为债务人的借款债务总额在任何时候不超过英美烟草公司最近公开发布的中期或年度综合财务报表中资产负债表所反映的英美烟草公司未偿还长期债务的10%，且有根据EMTN计划致受托人并由英美烟草公司的董事签署的证明，附属担保人的担保即告解除。

额外款额

出票人或每名担保人(如适用)将就票据的本金、保费(如有)和利息，或根据适用的担保(视属何情况而定)支付本金、保费和利息，而不扣留或扣除由 或由美国、英国(如由父担保人或BATIF)征收、评估、征收或收取的任何现行或未来税项、征款、征款或其他类似的政府收费(如属美国、英国)，荷兰(在由荷兰担保人付款的情况下)或由出票人或(如适用)担保人(或其任何政治分支或任何有权征税的当局)或代表其付款的任何其他司法管辖区(相关征税管辖区)，除非法律要求此类扣缴或扣除。

如果有关税务管辖区要求出票人或任何担保人(如适用)如此扣缴或扣除该等税款，则出票人或(如适用)该担保人将向票据持有人支付所需的额外金额(额外金额)，以使该持有人收到的净额不少于该持有人在没有扣缴或扣除该等税款的情况下所收到的金额；然而，前提是, 与任何美国税有关的数额只应支付给非美国人(《守则》所指的)的持有人；以及如果进一步提供 发行人和担保人均不需要为下列事项支付任何额外的金额：

(a)	如非因适用票据或担保的持有人或实益拥有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人是

52

(Br)财产、信托、合伙或法团)是或曾经是居所、国民或居民，或从事或曾经从事某行业或业务，或维持或曾经维持一个常设机构，或现正或曾经身处有关课税管辖区，或以其他方式与有关课税管辖区有某种联系，但持有或拥有或收取票据本金、溢价或利息(如有的话)或强制执行适用担保(视属何情况而定)除外；

(b)	本不会如此征收、评估、征收或征收的任何税项，除非要求出示汇票才能收到付款，而适用的票据或担保是在付款到期、应付或规定的日期后30天以上出示的，以较迟的为准，但如果在30天期间内的任何一天出示适用的票据或担保付款，持票人或 实益所有人将有权获得额外的金额；

(c)	任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(d)	除扣缴或扣除适用的票据或担保的付款以外的任何应缴税款；

(e)	若非适用票据或担保的持有人或实益所有人未能(A)提供有关持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的任何证明、身分、资料、文件或其他证据，或其与相关课税管辖区的关系，或(B)作出任何有效或及时的声明或要求或满足任何其他与此等事项有关的报告、资料或程序要求，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税项。以有关税收管辖区的有关所得税条约或行政惯例为免征或免征条件的；

(f)	因适用票据或担保的持有人或实益所有人被视为或曾经被视为根据《守则》第881(C)(3)(A)节(或任何经修订或继承的规定)在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而接受信贷延期付款的银行而征收的任何税款；

(g)	对本准则第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条(或任何修订或后续条款)所指的发行人的10%股东收取的利息征收的任何税款；

(h)	根据《守则》第3406条(或任何修订或后续条款)实施的任何备用扣缴；

(i)	根据守则第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何修订或后续条款)征收的任何税收；

(j)	因适用票据或担保的持有人或实益所有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司而征收的任何税款；

(k)	依据守则第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)、根据守则颁布的任何库务条例、其任何官方解释或与实施有关的任何协议而征收或扣缴的任何税项；或

(l)	上述(A)至(K)项所述税项的任何组合。

此外，将不会就任何适用票据或担保的本金或任何溢价或利息向任何受托持有人、合伙企业、有限责任公司或任何并非该付款的唯一实益拥有人的人士支付额外款项，但以该受托持有人或该等受托成员的受益人或财产授予人为限。

53

合伙企业，有限责任公司的利益持有人或实益所有人，如果该受益人、财产授予人、成员、利益持有人或实益拥有人是适用票据或担保的持有人，则无权获得该等金额。

除非另有说明，在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、任何票据的溢价或利息，或根据担保作出的任何付款，将被视为包括支付额外金额，但在该等情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

救赎

固定利率票据将由 发行方可选择赎回，具体内容如下可选的赎回”.

如果适用于支付票据的税法发生某些变化，固定利率票据和浮动利率票据将由发行者选择性赎回 ，如下所述--因税务原因赎回”.

可选的赎回

发行人可于任何时间及不时于适用的票面赎回日期前，按发行人的选择权，全部或部分赎回所有固定利率票据，赎回价格相等于(X)100%将赎回的固定利率票据本金与(Y)由独立投资银行(定义见下文)厘定的较大者，在赎回日期(赎回日期)折现到赎回日(赎回日期)的适用剩余预定付款的现值之和(假设一年360天，包括12个30天的月，如果是不完整的月，则为经过的天数)，按国库利率(定义见下文)加上每个相应的固定利率票据系列的情况如下：

2.764%债券			15个基点
3.222%债券			20个基点
3.557%债券			20个基点
4.390%债券			25个基点
4.540%债券			30个基点

在每种情况下，连同将赎回至赎回日期(但不包括赎回日期)的固定利率债券本金的应计及未付利息。

如果发行人选择在适用的面值赎回日期(定义如下)或之后赎回2.764%债券、3.222%债券、3.557%债券、4.390%债券或4.540%债券，发行人将向赎回日(但不包括赎回日)支付相当于债券本金100%的金额，外加应计未付利息(如有)。

关于这种可选的赎回，适用以下定义的术语：

·

可比国债发行指由独立投资银行选择的美国国库券，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与相关票面利率为2.764%、3.222%、3.557%、4.390%或4.540%的债券的剩余期限相若。

·

可比国债价格就任何赎回日期而言，指(A)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(B)如固定利率票据的独立投资银行获得少于四个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房报价的平均值。

54

·

独立投资银行家指由发行人 委任为独立投资银行家的其中一名参考国库交易商(定义见下文)。

·

Par Call日期指(I)2022年7月15日(就任何2.764厘债券而言(2.764厘债券到期日前一个月)；(Ii)2024年6月15日(就任何3.222厘债券而言)(3.222厘债券到期日前两个月)；(Iii)2027年5月15日(就任何3.557厘债券而言(在 3.557厘债券到期日之前三个月)；就任何4.390厘债券而言(即4.390厘债券到期日前六个月)及(V)就任何4.540厘债券而言(即4.540厘债券到期日前六个月)。

·

参考国库交易商指美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司和汇丰证券(美国)公司及其各自的继任者和另外两家国家认可的投资银行公司，它们是发行人不时指定的主要国债交易商；然而，前提是如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(主要国债交易商)，发行人应代之以另一家国家认可的投资银行，该投行是主要国债交易商。

·

参考库房交易商报价指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言， 该参考国库券交易商于紧接该赎回日期前的第三个营业日下午3：30，由该参考国库券交易商以书面向独立投资银行家所报的有关可比国库券的平均买入及要价(以本金的百分比表示)，由独立投资银行家厘定。

·

剩余计划付款指就每份将予赎回的固定利率票据而言，指在有关赎回日期(包括有关赎回日期在内)至(但不包括)有关票面赎回日期的固定利率票据本金及利息的剩余预定付款。然而，前提是如该赎回日期并非该等固定利率票据的利息支付日期，则该固定利率票据的下一次预定利息支付金额将减去该赎回日期应累算的利息金额。

·

国库券利率指就任何赎回日期而言，年利率相等于可比国库券的半年等值收益率(于紧接该赎回日前的第三个营业日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)相等于该赎回日的可比国库券价格。

任何可选赎回的通知将根据 下发通知-于赎回日期前最少10天但不超过30天，向每名将赎回的固定利率债券持有人支付以下款项。

如果要赎回的固定利率票据少于全部，在本节讨论的发行人选择赎回的情况下，应根据DTC的适用程序选择赎回 的固定利率票据。

因税务原因而赎回

每一系列票据也可由发行人在到期前的任何时间按该等票据本金的100%加任何应计和未付利息赎回(包括任何额外金额)，条件是：(I)发行人或担保人根据适用票据或适用担保的条款，已经或将有义务向该系列票据的持有人或实益拥有人支付任何额外金额；(Ii)如为担保人，则为

55

(A)由于非其所能控制的原因，母担保人将不能促使发行人或任何其他担保人付款，或(B)发行人获得此类付款，并且 每个此类其他担保人将被相关征税管辖区征收预扣税款；以及(Iii)此类担保人、母担保人或发行人采取其可采取的合理措施 无法以其他方式逃避此类义务。在这种情况下，发行人可以在不少于30天也不超过60天的通知后赎回适用的票据下发通知以下为此类票据本金的100%，外加截至赎回日的应计利息和 未付利息(包括额外金额)；前提是，(A)上述赎回通知不得早于发行人或担保人(视属何情况而定)有责任就当时到期的适用票据或适用担保支付任何该等额外金额的最早日期 前90天发出，及(B)在发出该通知时，支付该等额外金额的责任仍然有效。只要发行人或担保人有义务支付该等额外金额，即使发行人或该担保人(视属何情况而定)已支付 额外金额，发行人赎回适用票据的权利应继续存在。在发出任何该等赎回通知前，发行人必须向受托人交付：(I)一份高级人员证明书，述明发行人有权进行赎回，并提出事实陈述，说明发行人有权赎回的先决条件已经发生；及(Ii)发行人或任何担保人(视何者适用而定)就有关课税管辖区的税务事宜所选择的独立大律师或具认可地位的独立会计师的意见，其大意是发行人或该担保人已有或将会因税法的改变而有义务支付该等额外款额。

就本协议而言，税法的变更是指：(I)对有关税务管辖区的任何法律(包括根据其颁布的任何条例或裁决，并为此包括相关税务管辖区订立的任何条约)的任何更改或修订，或对此类法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修订或更改，这些更改或修订在2017年8月15日或之后生效，或在官方解释的情况下，在2017年8月15日或之后宣布；或(Ii)如发行人或担保人将其资产合并、合并、合并或合并，或实质上将其资产整体转让或租赁给根据有关课税管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立为法团或税务居民的任何人(继承人) ，因此该人成为发行人或该担保人就可能须支付的额外款项的继任债务人(在此情况下，就本赎回条款而言，所有对发行人或该担保人的提及均须视为并包括对该人的提及)，对继承人的组织或税务居住地的司法管辖区的任何法律，或继承人或其任何政治分区或税务当局为征税目的(包括根据该司法管辖区颁布的任何法规或裁决，并为此包括由该司法管辖区订立的任何条约)的任何司法管辖区法律的任何更改或修订，或对此类法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修订或更改，这些更改或修订生效，或在官方解释的情况下，宣布 , 在该等合并、合并或其他交易的日期当日或之后。

一般信息

在出示任何仅部分赎回的固定利率票据时，发行人将签立，付款代理人将认证并向其持有人交付(或安排通过 账簿记项转让)一张或多张授权面额的新的固定利率票据，本金金额相当于如此提交的票据的未赎回部分，费用由发行人承担。

在任何赎回日期(如上文所定义)或之前，发行人应向付款代理人存入足够的款项，以支付赎回债券的赎回价格和应累算的金额，以及在该日期赎回的票据的未付利息。赎回价格应由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖这种计算。

56

于任何赎回日期及之后，须赎回的票据或其任何部分将停止计息 。

重新收购

对发行人购买或回购票据的能力没有限制，前提是，任何如此购回的票据须予注销及不再发行。

偿债基金

任何债券都没有为偿债基金拨备。

某些 定义

以下是《附注》和《契约》中使用的某些定义术语的摘要。有关所有已定义术语以及本文中未提供定义的任何其他术语的完整定义，请参阅《注释》和《契约》 。

EMTN计划是指欧元中期票据计划，BATIF、BATCAP和BATNF是该计划下的发行人，根据该计划发行的票据由母担保人、发行人(相关发行人除外)和经不时修订的RAI担保。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？报价借款是指任何债务 ：(A)通过发行的票据、债券或其他证券表示，但不构成或代表银行和/或其他贷款机构的垫款；(B)以债务发行人的主要营业地点或债务发行人所在国家的货币以外的货币为单位，或授予任何权利以该国家的货币支付本金及/或利息，或授予任何权利以该国家的货币或参照该国家的货币支付本金及/或利息，或授予任何权利以该国家的货币支付本金及/或利息，但该债项是由发行人或其代表认购或出售，或借与该国家以外的发行人协议而认购或出售的；及(C)在其发行日期，该等债务的发行人是或拟在世界任何地方的任何证券交易所或其他有组织及受规管的证券市场成为、报价、上市、交易或交易。

发行人和担保人的契约

消极承诺

本契约规定，只要任何适用票据仍未偿还，发行人或任何担保人都不会担保任何报价借款或任何担保下的任何付款，除非同时延长相同的按揭、押记、质押或留置权(不包括因法律实施而产生的任何抵押、押记、质押或留置权)对其任何业务或资产(不论现有或将来)的任何报价借款。或对适用票据持有人有利程度不低于上述提供的抵押的证券或证券，或须经 在未偿还的适用票据本金总额不少于75%的持有人同意下批准的证券(视属何情况而定)，以同等及按比例保证有关适用票据的本金、利息及所有其他付款(如有)。

对合并、合并、合并及合并的限制

只要任何适用票据仍未偿还，发行人或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体转让或租赁给任何人(出售或转让除外

57

(br}在正常业务过程中以租赁的方式)，除非：(I)在发行人的情况下，任何继承人在适用的票据和契约下承担发行人的义务，在任何担保人的情况下，任何继承人在适用的担保和在契约下承担担保人的义务；(Ii)在此类交易生效后，立即不会发生违约事件，并且 在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件将不会发生并继续发生；(3)该继承人是根据美国、联合王国、荷兰或截至该继承人继承之日为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的；(4)该继承人同意支付由该继承人成立为公司或以其他方式成为居民的司法管辖区征收的任何额外款项，或通过该司法管辖区支付和产生的款项或其他；及(V)倘由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或 租赁，发行人或任何担保人的物业或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付发行人或担保人因借入款项而欠下的任何债务，而该等债务乃适用票据或契约项下 不准许的，则发行人或任何担保人或该等继承人(视属何情况而定)应采取所需步骤，以有效地确保票据与(或先于)借入款项的所有债项同等及按比例获得偿付。

本节中对合并、合并、合并和合并的限制 ？对合并、合并、合并和合并的限制？不适用于发行人或适用的担保人为尚存公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述第(Ii)和(V)项的规定应适用于：(X)紧接该交易生效后，将不会发生违约事件，或在通知或时间流逝后，将不会发生或继续发生违约事件；及(Y)倘由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁，发行人或任何担保人的物业或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付发行人或担保人因借入款项而欠下适用票据或契约所不准许的任何债务，则发行人或任何担保人(视属何情况而定)应采取必要步骤，以有效地同等及按比例保证票据与(或之前)所有借入款项的负债。

除上述规定外，本契约并不包含任何契诺或其他条款，以在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人控制权变更的情况下为票据持有人提供保障。

在涉及发行人或担保人的某些合并或合并，或在发行人或担保人的财产的某些出售或转让时，发行人或该担保人在适用票据或适用担保项下的义务应由因该等合并或合并而形成或 应已取得该等财产的人承担，而根据该等假设，该人将继承并取代发行人或该担保人(视属何情况而定)，然后该发行人或该担保人将获解除 票据及适用担保项下的所有责任。《附注》和《契约》中使用的发行人和担保人这两个术语也指被取代的任何此类继承人或受让人。

尽管有有限的判例法将短语全部或基本上作为一个整体来解释，但在适用法律下没有对短语 的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否涉及全部或基本上全部处置发行人的资产及其子公司作为一个整体。

58

违约事件

以下 将是适用附注的违约事件(每个违约事件都是违约事件)：

(a)	不付款：(A)任何适用的票据的任何分期利息(不包括额外款额)在到期及须予支付时即属违约，而该等欠款的持续期间为14天或以上；(B)该等款项即为到期及须予支付的适用额外款额，以及该等违约的持续期间为14天；或(C)任何适用票据的本金或溢价(如有的话)的全部或任何部分，而该本金或溢价在到期时、在任何赎回时、藉声明或其他方式到期并须予支付，以及该失责行为持续三天；

(b)	违反其他义务：发行人或任何担保人没有履行或履行适用票据或契约(上文(I)段所述除外)项下的任何一项或多项其他义务，而在受托人向发行人或发行人及受托人发出至少25%的未偿还本金的书面通知后30天内未予补救的；

(c)

交叉默认：(A)由于发行人或任何担保人就借款而发生的任何失责或失责事件，发行人或任何担保人现时或将来就借款而欠下的任何其他债务(由发行人发行的票据除外)，在规定的到期日之前到期及须予支付而仍未清偿；或。(B)任何该等借款的债项在到期时或在任何适用的宽限期内(视属何情况而定)均未予清偿；。或(C)出票人或任何担保人在到期时未予偿付，并(在任何适用的宽限期届满后)要求(在任何适用的宽限期届满后)根据任何现时或将来就所借款项所作的任何担保或弥偿而须支付的任何款项，而该笔款项仍未支付；提供(X)没有根据法律意见真诚地和按照法律意见对借款债务的偿付提出异议，或(Y)上述(A)、(B)和 (C)项中的一项或多项事件已经或已经发生并正在继续发生的借款、担保和弥偿的债务总额，等于或超过借款债务的7.5亿GB或其等值，或(如果大于)父担保人的总股本的1.25%，如母担保人最近年度报告中母担保人及其子公司的最新合并集团资产负债表中的总股本项目所列；

(d)	停止担保：任何担保不再具有完全效力和作用(除契约条款所预期的外)，或者任何担保人以书面形式否认或否认其在契约或担保项下的义务；

(e)	执行程序：对发行人或任何担保人的全部或部分资产进行扣押、执行或其他法律程序，或由产权负担人接管，或委任接管人、行政接管人或其他类似人员处理发行人或任何担保人的全部或部分资产，且在签立或委任后45天内未予清偿、搁置、转移或支付；

(f)	实施的安全措施：由发行人或任何担保人设定或承担的任何抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担，现在或将来均可强制执行，并采取任何步骤(包括接管或指定接管人、行政接管人、管理人或其他类似的人)对发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产进行强制执行，且未在45天内解除；

(g)	无力偿债：发行人或任何担保人无力偿债或破产或无力偿付其债务(涉及在英格兰和威尔士注册的公司，符合1986年英国破产法第123(1)(B)或(E)条或第123(2)条的含义)，停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分债务， 提出或作出一般转让或安排或重整(重建目的除外)，

59

就任何此类债务与债权人或为债权人的利益而作出合并、重组、合并或合并或其他类似安排)，或就发行人的全部或重要部分债务达成或宣布暂缓令 ；

(h)	清盘：就发行人或任何担保人的清盘、解散或管理作出命令或通过有效决议，或发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或管理令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上所有业务或运作，但为及随后作出重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的除外；或

(i)	类似事件：根据任何相关司法管辖区的法律发生的任何事件，其效果与前述(G)和(H)段中任何一项所指事件的效果类似。

本契约规定，如果一系列票据发生违约事件且仍在继续，则在每一种情况下(上文(G)、(H)和(I)段规定的关于发行人或任何担保人的某些违约事件除外)，除非所有适用票据的本金已经到期并应支付，持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人向发行人、每名担保人和受托人发出书面通知，可 宣布根据该契约发行的所有适用票据的全部本金金额及其应计和未支付的利息(如有)立即到期并应支付，且在作出任何该等声明后，该等票据应立即到期及应付，而任何持有人无须再作任何声明或其他行动。如果上文(G)、(H)或(I)段所述的某些违约事件与发行人有关并仍在继续，则根据契约发行的所有适用票据的本金和应计利息以及未付利息应立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人，可通过书面通知发行人、各担保人和受托人放弃违约，撤销和撤销加速声明及其后果，但该等放弃、撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，亦不得赋予任何由此产生的任何权利。

持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人将有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或赋予受托人的权力，但须受契约中规定的某些限制的限制，包括向受托人提供令其满意的赔偿或担保。

对于任何系列的票据，违约事件 不一定构成对其他系列票据的违约事件。

《契约》还规定，受契约管辖的任何票据的持有人不得在法律、衡平法、破产或其他方面就契约提起任何诉讼或法律程序，或在契约之下或之下提起任何诉讼或法律程序，或就契约委任受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员，或根据契约提出任何其他补救措施(强制执行逾期本金或利息的诉讼除外)，除非(1)票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知，(2)持有当时未偿还票据本金最少25%的持有人向受托人提出书面要求，以寻求补救；。(3)一名或多於一名票据持有人提出要约，并在被要求时，向受托人就任何损失、法律责任或开支提供令受托人合理满意的弥偿；。(4)受托人在接获请求及要约后60天内没有遵从要求，如被要求，赔偿条款和(5)在该60天期间，当时未偿还票据本金的大多数持有人并未向受托人发出与请求不符的指示。票据持有人不得利用本契约损害票据另一持有人的权利，或取得较票据另一持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无肯定责任以确定该等行动或宽限是否对该等持有人造成不当损害)。

60

满足感和解脱

《契约》规定，在满足某些条件的前提下，英美烟草公司可以向尚未交付受托人注销的任何系列票据的持有人履行某些义务，这些票据已经到期并应支付，或将在一年内到期并应付(或计划在一年内赎回)，将资金以信托形式存入受托人或付款代理人， 资金足以支付该系列票据的全部债务，如有本金和溢价，以及利息，至存入日期(如该等票据已到期及应付)或其到期日或赎回日期(视属何情况而定)，连同一份高级人员证明书及一份大律师意见，说明已符合所有与清偿及清偿契约有关的先决条件。

法律上的失败和公约上的失败

本契约规定，发票人有权选择(A)被视为(连同每名担保人)已偿付和清偿一系列票据及适用担保所代表的全部债务及该等票据项下的义务，并已履行本契约项下与该系列票据有关的所有义务(但某些义务除外，包括与失效信托有关的义务及登记转让或交换票据的义务，以取代已损坏、销毁、(br}遗失或被盗的票据和维持付款机构)在下列适用条件得到满足后的第91天，或(B)停止(与每一担保人一起)履行上述《公约》的任何义务--《发行人与 担保人--消极质押？以及与没有发生任何违约事件有关的条件发行人和担保人的契约对合并、合并、合并和合并的限制？根据《契约》，以及不遵守此类公约和发生上述所有事件{br备查违约事件在满足下列适用条件后的任何时间，都不会在本契约项下引起任何违约事件。

为了行使任何一种失效选择权，发行人必须(I)以不可撤销的货币或政府债务(如契约中所定义)的形式向受托人或付款代理人存入足够的资金，足以支付任何系列的适用未偿还票据的本金和利息，且必须(Ii)遵守某些其他条件。包括向受托人提交美国法律顾问的意见，其大意为：适用票据的实益所有人将不会因行使该期权而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按未行使该期权时的相同金额、同样的方式和同时缴纳美国联邦所得税，且在上一段(A)款的情况下，该意见必须声明该意见是基于从美国国税局收到或发布的裁决 或2017年8月15日之后的法律变更。

修改及豁免

未经票据持有人同意

本契约包含条款 允许发行人、每位担保人和受托人在没有任何适用票据持有人同意的情况下，随时、不时、随时签订补充契约，对该契约、票据或担保进行修改或补充，以便：

·

将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给适用票据持有人或代表他们作为适用票据抵押品的任何人；

·

另一人对出票人或任何担保人(视属何情况而定)的继承或连续继承的证据， 以及继承人对

61

(Br)发行人或任何担保人(视属何情况而定)根据契约订立的契诺、协议和义务；

·

提供证据，并就接受受托人及/或付款代理人、转让代理人、计算代理人及司法常务官(视何者适用而定)的一名或多名继承人的委任作出规定；

·

在发行人和任何担保人(视属何情况而定)的契诺或适用于发行人和任何担保人的限制、条件或规定(视属何情况而定)上，加入发行人和任何担保人(视属何情况而定)认为是为了保护根据本契约发行的适用票据持有人的进一步契诺、限制、条件或规定， 包括取消第发布？并使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和继续发生成为契约项下允许强制执行契约中规定的所有或任何一种补救办法的违约事件；提供对于任何此类附加契诺、限制、条件或规定， 此类补充契据可规定违约后的特定宽限期(可能比其他违约情况下允许的宽限期更短或更长)，或可限制受托人在此类违约事件中可获得的补救措施；

·

如果美国证券交易委员会的要求，应遵守《美国证券交易委员会》关于《1939年信托契约法》(修订本)规定的契约资格的任何要求；

·

根据与转售或转让受限制证券有关的法律、法规或惯例，修改适用票据转售和其他转让的限制和程序；

·

纠正任何含糊之处，或更正或补充契约、票据或担保中可能有缺陷或与其中所载任何其他条文不一致的任何条文，或就本契约、票据或担保项下所产生的事项或问题作出发行人、任何担保人或受托人认为必要或适宜的其他条文，而发行人或任何担保人认为该等条文不会在任何重大方面对适用票据持有人的利益造成不利影响；

·

发行本金额不限的债券，或重新开放适用的票据系列，并以与适用票据相同的条款及条件(或在所有方面，除发行日期、发行价格、在该等额外票据发行日期前应累算的利息支付 及/或该等额外票据发行日期后的首次利息支付外)，设立及发行与适用票据相同的额外票据，以使额外票据合并，并与未偿还的适用票据组成单一系列；及

·

增加票据和契约的任何新担保人，或免除任何担保人对票据和契约的义务的证据，在任何情况下，根据契约的条款。

经票据持有人同意

本契约载有条文，容许发行人、每名担保人及受托人经持有不少于多数的持有人同意，不时及在任何时间订立补充契约，以修订、豁免或以其他方式修改本契约、票据及担保的条文，而该等票据的本金总额不少于在本契约项下受该补充契约影响的所有系列票据的本金总额(作为一个类别投票)(包括就适用票据的投标要约或交换要约而取得的同意)。或添加任何规定，或以任何方式更改或删除任何

62

适用票据的规定或以任何方式修改适用票据持有人的权利的规定；前提是，未经每份受影响票据的持有人同意，任何该等补充契约不得：

·

更改任何适用票据的声明到期日，或任何适用票据的本金或利息分期付款日期；或

·

降低任何适用票据的本金、利率或利息，或在发生赎回或违约的情况下减少应付的本金、利率或利息，或减少应付的金额，或更改厘定利率的方法；或

·

更改任何适用票据的本金或利息的支付货币或应付的额外金额；或更改出票人或任何担保人(视属何情况而定)支付额外款额的义务(除非该适用票据另有准许)；或

·

损害就任何适用票据或就任何适用票据强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；或

·

降低任何此类补充契约需要得到持有人同意的未偿还适用票据本金总额的百分比；或

·

减少修改或修订契约或任何此类票据所需的任何适用票据的本金总额，或放弃任何未来的合规或过去的违约，或减少在此类票据持有人的任何会议上采取任何行动所需的任何适用票据的法定人数要求或本金总额的百分比，或降低撤销或取消任何票据上所有应计和未付利息本金的声明所需的未偿还票据的本金总额的百分比，

前提是，无需任何适用票据持有人的同意即可允许受托人、出票人和每一位担保人签署下述补充契约未经票据持有人同意擅自使用票据上面的？

对契约或适用票据条件的任何修改、修订或豁免将是最终的，并对适用票据的所有持有人具有约束力，无论他们是否已同意采取该行动或出席采取该行动的会议，以及适用票据的所有未来持有人，无论该等修改、修订或豁免是否已在该票据上作出批注。任何该票据持有人或其代表就同意任何该等修改、修订或豁免而发出的任何文书，一经发出即不可撤销，并对该票据的所有其后登记持有人具有决定性及约束力。

方剂

根据纽约州的诉讼时效，任何关于票据利息或本金的法律诉讼必须在票据到期后六年内开始。

告示

向票据持有人发出的通知将以头等邮资预付的方式寄往票据持有人在票据登记册上的最后地址；但如票据是透过DTC持有，则无须 邮寄，因为有关通知须根据DTC的适用程序发出。这些通知将被视为在发布或邮寄之日发出。

只要代表票据的任何全球票据是代表结算系统或其任何参与者完整持有的，则可代之以向上述票据持有人发布和邮寄通知，即向结算系统交付相关通知，其

63

参与者，由他们与有资格的账户持有人进行沟通。任何此类通知应视为在向结算系统及其参与者发出通知之日发出。

上市

尽管我们预计将获得并维持任何额外票据在纽约证券交易所的上市，但我们不能向您保证我们的申请将获得批准或任何额外票据将被上市，如果上市，该等票据将在该等 票据的整个有效期内继续上市。本行可自行决定在另一间交易所取得及维持债券的上市。

同意送达

每个非美国担保人最初已指定BATCAP作为其授权代理人，在因履行其在《契约》和《附注》项下的义务而引起或与履行其义务有关的任何法律诉讼、诉讼或程序中送达程序文件，并将不可撤销地接受(但仅为此目的)任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。

治国理政法

契约、票据和担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

关于受托人和代理人

威尔明顿信托，国家协会是Indenture的受托人。花旗银行纽约分行已获发行人委任为票据的登记人、转账代理、计算代理及支付代理。2018年10月16日，花旗银行纽约分行取代花旗银行伦敦分行，成为支付代理、登记员、转账代理和计算代理。花旗银行、伦敦分行、花旗银行、纽约分行及其附属公司不时为英美烟草及其附属公司提供各种其他服务。花旗银行伦敦分行也是英美烟草未偿还144A票据的财务和支付代理协议项下的财务和支付代理，以及英美烟草EMTN计划项下的发行和主要支付代理。

如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下，受托人有权获得债权付款，或将就任何这些债权收到的财产作为担保或其他方式变现，契约对此作出了限制。允许受托人从事其他交易。但是，如果受托人获得了任何冲突利益(如《信托投资协定》所界定)，则必须在90天内消除其冲突，向美国证券交易委员会申请继续或辞职。

《契约》规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在受托人收到书面通知的违约事件持续期间，受托人将行使根据契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在该情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

64

配送计划

我们可能会出售本招股说明书提供的债务证券：

·

通过承销商；

·

通过经销商；

·

通过代理；或

·

直接卖给其他买家。

与任何发行有关的招股说明书补充资料将指明或描述：

·

任何承销商、经销商或代理人；

·

对任何承销商、经销商或代理人的赔偿；

·

净收益归我们所有；

·

债务证券的购买价格；

·

债务证券的首次公开发售价格；及

·

证券将在其上市的任何交易所。

承销商

如果我们在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买债务证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售债务证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。除非我们 在适用的招股说明书附录中另有说明，承销商有义务购买债务证券的各种条件均适用，如果承销商购买任何债务证券，则承销商将有义务购买 发行中预期的所有债务证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为本金向交易商销售债务证券。然后，交易商可以不同的价格向公众转售债务证券，交易商可以在转售时确定不同的价格。

代理和直销

我们可以直接出售债务证券，也可以通过我们指定的代理商以固定价格或可能改变的价格，或在出售时确定的不同价格出售债务证券。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的承销商。适用的招股说明书附录将列出参与发售和销售的任何代理商的名称，并说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事 。

与机构投资者的合同和延迟交付

如果吾等在适用的招股说明书附录中注明，吾等将授权承销商、交易商或代理人向各机构投资者征集要约，以便根据规定在适用的招股说明书附录指定的未来日期付款和交割的合同向其购买债务证券。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可以对他们可以出售的债务证券总额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

·

商业银行和储蓄银行；

65

·

保险公司；

·

养老基金；

·

投资公司；

·

教育和慈善机构；以及

·

我们可能批准的其他类似机构。

根据延迟交货和付款安排，这些买方中的任何一方的义务将不受任何条件的限制。但是，有一个例外。 任何管辖我们或机构投资者安排或履约有效性的司法管辖区的法律，都不能禁止机构在交割时购买特定的债务证券。

赔偿

我们与承销商、经销商或代理商签订的协议可能会使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括《证券法》规定的债务。这些协议还可能使他们有权获得因这些债务而可能被要求支付的款项。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市商

除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则每一系列债务证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。各经纪自营商可以在债务证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市。因此，情况可能是，没有经纪交易商会在任何系列的债务证券上做市，或者债务证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

发行任何债务证券的费用将在适用的招股说明书附录中详细说明。

66

某些税务方面的考虑

一般信息

除下文及任何相关招股说明书补充文件所述外，发行人并无就购买、拥有及处置债务证券所涉及的税务后果进行任何尽职调查。建议债务证券的潜在购买者根据他们的具体情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何州或地方税的影响。

材料英国所得税 纳税考虑因素

以下评论基于英格兰和威尔士适用的现行英国税法和《英国税务及海关惯例》(可能对《英国税务及海关》不具约束力)，在本登记声明日期之前的最后可行日期。这一部分的评论是一般性的，并不打算详尽无遗。它们 假定BAT、BATCAP或BATIF将不会被替代为相关契约项下的出票人，并且不涉及任何此类替代的后果(尽管相关契约或本注册声明的条款可能允许此类替代)。任何票据持有人如果对其个人税务地位有疑问，应咨询他们的专业顾问。

债券的利息

就BATCAP发行的票据而言，发行人可就票据支付利息，而无须预扣或扣除英国所得税，但就《2007年所得税法》第874节而言，该等利息并不视为在英国产生。

就BAT或BATIF发行的票据而言，就ITA第874条而言，发行人就票据支付的利息将被视为在英国产生。

就英美烟草、BATIF或BATCAP中的任何一家发行的债券而言，所发行的债券将构成《国际交易法》第987条所指的报价欧洲债券，前提是它们是并继续在《国际交易法》第1005条所指的认可证券交易所上市，并且它们继续带有利息权。就这些目的而言，纽约证券交易所是公认的证券交易所。

虽然票据是并将继续以欧元债券报价，但支付票据的利息可无须预扣或扣减英国税项，即使就《国际税务局条例》第874条而言，该等利息被视为在英国产生。

在所有其他情况下，根据英国所得税的基本税率(目前为20%)，发行人一般按基本税率(目前为20%)支付利息，这取决于根据国内法律可获得的其他减免，或英国税务和海关总署对根据任何适用的双重征税条约的规定可获得的此类减免的任何相反指示。

与担保有关的付款

联合王国预扣税 根据有关票据利息的担保条款(或票据项下的其他应付款项，但不包括偿还认购票据的款项)，如何处理付款事宜并不确定。如果担保人被要求根据其适用的担保支付 款项，并且在任何一种情况下，任何此类付款都可以被描述为利息或来自英国的年度付款，则可能必须在扣除英国所得税(目前的税率为20%)下支付，条件是是否有豁免，包括HMRC根据适用的双重税收条约的规定向担保人发出的指示。担保人就上述在认可证券交易所上市的证券支付利息时，可能没有资格获得豁免。

67

发行商。对于非英国担保人对BATCAP发行的票据的任何英国预扣、扣减或付款，将不会支付任何额外的金额。

美国税收

Cravath，Swine&Moore LLP律师认为，本节中得出的结论描述了美国联邦所得税对债务证券持有人的重大后果。然而，讨论仅限于以下几个方面：

·

仅当持有人在首次发行中以首次公开发行的价格购买其债务证券，并且持有人将其债务证券作为资本资产持有(即出于投资目的)时，讨论才涉及持有人。

·

如果持有者是美国 持有者(定义如下)，并且持有者的本位币不是美元，或者如果持有者具有特殊的纳税地位，则本讨论不会描述适用于持有者的所有美国联邦所得税后果。

·

本讨论不包括适用的税收后果，因为持有人是权责发生制纳税人，要求 在适用的财务报表中计入此类收入后，不迟于为美国联邦所得税目的确认收入。

·

除了持有人对债务证券的所有权外，本讨论不包括取决于持有人的特定税收情况的税收后果。英美烟草集团建议持有人就在持有人的特定情况下持有债务证券的后果咨询他们自己的税务顾问。

·

如果持有人是合伙企业(或在美国联邦所得税中按合伙企业征税的实体或安排)的合伙人，则本讨论不涉及持有者。如果合伙企业持有债务证券，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

·

讨论不包括非美国持有者(定义如下)：(I)实际或建设性地拥有BAT或BATCAP 10%或以上的有表决权股票，(Ii)是与BAT或BATCAP直接或间接相关的受控外国公司，或(Iii)是在其正常业务过程中进行贷款的银行 。

·

讨论的基础是1986年修订的《国税法》的条款(《国税法》)、根据该法规发布的美国财政部条例以及美国国税局的裁决和公告，所有这些都是截至本报告之日。法律的变化可能会改变债务证券的税收待遇。

·

讨论不涉及州、地方或非美国法律。

·

讨论并不涵盖BAT集团可能发行的所有类型的债务证券。如果英美烟草集团发行未在本讨论中描述的债务证券，将在适用的招股说明书附录中为债务证券提供额外的税务信息。

·

英美烟草集团尚未要求美国国税局(IRS)就拥有债务证券的税收后果做出裁决。因此，美国国税局可能不同意这一讨论的部分内容。

如果潜在持有人正在考虑购买债务证券，英美烟草集团建议潜在持有人咨询他们自己的税务顾问，了解在每个持有人的特定情况下购买、拥有和处置证券的税务后果。此外，对于每期债务证券，以下讨论可能会被适用的招股说明书附录中对美国联邦所得税后果的描述补充或取代。

68

BAT、BATCAP或BATIF债务证券的美国持有者的税收后果

本节适用于持有BAT、BATCAP或BATIF发行的债务证券的美国持有者。一位美国持有者是：

·

个人美国公民或居住在美国的外国人；

·

根据美国法律 (联邦或州)成立的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体)；或

·

其全球收入须缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

美元计价债务证券

本款仅涉及以下债务证券：以美元计价、以注册形式发行(出于美国联邦所得税目的)、规定至少每年以美元固定利率支付合格利息、没有原始发行的折扣或或有付款(发行者控制权变更时应支付的溢价除外)、期限超过一年并且在指定到期日到期的固定本金支付。以美元计价的所有其他债务的税收后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

利息

·

如果美国持有人是现金法纳税人(包括大多数个人持有人)，美国持有人必须在收到美国持有人的收入时报告利息 (包括额外的金额，如果有)。

·

如果美国持有人是应计法纳税人，美国持有人必须在美国持有人的收入应计时报告利息(包括额外金额，如果有)。

·

对于英美烟草或BATIF发行的债务证券，被视为利息的金额将是来自美国以外来源的收入， 用于外国税收抵免限制。根据外国税收抵免规则，根据美国持有人的情况，支付的利息将是被动类别或一般类别收入 ，在计算外国税收抵免时，这些收入将与其他类型的收入分开处理。

出售或注销债务证券

·

美国持有者的应税损益将等于美国持有者收到的金额(以下第三个项目符号中描述的金额除外)与美国持有者在债务证券中的纳税基础之间的差额。美国持有人在债务担保中的纳税基础通常是美国持有人的成本，可能会进行某些调整。

·

美国持有人的收益或损失一般为资本收益或损失，如果美国持有人持有债务证券超过一年，则为长期资本收益或损失。对于个人而言，长期资本利得通常将受到减税的影响。资本损失的扣除是有一定限制的。

·

如果美国持有者在付息日期之间出售债务证券，则美国持有者收到的部分金额 反映了债务证券应计但在出售日期前尚未支付的利息。这笔金额被视为普通利息收入，而不是销售收益。

外币债务证券

A外币债务 证券是以美元以外的货币计价的债务证券。特殊税收规则适用于这些债务证券。

本款仅涉及以注册形式发行的外币债务证券(出于美国联邦所得税的目的)，规定至少每年支付合格的利息

69

按固定利率计算，没有原始发行折扣或或有付款(发行人控制权变更时应支付的保费除外)，期限超过一年，并应在指定到期日支付 固定本金。所有其他外币债务证券的税收后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

利息

所有外币债务证券的持有者将按 作为债务证券利息(包括额外金额，如有)支付的外币美元价值征税，无论他们是否选择接受外币付款。如果美国持有者收到 美元形式的利息，美国持有者将被视为已收到外币利息，并已将该外币出售以换取美元。就本讨论而言，现货汇率通常指反映公众可兑换某种外币的市场汇率的货币兑换率。

·

如果美国持有人是现金法纳税人(包括大多数个人持有人)，当美国持有人收到外币时(如果美国持有人收到外币)或当美国持有人被视为收到外币时(如果美国持有人收到美元)，美国持有人将按外币的价值征税。外币的价值将使用当时有效的即期汇率来确定。

·

如果美国持有人是应计制纳税人，则美国持有人将根据外币债务证券的应计利息按外币价值征税。在为此目的确定外币价值时，美国持有者可以使用相关利息应计期间的平均汇率(或者，如果该期间跨越两个 个纳税年度，则使用相关纳税年度中利息应计期间的部分)。应计期间(或部分期间)的平均汇率是该期间每个营业日的即期汇率的简单平均值，或由美国持有者合理得出并一贯适用的该期间的其他平均汇率。如果美国持有者是权责发生制纳税人，并且不希望使用平均汇率累积利息收入，则可能会有某些 替代选择。

·

当实际支付利息时，美国持有者通常也会确认货币汇兑损益，应按美国境内来源的普通收入或损失纳税，等于(I)收到的作为利息的外币价值(在收到之日使用即期汇率转换为美元)与 (Ii)以前包括在与此类付款有关的收入中的美元金额之间的差额。如果美国持有者收到美元形式的利息，第(I)款将根据美国持有者将收到的外币而不是美元的价值计算。

·

对于英美烟草或BATIF发行的债务证券，被视为利息的金额将是来自美国以外来源的收入， 用于外国税收抵免限制。根据外国税收抵免规则，根据美国持有人的情况，支付的利息将是被动类别或一般类别收入 ，在计算外国税收抵免时，这些收入将与其他类型的收入分开处理。

·

美国持有人收到(或被视为收到)利息的外币计税基础 将是美国持有人报告的与收到外币有关的收入总额。如果美国持有者以外币形式获得利息并随后出售该外币，或者如果美国 持有者被视为接受外币并且该外币被视为代表美国持有者以美元的名义出售，则将适用以下出售外币一节中所述的额外税收后果。

70

出售或注销外币债务证券

出售或注销美国持有者的外币债务证券：

·

如果美国持有人收到美国持有人的外币债务证券以美元形式支付的本金，美国持有人将被视为已收到外币形式的本金，并已将该外币出售以换取美元。

·

美国持有者的应税收益或损失将等于 美国持有者收到或被视为收到的金额(可归因于应计和未付利息的金额，将作为普通利息收入纳税)与美国持有者在外币债务证券中的计税基础之间的差额。如果美国持有人收到(或被视为收到)外币，则为此目的，该外币在处置之日以外币现汇汇率计价，或者如果外币债务证券在已建立的证券市场交易，且美国持有人为现金制纳税人(或美国持有人为权责发生制纳税人，并作出适用的选择)，则按外币现货汇率计价。如果外币债务证券在既定证券市场交易，且美国持有人为现金制纳税人(或美国持有人为权责发生制纳税人)，则美国持有人在外币债务证券中的纳税基础一般为为债务证券支付的外币金额的美元价值，在购买之日或结算日确定。

·

任何此类收益或损失(可归因于外币收益或损失的范围除外)通常为资本收益或损失，如果美国持有者持有外币债务证券超过一年，则为长期资本收益或损失。对于个人而言，长期资本利得通常将受到减税的影响。资本损失的扣除额受到一定的限制。

·

美国持有者将实现外币收益或损失，以美国持有者处置债务证券时的现货汇率为基础，根据美国持有者购买债务证券时的现货汇率，为外币债务证券支付的美元价值大于或低于为债务证券支付的外币美元价值。任何货币收益或损失都将是来自美国境内的普通收入或损失。美国持有者将确认该等外币收益或损失(包括与应计利息和未付利息有关的外币收益或损失)，但仅限于美国持有者在出售或注销外币债务证券时分别获得的收益或损失。

·

如果外币债务证券在成熟的证券市场交易，并且美国持有人是现金基础纳税人(或美国持有人是权责发生制纳税人并做出了适用的选择)，美国持有人在出售或注销外币债务证券时收到(或被视为收到)的外币计税基础将是出售或注销债务证券结算日的外币价值。在所有其他情况下，(I)美国持有人在结算日收到(或被视为收到)的外币价值与出售或注销债务证券当日的外币价值不同，则美国持有人将实现汇兑损益，以及(Ii)美国持有人在结算日收到的外币的基础将等于在该日有效的现汇汇率收到的外币的美元价值。如果美国持有人在出售或报废债务证券时收到外币并随后出售该外币，或者如果美国持有人在出售或报废债务证券时被视为收到外币并且该外币被视为代表美国持有人以美元的名义出售，则将适用以下销售外币中所述的额外税收后果。

71

出售外币

如果美国持有人收到(或被认为收到)外币债务证券的本金或利息，而美国持有人后来出售(或被认为出售)该外币以换取美元，则美国持有人将获得等于收到的美元金额与美国持有人的外币计税基础之间的差额的应税收益或损失。此外，当美国持有者以外币购买外币债务证券时，如果美国持有者以外币计税的基础与购买之日该外币的美元价值不同，美国持有者将获得应税收益或损失。任何此类收益或损失都是应按普通收入或损失征税的外币收益或损失，通常来自美国境内。

信息报告和备份扣缴

根据有关向美国国税局报告信息的税务规则：

·

假设美国持有者通过经纪商或其他证券中介持有美国持有者的债务证券，则除非适用豁免，否则该中介可能被要求(对于BATCAP发行的债务证券，一般将被要求)以IRS Form 1099的形式向美国国税局和美国持有者提供有关美国持有者的债务证券的利息、销售总额和报废收益的信息。

·

除非适用豁免，否则美国持有者必须向中介机构提供美国持有者的纳税人识别码，以用于向美国国税局报告信息。如果美国持有者是个人，这是美国持有者的社会安全号码。美国持有者还必须遵守美国国税局关于 信息报告的其他要求。

·

如果美国持有人遵守这些要求，但不遵守这些要求，中介机构必须扣留支付给美国持有人的债务证券(包括本金支付)全部 金额的一定比例。这称为备用扣缴。如果中介扣留付款，美国持有者可以将扣留的金额用作抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任，并可能有权获得退款。

·

个人受到这些要求的约束。一些持有者，包括公司、免税组织和个人退休账户，可以免除这些要求，但可能需要确定他们有权获得豁免。

美国退货信息披露要求

如果美国持有人持有特定的外国金融资产，其中可能包括英美烟草或BATIF发行的债务证券，美国持有人可能被要求报告与此类资产有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的资产的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)以及美国持有人在此类资产中拥有 权益的每一年的纳税申报单。未正确填写和提交IRS表格8938可能会受到处罚。

根据适用的美国财政部法规，在某些情况下，某些应报告的交易需要向美国国税局报告，包括外币债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置，或因外币债务证券而收到的任何外币，只要此类处置导致的税收损失超过门槛金额。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定与其购买、持有或处置外币债务证券有关的纳税申报义务(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可报告交易披露声明)的任何要求。

72

FATCA

根据守则第1471 至1474节(通常称为FATCA)，美国联邦预扣税，目前税率为30%，可适用于为BATCAP发行的债务证券支付的任何利息收入(包括额外金额，如果有)至 (I)未提供充分文件证明(X)豁免FATCA的外国金融机构(如守则明确定义)(包括金融中介机构)，或(Y)遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)，避免扣留，或(Ii)未提供充分文件证明(X)豁免FATCA，或(Y)关于此类实体的某些主要美国受益所有人(如果有)的充分信息的非金融外国实体(如守则中具体定义)。如果持有人通过外国金融机构或已与美国签订政府间协议的司法管辖区内的非金融外国实体持有债务证券，持有人的金融中介机构可能受到不同规则的约束。如果根据FATCA对债务证券项下的任何付款施加任何扣缴，将不会有额外的应付金额来补偿扣留的金额。持有人应就这些规则咨询他们自己的税务顾问，以及这些规则是否可能与其债务证券的所有权和处置有关。

根据2017年的契约发行的新发行的BATCAP债务证券对美国持有者的额外税收后果

合格的重新开业

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则就美国联邦所得税而言，根据2017年企业发行的新发行的债务证券将被视为在之前根据2017年企业发行的一系列债务证券的合格重新开放中发行的。如适用上述处理，则不论新发行债务证券的首次发售价格如何，新发行的债务证券将被视为与相应的现有系列债务证券具有相同的发行日期及相同的发行价，且下述规则将适用。

发行前应计利息

根据2017年契约发行的新发行债务证券所支付价格的一部分，可分配给在购买新发行债务证券之日之前应计的利息(发行前应计利息)。在第一个付息日，收到的利息中相当于发行前应计利息的一部分可被视为发行前应计利息的返还，而不是债务担保利息的支付。被视为发行前应计利息的返还的金额在收到时不纳税，但将美国持有人在债务证券中的纳税基础减去相应的金额(与支付本金的方式相同)。

可摊销债券溢价

如果根据2017年契约发行的新发行债务证券的初始发行价(不包括可归因于发行前应计利息并不包括在收入中的初始发行价部分)超过债务证券的声明本金 金额，美国持有人将被视为拥有等于该超额的可摊销债券溢价。美国持有者通常可以选择在债务证券的剩余期限内，使用适用的美国财政部法规规定的恒定收益率方法，将此类溢价摊销，作为债务证券利息收入的抵消。然而，由于根据2017 Indenture发行的某些系列债务证券可能会在到期前由BATCAP以溢价赎回，因此可能会应用特殊规则来降低、取消或推迟美国持有人可以就债务证券摊销的溢价金额。如果美国持有者选择摊销保费，则该美国持有者必须将债务担保中的 基数减去在适用期间内摊销的保费金额。如果美国持有者不选择

73

摊销保费，该保费将减少收益或增加本应在处置债务证券时确认的损失。

与可摊销债券溢价、任何此类溢价应计期的确定以及摊销溢价选举的影响有关的规则非常复杂，美国持有者应就这些规则在其特定情况下的应用咨询其自己的税务顾问。

对BATCAP债务证券的非美国持有者的税收后果

如果持有人是BATCAP发行的债务证券的非美国持有人，则本节适用于持有人。？非美国持有者为：

·

在美国联邦所得税中属于非居民外国人的个人；

·

根据非美国法律组织或创建的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体)；或

·

在美国对其全球收入免税的财产或信托。

预提税金

根据以下FATCA项下的讨论，债务证券的本金和利息(包括额外金额，如果有)的支付一般不需要缴纳美国联邦预扣税。然而，要使利息预扣税豁免适用于非美国持有者，非美国持有者必须满足以下要求之一：

·

非美国持有者提供完整的IRS表格或表格W-8BEN-E(或替代形式)，如适用，向非美国持有人通过其持有债务证券的银行、经纪人或其他中介机构。表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，如果适用， 包含非美国持有人的姓名、地址以及持有人是债务证券的实益所有人而不是美国持有人的声明。

·

非美国持有人直接通过合格的中介机构持有债务证券，而合格的中介机构在其档案中有足够的信息表明持有人不是美国持有人。合格中介是指符合以下条件的银行、经纪人或其他中介：(I)是美国或非美国实体；(Ii)在非美国分支机构或办事处开展业务；(Iii)已与美国国税局签署协议，规定国税局将根据特定程序管理全部或部分美国预扣税金规则。

·

根据美国与非美国持有者居住国之间的税收条约，非美国持有者有权获得利息预扣税豁免 。要申请这项豁免，非美国持有人通常必须填写W-8BEN表格或表格W-8BEN-E，如果适用，并分别填写表格的第二部分或第三部分，说明非美国持有人对条约利益的索赔。在某些情况下，非美国持有人可能会被允许向中介机构提供非美国持有人索赔的书面证据，或者合格的中介机构可能已经在其档案中拥有部分或全部必要的证据。

·

债务证券的利息收入实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，根据税收条约，不能免除美国的税收。要申请此项豁免，非美国持有者必须 填写美国国税局表格W-8ECI。

即使非美国持有者满足上述要求之一，在下列任何情况下，支付给非美国持有者的利息也将被征收预扣税：

·

扣缴义务人或中间人知道或有理由知道 非美国持有者无权免除预扣税。具体规则适用于此测试。

·

美国国税局通知扣缴义务人，非美国持有人或中介机构提供的有关非美国持有人身份的信息是虚假的。

74

·

非美国持有者通过其持有债务证券的中介机构未能遵守避免对债务证券预扣税款的必要程序。特别是，中介机构通常被要求提交非美国持有人的W-8BEN表格或表格的副本W-8BEN-E(或有关非美国持有人身份的其他文件信息)，视情况向债务证券的扣缴代理人提供。然而，如果非美国持有人通过合格的中间人持有其债务证券，或者如果在非美国持有人和债务证券扣缴代理人之间的所有权链中存在合格的中间人，则合格的中间人通常不会将此信息转发给扣缴代理人。

债务证券的出售或注销

如果非美国持有人出售或赎回债务证券，则非美国持有人将不需要为任何收益缴纳美国联邦所得税，除非符合以下条件之一：

·

收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。

·

非美国持有人是指在非美国持有人处置债务担保并满足某些其他条件的一年中，在美国至少居住183 天的个人。

·

任何收益代表应计利息，在这种情况下，利息规则将适用于代表 利息的部分。

美国的贸易或商业

除非适用的所得税条约另有规定，否则如果非美国持有人持有与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关的债务担保：

·

债务证券的任何利息(包括额外金额，如果有)以及处置债务证券的任何收益， 通常将缴纳所得税，就像持有人是美国持有者一样。

·

如果非美国持有人是一家公司，则非美国持有人可能需要对非美国持有人与其美国贸易或业务相关的收入征收额外的分支机构利得税，包括债务证券的收入。这项税收目前为30%，但可以通过适用的所得税条约来减少或取消。

信息报告和备份扣缴

有关非美国持有者的信息报告和备份预扣的美国联邦所得税规则 如下：

·

如上所述，如果非美国持有人提供了避免利息预扣税所需的税务证明，则非美国持有人收到的本金和利息付款将自动免除备用预扣。如果适用表格的收件人知道或有理由知道非美国持有者应遵守通常的信息报告或备份扣留规则，则豁免不适用。此外，支付给 非美国持有人的利息可能会以1042-S表格向美国国税局报告。

·

如果非美国持有人没有资格获得豁免，则非美国持有人通过经纪商出售非美国持有人的债务证券而获得的销售收益可能需要进行信息报告和/或备用扣缴。特别是，如果非美国持有人使用经纪人的美国办事处，则可能适用信息报告和备份报告，如果非美国持有人使用与美国有一定联系的经纪人的外国办事处，则可能 适用信息报告(但通常不适用备份扣留)。

一般来说，非美国持有人可以提交W-8BEN表格或表格W-8BEN-E(或替代表格)，要求免除信息报告和备份扣留。蝙蝠组合

75

建议非美国持有者就出售债务证券的信息报告和备份预扣咨询他们自己的税务顾问。

FATCA

根据守则第1471至1474条(通常称为FATCA)，美国联邦预扣税，目前税率为30%，可适用于支付给(I)外国金融机构(如守则明确定义)的债务证券的任何利息收入(包括额外金额，如有)，但不能提供足够的文件证明(X)豁免FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(可选择地以遵守与美国的政府间协议的形式)，或(Ii)未提供充分文件证明(X)豁免FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益所有人(如有)的充分资料的非金融外国实体(如《守则》具体定义)。如果利息支付既要根据FATCA扣缴 ，又要缴纳上文预扣税项下讨论的预扣税，则FATCA项下的预扣款可以贷记此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。如果持有人是与美国缔结了政府间协定的管辖区内的外国金融机构或非金融外国实体(或通过外国金融机构持有债务证券)，则持有人(或金融中介机构)可能受到不同规则的约束。如果根据FATCA对债务证券项下的任何付款施加任何扣缴，将不会有额外的金额支付给 补偿扣留的金额。持有人应就这些规则咨询他们自己的税务顾问，以及这些规则是否可能与他们的债务证券的所有权和处置有关。

BAT或BATIF债务证券的非美国持有者的税收后果

本节适用于持有英美烟草公司或BATIF发行的债务证券的非美国持有者(如上文所定义)。

债务证券的本金和利息(包括额外金额，如果有)一般将免征美国联邦所得税。

利息

根据下面关于备份预扣的讨论，如果向非美国持有人支付债务证券的利息，而不管非美国持有人是否在美国从事贸易或业务，则债务证券的利息免征美国联邦所得税，包括预扣税。 除非有下列情形之一适用(且根据任何适用的所得税条约不能获得和确定免税)：

·

根据《守则》的定义，非美国持有人是经营利益归属的美国保险业务的保险公司。

·

非美国持有者在美国有办事处或其他固定营业地点，且该利息是在美国境内积极开展银行、融资或类似业务时产生的。

债务证券的出售或注销

根据下面关于预扣的讨论，非美国持有者将不需要为出售或交换债务证券所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非适用以下其中一项(并且没有任何豁免 可用并根据任何适用的所得税条约确定)：

·

非美国持有人是指在非美国持有人处置债务担保并满足某些其他条件的一年中，在美国至少居住183 天的个人。

76

·

任何收益代表应计利息，在这种情况下，利息规则将适用于代表 利息的部分。

·

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。

信息报告和备份扣缴

·

？备用预扣税和某些信息报告要求可能适用于向某些非公司持有人支付或被视为在美国支付的债务证券的本金和利息支付(包括通过电汇从美国境外向持有人在美国境内的财务代理或任何支付代理开立的账户支付债务证券的付款)。

·

如果与付款地点相关的条件得到满足，非美国持有者 通常可以免除这些扣缴和信息报告要求(假设收益或收入以其他方式免除美国联邦所得税)，但可能需要遵守 中的认证和身份识别程序，以证明他们免除了这些要求。

·

类似的规则要求备份预扣和关于总销售收益的信息报告将适用于通过经纪商的美国分支机构出售债务证券的非美国持有者。信息报告(但不适用于预扣备份)将适用于通过与美国有一定联系的经纪人销售 债务证券的非美国持有人。

材料荷兰所得税考虑因素

本节概述以下事项的若干荷兰税务后果：(I)BAT、BATCAP或BATIF根据2022年契约发行并由BATNF根据补充契约担保的票据，(Ii)BATIF根据2020契约发行并由担保人(包括BATNF)担保的票据，(Iii)根据2019年契约发行并由担保人(包括BATNF和BATHTN)担保的BATCAP和(Iv)BATCAP根据2017年契约发行并由担保人(包括BATNF和BATHTN)担保的票据。

本摘要仅提供一般信息，仅限于本文所述的荷兰税收事项。它既不是作为税务建议，也不是对可能与收购、持有或转让票据的决定相关的所有荷兰税务考虑因素的全面描述。本摘要并不涉及适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些投资者(如投资机构、养老基金和证券交易商)可能受到 特别规则的约束。

下文提供的摘要以荷兰在本招股说明书发布之日生效的税法为依据，并根据荷兰法院判例法和荷兰有关当局的行政指导中的适用和解释，在每个案例中均在该日期或之前以印刷形式提供，但不影响在 以后推出并实施的具有或不具有追溯力的任何发展或修订。本节中所有提及荷兰和荷兰税收、税收或法律的内容，仅限于分别提及荷兰王国的欧洲部分及其税收、税收或法律。

就荷兰税收而言，票据持有人可包括个人或不具有票据法定所有权的实体，但票据的归属基于持有票据实益权益的个人或实体，或基于特定的法律规定，包括法定规定，根据这些规定，票据归属于 个人，或直接或间接继承自持有票据的信托、基金会或类似实体的财产授予人、授予人或类似发起人的个人。

77

票据持有人(以及票据的潜在持有者)应就购买、拥有和转让票据的荷兰或其他税种的后果咨询其自己的税务顾问，特别包括下文讨论的税务考虑因素在其特定情况下的适用情况。

各发行人及担保人已获告知，以下荷兰税务处理将适用于该批债券，前提是：

·

在本招股说明书、任何招股说明书副刊、附注、2017年契约、2019年契约、2020年契约、2022年契约、任何补充契约和与票据有关的任何其他文件的条款和条件、各方履行各自义务和行使其权利以及拟进行的交易，包括但不限于根据本条款支付的所有款项，均与荷兰税法所理解的保持一定距离；和

·

根据1969年《荷兰企业所得税法》(D)第10条第1款的含义，票据的发行条款和条件不得实际作为发行人或担保人的权益 (1969年后的今天).

预提税金

发行人或票据项下的利息和本金担保人(视属何情况而定)所作的所有付款，可不扣缴或扣除荷兰或其任何行政区或税务机关或其中的 所征收、征收、扣缴或评估的任何性质的税项，但荷兰预扣税(税率等于相关年度适用的最高荷兰企业所得税税率)可能是根据《2021年荷兰预扣税法》(荷兰预扣税法)，BATNF和/或BATHTN(各自为荷兰担保人)根据票据 (付款？)支付(被视为)利息和本金(包括担保付款)。湿支气管镜2021)在下列情况下：

(i)

如有关荷兰担保人有亲属关系(格列耶德)支付给有权获得此类付款的实体 (定义如下)(沃德尔盖尔赫蒂格德)，并且该相关接受实体(I)(被视为)居住在低税收司法管辖区(Laagbelastende管辖权)或(Ii)在如此低税率的司法管辖区内有一个常设机构(br}有关税款将分配至该地区(Worden Toegerekend);

(Ii)

如果相关接受实体不(被视为)居住在低税收管辖区(A)，则该实体有权以避税的主要目的或主要目的之一(发布消息)在另一人或实体手中，以及(B)存在人为安排或交易，或一系列人为安排或交易。一项安排或交易，或一系列安排或交易，如果不是出于反映经济现实的正当商业原因而实施的，应被视为人为；和/或

(Iii)

如果从荷兰税务的角度来看，相关实体被视为付款的接受者，而这种相关的 接受者实体不被视为接受者(Gerechtigde)根据该实体(被视为)居住的国家的法律或根据该实体设立的国家的法律(可操作的).

利息支付

利息一词 是指根据一笔贷款(凝胶化)或类似的协议，例如融资租赁。这包括应计利息和补偿 成本。

相关实体

实体(地衣)与适用《2021年荷兰预扣税法》的荷兰担保人有关，条件是：(I)接收实体(单独或与其他组成

78

(br}合作集团)在相关荷兰担保人中拥有限定权益，(Ii)相关荷兰担保人(单独或与组成合作集团的其他实体)在接受实体中拥有限定权益，或(Iii)第三方(单独或与组成合作集团的其他实体一起)在接受实体以及相关荷兰担保人中拥有限定权益。实体中的利益 如果直接或间接地对决策产生影响，从而可以确定实体的决定及其活动，则被视为完全符合资格的利益。在任何情况下，如果权益代表实体法定投票权的50%以上，则该权益符合资格。

低税司法管辖区

就荷兰《2021年预扣税法》而言，如果一个司法管辖区被列在荷兰政府发布的每年更新的部级法令中，该司法管辖区包括(I)适用法定税率低于9%(根据前一年10月1日的评估每年更新)的司法管辖区，或(Ii)在前一年被列入欧盟不合作司法管辖区名单的司法管辖区，则该司法管辖区有资格成为低税司法管辖区。

所得税和资本利得税

从纸币获得收入或从转让或赎回纸币中获得收益的票据持有人，将不缴纳荷兰个人所得税或此类收入或收益的荷兰公司所得税(视情况而定)，条件是：

·

既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民；

·

没有企业或被视为企业(如荷兰税法所界定)，或在企业或被视为企业(如荷兰税法所界定)的净值中享有权益或享有共同权利，而该企业或被视为企业全部或部分是通过常设机构(巨大的财富)或常驻 代表(大椎骨钻孔器)在荷兰，且附注归属于哪个企业或该企业的一部分，视情况而定；

·

如果此人不是个人，既无权分享在荷兰有效管理的企业的利润，也无权共同享有该企业的净值，但通过持有证券的方式除外，与票据有关的票据或付款应归属于该企业。

·

如果此人是个人，除通过持有证券或通过雇佣合同以外的方式，无权分享在荷兰有效管理的企业的利润，票据或与票据有关的付款属于该企业；

·

如该人为个人，则为票据持有人，而该票据的取得或来自票据的收入或资本收益均不能归因于管理委员会或监事会的成员身份、雇佣关系、被视为雇佣关系或管理角色，而其收入须在荷兰纳税；

·

如该人不是个人，则为票据持有人，而该票据的取得或来自票据的收入或资本收益均不能归因于管理委员会或监事会的成员身份，而管理委员会或监事会的收入须在荷兰纳税；

·

如果该人是个人，没有，并且与该票据持有人有亲属关系或被视为有亲属关系的某些人没有直接或间接的重大利益(Aanmerkelijk Belang)，如2001年《荷兰所得税法》(2001年湿喷墨印刷)、发行人或担保人，或拥有或参与合作的任何公司(相同的数字频段)在法律上或事实上直接或间接地处置了2001年荷兰《所得税法》第3.92条所指的票据收益的任何部分；

79

·

如果该人不是个人，没有直接或间接地拥有 《2001年荷兰所得税法》所界定的对出票人或担保人的重大利益，或者，如果票据持有人确实有这种利益，则：(A)票据持有人不持有该利益，其主要目的或主要目的之一是逃避征收所得税(油墨压印)或(B)没有人为安排或交易，或一系列人为安排或交易。一项安排或交易或一系列 安排或交易如果不是出于反映经济现实的正当商业原因而实施的，应被视为人为；以及

·

不从票据中获得收益，该收益应作为荷兰杂项活动的收益征税 (尼德兰的结果是统治)如2001年《荷兰所得税法》所定义的，包括但不限于与票据有关的活动，这些活动超出了常规现役投资组合管理的范围 管理(Normaal，Actief Vermogensbeheer).

赠与税和遗产税

对于非荷兰居民或按相关规定被视为居民的票据持有人 以赠与方式收购票据或其死亡，荷兰将不征收荷兰赠与税或遗产税，除非：

·

这种获得被解释为继承、遗赠或赠与给在赠与或死亡时是或曾经是荷兰居民或就有关规定而言被视为居民的人或其代表的赠与；

·

如果赠送票据的个人在赠与之日既不居住在荷兰，也不被视为居住在荷兰，则该个人在赠与日期后180天内死亡，而当时是居住在荷兰或被视为居住在荷兰；或

·

赠与是在有先例的条件下作出的，且持有者在条件满足时是或被视为荷兰居民。

就荷兰赠与税和遗产税而言，拥有荷兰国籍的个人如果在赠与日或其去世日之前十年内的任何时间是荷兰居民，则将被视为 在赠与日或其去世日的荷兰居民。

就荷兰赠与税而言，如果个人在赠与之日之前12个月内的任何时间 是荷兰居民，则不论其国籍如何，在赠与之日将被视为荷兰居民。

增值税

不征收荷兰增值税(奥马匹林)将由票据持有人支付，作为发行票据的代价(不包括就不豁免荷兰增值税的服务而支付的费用的增值税)。

其他税项和关税

债券持有人将不会因收购、拥有或转让债券而在荷兰缴交荷兰登记税、印花税或任何其他类似税项或税项。

住宅

持有 票据的人不会仅仅因为购买、拥有或转让票据而成为或被视为荷兰居民。

80

ERISA的某些考虑事项

以下是与购买票据有关的某些注意事项的摘要：受经修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》(ERIISA)标题1约束的雇员福利计划、受该法第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定约束的计划、个人退休账户和其他安排，以及其基础资产被视为包括任何此类员工福利计划、计划、帐户或安排(每个，一个计划)。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对受ERISA第一标题或《守则》第4975节约束的计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何对ERISA计划的行政管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产进行票据投资时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对该计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的条款。此外，计划的受托人应咨询其律师，以确定投资是否满足受托人对计划的责任，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与属于《ERISA》意义上的利害关系方或《守则》第4975节所指的被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税和其他处罚，以及根据ERISA和《守则》承担的责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事这种非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到惩罚和 责任。任何发行人、担保人、承销商、交易商或代理人或其各自关联公司被视为利益相关方的ERISA计划收购和/或持有票据，或被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。这些豁免中的每一项都包含适用的条件和限制，不能保证其中任何一项豁免将可用，也不能保证涉及票据的交易将满足所有豁免条件。因此，每个考虑依靠豁免来收购或持有债券的人都应仔细审查并咨询其法律顾问，以确认该豁免适用于购买和持有债券。

有鉴于此，债券不得由任何投资任何计划资产的 人购买或持有，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA或守则下的非豁免禁止交易，或违反任何适用的 类似法律。

81

表示法

因此，承兑票据后，票据的每名购买者、持有人及其后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买者、持有人或受让人用以收购或持有该票据的资产或其中的任何权益均不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者、 持有人或受让人购买、持有及其后处置该票据将不会构成或导致非豁免的禁止交易，或违反任何适用的类似法律。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，尤其重要的是，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据的购买、持有和随后处置，咨询其律师。

票据的购买者负有确保其购买和持有票据符合ERISA或适用的类似法律的受托责任规则，且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律的唯一责任。英美烟草集团及承销商、交易商及代理并无就债券投资是否适用于任何一般计划或该等投资是否适用于任何特定计划或其他安排作出任何陈述。本次讨论或本招股说明书中提供的任何内容都不是也不打算是针对任何潜在计划购买者或一般计划购买者的投资建议，该等债券购买者应咨询和依赖他们自己的法律顾问和顾问，以确定对债券的投资是否合适。

82

法律事务

发行人和担保人的美国律师Cravath，Swine&Moore LLP将为发行人和担保人传递债务证券的有效性、本招股说明书提供的担保以及某些法律事项。某些英国法律问题将由年利达有限责任公司为发行人和担保人传递。荷兰的某些法律事务将由Stibbe N.V.转交给发行人和担保人。北卡罗来纳州的某些法律事项将由Vanble Bond Dickinson(US)LLP转交给发行人和担保人。

83

专家

英美烟草公司合并财务报表截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的三年期间内的每一年，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

84

B.A.T资本公司

$ % Notes due 2032

完全和无条件地由

英美烟草公司

B.A.T. 国际金融公司

B.A.T.荷兰金融公司

雷诺美国公司。

招股说明书 副刊

, 2022

联合簿记管理经理

巴克莱		西班牙对外银行		高盛有限责任公司		汇丰银行

账簿管理人

德国商业银行