附件 10.28

证券 购买协议

本证券购买协议(本“协议”)日期为2022年_

鉴于， 在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券 法案(定义如下)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售，而每名买方分别及非联名希望 向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“额外的 认购金额”是指就每名买方而言，总金额等于(I)买方购买的认股权证(预付资金认股权证除外)的认股权证股数 乘以(Ii)与 认股权证(预付资金认股权证除外)相关的0.0001美元的乘积，额外认购金额应以美元支付，并在成交时立即以 可用资金支付。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“共同 单位”是指每个共同单位包括(A)一股和(B)购买一股普通权证的普通权证。

“普通股 单位收购价”等于将作为每股普通股的一部分发行的每股_

“共同 单位认购金额”是指对每个买方而言，作为本协议项下共同单位的一部分发行的股份所需支付的总金额，在本协议签字页上买方姓名下方和标题 “共同单位认购金额”旁边，以美元和立即可用资金表示，作为共同单位的一部分发行的共同认股权证不需要额外支付任何费用。

“普通认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节于收市时交付予买方的普通股认购权证，可即时行使，行使期为五(5)年，以附件A的形式于收市时交付。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股。

“爱尔兰律师公司”指的是Arthur Cox，办事处位于爱尔兰都柏林2号厄尔斯福特街10号，邮编：D02 T380。

“美国法律顾问公司”指Milbank LLP，其办事处位于英国伦敦利物浦大街100号，EC2M 2AT。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供服务而发行的普通股或股权奖励，可根据股票期权的行使和/或按照为此目的而正式采纳的任何股票或股权补偿计划结算限制性股票单位而发行。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或在本协议日期可行使或可交换的或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券或工具，但该等证券或工具自本协议日期以来未经修改以增加该等证券的数目或降低该等证券或工具的行使价、汇兑价格或转换价格(自动价格重置、股票拆分、调整(br}或该等证券所述的组合)或延长该等证券或票据的期限，(C)根据 发行的证券，以经本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易为条件，但该等证券 须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或允许 在截止日期后三十(30)日内提交任何与此相关的登记声明的登记权，并规定任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行, 运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，并应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括公司发行证券的交易 主要目的是筹集资本或主要业务是投资证券的实体，(D)尽管有本款第(Br)(C)款的规定，与并购或战略交易相关发行的任何证券，相当于或超过交易前公司已发行普通股或投票权的20%；以及(E)根据招股说明书向 其他买方发行的最多$_个单位，同时以共同单位购买价和/或预付单位购买价收盘，减去根据本协议的总认购金额。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指本公司与本公司董事和高级管理人员之间以买方为受益人的、以附件C形式签订的锁定协议，截止日期为本协议日期，但任何豁免发行除外。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“Placement 代理律师”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“预出资单位”是指每个预出资单位，包括(A)认购一股预出资认股权证股份的一份预出资认股权证和(B)购买一股普通权证股份的普通权证。

“预付股款单位预付行使价”等于每份预付股权证_

“预付的单位预付行权金额”是指，对于每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“预付的单位预付行权金额”旁边规定的为本协议项下购买的预付单位应支付的总金额，以美元和立即可用的资金表示，普通权证作为预付单位的 部分发行，无需额外考虑。

“预筹股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时向买方交付的预筹普通股认购权证，可立即行使，并在全部行使时失效。 以本协议附件B的形式。

“预缴股权证股份”是指行使预缴股权证后可发行的普通股。

“初步招股说明书”是指根据证券 法案下的证监会规则和条例第424(A)条提交给证监会的任何初步招股说明书，包括在最初提交或作为对其的任何修订的一部分的注册说明书中的任何初步招股说明书。

“定价招股说明书”是指(一)与登记声明中所列证券有关的初步招股说明书。[___](纽约市时间)和(Ii)本协议附表A中确定的任何自由撰写招股说明书(定义见证券 法案)，合在一起。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指在委员会文件第333-267797号中登记股票出售、认股权证和认股权证股份给买方的有效登记声明，包括任何第462(B)条的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则462(B)注册说明书”是指本公司编制的登记额外证券的注册说明书， 在注册说明书之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指根据本协议第2.1节的规定，对于每个买方而言，适用的共同单位认购金额和/或预付单位预付行权金额。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、锁定协议、认股权证代理协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理人”是指大陆股票转让信托公司、本公司目前的转让代理人，以及本公司的任何后续转让代理人。

“单位” 统称为“共同单位”和“预付资金单位”。

“认股权证代理协议”是指本公司与转让代理人之间在截止日期或前后签订的认股权证代理协议。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预付资金的认股权证。

“认股权证股份”是指普通权证和预融资权证行使后可发行的普通股。

第二条。

采购 并销售

2.1 收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款并受本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，并且买方同意按照第2.2(A)节确定的最高_美元的总金额，分别而不是共同地购买公共单位；但条件是，如果买方自行决定，买方(连同买方的关联公司、 和作为一个集团与买方或买方的任何关联公司一起行事的任何人)将实益拥有超过实益所有权限制的 部分，或者买方可以选择以预付的单位预付行使价购买共同单位，而不是购买共同单位，则买方 可以选择以预付单位预付行使价收购将导致上述 超额所有权的预融资单位。“实益拥有权限额”应为紧随证券于截止日期发行后已发行普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%) 。根据前述句子的规定确定任何买方的实益所有权是否超过 实益所有权限制应由该买方全权酌情决定，公司没有义务核实 或确认该确定的准确性。除非安置代理另有指示, 由买方签署的本合同签字页上所列的每笔买方认购金额应可用于与公司或其指定人进行“货比付款”结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份及普通权证及/或根据第2.2(A)节厘定的预付资助权证及/或认股权证(视乎适用于该买方)，而本公司及 每名买方应于成交时交付第2.2节所列其他事项。在满足契约和第2.2和2.3节中规定的条件后，结案应在安置代理律师的办公室或双方共同商定的其他地点进行。每名买方承认，在完成交易的同时，根据招股说明书，本公司可向非本协议订约方出售最多_美元的额外单位，减去根据本协议认购的总金额，并将以相同的格式和相同的共同单位收购价或预付单位预付行使价，向该等买家发行普通股和普通权证及/或预资权证和 普通权证。除非配售代理另有指示，股份结算应以“货到付款”(“DVP”) 方式进行(即在成交日期，公司将发行登记在买方姓名和地址上并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的账户的股份；在收到此类股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方, 并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付)。尽管本协议有任何相反规定，且本协议所附签名页所载买方的认购金额 ，买方(及其关联公司) 在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股合计，不应导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)超过成交时已发行和已发行普通股的9.9%(“最高受益所有权”)。买方的认购金额 将超过紧接成交前的实益所有权最高限额，条件是在成交时向本协议其他签字人发行股份。如果买方对股份的实益 所有权被视为超过实益所有权最高限额，则该买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本款的规定。尽管有上述规定，就任何于下午12：00或之前交付的预缴款认股权证的行使通知(定义见预存资金认股权证)而言，(纽约时间)于截止日期(可于本协议签立后的任何时间交付)，本公司同意 于下午4：00前交付预付资金认股权证股份，但须遵守有关通知。(纽约市时间)截止日期和截止日期 应为以下目的的权证股份交割日期(如预付资金认股权证中所定义)。尽管有任何其他 相反的规定, 双方同意，本公司将无义务发行本公司股本中的任何股份(为免生疑问，包括任何普通股)，其面值不得低于其面值(于本协议日期为每股0.0001美元 )。

2.2 送货量。

(A) 在截止日期或之前(以下说明除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下 ：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) 爱尔兰公司律师的法律意见，其形式和实质基本上为配售代理和每一买方所接受；

(Iii) 公司美国律师的法律意见，其形式和实质基本上为配售代理和每一买方所接受；

(Iv) 根据第2.1节倒数第二句的规定，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席财务官执行。

(V) 根据第2.1节倒数第二句的规定，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管人系统(“DWAC”)进行快速交付 股份，该股份等于买方共同单位认购金额除以共同单位购买价格，登记在买方名下 ；

(Vi) 以买方名义登记的普通权证，认购最多相当于[___]该等买方股份的百分比，加上该买方于本协议日期持有的预付资助权证股份， 行使价等于_，可予调整；

(Vii) 对于每个根据第2.1节购买预融资认股权证的买方，登记在该买方名下的预融资认股权证可认购预融资认股权证中所列的最多数量的普通股，未预付的行使价相当于0.0001美元，但须受其中的调整；以及

(Viii) 在本合同日期，正式签署的禁售协议；以及

(Ix) 初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本协议由买方正式签署；以及

(Ii) 买方的认购金额，可用于与 公司或其指定人进行“货到付款”结算，在买方选择时，买方的额外认购金额应包括在买方的认购金额中，或应通过电汇单独交付给公司。

2.3 收盘条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非截至其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，如果陈述或保证在所有方面受重大程度或重大不利影响的限制))；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在此情况下，截至该日期的陈述或保证在所有重要方面均属准确，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响的限制)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不应 未被暂停或限制，或未对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。

陈述 和保证

3.1 公司的陈述和担保。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。公司的所有子公司都在美国证券交易委员会报告中列出。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权(本公司或其任何附属公司作为订约方的任何信贷安排或贷款协议产生的权益或其资产于注册说明书、初步招股章程及招股章程所披露的情况除外)，而各附属公司的所有已发行及已发行股本 均已有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(或在该司法管辖区的法律下存在该等相等概念的范围内)，并拥有及授权拥有及使用 其财产及资产及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉(或在该司法管辖区的法律下存在该等同概念的情况下，该等概念存在)。 在每个司法管辖区内，所从事的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的，但如果 不具备这种资格或信誉不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，则除外。(Ii)对本公司及其附属公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果 整体造成重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项)项下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并未在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销的诉讼。, 限制或限制此类权力和权限或资格。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议及本协议所属的每一份其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议或相关事宜上，除所需批准外，不需采取任何其他行动。本协议和本公司为当事一方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已经)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担方面的规定可受适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反摊薄或类似调整的权利 (美国证券交易委员会报告中披露的除外)、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间过去或两者兼而有之)任何协议、 公司或任何子公司的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或 公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii) 经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何适用法律或法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)、 或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何适用法律或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书，(Iii)向每个适用的交易市场申请以所要求的时间和方式在每个适用的交易市场上市股票和认股权证， 和(Iv)根据适用的州证券法或爱尔兰法律规定必须提交的文件(统称为“所需的 批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将正式及有效地发行、全额支付及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响 。认股权证股份已获正式授权，当按照认股权证的条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权的股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。该等证券不受本公司任何证券持有人的优先认购权或本公司授予的类似合约权利的约束。授权、发行和销售证券所需采取的所有公司行动均已及时和有效地采取 。该证券在所有重大方面均符合注册说明书和招股说明书所载有关该证券的所有陈述。本公司已按照于2022年_根据证券法，《注册说明书》有效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止使用《初步招股章程》或《招股说明书》的停止令，亦未为此目的提起任何诉讼 或据本公司所知，证监会并无作出任何威胁。“公司”(The Company), 如果委员会的规则和条例要求， 应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合 ，并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述； 及定价招股章程和招股章程及其任何修订或补充文件，在定价招股章程或招股章程(视何者适用而定)或其任何修订或补充文件发出之时及截止日期，在所有重大事项上均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况， 不具误导性。

(G) 大写。本公司截至本报告日期的资本总额载于美国证券交易委员会报告。本公司自根据交易所法令提交最近一份定期报告以来，除根据本公司股权补偿计划行使 雇员购股权及结算受限股单位、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令根据最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物 外，并无发行任何股本。任何人 均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易。除非美国证券交易委员会报告因买卖证券而另有披露，否则并无任何未偿还期权、认股权证、认股权证认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购 任何普通股或任何附属公司的股本，或订立合约、作出承诺、关于本公司或任何附属公司有义务或可能发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券，也不会导致本公司证券或工具的任何持有人有权调整行使、转换, 根据任何该等证券或工具交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、 谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似的 计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及 不可评估，已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无 违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的法定股份 在所有重大方面均符合注册说明书、定价招股章程及招股章程所载与该等股份有关的所有陈述。在所有相关时间，本公司证券的要约和销售均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分根据买方的陈述和担保豁免 此类登记要求。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何 股东之间或之间并无与本公司股本有关的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条的规定，提交日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及定价说明书和招股说明书。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，且不存在误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。 此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，除非此类财务报表或附注中另有规定，并且未经审计的财务报表不得包含公认会计准则要求的所有脚注, 本公司及其合并附属公司的财务状况及截至该等日期的财务状况，以及截至该日止期间的营运及现金流量的结果 ，如属未经审核的报表，则须进行正常的、非重大的年终审核调整。注册说明书、定价章程、招股说明书和美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述一致，证券法及其下的规则和法规要求在注册说明书、定价招股说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或作为注册声明的证物提交给证券交易委员会的协议或其他文件，均不存在 描述或备案的情况。注册说明书、定价说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的、本公司为一方的或受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，均经本公司正式授权并有效签立，在所有实质性方面均具有完全效力，并可对本公司及据本公司所知的其他各方按照其条款强制执行，但此类强制执行能力可能因破产而受到限制的除外。影响债权人权利的破产、重组或类似法律 一般而言，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制 , 以及(Z)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和因此可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权的制约。本公司并无转让任何该等协议或文书 ，而据本公司所知，本公司或据本公司所知，任何其他一方均无违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知而构成违约的事件 ，或两者兼而有之。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的条款不会导致违反任何现行适用法律或任何国内或国外政府机关或法院的法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的、对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的政府机关或法院。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包括 最新经审计财务报表之日起，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易账款和根据以往惯例在正常业务过程中发生的应计费用，以及(B)根据公认会计准则无需在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有负债)。(Iii)本公司 并无更改其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣派或作出任何股息或现金或其他财产分派 或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司 并无向任何高级管理人员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据美国证券交易委员会报告所披露的现有公司股权补偿计划及发行普通股等价物除外。本公司没有向委员会提出任何保密信息处理要求的待决请求。除本协议拟发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运方面并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期将会发生或存在。, 根据适用的证券法，本公司在作出或被视为作出此陈述时须披露的资产或财务状况 在作出此陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未公开披露。除非在本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则本公司并无：(I)就借入的款项发行任何证券或产生任何直接或或有债务；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本 作出任何其他分派。

(J) 诉讼。据本公司所知，并无且据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼、调查待决或据本公司所知威胁或影响本公司的任何行动、诉讼、调查、 任何附属公司或其各自的任何财产在任何法院、仲裁员、政府当局(联邦、州、县、 本地或外国)(统称为“行动”)已产生或可合理预期会产生重大不利影响。不存在以下行为：(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利的决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，据本公司所知，董事或其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的对象 。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期将会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何合理预期会产生重大不利影响的前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但未能遵守的情况除外。本公司及各附属公司(A)在所有重要方面均符合有关规定。, 符合与保护工作场所人类健康和安全有关的适用法律(包括根据《职业健康与安全法》或国外同等法律) ；(B)已获得适用职业法律要求其开展当前业务的所有授权或其他批准；以及(C)在所有实质性方面遵守此类授权或批准的所有条款和条件。并无任何诉讼、法律程序、撤销程序、令状、禁制令或索偿待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司 因职业法而受到威胁，而本公司并不知悉与其营运有关的任何事实、情况或发展 或可合理预期会构成或导致该等诉讼、诉讼、调查或法律程序的成本会计惯例。

(L) 合规。本公司或任何附属公司均未根据或违反(且未发生任何事件，即未因通知或时间流逝或两者同时放弃而导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦未 本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反本公司或其任何附属公司作为一方的任何信贷安排或贷款协议，或其资产受登记 声明及招股章程或其他契约所披露的约束的索赔通知。贷款或信贷协议或其作为当事方的任何其他协议或文书，或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论该违约或违规行为是否已被放弃)，但不可能 或合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

(M) 环境法。本公司或其任何子公司均不违反任何适用的国际、国家、州或地方公约、法律、法规、秩序、政府许可证、公约、条约(包括国际海事组织颁布的公约)或与污染或保护人类健康或安全有关的其他要求(因为它们涉及暴露于环境关注的材料(定义如下))或保护环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或保护自然资源，包括但不限于公约、 与化学物质、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油、石油产品或其他碳氢化合物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律或法规(统称为“环境问题材料”)，或与环境问题材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律或法规，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信件、命令、许可、计划或法规，以及所有发出、输入、据此颁布或批准 (“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)项中，每个条款中未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)法律和许可。除注册声明或定价招股说明书或招股说明书中所述外，本公司及各附属公司：(I)自2019年1月1日以来，一直实质上遵守适用于本公司或附属公司的所有美国(联邦、州及地方)及外国法规、规则、条例、守则、条约或指引 (“适用法律”)；(B)自2019年1月1日以来，未收到任何政府当局(定义见下文)发出的任何不利发现通知、警告信、无标题信件或其他函件或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或修正案 (“授权”)；(C)自2019年1月1日以来，未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，且不知道任何此类政府当局或第三方打算主张任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼程序；(D)自2019年1月1日以来，尚未收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取 行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，本公司不知道任何该等政府当局正在考虑采取此类行动；以及(E)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有重大报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、提交和补充或修订，以及所有该等报告、 文件、表格, 通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交日期的所有 重要方面都是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)，但上述(A)至 (E)的情况除外，不能单独或总体合理地预期会导致重大不利影响。“政府主管机构”是指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、半政府或行政机构、法院或机构或任何其他类型的监管机构或机构，包括但不限于纳斯达克资本市场。本公司或任何附属公司作为立约方或彼等各自的财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的合计 未于注册说明书、定价章程及招股章程中描述， 包括业务附带的一般例行诉讼，不会造成重大不利影响。

(O)资产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产 和对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的费用所有权， 在每种情况下均无任何留置权，但(I)本公司或其任何附属公司作为一方的任何信贷安排或贷款协议下产生的留置权，或其资产如登记声明和招股说明书所披露的那样，(Ii)留置权 不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成重大干扰；及(Iii)留置权，以支付外国、联邦、州或其他税项，并已根据公认会计准则为该等税项拨出适当的 准备金，而支付该等税项既非拖欠，亦不受惩罚。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议生效之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他)。自美国证券交易委员会报告中包括 最近一份经审计的财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在任何其他人对知识产权的侵犯 。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施， 不能合理地预期会产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向 或从任何高级职员出租不动产或动产，规定向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事 或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大 权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)本公司任何股权补偿计划项下的其他 雇员福利，包括股票认股权及限制性股票单位协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其子公司遵守自本协议生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求 ，以及委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责所必需的 ，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问 资产。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息。 在委员会的规则和表格中规定的期限内。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易法》(该日期)提交的最近一份定期报告所涵盖的期间结束时的有效性。, “评估日期”)。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的 变化。

(T) 某些费用。除本公司应付予配售代理的费用及定价章程或招股章程所载者外，本公司、本公司的任何附属公司或联营公司将不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。买方对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔不承担任何义务，该等费用属于本节规定的费用类型，且可能与交易文件预期的交易有关。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(V) 登记权。除美国证券交易委员会报告中所述外，任何人无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(W) 列出和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，且本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动 ，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获普通股于或已于其上市或报价的任何交易市场的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持 规定。本公司正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而这些资料并未在定价章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述 陈述。本公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。美国证券交易委员会报告在提交给证券交易委员会时，在所有实质性方面都符合证券法和交易法(视情况而定)以及适用的规则和条例的要求，并且鉴于此类文件在提交给委员会时不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实(关于通过引用纳入招股说明书中的 美国证券交易委员会报告)；在向委员会提交这些文件时，在招股说明书中通过引用将这些文件存档和并入的任何其他文件, 将在所有实质性方面遵守《交易法》和适用的规则和法规的要求，且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实， 应根据作出陈述时不具误导性的情况而定。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或为了陈述其中陈述而必需陈述的重大事实，以根据其作出且在作出时没有误导性的情况 。本公司承认并同意，除本协议第 3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何 陈述或保证。如注册声明反映的任何事实或事件在注册声明生效后发生，且 个别或整体代表注册声明中所载信息的根本变化，则无需向 委员会提交。根据证券法的规定，没有任何文件需要提交给证券交易委员会，或者(Y)将不会在必要的时间内提交。没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中进行描述，或作为证物或注册说明书的附表进行归档 ，这些合同或文件未按要求进行描述或归档。

(Y) 没有集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约整合的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言 。

(Z) 偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知的 或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以进行目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，如注册说明书所述事项 ；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司若在考虑现金的所有预期用途后变现其所有资产将获得的收益，在需要支付债务或与债务有关的所有款项时，将足以支付此类款项。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务 (考虑到应就其债务支付的时间和金额)。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或本公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。就本协议而言，“负债”指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)所有担保, 与他人负债有关的背书及其他或有债务， 不论该等债务是否或应反映于本公司的综合资产负债表(或其附注)内，但担保除外 在一般业务过程中背书供存放或托收或进行类似交易的可转让票据；及(Z) 根据须根据公认会计原则资本化的租约，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Aa) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。除美国证券交易委员会报告所披露者外，随注册表或作为注册表的一部分而提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)及截至该等综合财务报表日期(包括该等综合财务报表日期)的所有期间均已足够。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他任何税种、费用、评估或任何种类的收费。连同任何利息和任何罚金、税款附加费或与之相关的额外金额。术语“退货”是指所有退货、声明、报告、报表, 和其他需要提交的有关税收的文件。该公司最近完成的纳税年度不符合《1986年美国国税法》(修订)第1297节所指的“被动外国投资公司” 。

(Bb) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反适用法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》或任何外国同等法律的任何规定。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》或任何外国同等法规。

(Cc) 会计师。该公司的会计师事务所是均富会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2022年12月31日的财政年度报告的财务报表与 表达意见。

(Dd) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ee) 对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可直接或间接持有 普通股的“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名买方可在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定可就证券交付的认股权证股份价值的 期间, 及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Ff) 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(Gg) 网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司没有接到通知，也不知道 任何合理预期会导致、对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Hh) 股权薪酬计划。本公司根据本公司股权 补偿计划授出的每个购股权及受限制股票单位(I)根据本公司股权补偿计划的条款及参照 购股权而言，(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据公司股权补偿计划授予的股票期权 回溯。本公司并非在知情的情况下授予，也没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情授予股票期权和受限股票单位之前授予 股票期权和受限股票单位，或在知情的情况下协调授予股票期权和受限股票单位与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 。

(2) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(JJ) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(Kk) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Ll) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府当局或机构或任何仲裁员在涉及本公司或任何子公司的洗钱法律方面没有采取任何行动或提起诉讼 ，据本公司或任何子公司所知，这些法律没有悬而未决或受到威胁。

3.2 买方的陈述和保证。每一位买方在此向本公司作出如下保证，并在此向公司作出如下保证：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。该买方有权、有权和有资格购买证券。此类买方满足其住所所在司法管辖区和任何其他适用司法管辖区对投资者认购此类投资的任何和所有标准。交易文件的签署和交付，以及买方履行交易文件所预期的交易，均已获得买方采取一切必要的 公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方签署的每一份交易文件 均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受有关特定履约的可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据《注册声明》或根据适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个 日，该买方将是证券法规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备知识、经验及经验，并具备评估信贷、市场及所有其他相关风险的专业知识及专业知识，因此有能力独立评估预期投资证券的优点、风险及适宜性，并已就该等投资的优点、风险及适宜性作出评估。该买方意识到必须在无限期内承担投资证券的经济风险，能够承担证券投资的经济风险，有足够的手段满足其当前和或有需要，不需要其在证券投资方面的流动资金，并且在目前能够承担该投资的全部损失。

(E) 获取信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括其所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获取有关本公司及其财务状况的资料， 足以令本公司评估其投资的营运、业务、物业、管理及前景的结果；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可获得的额外资料，而无需付出不合理的努力或开支，而 就有关投资作出明智的投资决定所需。该买方承认已(I)对本公司和该证券进行了自己的调查，(Ii)收到并审查了该买方 认为与购买该证券有关的必要或适当的所有信息，以及(Iii)作出了自己的评估，并满意 有关相关的税收、法律, 货币及其他与买方对证券的投资相关的经济考虑因素 买方确认并同意，配售代理或其任何关联公司均未向买方 提供任何有关证券的信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料 。就向该买方发行证券而言，配售代理及其任何联营公司均未 担任该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)，阐明本协议项下拟进行的交易的定价条款，并在紧接本协议签立前终止的时间起，该买方 并未直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何诉讼, 关于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1 认股权证股份。如果全部或任何部分认股权证是在有涵盖发行或转售认股权证股份的有效登记声明的时间行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据 任何该等行使而发行的认股权证股份将不含任何传说而发行。如果在登记声明(或登记出售或转售认股权证股份的任何 后续登记声明)无效或无法以其他方式 出售或转售认股权证股份 之后的任何时间，本公司应立即书面通知认股权证持有人该登记 声明当时无效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(不言而喻，并同意上述规定不限制本公司发行或任何买方出售认股权证股份的能力，符合适用的联邦和州证券法律的任何认股权证股票)。本公司应尽最大努力保持认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明)在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已过期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法要求提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易法的 报告要求的约束。

4.3 集成。本公司不得出售、要约出售或就任何证券 (定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券为任何交易市场的 规则及规定的目的而与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准 ，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法公开；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司 向买方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，已就交易文件预期的交易向任何买方 公开披露所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、 代理人、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务应终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。本公司和每个买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明, 或未经各买方事先同意，对本公司的任何新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求此类披露 ，在这种情况下，披露方应立即向另一方发出关于该等公开声明或沟通的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件 和(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，公司应向买方 提前通知本条(B)项所允许的披露，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.5 非公开信息。除根据第4.4节披露的交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等 信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)不负有任何保密责任，也不对公司负有责任。其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据该等重要的非公开信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息, 公司应在递交该通知的同时，根据表格8-K的现行报告，向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.6 使用收益。除定价说明书及招股说明书另有规定外，本公司应将出售本章程项下证券所得款项净额用作营运资金，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(除在本公司正常业务过程中支付的贸易应付款项及先前的做法外)， (B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何未决诉讼或 (D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。

4.7 对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合作伙伴或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人，“买方”)不会受到任何 和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和支出，包括所有判决、在和解中支付的金额的损害。法院费用、合理律师费和调查费用，任何该等买方可能遭受或 因下列原因而招致的费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)不是该买方关联方的任何股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，对于交易单据所预期的任何交易(除非此类行为完全基于对买方陈述的实质性违反), 交易文件或任何协议或谅解下的保证或契诺 该买方可能与任何该等股东订立的担保或契诺，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何构成恶意、欺诈、严重疏忽或故意不当行为的行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护 ，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师的合理意见为：本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在此情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用及开支。对于买方在未经公司 事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任；或(Z)仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证, 买方在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.8 普通股保留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及 在任何时间无优先认购权的足够数目普通股，以供本公司 根据本协议发行股份及根据任何认股权证的任何行使而发行认股权证股份。

4.9 普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价 所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请将普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，以促使 所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。本公司届时将 采取一切合理所需行动，以继续将其普通股在交易市场上市及买卖，并将在所有方面遵守本公司根据交易市场附例或规则作出的申报、提交及其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.10 董事会组成和董事会任命；内部控制。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及(Ii)如适用，至少有一名董事会成员符合根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则 定义的“金融专家”资格。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。

4.11 平等对待购买者。不得向任何 个人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买家的单独权利 并由每位买家单独协商，旨在让本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事的买家。

4.12 某些交易和保密。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺， 其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会执行任何购买或出售，包括在本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内卖空本公司的任何证券。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契诺， 在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易后，不会参与本公司的任何证券交易, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止进行任何本公司证券交易，且(Iii)买方没有任何保密责任或责任不向本公司、其任何附属公司、或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人买卖本公司的证券，包括但不限于：安置代理，在第4.4节所述的初始新闻稿发布后。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.13 资本变动。在截止日期一周年之前，未经持有普通股多数权益的购买者事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票 拆分或重新分类，且不得无理扣留。

4.14 锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间交付认股权证股份。

4.15 锁定协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，但延长禁售期的条款除外，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求 具体履行禁售协议的条款。

第 条V.

其他

5.1 终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果在第五(5)日或之前未完成结算，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付或促使 支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于处理本公司交付的任何指示函和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3 完整协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。在交易日(纽约时间)，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果 由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知时 。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格 8-K的当前报告向委员会提交通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书，如果是修订，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地 并对买方(或买方团体)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订，对每名证券购买人和持有人以及本公司均具约束力。

5.6 个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。安置代理应是本公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9 适用法律；管辖权；法律程序文件送达代理人。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人) 应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地将 提交给位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院，以对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)进行裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。, 该诉讼或诉讼是不适当的，或者是该诉讼的不方便场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。除上述规定外，本公司已确认已指定营业地址位于纽约州格林布什东区卡维尔巷26号的环球注册代理公司(以下简称“授权代理”)为其授权代理(下称“授权代理”)，买方、董事、高级管理人员、合作伙伴可在因本协议或交易文件或拟进行的交易而引起或根据本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中向其送达法律程序，而买方、董事、高级职员、合作伙伴、买方的雇员和代理人以及买方的每一关联公司，并明确接受任何此类法院对 任何此类诉讼的非排他性管辖权, 诉讼或诉讼。本公司在此声明并保证，授权代理人已接受该委任 并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交 任何及所有可能需要的文件，以继续上述委任的全面效力及效力。公司特此授权 并指示授权代理商接受此类服务。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为向公司有效送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延迟的情况下在美国任命另一名代理人，并将任命通知您。尽管有上述规定，本款规定不得限制或限制持有人可根据联邦证券法向其提出索赔的联邦地区法院。本款在本协议的任何终止后继续有效，全部或部分终止。

5.10 生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的电子邮件交付 交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页为其正本一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销行使认股权证 ，适用的买方须退还任何经撤销行使认股权证的普通股 通知，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价格及恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16 预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅为行政方便起见, 每位买方及其各自的律师已选择通过安置代理律师与公司进行 沟通。安置代理律师不代表任何购买者 ，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件 是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18 违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对股价和普通股的引用都应受到在本协议日期后发生的普通股的反向和正向 股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。本文中对公司向委员会提交的文件中披露的事项的所有提及应被解释为包括通过引用而并入该等文件中的文件。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[采购人 签名页至卡尔证券收购协议]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

电子邮件 授权签字人地址：_

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

用于交付股票的DWAC ：

普通 单位认购金额：$_

Common Units: _________________

Shares: _________________

普通股 认股权证股份：_

预付 单位认购金额：$_

预付资金 单位：_

预筹 认股权证股份：_☐4.99%或☐9.99%

普通股 认股权证股份：_

EIN Number: ____________________

☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及 公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii) 成交应在第二(2)日完成^发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的 交付任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何条件不再为条件，而应 成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日前向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

[签名 页面继续]