附件 4.13

卡莱拉上市有限公司

和

ComputerShare 公司和

计算机共享信托公司，N.A.，

联合作为授权代理

授权代理协议

截止日期 10月[], 2022

授权代理协议

授权代理协议，日期为10月[]，2022年(“协议”)，由根据爱尔兰共和国法律注册成立、注册号为606356的公共有限公司卡莱拉公共有限公司(以下简称“公司”)、特拉华州的计算机股份有限公司(以下简称“计算机股份有限公司”)签署。及其全资附属公司ComputerShare Trust Company，一家联邦特许信托公司(以下简称“信托公司”，与ComputerShare Inc.、“ComputerShare”和作为认股权证代理的ComputerShare一起，称为“认股权证代理”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，根据本公司登记发售15,748,031个单位(“发售”)，每个单位由 (I)一股公司普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)或(Ii)一股预筹资金的认股权证(统称为“预资认股权证”)组成，以购买一股普通股和一份A类认股权证(统称为“A类认股权证”)，连同预筹资金认股权证、“认股权证”及可于行使认股权证时发行的普通股，认股权证)购买一股普通股，价格为 $[___]每股；及

鉴于，根据下文所述的条款，并根据经修订的表格S-1的有效登记声明(第333-267797号文件)(“登记声明”)，以及认股权证证书的条款和条件，公司希望以簿记形式向认股权证的各个持有人(“持有人”，其术语应包括持有人的受让人、继承人和受让人)发行认股权证；以及

鉴于，本公司希望认股权证代理代表本公司行事，而认股权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换，以及根据本公司与认股权证代理先前订立的转让代理协议，以本公司转让代理的身份，以本公司转让代理的身份，代为行事。

现在，因此，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方特此同意如下：

第节1.某些定义。就本协议而言，所有未在本协议中定义的大写术语应具有以下含义：

(A) “关联公司”具有1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12b-2条赋予该词的含义。

(B) “营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场休市的任何日子。

(D)“个人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其政治分支机构或政府机构或其他实体。

(E) “认股权证”指实质上以附件A(因其与A类认股权证有关)或附件1B(因其与预付资金认股权证有关)的形式发出的证书，代表其中所示的认股权证股份数目，但本协议中任何提及交付认股权证的内容应包括交付最终证书或记账认股权证(两者定义如下)。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语应具有授权证中该等术语的含义。

第节2.委任令状代理人。本公司根据本协议的明示条款及条件，委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受此项委任。

第节3.入账报表。

(a)

该等认股权证应为记名证券，并须有记账声明 (“记账认股权证”)作为证明，而该等记账认股权证应清楚注明认股权证的条款应与认股权证的形式相同。

(B) 持有人有权根据认股权证申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。经持有人向本公司和认股权证代理人发出书面通知，要求交换部分或全部该等持有人的记账认股权证，以换取本文件所附的另一份证书，即附件A(因其与A类认股权证有关)或表1B(因其与预先出资的认股权证有关)(该等单独证书，即 “最终证书”)，以证明相同数目的认股权证，该申请的格式应为附件2(“权证申请通知”和持有人提交该权证证书请求的日期、“权证证书申请通知日期”和在权证代理人的账簿和记录上以簿记形式持有的相同数量的权证的数量减少，由权证证书证明， “权证交换”)，本公司和认股权证代理应迅速完成权证交换，本公司应按认股权证证书申请通知中规定的名称，迅速向持有人签发并交付该数量的认股权证的最终证书。该最终证书的日期应为认股权证最初的发行日期，应由本公司的授权签署人手动签署，其格式应为本文件所附的附件A(与A类认股权证有关)或1B(与预先出资的认股权证有关)的格式，并应在各方面合理地为该持有人所接受。与认股权证交易有关, 本公司同意根据认股权证申请通知中的交付指示(“认股权证证书交付日期”)，在认股权证证书请求通知发出后十(10)个工作日内将最终证书交付给持有人。如果公司因任何原因未能在认股权证证书交付日期前向持有人交付符合认股权证证书请求通知的最终证书，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，支付最终证书所证明的每股1,000美元认股权证股票 (基于认股权证请求证书通知日期普通股的VWAP)，在该认股权证证书交付日期后的每个工作日每个营业日10美元，直至最终证书交付或，在交付该认股权证之前，持有人撤销该认股权证交换。对于公司未能按照第3(B)款的规定向持有人交付认股权证证书，认股权证代理人不承担任何责任。本公司承诺并同意，于递交认股权证证书申请通知之日起，持有人应被视为最终证书的持有人，即使本协议另有相反规定，最终证书就任何目的而言均应被视为包含该认股权证所证明的所有认股权证的条款及条件，而本协议的条款，除本协议第(br}3(B)、3(C)及9条外，不适用于最终证书所证明的认股权证。尽管本协议中包含任何相反的规定，如果本协议中的任何条款与最终证书中的任何条款不一致, 如不时修订，该最终证书的条款应予以控制；但前提是，就权证代理人的权利、豁免和义务而言，本协议应管辖和控制，权证代理人不应有任何义务履行任何与权证代理人程序不符的行为或职责，并因未能履行该等行为或职责而受到公司的赔偿。

(C) 最终证书的持有者(根据权证交易所或其他方式)有权根据簿记权证请求通知(定义如下)在任何时间或不时选择簿记权证交易所(定义见下文)。在持有人向公司发出书面通知，要求交换部分或全部该等持有人的认股权证时，持股权证的最终证书可证明相同数量的认股权证，该请求应采用本文件所附附件3 的形式(“认股权证申请通知”及该等认股权证的交付日期)。于“簿记权证要求通知日期”及持有人交付时交回相同数量的认股权证(br}由认股权证代理人发出的簿记声明证明，即“簿记权证交易所”)后，本公司应立即生效簿记权证交易所，并应立即指示认股权证代理人就该数量的认股权证发出簿记认股权证，并将该等数目的认股权证递交持有人。对于图书录入权证交易所，公司应指示认股权证代理人根据图书录入权证请求通知(“图书录入权证交付日期”)中的交付说明，在图书录入权证请求通知的十(10)个工作日内将该等图书录入权证的入账声明交付给持有人。如果公司因任何原因未能在登记认股权证交付日期前按照登记认股权证的要求向持有人交付登记认股权证，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每1美元, 由该等簿记认股权证(按普通股于簿记认股权证要求通知日期的VWAP(定义见认股权证)计算)所证明的认股权证股数为1,000股，在该等簿记认股权证交付日期后的每个营业日每个营业日10美元，直至该等簿记认股权证交付为止，或在该等簿记认股权证交付前，持有人撤销该等簿记认股权证交换。在任何情况下，担保代理人均不对此类违约金承担责任。本公司承诺并同意，于登记认股权证要求通知书送达之日起，持有人将被视为该等登记认股权证的实益持有人。

第节4.授权书格式。认股权证连同认购普通股的选择表格 (“行使通知”)及将于其背面印制的转让表格，须采用本证书附件 1A(有关A类认股权证)或附件1B(有关预筹资金认股权证)的形式。

第节5.会签和登记。认股权证应由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署。授权证证书应由授权证代理人以手工、电子或传真方式加签，除非加签，否则证书在任何情况下均无效。如果任何本应签署任何认股权证证书的公司高级职员在经认股权证代理人会签并由本公司签发及交付前不再是本公司高级人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人加签、发出及交付，其效力及效力与签署该等认股权证证书的人并未停止担任本公司高级职员的效力相同；任何认股权证证书均可由在签署该认股权证证书实际日期为本公司签署该等认股权证证书的适当高级人员的任何人士代表本公司签署，尽管在本协议签署之日，任何此等人士并非该等高级人员。

第节5.注册。认股权证代理人将在其指定的办事处或其代理人的办公室保存或安排保存账簿，以便登记和转让根据本协议签发的记账证。该等账簿应注明入账授权书持有人的姓名和地址、每份该等入账授权书的票面数字及每份该等入账授权书的日期。认股权证代理将为发行入账认股权证创建一个特殊帐户。公司将保存或安排保存用于登记和转让根据本协议签发的任何最终证书的账簿，认股权证代理没有任何义务保存关于任何最终认股权证的账簿和记录。这些公司账簿应显示最终证书持有人的名称和地址、每张最终证书表面证明的认股权证数量以及每张最终证书的日期。

第节认股权证的转让、拆分、合并和交换；损坏、销毁、遗失或被盗的认股权证。根据认股权证和第6节第一段最后一句的规定以及适用的法律、规则或法规或公司可能向认股权证代理人发出的任何“停止转让”指示，在发售截止日期之后、终止日营业结束时或之前(如认股权证中所定义)的任何时间，任何一份或多份认股权证均可转让、拆分、合并或交换为另一份认股权证。使持有人有权购买与当时放弃的一个或多个认股权证相同数量的普通股。任何希望转让、拆分、合并或交换任何认股权证的持有人应向认股权证代理人提出书面请求，并应将认股权证证书连同所需的转让表格和证书以及经适当签署和填写的证书，以及认股权证代理人可能合理要求的其他文件，转移、拆分、合并或交换到为此指定的认股权证代理人办公室，但此种退回不适用于记账认股权证持有人。任何要求转让的权证，无论是簿记形式还是证书形式，都应附有提出请求的一方的授权的合理证据，该证据应包括参与证券转让协会批准的“签字担保计划”的合格担保机构的签字担保。, 以及授权证代理可能需要的任何其他合理的授权证据。因此，在符合第6节第一段最后一句的情况下，授权证代理人应会签并将授权书证书或授权书证书(视情况而定)交付给有权获得授权证证书的人。本公司可要求持有人支付足以支付与任何转让、拆分、合并或交换认股权证有关的任何税款或政府收费的款项。公司应赔偿认股权证代理人由此产生的所有合理费用。授权代理没有任何责任或义务根据本协议的任何部分采取任何要求支付税款和/或费用的行动，除非和直到它确认已支付所有此类款项。

在认股权证代理人收到令其合理信纳的有关认股权证遗失、被盗、销毁或损毁的证据后，该证据应包括遗失誓章，或如证书已损毁，则包括证书或其剩余部分，如遗失、被盗或损毁，则包括保证书代理人满意的形式和金额的赔偿(包括张贴令其满意并使其和本公司无害的开放式罚款保证保证书)，及满足纽约州现行《统一商法典》第8-405节所规定的任何其他合理要求，并向本公司及认股权证代理人退还由此产生的所有合理开支，并在向认股权证代理人交还及取消认股权证证书(如已损坏)后，本公司将制作及交付一份新的同类认股权证证书予认股权证代理人以交予持有人，以代替因此而遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证证书。认股权证代理人可根据其选择权，在出示损坏的证书而不提供此类赔偿的情况下，为其签发替换证书。

公司应在发行认股权证时或之前向认股权证代理人提供大律师意见，为已发行认股权证设立认股权证股份储备。该意见应说明，所有认股权证或认股权证股份(如适用)均为：(I)根据修订后的1933年证券法登记，及(Ii)有效发行、缴足股款及不可评估。

第(Br)节7.认股权证的行使；行使价格；终止日期。

(A) 认股权证自首次行使之日起可予行使。认股权证将停止可行使，并终止并失效，如认股权证证书所述。在符合前述规定和下文第7(B)条的情况下，权证持有人可在交出认股权证证书时行使全部或部分权证，如有需要，可凭持有人的选择、电汇或经认证的或官方银行的美元支票，将已签立的行权通知和行使价支付给不时为此目的指定的权证代理人办公室的权证代理人。持有人应交付已签署的行权通知和支付行权价款，如本文所述。本公司承认，认股权证代理人根据本协议所提供的服务而开立的银行账户将记入认股权证代理人的名下，并且认股权证代理人可获得与认股权证代理人风险投资相关的投资收益，并不时从这些账户中持有的资金中受益。公司和持有人都不会收到任何存款或行权价格的利息。本公司在此确认并同意，就账簿记入认股权证持有人而言，在向认股权证代理人发出不可撤销的指示以行使该等认股权证时，仅就SHO条例而言，该持有人应被视为已行使该等认股权证。

(B) 在收到无现金行使的行权通知后，本公司将立即计算并向认股权证代理人传送与该项无现金行使有关的可发行认股权证股份数目，并向认股权证代理人递交行权通知副本，而认股权证代理人将就该项无现金行使发行该数目的认股权证股份。根据本协议，认股权证代理人并无责任厘定在该项无现金行使下将发行的普通股数目，而认股权证代理人亦无责任或义务计算或确认本公司就该项行使将发行的普通股所作的厘定是否准确。

(C) 于根据认股权证证书第2节的条款行使认股权证证书后，认股权证代理应于认股权证股份交付日期(该词语于认股权证证书中定义)或前后于商业上可行的范围内尽快安排将相关认股权证股票或记账认股权证的股份交付予该等认股权证证书或记账认股权证的持有人，并以该持有人指定的一个或多个名称登记。如果公司是托管人的DWAC系统(如下定义)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人向托管人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)认股权证正在通过无现金行使行使，则认股权证代理人应通过其DWAC系统将认股权证股票传送给持有人，方法是将持有人经纪人的账户记入持有人的DWAC系统。为免生疑问，如本公司根据认股权证证书第2(D)(I)或2(D)(Iv)条有责任向任何持有人支付任何款项，则该等责任应仅为本公司的责任而非权证代理人的责任。尽管本协议有任何其他相反规定，但在无现金行使的情况下，如果任何持有人未能向认股权证代理人正式交付一笔款项，金额相当于在认股权证股份交割日前行使本协议第7(A)节所述认股权证股份时将购买的认股权证股份的总行使价，则认股权证代理人将没有义务(通过DWAC或其他方式)交付该等认股权证股份，直至收到该等款项后的。在本协议中，“托管”指的是割让公司。, 托管机构的指定人信托公司。

(D) ComputerShare根据本协议收到的、将由ComputerShare在履行本协议项下服务时分发或使用的所有资金(“资金”)应由ComputerShare作为本公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为本公司代理的名义维持。ComputerShare不对因ComputerShare根据本款进行的任何存款而导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，概不负责。ComputerShare可能会不时收到与该等存款有关的利息、股息或其他收益。ComputerShare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。认股权证代理人应将在指定月份收到的用于行使认股权证的任何资金在5个月内^这是下个月的营业日电汇到公司指定的账户。

(E) 本公司特此指示认股权证代理人按照本公司不时提供的指示记录新发行股份的成本基础(无论是根据现金行使还是根据无现金行使)。如果本公司没有如上所述向认股权证代理提供此类成本基础信息，则认股权证代理将把根据本协议发行的该等股票视为未担保的证券或同等证券，并且该等股票的每位持有人将需要从本公司获得此类成本基础信息。

第节8.取消和销毁授权证书。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有认股权证，如交予公司或其任何代理人，应交由认股权证代理人注销或以注销形式交回，或交回给认股权证代理人，则应由其注销，除非本协议任何条款明确允许，否则不得签发任何认股权证来代替。本公司须将本公司购买或取得的任何其他认股权证证书交予认股权证代理人注销及注销，而认股权证代理人则须如此注销及注销。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求销毁该等已取消的认股权证证书，在此情况下，应由本公司承担费用，向本公司交付其销毁证书，但须遵守任何适用的法律、规则或法规，要求认股权证代理保留该等已取消的证书。

第(Br)节9.某些陈述；普通股或现金的保留和可用

(A) 本协议已由公司正式授权、签署和交付，并假定由认股权证代理进行适当授权、签署和交付，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，并且认股权证已由公司正式授权、签署和发行，并假设认股权证代理根据本协议进行了适当认证，并由持有人按照注册声明的规定进行了支付。构成本公司有效的、具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并享有本协议的利益；在每一种情况下，可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律涉及或影响债权人权利的一般或一般衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑)。

(B) 截至本协议日期，本公司的法定股本由8亿股普通股组成，其中截至10月份已发行和发行的普通股为23,877,828股[]、2022年和31,496,062股普通股预留供认股权证行使时发行。除注册说明书所披露者外，并无其他未偿还责任、认股权证、购股权或其他权利认购或向本公司购买本公司任何类别股本。

(D) 认股权证代理人将设立一个特别账户，用于在行使认股权证时发行普通股。

(E) 本公司不得以低于其面值(即于本协议日期每股0.0001美元)的价格发行任何普通股。

(F) 本公司进一步承诺并同意于到期及应付任何及所有联邦及州转让税项及费用时，将支付就原始发行或交付认股权证或于行使认股权证时证明普通股的证书而可能须支付的任何及所有联邦及州转让税项及费用。然而，本公司不应就转让或交付认股权证或发行或交付普通股所涉及的转让所涉及的任何转让支付任何税款或政府收费，以证明已交出认股权证的权证持有人的名义以外的名称，或在行使任何认股权证时发行或交付普通股股票，直至任何该等税款或政府收费已缴付为止(任何该等税款或政府收费须由该认股权证持有人在交出时支付)或直至本公司合理信纳不应缴交该等税项或政府收费为止。。授权代理人没有任何责任或义务根据本协议的任何条款采取任何要求缴纳税款和/或费用的行动，除非并直至其合理地确信所有此类款项已经支付。

第节10.普通股登记日期。在行使认股权证时，以其名义发行普通股股票(或其经纪人的账户通过DWAC系统记入普通股贷方)的每个人，在所有目的下应被视为已成为认股权证所代表的普通股的记录持有人，该证书的日期应为提交行使权证通知的日期，条件是证明该认股权证的认股权证已正式交出(但仅在本文要求的情况下)，且行使价(及任何适用的转让税)的付款在认股权证股份交割日或之前收到；但条件是，如提交行使通知的日期为本公司普通股过户登记簿的截止日期，则该人士应被视为该等股份的记录持有人，并在本公司普通股过户登记簿开立的下一个日期上注明该证书的日期。

第节11.调整行权价格、普通股数量或公司认股权证数量。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第节的规定不时调整。如果在任何时候，由于根据认股权证第3节进行的调整，此后行使的任何认股权证持有人将有权获得除普通股以外的任何公司股本，此后因行使任何认股权证而应收的该等其他股份的数量应不时进行调整，其方式和条款应尽可能与认股权证第3节所载有关股份的规定和第7条的规定相同。本协议有关普通股的第11及12条按相同条款适用于任何该等其他股份。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权在行使认股权证时按经调整的行使价购买本协议项下不时可购买的普通股数目，一切均须按本文所述进一步调整。本公司特此同意，将向认股权证代理人发出任何此类调整事件的合理通知。公司进一步同意，将向认股权证代理提供任何新的或修订的行使条款。

第节12.调整后行使价格或普通股数量的证明每当行使每份认股权证的行使价或可发行的普通股数目按第11或13条的规定作出调整时，本公司应(A)迅速拟备一份列明经调整的每份认股权证的行使价的证书及有关调整的事实简介，(B)立即向认股权证代理人及普通股的每名转让代理提交该等证书的副本及(C)指示认股权证代理向每名认股权证持有人发送有关证书的摘要。认股权证代理人应在依赖任何此类证书和其中包含的任何调整或陈述方面受到充分保护，并且不对任何此类调整或事件负有责任，也不应被视为知悉任何此类调整或任何此类事件，除非和直到其收到此类证书。

13.零碎普通股。

(A) 本公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。当需要发行或分发任何部分认股权证时，实际发行或分发应反映将该部分舍入到最接近的完整认股权证(向下舍入)。

(B) 本公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股，亦不得派发证明零碎普通股的股票。凡任何零碎普通股因其他原因而须发行或分派时，实际发行或分派应根据认股权证第2(D)(V)节进行。

第节14.授权代理人的义务条件。认股权证代理人接受本协议明示的条款和条件所规定的义务，包括公司同意的所有条款和条件，以及认股权证证书持有人在本协议下不时享有的所有权利：

(a)

赔偿和赔偿。公司同意立即向认股权证代理支付双方商定的于本协议日期执行的费用表中详细说明的赔偿，并补偿认股权证代理合理的自付费用 (包括合理的律师费)和准备过程中发生的其他支出，本协议的交付、谈判、修改、管理和执行，以及本协议项下职责的行使和履行。公司还同意就任何和所有损失、责任、损坏、判决、罚款、罚款、索赔、要求、和解、成本或费用(包括但不限于，法律顾问的合理费用和开支)它可能支付、招致或遭受的费用，或它可能成为直接或间接引起或产生的对象的费用，根据本协议作为权证代理人的行为而产生的任何索赔或责任，但因权证代理人的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或恶意(严重疏忽、故意的不当行为或不守信用必须由最终的、不可上诉的命令、判决确定。, 有管辖权的法院的法令或裁决)。权证代理人没有义务提起或抗辩与本协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或采取任何其他可能涉及权证代理人的费用的行动，除非首先获得令认股权证代理人满意的赔偿。本款规定的赔偿和赔偿在本认股权证期满、本协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或解职后继续有效。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本协议项下或与本协议相关的任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性的损失或损害，包括但不限于利润损失，保证代理均不承担任何责任。无论是否可预见，即使担保代理人已被告知这种可能性，无论在中寻求此类损害赔偿的诉讼形式如何，以及担保代理人对公司的总责任，或本公司的任何代表或代理人，或本第14(A)条或本协议任何其他条款或规定下的任何其他个人或实体，无论在合同中，侵权行为, 或以其他方式，明确限于且在任何情况下不得超过认股权证代理人根据本协议收取的费用，但不包括本公司以前根据本协议向认股权证代理人报销的可报销费用。在事件发生前的一(1)年内，正在寻求从保修代理那里获得赔偿。

	(b)	Agent for the Company。在根据本协议及与认股权证有关的情况下行事时，认股权证代理仅以本公司代理人的身份行事，不为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

	(c)	律师。委托书代理人可咨询其满意的律师，其中可能包括公司的律师，该律师的建议或意见应是对所采取的任何行动的全面授权和保护。根据该律师的建议或意见，在没有恶意的情况下，在本协议项下遭受或遗漏。

	(d)	文件。授权证代理人应受到保护，不对其依据任何授权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件有理由相信是真实的，并由适当的各方提交或签署。

	(e)	Certain Transactions。认股权证代理及其高级管理人员、董事、附属公司和员工可能成为认股权证的所有者或获得认股权证的任何权益，其权利与如果不是本协议项下的认股权证代理所享有的权利相同，并且在适用法律允许的范围内，该公司或他们可与公司进行任何金融或其他交易或与之有利害关系，并可作为或作为托管、受托人或代理人，认股权证证券或公司其他债务持有人的任何委员会或团体，如同其并非本协议项下的认股权证代理人一样。本协议中的任何内容均不得视为阻止认股权证代理根据公司为缔约一方的任何契约担任受托人。

	(f)	No Liability for Interest。除非与本公司另有协议，否则认股权证代理人不对其根据本协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项的利息承担责任。

	(g)	No Liability for Invalidity。对于本协议或认股权证证书的任何无效，认股权证代理人不承担任何责任(但认股权证代理人在其上的会签除外)。

	(h)	不对代表负责。认股权证代理人不对本协议或认股权证证书中的任何陈述或陈述负责(除认股权证代理人在其上的会签外)，所有这些陈述或陈述均由公司单独制作。

	(i)	No Implied Obligations。授权代理仅有义务履行本协议和授权证书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务读入本协议或授权代理的授权证书中。认股权证代理人没有义务根据本协议采取任何可能使其卷入任何费用或责任的行动，而根据其合理意见，在合理的时间内不能保证支付该费用或责任。对于公司使用经其认证并根据本协议交付给公司的任何认股权证证书，认股权证代理不承担任何责任或责任。或本公司应用认股权证证书的收益。如果公司在履行本合同或担保证书中包含的契诺或协议时违约，或者在收到客户的任何书面要求时，担保代理人不承担任何责任。持有关于此类违约的担保证书，在不限制前述一般性的情况下，包括在法律上提起或试图提起任何诉讼程序的任何义务或责任。

	(j)	No Notice.对于本协议项下的任何事件或条件，包括可能需要权证代理采取行动的任何事件或条件，不应要求或视为已通知权证代理，除非该事件或条件应由公司以书面明确通知。本协议要求交付给认股权证代理人的所有通知或其他文书，为了生效，必须由本协议第19条规定的认股权证代理人收到，如果没有这样的通知，保修代理可断定不存在此类事件或情况。

	(k)	歧义。如果授权代理认为本协议项下或本协议项下的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，则授权代理应寻求澄清。如果在合理的时间内未提供此类澄清，则认股权证代理人可禁止采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何认股权证持有人或任何其他人不采取此类行动负责，除非授权代理收到公司签署的书面指示，以消除此类歧义或不确定性，使授权代理满意。

	(l)	Signature Guarantee。在以下情况下，认股权证代理人可以依赖并得到充分授权和保护：(A)作为证券转让代理人奖章计划或其他计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字担保类似的“签字保证计划”或保险计划，或作为前述的替代；或(B)任何相关的法律、法令、法规或对其的任何解释。

第节15.购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何后继权证代理人可能合并或合并的任何实体，或因权证代理人或任何后继权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何实体，或权证代理人或任何后继权证代理人的公司信托业务的任何继承人，将成为本协议项下权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行动，但根据第17条的规定，该实体有资格被指定为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人应继承根据本协议设立的代理机构时，任何该等后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签，并交付如此会签的该等认股权证证书；如果在时任何认股权证证书尚未会签，则任何后续认股权证代理可以前继认股权证代理或后续认股权证代理的名义会签该等认股权证证书；在所有此类情况下，该等认股权证证书应具有本协议和认股权证证书中规定的全部效力。

在任何时候，认股权证代理人的名称将被更改，此时任何认股权证证书将被会签但未交付，认股权证代理人可采用其原有名称的会签并交付经加签的该等认股权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其原有名称或更改后的名称对该认股权证证书进行会签；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

第节16.委托书代理人的职责。认股权证代理根据以下明示条款和条件承担本协议规定的责任和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件约束：

(A) 在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官或副总裁签署的证书予以确证和确立；该证书应是对保证代理的完全授权和保护，以保护其在没有恶意的情况下根据本协议的规定依据该证书而采取或遭受的任何行动。

(D) 认股权证代理不对公司在本协议或认股权证证书(其副署除外)中包含的任何事实陈述或陈述承担责任，也不需要对其进行核实，但所有此类陈述和陈述均仅由公司作出，且应被视为仅由公司作出。

(E) 认股权证代理人不对本协议的有效性或本协议的签署和交付承担任何责任(由认股权证代理人正式签署除外)，或对任何认股权证证书的有效性或签立(其会签除外)承担任何责任；对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，其也不承担任何责任；也不负责调整行权价格或作出第11或13条规定的普通股数量的任何改变，或对任何此类改变的方式、方法或金额负责，或确定是否存在需要进行任何调整或改变的事实(但实际通知调整行权价格后由认股权证证书证明的认股权证的行使除外)；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留，或就任何普通股于发行时是否将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(F) 本协议各方同意，其将履行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付本协议另一方为履行或履行本协议规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

(G) 本公司授权认股权证代理人接受公司首席执行官、首席财务官或总裁副总经理关于履行本协议项下职责的指示，并向该等高级管理人员申请与其职责相关的建议或指示。对于其按照上述任何高级管理人员的指示采取或遭受的任何行动，认股权证代理人不负责任，并应获得赔偿和保护，但前提是认股权证代理人执行此类指示时不得有严重疏忽或故意不当行为(严重疏忽或故意不当行为必须由最终裁定)。不可上诉的判决(br}有管辖权的法院)。

(H) 认股权证代理及任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理。本协议并不阻止认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。

(I) 认股权证代理人可以执行和行使本协议赋予其的任何权利或权力，或由其代理人或代理人或通过其代理人或代理人履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人不对上述代理人或代理人的任何行为、不作为、过失、疏忽或不当行为或因任何此类行为、不作为、过失、疏忽或不当行为而给公司、持有人或任何其他人士造成的任何损失负责或负责。在选择过程中没有重大疏忽或故意不当行为并继续使用 (严重疏忽或故意不当行为必须由具有管辖权的法院做出不可上诉的最终判决确定)。

(J) 只要认股权证代理人已在商业上可行的情况下尽快履行其职责，则认股权证代理人不会对公司未能根据认股权证条款及时交付普通股承担责任，亦不会对任何违约金或任何与此相关的其他损害承担责任。

第节17.更改授权代理。认股权证代理人可在向本公司及普通股的每一转让代理(如认股权证代理人知悉)及认股权证证书持有人发出30天书面通知后辞任及解除其在本协议项下的职责。如果本公司与认股权证代理人之间有效的转让代理关系终止，则自终止之日起，认股权证代理人将被视为已自动辞职，并被解除其在本协议项下的职责，公司应负责发送任何所需的通知。本公司可于30天前向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)、普通股各转让代理及认股权证证书持有人发出30天书面通知，以撤换认股权证代理或任何后续认股权证代理。如果认股权证代理人辞职或被免职或因其他原因不能行事，公司应指定一名继任者来接替认股权证代理人。如果公司在撤职后30天内，或在辞职或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人(应在发出通知后提交其认股权证供公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后30天内未能作出上述任命，则任何认股权证持有人可向任何有管辖权的法院申请任命新的认股权证代理人，但为本协议的目的，在指定新的认股权证代理人之前，应将该公司视为认股权证代理人。任何继任权证代理人，无论是由公司还是由这样的法院任命, 应是根据美国或其州的法律组织并开展业务的实体，信誉良好，根据此类法律被授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，在被任命为认股权证代理人时，其资本和盈余总额至少为50,000,000美元。继任权证代理人被任命后，其权力、权利、义务和责任应与原被指定为权证代理人的权利、权利、义务和责任相同，不再有进一步的作为或行为；但前置认股权证代理人应在其根据本协议持有的时间将任何财产交付及转让给后继认股权证代理人，并签立及交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、作为或契据，费用由本公司承担，且不会对该认股权证代理人负进一步责任。本公司应在不迟于任何此等委任的生效日期前，向前置认股权证代理人及普通股的每名转让代理人提交书面通知，并向认股权证证书持有人邮寄书面通知。未发出本第17条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权证代理人辞职或免职或继任权证代理人的任命的合法性或有效性。

第节18.签发新的授权证证书。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准以反映每股行使价及根据根据本协议的规定发出的若干认股权证可购买的股票或其他证券或物业的股份数目或种类或类别的任何调整或变动。

第(Br)条19.通知本协议授权向公司发出或提出的通知或要求(I)由认股权证代理人或公司或其上的任何认股权证持有人发出，(Ii)根据第17条的规定，由公司或任何认股权证代理人或其持有人发出，或(Iii)由公司或认股权证代理人向任何认股权证持有人发出或提出，应视为已发出(A)在交付之日，如果是亲自交付，(B)在联邦快递或其他公认的隔夜快递寄存后的第一个营业日，如果由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送，(C)邮寄后第四个营业日预付邮资，如果以挂号信或挂号信邮寄(要求退回收据)，和(D)发送日期，如果该通知或通讯是在下午5：30 或之前通过传真或电子邮件附件递送的。(E)发送之日后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过传真或电子邮件附件发送的。(纽约市时间)在任何营业日，在每种情况下，按以下地址(或类似通知应指定的当事人的其他地址)发送给各方：

(a)

If to the Company, to:

卡莱拉上市有限公司

10 厄尔斯福特街

都柏林 2，D02T380，爱尔兰

收件人：费尔南多·科内霍

电子邮件： fkerjo@klara.com

(b)

If to the Warrant Agent, to:

ComputerShare 信托公司，N.A.

ComputerShare Inc.

罗亚尔街150号

广州，马萨诸塞州02021

注意：客户服务

为使通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，必须在该通知之后通过隔夜快递服务向发送通知，该通知必须在该电子邮件的下一个工作日送达，除非该电子邮件的收件人已通过该电子邮件的回执电子邮件收据确认该电子邮件。

第 20节：补充和修正。

(A) 本公司及认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无须任何簿记认股权证持有人的批准，以便在本公司的契诺及协议中加入本公司为簿记认股权证持有人的利益或放弃本协议中保留或授予本公司的任何权利或权力，但该等补充或修订不得在任何重大方面对簿记认股权证或认股权证持有人的利益造成不利影响。

(B) 除前述规定外，经有权在行使时获得不少于多数普通股的认股权证持有人同意，本公司和认股权证代理人可修改本协议，以增加或以任何方式更改本协议的任何条款，或删除本协议的任何条款，或以任何方式修改记账权证持有人的权利；但条件是，未经受影响的每张未到期认股权证证书持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第11条所述的调整)或权证持有人从本公司收取算定损害赔偿或其他现金付款的权利，或降低同意修改本协议所需的百分比；但进一步，本协议下的任何修订不得影响在权证交易所签发的任何认股权证证书的任何条款。作为权证代理人签署任何修正案的先决条件，公司应向权证代理人提交一份由公司正式授权的高级职员出具的证书，证明拟议的修正案符合本第20条的条款。尽管本协议中有任何相反规定，权证代理人不应被要求签署本协议的任何补充或修正案，如果认为该补充或修正案会对其在本协议项下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响。本协议的任何补充或修改，除非由授权代理人正式签署，否则无效。

第 21节。接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其在本协议项下的各自继承人和受让人的利益具有约束力和效力。

第 22节。本协议的好处。本协议不得解释为给予公司、认股权证证书持有人和认股权证代理人以外的任何实体或个人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议仅供公司、认股权证代理和认股权证证书持有人独家使用。尽管本协议有任何相反规定，但如果保证证书的任何规定与本协议的任何规定相冲突，则保证证书的规定应适用并受控制，但就保证代理人的权利、豁免权和义务而言，应受本协议的管辖和控制。

第 23节。治国理政。本协议和根据本协议签发的每份授权书证书和书籍录入授权书应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用其法律冲突原则。

第节24.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议的签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

第 25节。标题。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第节26.信息。本公司同意迅速向认股权证持有人提供其向普通股持有人提供的任何资料，除非该等资料在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何后继者) 上公开。

第节27.保密协议。认股权证代理人和本公司同意，根据谈判或执行本协议(包括附件所列服务费用)交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开的权证持有人信息，应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限于根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事诉讼中)。

第节28.可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效；但是，如果被排除的条款将影响认股权证代理人的权利、豁免、责任、责任或义务，则认股权证代理人有权在书面通知本公司后立即辞职。

第 29节。不可抗力。尽管本协议包含任何相反规定，但对于超出其合理控制范围的行为(包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱)导致的数据丢失，保证代理概不负责。

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

	卡莱拉上市有限公司

	By:
	姓名：	费尔南多·科内霍
	标题：	首席财务官

	ComputerShare Inc.
	ComputerShare 信托公司，N.A.

	By:
	姓名：
	标题：

附件1 A和附件1 B

授权书表格

附件 2

授权证申请通知书表格

授权证书申请通知

致： ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同担任卡莱拉公共有限公司(“本公司”)的认股权证代理

以下签署的本公司发行的记账式普通股认购权证(“认股权证”)持有人，现选择领取认股权证证书，证明其持有的认股权证如下：

1.	Name of Holder of Warrants in form of Book-Entry Warrants: _____________________________

2.	认股权证持有人姓名(如不同于记账式认股权证持有人姓名)：_

3.	以持有人名义以簿记手令形式持有的认股权证数目：_

4.	需要签发认股权证证书的认股权证数量：_

5.	认股权证签发后，持有人名下的认股权证数量：_

6.	授权书证书应送达以下地址：

在此签署的确认并同意，在本次权证交换和认股权证的颁发中，持有人被视为已交出等同于认股权证证书所证明的认股权证数量的以持有人名义记账的权证数量。

[持有人签名 ]

Name of Investing Entity: ____________________________________________________

投资主体授权签字人签名 : ______________________________

Name of Authorized Signatory: ________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _________________________________________________

Date: _______________________________________________________________

附件 3

入库证申请通知书表格

入账申请通知