附件 4.11

A类普通股认购权证

卡莱拉公共有限公司

本A类普通股认购权证(“认股权证”)证明，本公司收到价值0.0001美元的A类普通股认购权证(“认股权证”)， _(纽约市时间)于2027年_(“终止日期”)，但其后不得向爱尔兰注册成立的上市有限公司(“本公司”)认购最多_股普通股(“认股权证股份”，以下简称“认股权证股份”)。本认股权证项下一股普通股的认购价应等于第2(B)节所界定的行使价。本认股权证应根据《认股权证代理协议》的条款，以簿记形式签发。

第 节1.定义除了本保证书中其他地方定义的术语 外，下列术语的含义与第1节所示相同。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“Bid 价格”指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则为Bloomberg L.P.报道的普通股随后在交易市场上市或报价的当时(或最近的 日期)交易市场上普通股的买入价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，该等认股权证当时尚未发行及合理地被本公司接受，而有关费用及开支将由本公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“购买协议”是指本公司与某些买方签署的于2022年_

“注册说明书”系指公司采用S-1表格(文件编号：333-267797)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司积极从事贸易或业务的任何附属公司，在适用的情况下，亦应包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理人”是指本公司目前的转让代理人计算机股份有限公司，以及本公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场挂牌或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)在该日期(或最近的前一个日期)普通股在交易市场挂牌或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，该等认股权证当时尚未发行及合理地被本公司接受，而有关费用及开支将由本公司支付。

“权证代理协议”是指本公司与权证代理之间的某些权证代理协议，该协议的日期为初始行使日或大约该日。

“权证代理人”是指作为本公司权证代理人的转让代理人或其关联公司，以及公司的任何后续权证代理人。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。在本协议第2(E)节条文的规限下，行使认购、行使本认股权证所代表的认购 权利，可于初始行使日期或之后及于终止日期 或终止日期前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式向本公司提交正式签立的行使权利通知(“行使权利通知”)，以向本公司作出。在上述行权日期之后的(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(如本文第2(D)(I)节所界定)的交易天数中较早者，持有人应以电汇或美国银行开出的本票交付适用的 行权通知中指定的普通股的总行权价格，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序在适用的行权通知中列明。不需要墨水原件的行使通知。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已认购本协议项下的所有认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人不得被要求向本公司实际交出本认股权证，在此情况下, 持有人 应在向本公司递交行使最终通知 之日起，在合理可行范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致认购本协议项下可供认购的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可发行的已发行认股权证股份数目减少至与认购的适用认股权证股份数目相等的数额。持有人和本公司应保存记录，显示 认购的认股权证股份数量和认购日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内提交对该通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认 并同意，由于本段的规定，在认购本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供认购的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所载金额。

尽管有上述第2(A)节的规定，持有人如在本认股权证中的权益是通过认股权证代理人以簿记形式持有的代表本 认股权证的证书的实益权益，则应按照 认股权证代理人所要求的行使程序，向 认股权证代理人递交适当的行权指示表格，以履行根据本第2(A)条进行的行使，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接收最终认股权证，在此情况下，本句不适用。尽管本协议有任何相反规定，认股权证的实益持有人应享有本协议项下“持有人”的所有权利和补救措施。

B) 行使价。本认股权证项下普通股之行权价为_

C) 无现金锻炼。如果在行使时，没有有效的登记说明书登记，或者其中包含的招股说明书 不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得数量等于除数的 股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：

(A) =视情况而定：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开始之前的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下， (Y)在紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告的截至持有人签立适用行使通知的时间的主要交易市场普通股的买入价格，如果行使通知在 交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内(包括在“正常交易”结束后两(2)小时内交付)如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本条例第2(A)节的规定签立和交付的，则该行使通知在交易日的第2(A)节中)或(Iii)在适用的行使通知之日的VWAP；

(B) =本认股权证的行使价，按下文调整；及

(X) =根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该等 行使是以现金行使而非无现金行使的方式)。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售给持有人，或者(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售给持有人，或者(B)本认股权证是通过无现金行使或以实物交付证书的方式行使的，公司应通过转让代理将认股权证股票 通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人的余额账户转账给持有人。以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记，持有人根据该项行使有权获得的认股权证数量 至 持有人在行使通知中指定的地址，为(I)向本公司或认股权证代理人交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期， 只要本公司在行权通知交付后第二个交易日的前一(1)个交易日、(Ii)向本公司交付行权总价后的一(1)个交易日、(Iii)向本公司或认股权证代理人交付行权通知后的标准结算期后的一(1)个交易日，公司收到总行权价格(无现金行权情况除外) 。只要行使总价(除无现金行使外)于行使通知送达后第二个交易日(该日期)前一(1)个交易日由本公司收到, “认股权证股份交割日期”)。就交易法下的条例而言，在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期 ，只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后构成标准结算期的交易天数中较早的两个交易日内收到总行权价(无现金行使除外) 。如果公司因任何原因未能向持有人交付或导致在认股权证股份交割日发出行使通知的情况下向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金 ，而不是作为罚款，以行使该等权利的每股1,000美元认股权证股份(基于适用行使认股权证通知日期 普通股的VWAP)向持有人支付。于该认股权证股份交割日后每个交易日10美元(于认股权证交割日期后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证股份交割或持有人撤销该等行使为止。本公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付日期 有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付或安排认股权证代理人向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权认购本认股权证所要求的未认购认股权证股份 ，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份(但因持有人未能及时交付行使总价而导致除外，除非认股权证是以无现金行使方式有效行使)，以及 如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人(在公开市场交易或其他方面)购买普通股，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求， 持有人预期在行使该等权利时收到的认股权证股票(“买入”)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股， 超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格 ，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任应发行的普通股数目 。例如，如果持有者购买的普通股总收购价为11美元, 根据上一句第(A)款，本公司须向持有人支付1,000美元的买入费用，以支付因试图行使本认股权证而认购普通股而产生的总行使价为10,000美元的购买责任。持有人应 向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股而作出特定履行的判令及/或强制令豁免。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使权力后有权认购的任何零碎股份， 公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向下舍入至下一整股股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如果认股权证股票是以持有人姓名以外的名称发行的，则在交出行使时，本认股权证应附上由持有人正式签署的转让表格，作为条件，公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项；及(Ii)公司应尽其最大努力向持有人支付或促使支付因发行认股权证或认股权证股份而征收的发行税或印花税(“相关税项”)。持有人同意与本公司合作，并及时(无论如何在提出要求后10个工作日内)向本公司提供所有 必要的信息和文件，以使本公司能够在适用的时限内获得任何相关税款的支付，并协助进行任何必要的相关税款申报 。公司不承担任何相关税费或任何罚金、罚款、附加费、利息、费用。, 因持有人未能及时向本公司提供根据本条例第2(D)(Vi)条要求提供的任何资料或文件而产生的相关税项的成本或其他类似征税 。本公司应支付处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给 托管信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

第 节3.某些调整。

A) 分享股息和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式对其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值证券进行一项或多项分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本 ，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库藏股，如有)的数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别普通股的登记持有人 授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权在适用于该等购买权的条款下，获得持有人在全面行使本认股权证后可获得的普通股数量(不受行使本认股权证的任何限制)。 包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制， 则持有人无权参与该等购买权(或因该购买权而拥有该等普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C) 按比例分配。在本认股权证未结清期间，如本公司以返还资本或其他方式向普通股持有人宣布或作出任何股息或 其他资产(或取得其资产的权利)分配 (包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行的现金、股份或其他证券、财产或期权的任何分配)(但已根据第3(A)条作出调整的范围除外)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或者，如果没有记录，普通股记录持有人参与此类分配的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人 无权参与此类分配(或因此类分配而获得任何普通股的实益所有权)，且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置 ，直到该时间，如果有的话)。因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制)。

D) 基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接地与另一人或合并为另一人，(Ii)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或其他 其全部或几乎所有资产。除根据第3(A)、(B)或(C)条作出调整的范围外，(Iii)任何直接或间接的收购要约、要约收购或交换要约(不论是由本公司或其他人士作出)均已完成，而根据该要约，普通股持有人可出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获持有50%或以上已发行普通股或50%或以上本公司普通股投票权的持有人接受。(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组 据此，普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成购股协议或其他业务合并 (包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)与另一人或 集团，据此该另一人或集团获得50%或以上的已发行普通股或公司普通股的50%或50%或以上的投票权(每项“基本交易”)，则, 在本认股权证随后的任何行使 时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，就紧接该基础交易发生前的行使本应可发行的每股认股权证股票，获得继承人或收购公司或本公司的普通股数量，如果该公司是尚存的公司，及因持有人于紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目的该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) (不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价 ，本公司 应以合理方式在替代代价之间分摊行使价，以反映替代代价的任何不同 组成部分的相对价值。如普通股持有人可选择在基本交易中收取证券、现金或财产 ，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获给予与其所收取的替代代价相同的选择 。即使有任何相反的规定，如果发生基本交易，公司或任何后续实体(定义见下文)应可在持有人选择的任何时间同时行使，或在30天内行使, 在基本交易完成时(如果晚于适用基本交易的公告日期)，向持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金 ，向持有人购买本认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、向公司普通股持有人提供并支付给公司普通股持有人的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，该对价为本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。股票或其任何组合，或普通股持有者是否可以选择从与基本交易相关的其他形式中收取对价； 进一步规定，如果公司普通股持有人在此类基本交易中没有获得任何报价或支付任何对价 , 该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收取继承实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。“Black Scholes Value” 指基于Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该模型从彭博社的“OV”函数获得，自适用的基本交易完成之日起定价，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，该利率相当于 适用的预期基本交易的公告日期至终止日期之间的时间，(B)预期波动率等于100%和 从彭博的HVT功能获得的100天波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧随适用的预期基本交易公开宣布后的交易日 ，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金提供的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的价值 ，以及(Ii)在紧接适用的预期基本交易(或适用的基本交易完成)的公告前的交易日开始的期间内的最高VWAP, 如较早)，并于持有人根据本条提出要求的交易日结束(br}3(E)及(D)剩余期权时间，相等于适用预期基本交易的公告日期与终止日期及(E)零借贷成本之间的时间。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇 立即可用的资金(或此类其他对价)进行。本公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在此类基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应由持有人选择：向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，该证券由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前，以等同于可获得的普通股和在行使本认股权证时应收的普通股的相应数额的继承实体(或其母实体)的股本 行使。以及行使价格，该行使价格适用于该股本(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该股本的价值, 在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值而设定的该等股本及行使价格)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，应将继承实体添加到本认股权证项下的“公司”一词中(因此，从 起，在此类基本交易发生或完成后，本认股权证和其他交易文件中涉及“公司”的每一项规定和其他交易文件应分别与本公司共同和个别地指代公司和一个或多个继承实体)，以及一个或多个继承实体。可行使本公司在此之前的每项权利及权力，而一个或多个继承实体将承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件所承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体 已在此共同及个别被指定为本公司一样。

F) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一日期视为已发行及已发行的普通股数目应为已发行及已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的总数。

G) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布对普通股派发股息(或任何其他形式的分配)，但经常性现金股息除外(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(及其附属公司，作为整体)参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何 将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应 授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日之前，以传真或电子邮件的方式，按公司认股权证登记册上的最后传真号码或电子邮件地址向持有人发送通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，登记在册的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期, 以及预计在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，登记在册的普通股持有人 有权将其普通股交换为证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付通知 或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷，不影响该 通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告 向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的期间内行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。于本认股权证交回后，本认股权证及本认股权证项下所有权利均可于本公司或其指定代理人的主要办事处交回，连同由持有人或其代理人或受托代表正式签立的本认股权证的主要格式的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金，可全部或部分转让。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的一种或多种面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证可由认购 认股权证股份的新持有人行使，而无须发行新的认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，且除可根据其发行的认股权证股份数目外， 应与本认股权证相同。

C) 授权书登记簿。认股权证代理人(或，如果持有人选择接收最终证书(如认股权证 代理协议所定义)，公司)应登记本认股权证，根据认股权证代理为此目的而保存的记录(或，如果持有人 选择接受最终证书，则为本公司)，并不时以 记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理可将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为绝对拥有者。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)及第2(D)(Iv)节“无现金行使”时收取认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)及2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不须以现金净额结算行使本认股权证。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，于本公司接获令本公司合理满意的损失誓章，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，而如属遗失、被盗或损毁，则本公司将作出及交付一份新的认股权证或股份证书，以取代该等认股权证或股票，以代替有关认股权证或股票的注销。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权 及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何 认购权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的认购权后，本公司将向其负责发行所需认股权证股份的高级职员构成全面授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可在其上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议规定的 发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的认购权 而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的认购权及根据本协议就该等认股权证股份支付行使价 后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并免除本公司就其发行而产生的所有税项、 留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。除非当时已发行认股权证的大多数持有人放弃或同意(基于该等认股权证的认股权证股份数目)，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司章程或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动, 避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但 将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利不受损害。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。在采取任何可能导致 调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价的行动前，本公司应 取得任何公共监管机构或拥有其司法管辖权的机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

E) 适用法律。一个有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，不应 考虑其法律冲突原则。

F) 管辖权；法律程序文件送达代理。双方同意，所有与本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本授权书的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易相关的 ，并在此不可撤销地放弃、也不同意在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖， 此类诉讼、诉讼或程序是不适当的或不适合进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方 发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本逮捕令的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及因调查而产生的其他费用和开支。, 诉讼准备和起诉此类诉讼或程序的准备和起诉除上述规定外，本公司已确认已指定营业地址位于纽约州东格林布希卡维尔巷26号的环球注册代理公司(下称“授权代理”)为其授权代理(下称“授权代理”)，在因本认股权证或本协议拟进行的交易而引起或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可由持有人、董事、高级职员、合伙人、该持有人的雇员和代理人以及该持有人的每一关联公司，以及 明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权。本公司在此声明并保证，授权代理人已接受该委任并同意担任送达传票文件的上述代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有必要文件，使该委任如前述般完全有效及有效。公司特此授权并指示授权代理接受此类服务。 向授权代理送达法律程序文件在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延迟的情况下在美国任命另一名代理人，并将该任命通知持有人。尽管有上述规定，本款规定不得限制或限制联邦地区法院，持有人可在该法院根据联邦证券法提出索赔。本款在本保证书终止后继续有效，部分或全部终止。

G) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

H) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，本公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证而到期或以其他方式强制执行本认股权证项下任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

I) 通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式，并通过传真、电子邮件或国家认可的隔夜快递服务亲自递送，收件人为：

如果 转至授权代理

[____]

如果 到公司

卡莱拉 上市有限公司

10 厄尔斯福特街

都柏林 2，D02T380，爱尔兰

收件人： 费尔南多·科内霍

电子邮件： fkerjo@klara.com

或 本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他传真号码、电邮地址或地址。本公司在本协议项下提供的所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上的传真号码、电子邮件地址或该持有人的地址。 项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件(或电子邮件附件)发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的情况下)发出并生效。(纽约时间)在交易日之后的下一个交易日，(B)如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的交易日通过传真按传真号码或电子邮件(或电子邮件附件)发送到本合同所附签名页上所列的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日(br})，(C)邮寄之日后的第二(2)交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务 发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

J) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证 以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

K) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

L) 继任者和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

M) 修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人的书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的条文。

N) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

O) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

P) 授权代理协议。本认股权证的发行须遵守认股权证代理协议。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明文规定相冲突，则应受本认股权证的条款管辖和控制； 规定，就认股权证代理的权利、豁免和义务而言，认股权证代理协议适用于 和控制。

********************

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

运动通知

致： KALERA上市有限公司

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款认购_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第(br}2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载无现金行使程序 可发行的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名 ]

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给