附件 4.7

本票据未根据修订后的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册，在没有此类注册或此类法案和适用州法律豁免的情况下，不得出售、要约出售、质押或转让。

修订 并重述担保本票

对于收到的价值，根据爱尔兰共和国法律成立的公司KALERA公共有限公司，作为根据挪威法律成立的私人有限责任公司KALERA A.S.的法律继承人(“发行人”)，连同其继承人和因交易而产生的受让人，特此承诺向本协议所附附表 所列收款人的顺序付款(每个收款人均为收款人，无差别地统称为“收款人”)，本金总额高达2,000万美元(2,000,000,000美元)的贷款(“贷款”)连同利息， 按本文所述方式支付。本报告中使用的某些术语在附件A中定义，本报告中的所有会计术语应按照公认会计原则确定。根据本修订和重订的有担保本票(此 “有担保本票”)偿还或预付的任何金额不得再借入。截至本合同日期，每个受款人持有的贷款总额为13,500,000美元，具体见本合同附表1。附表1可不时修改，如本文所述 以反映任何现有受款人贷款金额的增加和/或下文规定的新受款人的增加。术语 受款人和受款人包括不时在附表1中列出的每一个实体。在发行方向收款方提交格式和实质均为收款方可接受的《管理支持函》之前，收款方没有义务 向发行方提供贷款。本有担保本票对日期为2022年3月4日的有担保本票(“现有有担保本票”)进行修订、重述并全部取代。出票人及其他担保人和设保人输入的涉及现有担保本票的所有单据, 包括签署并交付根据现有有担保本票授予的完全留置权的文件，应完善该有担保本票授予的留置权和担保权益 ，并在任何情况下均应视为指本有担保本票。

1. 本金支付。除第8款的加速条款另有规定外，所有未付本金、费用和应计及未付利息和所有其他款项应于2024年3月8日(“到期日”)到期并全额支付。截至上述日期 ，并使在该日期取得的预付款生效，本担保本票项下的未偿还本金余额为13,500,000美元(1350万00/100美元)。

2. 利息。本有担保本票的未付本金应按360天年利率 按8%(8.0%)的年利率按日计息，但在违约事件发生及持续期间，本有担保本票的未付本金、任何应计及未付利息及所有其他逾期款项应分别计入利息 ，直至按所述利率加2%(2.00%)的年利率支付为止。应计利息应在以下情况下支付：(A)支付或预付本有担保本票项下的任何未偿还本金(但如果在到期日之前支付，仅针对如此支付或预付的本金)，(B)在到期日，以及(C)在任何违约事件发生后，包括但不限于未能在到期日全额现金支付所有 债务，在此情况下，应继续计息，并应按要求支付，直到本票据项下的所有 债务全部以现金全额支付为止。截至上文所述日期，本担保本票项下欠收款人的应计未付利息和未付利息总额为370,410.96美元(37万零410 96/100美元)。。

3. 提前还款。

(A) 在交易前预付。在符合第3(D)款的规定下，出票人可在交易完成前的任何时间预付本有担保本票的任何本金，包括全部或部分本金，以及预付本金的所有应计和未付利息，以及相当于预付本金的10%(10%)的预付款溢价(该10%溢价 “预付款溢价”)。

(B) 交易后预付款。除第3(D)款另有规定外，出票人可在交易完成后的任何时间向收款人发出提前30天的书面通知(“预付款通知”)，表明出票人打算全部或部分预付本票上的任何本金，并附上本金的所有应计未付利息和预付保费。收到预付款通知后，每个收款人可在收到预付款通知后15天内选择接受建议的本金、利息和预付款保费，或拒绝建议的预付款，而是根据本担保本票的第9节向发行方发出转换通知，要求将通知付款金额转换为股权。如果收款人在收到预付款通知后向出票人发出转换通知，则出票人不应向该收款人支付其在该通知付款中的应课税额，而应按照第9节规定的 将转换股份交付给该收款人。

(C) 强制性预付款。(I)出票人应不迟于第十(10)号^这是)发行人或发行人的任何子公司收到转让发行人及其子公司全部或几乎所有资产所得的任何现金净收益后的第二个营业日，应提前偿还第3(D)节所述贷款，总金额等于该现金收益净额连同应计利息和未付利息；(Ii)发行人应不迟于10日(10^这是)在发行人变更控制权之日起的第 个工作日，按照第3(D)节的规定全额预付贷款，总金额等于贷款的未偿还本金余额，连同应计利息和未付利息；以及(Iii)在发生第7(E)节所述的违约事件 时，发行人应在第7(E)节所述的违约事件发生之日起的第十个工作日内，全额偿还第3(D)节所述的贷款，其总额相当于贷款的未偿还本金余额及其应计和未付利息。

(D) 付款的申请。本协议项下出票人向每个收款人支付的款项和预付款应用于(I)第一， 根据第13条可追回的费用，(Ii)第二、应计及未付利息；及。(Iii)最后的，致校长。

(E) 除本第3(E)条规定外，根据上文第3(A)或3(B)条以现金支付的每笔自愿预付款，以及根据第8条(为免生疑问，包括根据第7(E)条或其他规定发生违约事件(包括，为免生疑问，但不限于适用法律)的贷款本金的付款，“提前还款”) 应随附该提前还款的预付款保险费。发行人特此同意，根据本协议的要求，就根据第3条或第8条或以其他方式(包括但不限于第7(E)条或适用法律的规定，包括第7(E)款或适用法律的结果)所提供的每笔贷款的提前还款、预付、终止、减少、偿付、偿还、赎回的金额，按比例向收款人支付预付款。满足、分发、解除或加速(无论是否已支付)，同时 与该等偿还、预付款、赎回、满足、解除或加速(不论是否已支付)。根据第3(E)款支付的任何预付款保险费 构成每个收款人因提前还款、预付款、分配、终止、减少、付款、赎回、清偿而遭受的违约金, 解除或加速(无论是否支付)其贷款 ，发行人同意在这种情况下，考虑到确定实际损害的不切实际和极端困难，并经双方同意合理计算每个受款人由此造成的损失，在这种情况下是合理的。 贷款的任何预付款、偿还、付款、偿付(无论是全部或部分)、分配、终止、减少或解除(包括但不限于止赎(无论是通过出售权力或司法程序)或任何其他方式)，不论此类预付款、偿还、付款、清偿、分配、解除、终止或减少是否发生在贷款提前到期之后，包括但不限于根据第8条的任何自愿或非自愿加速贷款或其他方面(包括，为免生疑问，包括但不限于第7(E)条或适用法律的结果)，或根据任何债务人救济法启动任何破产程序或其他程序。或根据重组计划，包括但不限于根据本第3款对贷款(X)的任何预付、偿还、支付、终止、减少、偿付、分配或解除，(Y)在其加速后，包括但不限于根据第8款(包括，为免生疑问，但不限于，由于第7(E)节或适用法律的结果)或根据本合同条款立即宣布为到期和应付的金额，以及(Z)无论是在第8节贷款加速之前或之后(包括但不限于，作为第7(E)节的结果或适用法律的结果)，应, 在上述任何一种情况下，均须附上以美元计的预付本金，或根据第8条或以其他方式(包括但不限于，因第7(E)款或因适用法律而宣布立即到期并须支付的本金)，或在任何破产、无力偿债、重组、清算、发生司法管理或类似诉讼，或以其他方式 构成贷款本金的预付、偿还、支付、偿付、分配、解除、终止、减少或加速，视情况而定。发行人承认，如果没有预付保险费的诱因，收款人不会延长贷款期限。发行人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取预付款保费的条款。发行人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(A)预付款溢价是老练的商人之间按公平条件进行交易的产物， 由律师巧妙地代表；(B)无论付款时当时的市场汇率如何，预付款溢价仍应支付；(C)收款人和发行人之间有一段行为过程，在贷款文件预期的交易中对支付预付款溢价的协议有具体考虑；以及(D)此后应禁止发卡人提出与本合同约定不同的索赔，包括在第3(E)节中的索赔。如果由于任何原因加速履行义务，包括, 但不限于，由于违约、出售、转让或产权负担(包括法律实施或其他原因造成的)(包括因第7(E)条或适用法律的结果而避免产生疑问而不受限制)，贷款的预付保费 也将在加速的同时自动到期并支付，就像上述债务是自愿预付的一样，并应构成债务的一部分。如果通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式来履行或解除债务，也应支付贷款的预付保费。 发行人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的贷款预付保费的条款。

4. 付款方式。本担保本票的本金和利息的所有付款应由出票人以美利坚合众国合法货币的即时可用资金现金支付给每个收款人，电汇到每个收款人不时以书面指定的银行账户。本担保本票项下的所有付款均应支付给每个收款人，不得扣留、抗辩、抵销、反索偿或扣除。如果本担保本票项下任何付款的到期日不是营业日，则该到期日应延至下一个营业日，并应为延期期间的本金支付利息。如果抵押品的任何付款、预付款、托收或收益不足以全额偿付本合同项下发行人的所有债务，则该等付款、预付款、托收或抵押品收益应由收款人按比例分摊。

5. 预扣税款。发卡人根据本协议应支付的所有款项(除法律规定的范围外)均应免费支付，且不应扣除或扣缴任何收款人应缴纳的任何税款。如果法律要求发卡人从发卡人支付或应付给任何收款人的任何款项中扣除或扣缴任何税款：(1)发卡人应在发卡人知道任何此类要求或此类要求的任何变化时，立即通知收款人；(2)出票人应尽力在附加罚款之日之前缴纳该税款，(如果付款责任是由出票人承担的)为其自己的账户，或(如果该责任是由任何收款人承担的，视属何情况而定)代表该收款人并以该收款人的名义支付；(3)出票人应支付的金额应增加到必要的程度，以确保在作出该项扣除、扣缴或付款(包括根据本条第5款应支付的额外金额的扣除、扣缴或付款)后，收款人在到期日收到相当于如果没有要求或支付此类扣除、扣缴或付款时应收到的净额；和 (4)在支付法律要求其作出任何扣除或扣缴的任何款项后，出票人应在切实可行的范围内尽快向收款人提交令其他受影响各方合理满意的证据，证明此类扣除、扣缴或付款以及向有关政府当局的汇款。

6. 担保；交易重申；附属担保。

(A) 作为在所有债务到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)及时足额付款的附属担保，发行人以设保人的身份承诺并授予每个收款人对发行人对下列财产、资产和收入的所有权利、所有权和权益的应课税权和同等留置权以及担保权益。无论是现在由发行人拥有还是以后获得，也无论是现在存在还是以后存在(本节所述的所有以下内容在此统称为“质押抵押品”)：

(I) 由特拉华州公司Kalera Inc.、特拉华州公司Vindara Inc.和德国有限责任公司Kalera GmbH发行的所有股本(每个都是发行人的直接全资子公司，统称为“质押子公司”) 以及代表该等股本的证书或其他证券，包括但不限于由任何质押子公司发行并由发行人(包括通过发行)因其对该质押子公司发行的股本的所有权而获得的所有期权、认股权证、权利、协议和任何类别的额外股本 ；

(Ii) 发行人根据任何质押子公司或发行人的组织文件发行的与该等股本有关的所有权利、特权、权力和权力，包括但不限于发行人获得股息、分派、清算收益、利润或收入的所有权利，以及根据发行人的任何经营协议作为股本持有人的所有权利；

(3) 出质人对发行人资本账户的所有权利，由发行人的股本或发行人的组织文件证明；

(Iv) 上述各项的所有股息和分派，以及收益和利润。

(B) 作为在所有债务到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)及时足额付款的附属担保， 特拉华州的Vindara Inc.和德国有限责任公司Kalera GmbH作为本协议的设保人签字人，在此承诺并授予每个受款人对该设保人的所有权利、所有权和下列财产、资产和收入的应评税和同等留置权、担保权益和担保权益，无论是现在由设保人所有还是以后收购，也无论是现在存在还是以后存在(本第6(B)节描述的所有内容在本文中统称为“附属抵押品”，与质押抵押品一起称为“抵押品”)：

(I) 所有账户，如提取的抵押品、动产纸(无论是有形的还是电子的)、商业侵权索赔、存款账户、证券、文件、设备、金融资产、固定装置、一般无形资产、货物、票据(包括本票)、保险、 知识产权(包括专利、专利许可、版权、版权许可、商标、商标许可、商业秘密、 流程、公式、技术诀窍、合同和其他类似协议)、费用或不动产租赁权益、库存、投资、软件、支付无形资产、信用证权利、支付无形资产、支付无形资产股本、应收账款和应收账款记录、证券、证券账户、担保权利和软件(如果在UCC中如此定义，则每个此类术语都在UCC中定义)；

(Ii) 在本第6(B)节前述条款未涵盖的范围内，Vindara Inc.和Kalera GmbH的所有其他有形和无形个人财产(无论是否受UCC约束)，包括但不限于所有银行和其他账户以及所有现金和其中的所有投资、所有收益、产品、后代、接入、租金、利润、收入、福利、替代和本条款前述第6条所述的Vindara Inc.和Kalera GmbH的任何财产(包括但不限于，其上的任何保险收益和现在或将来由Vindara Inc.或Kalera GmbH就上述任何项目持有的所有诉讼理由、索赔和担保)，以及所有书籍、通信、文件和其他记录，包括但不限于所有磁带、磁盘、卡、软件、由Vindara Inc.或Kalera GmbH或不时为Vindara Inc.或Kalera GmbH代理的任何其他人拥有或控制的数据和计算机程序，在任何时间证据或 包含与本条款第6(B)条前述任何财产有关的信息，或在其他方面对收集或变现这些财产是必要的或有帮助的；和

(Iii)在上文未包括的范围内，上述任何项目的所有收益、产品、加入、租金和利润或与上述任何项目有关的所有收益、产品、加入、租金和利润。

(C) 如果任何设保人拥有的该股本经认证，则该设保人将向收款人交付股本证书以及正式管辖股本的转让文书。如任何设保人拥有的该等股本未经认证， 授予人及该股本的每名发行人应就该等未经认证的股本订立一份未经认证的证券控制协议。发行人应促使每个此类发行人的账簿和任何转让代理反映该股本的质押。 除非违约事件已经发生且仍在继续，否则每位设保人均有权对该股本行使任何投票权，并给予同意、豁免和批准，但不得投票或同意、放弃或批准或采取与本有担保本票的任何条款不一致或 将构成或造成任何违反该等条款的行为。任何设保人就抵押品或根据抵押品投票和给予同意、豁免和批准的所有权利均应终止，且在违约事件发生和持续期间，终止后应自动集体归属收款人。

(D)发行人和其他设保人授权每个收款人提交融资声明，并采取收款人不时确定的必要或适当的其他行动，以完善发行人和其他设保人授予的担保权益。 截至本合同日期，发行人和对方设保人的营业地址为：7455 Emerald Dunes Dr.，Suite 2100，Orlando，FL，32822。

(E) 根据交易，发行人预计将通过合并、转让、更名、变更营业地点、变更行政总裁办公室和/或注册地等方式进行一次或多次公司转型。为推进交易而发生的每一次此类交接时，发行人应在此类交接发生后30天内向收款人发出书面通知，并应向发行人和发行人的每一位继承人提供最新信息。如果转让导致出票人的法律身份因收购、合并或类似行为而发生变化，(I)该有担保本票项下的继承人应作为出票人承担义务，抵押品仍受本有担保本票的留置权约束，(Ii)该通知应附有收款人合理接受的格式和实质内容的惯常合并协议，根据该协议，该继承人将有担保本票和任何无凭证的证券控制协议加入为出票人，并承担出票人在有担保本票项下的所有义务。质押子公司也应承认该合并协议。在任何此类过渡之后， 受款人有权促使提交UCC-1融资报表(和其他类似工具)，以确保抵押品上的担保权益以受款人为受益人的持续完善。各设保人在此同意上述所有规定，并确认 其在本协议项下的义务和由其授予的留置权不会因此类过渡的发生而受到干扰，并将与收款人合作，以保持上文规定的留置权的完美。

(F) 发行人和每一设保人以及本协议的每一收款人不时承认并同意，未来可能有必要或适宜 按惯例条款和条件安排受款人可接受的抵押品代理人的任命，使发行人 按惯例条款和条件补偿该抵押品代理人，并使发行人、每一设保人和每一收款人按照惯例条款和条件赔偿、免除、免除该抵押品代理人的责任，并使其无害，包括关于该抵押品代理人的律师费和费用。在他们中的任何一个人发出要求指定抵押品代理人的通知后，尤其包括与当前不是收款人的收款人的加入有关的通知，前提是拟议的抵押品代理人是具有公认声誉的独立人士，通常从事抵押品代理业务，并 不会无理扣留、限制或推迟批准，每个发行人和每个设保人，以及每个收款人，将尽最大努力，按照上文规定的一般条款，并根据提议的抵押品代理和发行人以及每个设保人和每个收款人合理接受的惯例最终文件，迅速促成指定抵押品代理，每个人对此类文件的批准将不会被无理扣留、附加条件或拖延。

(G) 为免生疑问，根据现有有担保本票第6节授予的留置权仍然完全有效， 从2022年3月4日起优先担保本有担保本票项下的所有债务，兹确认该等留置权，由出票人和其他设保人根据本第6(G)节予以确认、重申、重新确认并确认继续完全有效。

(H) 本合同的担保人在此共同及个别担保收款人及其继承人，并在到期时(无论是在到期日、提速或其他情况下，包括根据《破产法》或其他适用的债务人救济法的同等条款自动中止的操作)以现金全额转让 债务的即时付款 。保证人在此共同及个别同意，如果发行人未能在到期时(不论是在到期日、提速或其他情况下)全额偿付任何债务，包括如非实施《破产法》或其他适用债务人救济法的同等条文则会到期的款项，则严格按照证明任何此类义务的任何文件或协议的条款 ，包括在该等文件或协议下明确同意的金额及地点，而不论是否执行任何法律、命令、从发行人、任何担保人或对任何此类债务负有义务的任何其他人所在司法管辖区的时间 起生效的法令或法规，担保人将立即付款，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款或续期时间延长 ，将根据该延期或续期的条款在到期时立即全额付款(无论是在延长到期日、通过加速或其他方式) 。本担保项下担保人的义务是主要的、绝对的 和无条件的、连带的和若干的，无论本担保本票项下出票人的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性 或任何替代, 免除或交换对 任何义务的任何其他担保或担保，并在适用法律允许的最大范围内，无论 以其他方式可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况，本担保的目的是在任何和所有情况下，担保人在本担保项下的义务应是绝对的、无条件的、连带的和若干的，并适用于目前存在的或未来产生的任何和所有义务 。本担保是一种持续担保，是付款的担保，而不仅仅是收款的担保，无论何时发生，都应适用于所有债务。

(I) 为免生疑问，现有有担保本票第6节的担保方的担保仍然完全有效 ，担保出票人在本有担保本票项下的所有义务，现由出票人和其他让与人根据本第6(I)节的规定确认、重申 并重新作出该担保，并确认其继续完全有效。

(J) 本合同的每一方收款人、发行人和每一担保人在此同意，在但仅在同时增加 之后，Kalera Inc.根据Kalera，Inc.与ACA中佛罗里达州农场信贷(Farm Credit LSA)于2022年4月14日签订的特定贷款和担保协议(Farm Credit LSA)提供给Kalera Inc.的担保信贷的可用性不超过10,000美元，额外本金不超过10,000美元。(X)Vindara Inc.可以加入Farm Credit LSA作为其“担保人”，并根据Farm Credit LSA的规定将其资产的留置权授予FCB，以便Vindara Inc.的资产将包括在Farm Credit LSA项下的“借款基础”中。和(Y)在Vindara Inc.作为担保人向农场Credit LSA发出合并的书面通知并将Vindara Inc.的资产纳入农场信贷LSA项下的借款基础后，(I)Vindara Inc.作为担保人加入Farm Credit LSA并根据农场信贷LSA向FCB授予留置权同意 ，和(Ii)根据本担保本票授予收款人的留置权应排在次要位置，而无需任何人采取进一步行动，第二，优先于Vindara Inc.授予FCB的完善留置权，直到FCB已被全额偿还，金额最高达30,000,000美元，且Farm Credit LSA下的所有贷款承诺被取消，但条件是应请求 每个受款人应签署一份合理和惯例的声明，确认此类从属关系已生效。从时间 到时间方的每一收款人、出票人和每一担保人在此进一步同意，应FCB的要求, 每一收款人、发行人和担保人应与FCB就Vindara Inc.授予收款人的留置权达成市场标准的债权人间协议或从属协议，并与FCB进行诚信谈判。

7. 违约事件。如果发生以下任何一种或多种事件，则在本协议下将存在“违约事件”：

(A) 发行人不应(I)在到期时支付任何本金或其任何部分，或(Ii)在到期时支付本协议项下的任何利息或其任何部分或 任何其他金额；或

(B) (X)发行人或任何其他设保人不得履行或遵守附件B第11(A)、(B)或(I)或(Y)节所载的其须履行或遵守的任何条款、契诺或协议 发行人或任何其他设保人不得在附件B第11(C)至(H)节所载条款、契诺或协议到期履行或遵守之日起十五(15)天内履行或遵守；或

(C)发行人或任何其他授予人(I)根据任何与其或其全部或任何部分财产有关的破产法设立或同意任何法律程序，(Ii)无力或以书面承认其无力偿还到期的债务，(Iii)为债权人的利益作出转让，或(Iv)申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、为其或其全部或任何部分财产而进行的重整人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复管理人或类似人员未经发行人或任何其他设保人(视情况而定)的申请或同意而被任命；或 未经发行人或任何其他设保人的申请或同意而提起与发行人或任何其他设保人或其全部或部分财产有关的法律程序 ；或

(D) 任何判决、令状、扣押令或执行令或类似的法律程序是针对签发人的全部或任何重要部分或任何其他设保人财产发出或征收的，且在发出或征收后十(10)个历日内未予释放、腾出、搁置或完全担保；或

(E) 出票人或任何其他设保人应对本担保本票任何部分的有效性或可执行性提出异议；或

(F) 发生控制权变更。

8. 补救措施。一旦发生上文第7(C)节规定的任何违约事件(第(Ii)款除外)， 本担保本票的本金连同其任何利息、所有费用和所有其他债务应立即自动到期和支付，无需提示、要求、通知、拒付或任何其他要求(出票人在此明确免除所有 )。在任何其他违约事件发生并持续期间，收款人 可向出票人或任何其他设保人发出书面通知，宣布本有担保本票的本金连同其任何利息已到期和应付，本有担保本票的本金连同任何该等利息应立即到期和应付，而无需出示进一步通知、拒付证明或任何其他要求(出票人在此明确免除所有 )。在任何此类要求后，出票人应立即向每个收款人支付该收款人在本担保本票到期和应付全部金额中所占的份额。如果违约事件已经发生且仍在继续，则每个收款人应享有关于《UCC》规定的担保品的所有权利和补救办法(无论《UCC》是否在主张这些权利和补救办法的司法管辖区内有效)，以及担保当事人根据任何司法管辖区现行法律有权享有的此类附加权利和补救办法，其中包括在法律允许的最大范围内行使所有投票权。, 双方同意及其他与抵押品有关的所有权权力，犹如该收款人是抵押品的唯一及绝对拥有者(发行人及各设保人同意采取一切适当的 行动以落实该项权利)。发行人和各设保人同意，收款人通过使用互联网网站处置抵押品或其任何部分在商业上并非不合理的行为，这些网站允许拍卖抵押品所包含的或具有合理能力的资产，或为资产的买卖双方牵线搭桥。 每个收款方同意，它只与所有其他收款方协调行使抵押品的补救措施，尤其是，除非与所有其他收款方协调，否则收款方不得声称取消任何抵押品的担保权益。

9. 将债务转换为发行人股本的权利。自2023年1月20日之后的第一个营业日起，每名受款人可在任何时间及不时根据该受款人的选择，将当时未偿还本金及应计利息(“换股金额”)的任何数额转换为发行人的继承人及受让人因交易而产生的缴足及不可评估普通股数目(“换股股份”)，换股金额除以当时生效的换股价格。任何收款人均可行使兑换任何兑换金额的权利 ，方法是向出票人递交一份已签署并已填写的兑换通知，其格式为本有担保本票所附附件(“兑换通知”)。根据本条例规定向出票人交付兑换通知和本担保本票的营业日应视为“兑换日”。本有担保本票转换时，不得发行任何零碎股份。根据交易产生的任何转换金额 少于发行人的继承人和受让人的全部普通股，应以现金支付给收款人。由于这种情况造成的任何延误不应成为本担保本票项下的违约事件。

10. 发行人的陈述和保证。

(A) 一般性陈述。出票人对每个收款人的声明和担保如下：根据其组织所在组织的司法管辖区法律，该收款人组织得当、有效存在、信誉良好，并且完全有权签署、交付和履行本担保本票项下的义务。本公司已正式授权并采取一切其他适当行动，以签立、交付和履行本有担保的本票和据此交付或与之相关的任何其他文件或票据，并完成本有担保的本票中规定的交易。本有担保本票已正式签署并交付，本有担保本票构成其法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停和类似法律以及衡平法 原则的限制，无论是在法律上还是在衡平法上考虑。本有担保本票的签立和交付、本有担保本票预期的交易的履行和本有担保本票条款的履行将不会(I) 与其任何组织文件或其合同义务相冲突或违反，(Ii)与对其具有约束力的任何命令、 判决或法令相冲突或违反，(Iii)需要其股权持有人的任何批准或任何人在出票人的任何合同义务下的批准或同意。除此类批准或同意将在本协议日期或之前获得(或对于在本协议日期之后成为签发人的人而言，该人成为签发人的日期)外， (Iv)与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律, 或(V)导致或要求在其任何 财产或资产上设立或施加任何留置权(本协议项下设立的任何留置权除外)。已正式取得、达成或给予任何政府当局或任何其他人士与本有担保本票的签立及交付及履行本有担保本票预期的交易有关所需的所有授权、同意、许可证、命令或批准，或登记或声明，且该等授权、同意、许可证、命令或批准或注册或声明完全有效 。没有由任何仲裁员或政府当局或在其面前的任何诉讼、诉讼或程序待决，或据出票人所知，对出票人(A)有合理可能性作出不利裁决的诉讼、诉讼或诉讼，或对出票人构成威胁或影响出票人的诉讼、诉讼或法律程序，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响 或(B)，涉及本担保本票或本协议拟进行的交易。它不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。出票人或其代表提供的与本担保本票相关的任何报告、财务报表、凭证或其他信息均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并不具有误导性。

(B) 附属品陈述。发行人和其他设保人对每个收款人的陈述和担保如下：发行人拥有据称由其拥有的抵押品，或者有权利或有权转让抵押品的权利，而该抵押品声称授予本协议项下的担保权益，并且抵押品上不存在留置权。发行人和发行人的每一家质押子公司的完整和正确的法定名称、组织类型、组织管辖范围和邮寄地址均在附表2中正确列出。 发行人和其他设保人不得知道或使用任何其他法律或虚构的名称，不得参与任何合并或合并，不得收购任何人的所有资产，或从发行人或对方设保人的正常业务过程中收购其任何财产或资产。发行方和各其他设保人未(A)在本合同日期前四个月内(A)变更其所在地(如UCC第9-307节所定义)，(B)迄今更改其名称，(C)在此之前 成为(UCC第9-102(A)(56)节所界定的)与任何其他非发行方或彼此设保人之前签订的有效担保协议有关的“新债务人”，或(D)更改其身份或公司结构。

11. 公约。发行人按照附件B的规定约定和同意，该附件B以引用的方式并入本文件中，如同在本文件中详细阐述一样。为免生疑问，Kalera Inc.不受本担保本票的任何条款约束，也不是本担保本票的设保人或担保人。卡莱拉公司的债务或授予留置权均不会导致出票人违反本担保本票项下的任何约定。

12.适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判等。本担保本票应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。出票人和每个收款人在此接受美国纽约南区地区法院和位于曼哈顿区纽约市的任何纽约州法院的专属管辖权，以进行因本担保本票或拟进行的交易而引起或与之相关的所有法律程序。本有担保本票可以签署为任何数量的副本，在签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起，应构成同一有担保本票。通过电子传输交付本担保本票签字页的签字本副本应与交付本担保本票的原始副本的效力相同。本有担保的本票终止后，本第12节仍然有效。本协议各方不可撤销地放弃因本有担保本票或本协议拟进行的交易或本协议双方在本协议的议付、履行或执行中的 行动而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的权利。

13. 费用；修订；通知。出票人应按要求支付每个收款人的所有合理和有据可查的自付费用和费用(包括任何合理的律师费和每个收款人所发生的费用)(I)与本担保本票的议付、 准备、管理、签立和交付以及与此相关的任何其他协议，包括 申请费、税款、评税、律师费和开支，(Ii)与每次修改、容忍、放弃、同意、再融资、重组、重组(包括任何费用(包括律师费)和每个受款人因发行人破产的任何原因而产生的成本)、强制执行或试图强制执行，以及与此相关的任何事项，在每个案件中，包括每个受款人或该受款人的代理人与之相关的所有自付费用。本担保本票不得更改、修改或口头终止，只能通过出票人、对方设保人和每个收款人签署的书面协议。关于本担保本票的所有通知和其他通信应以书面形式发出或作出，地址应为该方当事人在发给另一方的通知中指定的地址。除本担保本票另有规定外，所有该等通讯于以电子传输或专人交付时视为已妥为发出，如属邮寄通知，则于收到时视为已妥为发出，每种情况下均按上述方式发出或注明地址。

14. 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个收款人及其每个关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款 (一般或特殊、时间或提款、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该收款人或任何关联公司在任何时间欠发行人或发行人账户的其他债务(以任何货币计)，以抵销发行人现在或今后存在的对该收款人的任何和所有义务，不论收款人是否已根据本协议提出要求，尽管出票人的债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该收款人的分行或办事处的债务，而不同于持有该存款的分行或办事处，或对该等债务负有债务。本协议项下每个收款人及其关联公司的权利是该收款人或其关联公司 可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

15. 作业。除交易规定的范围外，未经各收款人同意，出票人不得转让其在本担保本票项下的任何权利或义务。每一收款人可随时转让其在本有担保本票项下的全部或部分权利和义务，而无需出票人事先书面同意，但须经彼此事先书面批准，并根据惯例转让和假设协议，该协议应与本有担保本票的适用条款相一致，并在其他方面令当事人满意，根据该协议，受让人同意作为本有担保本票项下的“收款人”受本有担保本票所有条款的约束，并附上反映此类转让的更新后的附表1。自每项转让和假设规定的生效日期起及之后， 转让和假设项下的受让人应为本有担保本票的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本担保本票项下适用收款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该受让人应免除其在本担保本票项下的义务(如果转让和假设涵盖了该受款人在本担保本票项下的所有权利和义务，受款人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第(Br)13条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。

16. 一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。本有担保本票中提及“$”的所有 应指美元。除非上下文另有明确要求 (A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受此等修订、补充或修改的任何限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“此处”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语， 应被解释为指本有担保本票的全部内容，而不是本有担保本票的任何特定规定，(D)本文中对节、款和条款的所有引用应被解释为指本有担保本票的节、款和条款，以及(E)除非另有说明，否则本书中任何法律或法规的提及均应指经修订、补充或以其他方式不时修改的法律或法规。

17. 债权人之间的规定。

(A) 尽管发行人或其任何子公司启动了任何破产或清算程序，本第17条仍应继续完全有效。双方在此确认，第17条的规定旨在按照《破产法》第510(A)条或其他适用债务人救济法的同等条款的规定 予以执行。

(B) 如果发行人或任何其他设保人根据任何适用的破产法将受到破产或清算程序的约束 ，并且作为占有债务人，寻求由一个或多个收款人根据破产法第364条或其他适用债务人救济法的同等条款提供的受款人融资(“DIP融资”)和/或根据破产法第363条或其他适用债务人救济法的同等条款使用现金抵押品(“现金抵押品使用”)和/或根据破产法第1123条或其他适用债务人救济法的同等条款 为重组计划寻求“退出融资”(“退出融资”)，每一收款人同意并确认 任何收款人(或其任何关联公司)(“要约声明持有人”)不得向发行人和/或其他设保人提供、寻求要约或直接或间接提供抵押品担保的任何DIP融资、现金抵押品使用或退出融资，或允许此类现金抵押品使用，在每种情况下，除非首先向对方提供权利，让对方按比例参与提供此类DIP融资或退出融资或现金抵押品使用(各自为“要约”)。任何要约应在合理可行的情况下尽快向其他受款人提出，但无论如何，至少应在此类DIP融资或退出融资的条款单送交发行人或任何其他设保人或其各自的代表之前两(2)天。收款人同意，要约条款持有人不得进行任何拟议的DIP融资、退出融资或现金抵押品使用，除非非要约收款人 (X)同意参与此类DIP融资, 退出融资或现金抵押品使用或(Y)完全书面同意进行此类DIP融资、退出融资或现金抵押品使用，而无需非发售收款人参与 。

(C) 除非由出票人、其他设保人和每个收款人签署的书面文书，否则不得修改、修改或补充本有担保本票的规定。

(D) 受款人在此约定，如果其中任何一方通过自愿付款、强制付款、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过执行本有担保本票或其他方式下的任何权利，或作为对根据《破产法》或其他适用债务人救济法的同等条款被视为现金抵押品的存款的充分保护，应接受付款或扣减本金总额的一定比例的利息，本协议项下欠该受款人的当时应付的费用和其他金额(统称为“应付总额”) 大于任何其他受款人在应付该其他受款人的总额中所占的比例。则收到按比例增加的付款的受款人应：(A)将收到的付款通知对方收款人，并(B)将付款的一部分用于购买应收其他收款人的总金额中的购买参与额(卖方收到该部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了该部分)，以便所有受款人应按其应得的总金额按比例分摊应收回的总金额；但如果在发行人破产或重组或其他情况下，购买收款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此后从该收款人那里收回，则这些购买应被撤销，并应在收回的范围内按比例向该购买收款人退还为此类参与支付的购买价格。, 但不收取利息。 每名发行人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可以行使任何 以及该发行人欠该持有人的任何和所有款项的银行留置权、抵销或反索偿权利 ，就如同该持有人被欠该持有人所持有的参与的金额一样。

18. 增量贷款。

(A) 在向每个现有受款人发出书面通知后，发放人可在最初获得贷款资金之日之后的任何时间向一个或多个现有受款人申请额外贷款；但条件是(I)每个受款人有权自行决定同意或拒绝参与此类额外贷款(任何未对任何此类通知作出回应的受款人应被视为拒绝参与)。任何额外的贷款应以与当时未偿还贷款相同的条款(包括定价和费用)发放，在这种情况下，对于本协议和其他贷款文件项下的所有目的，此类额外贷款应构成贷款和义务，包括任何担保协议或工具，并应以抵押品中授予的留置权为担保，并以应计费率和同等权益为基础。额外贷款的收益应用于本担保本票中商定的任何用途。如果现有收款人 不同意提供所有请求的额外贷款，则出票人可以按照本担保本票中规定的条款从任何人那里获得额外贷款，但须事先获得现有收款人 以外的任何人对提议的新收款人的书面批准。

(B) 产生额外贷款的先决条件是：(I)该等额外贷款的条款应符合下文第(C)款的规定，(Ii)不会发生任何违约或违约事件，且在紧接该额外贷款发生后继续发生 及(Iii)在预计基础上产生额外贷款后，所有额外贷款的本金余额合计不得超过6,500,000美元。

(C) 提供任何额外贷款的收款人或新收款人应同时签署和交付额外贷款修正案，其中除其他事项外，应规定新收款人是这张有担保的本票的一方，并且在按比例分摊贷款的范围内，具有本有担保的本票项下的收款人的权利和义务。新增贷款应受以下条款和条件的制约，《附加贷款修正案》应规定以下条款和条件：(I)任何新增贷款的到期日应为到期日，(Ii)新增贷款将享有同等的支付权和现有贷款的担保，(Iii)与新增贷款有关的任何债务人或担保人不得是本合同项下的发行人或设保人，且此类新增贷款不得由担保品以外的任何财产或资产担保。(Iv)在任何强制性预付贷款中，新增贷款不得超过现有贷款的比例；及(V)在为任何新增贷款提供资金后，应将反映新增贷款及任何新收款人信息的本有担保本票更新后的附表1附于本票据正本，并提供予所有现有收款人 。

19. 修正案和豁免。

(A) 需要收款人同意。除第19(B)条另有规定外，未经出票人和所需收款人的书面同意，对本担保本票任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或对出票人或任何担保人的任何背离的同意，在任何情况下均不得生效。

(B) 受影响受款人的同意。未经出票人和受其影响的每个收款人的书面同意，任何修改、修改、终止或同意在下列情况下无效：

(1) 延长任何贷款或本有担保本票的预定最终到期日(不言而喻，放弃任何违约或 强制性预付款不应构成延期)；

(2)免除、减少或推迟任何预定偿还本金或利息；

(3) 降低任何贷款的利率或根据本协议应支付的任何费用；

(4) 延长支付任何此类利息或费用的时间；

(5) 扩大或增加任何受款人的贷款义务；

(6) 减少任何贷款的本金金额；

(7) 修改“必需受款人”的定义或改变任何规定的受款人同意标准 要求受款人同意的标准低于要求的受款人；

(X) 解除全部或几乎所有抵押品或免除任何担保人的担保；

(Xi) 从属于本担保本票产生的任何债务或任何留置权；或

(Xii) 同意发行人或任何担保人转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务。

(C) 根据本第19条作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意应(I)以书面形式进行，并(Ii) 对当时的每一收款人、每一未来的收款人、以及(如果借款人和任何担保人签署)借款人和该担保人具有约束力。

[签名 页如下]

兹证明，出票人已安排本担保本票由其正式授权的人员签署并交付，日期为日期和年份，地点在上面先写的地方。

[担保本票的签字页]

附件 A

定义。 本担保本票中使用的下列大写术语应具有下列含义：

“附加信用修正”是指对本有担保本票的合并修正(其形式可以是对本有担保本票的修正和重述)，根据第18节规定的任何额外贷款，应与本有担保本票的适用条款一致，并在其他方面令当事人满意，根据该条款，提供额外贷款的人同意受有担保本票的所有条款的约束，作为其下的“收款人” 。每一项额外的信用证修改应由出票人、其他设保人和加入的收款人签署，并由当时的每个现有收款人确认和同意。本有担保本票的更新后的附表1应反映此类额外贷款 以及有关任何新收款人的信息，应附在《附加信贷修正案》中。

“附属公司” 指任何直接或间接控制、由该等其他人士控制或与该等其他人士共同控制的人士。就上述目的而言，“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理或政策的权力，无论是通过证券所有权或投票权、合同或其他方式。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，包括但不限于合伙 权益和会员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或其他安排或获取上述任何权利的权利。

“现金” 指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“控制权变更”是指在任何时候，除非作为交易的组成部分而发生，(A)任何人或 集团(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)收购，包括为根据交易法获得、持有或处置证券(第13d-5(B)(1)条所指的)、在单一交易中或在一系列相关交易中(包括通过合并、合并、合并或其他业务合并或购买， 直接或间接 发行人所有已发行有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有权(定义见《证券交易法》第13d-3条)，或(B)在一次交易或一系列相关交易中将发行人或任何质押子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何人士。为免生疑问，任何属于交易预期组成部分的转让均不构成控制权变更。

“控制” 应具有“关联公司”定义中所给出的含义。

“债务人救济法”系指1978年的《破产改革法》，编码为《美国法典》第11编第101节及其后，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法，通常影响债权人的权利 。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由发行人董事会非雇员董事的多数成员或为向发行人提供的服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向发行人或任何附属公司的雇员、高级职员或董事发行普通股。(B)行使或交换或转换根据本附注发行的任何证券及/或于本附注日期可行使、可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股的证券，但该等证券自本附注日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或组合有关者除外)或延长该等证券的有效期，以及(C)根据收购或战略交易发行的证券 经发行人多数无利害关系董事批准，但任何此类发行只能向本身或通过其子公司的经营发行人或资产所有者的个人(或个人的股权持有人)发行，并应向发行人提供资金投资以外的额外利益，但不包括发行人发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“公认会计原则” 指的是国际财务报告准则或美国公认会计准则，在任何一种情况下，如不时有效。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(Br)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他业权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，而不重复。(E)该人与延期购买财产或服务有关的所有债务(br}财产或服务的价格(不包括在正常业务过程中发生的往来账款)；。(F)由(或有或以其他方式)该债务持有人对该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务(或有权利以其他方式担保)；。(G)该人对他人的债务的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务。(I)作为开户方的该人对于信用证和保函的所有或有或有义务， 和(J)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该负债的条款规定该人不对此承担责任。

“留置权” 指(I)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、担保权益、押记或产权负担(包括给予 任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约或特许)，以及具有上述任何实际效力的任何 期权、信托或其他优惠安排；及(Ii)就股本而言， 第三方就该等股本享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“管理层支持函”是指发行人首席财务官出具的证书，该证书提供前瞻性估计，支持发行人及其子公司在正常业务过程中，在贷款生效后，在不考虑任何额外的债务或股权融资事件的情况下，有足够的现金开展业务的日期。 。

“重大不利影响”是指以下方面的重大不利影响和/或重大不利发展：(I)出票人及其子公司作为一个整体的业务、业务、财产、资产或状况(财务或其他方面)；(Ii)出票人全面及时履行其义务的能力；(Iii)本担保本票的合法性、有效性、约束力或对出票人的可执行性；或(Iv)本有担保本票项下收款人可享有或被授予的权利、补救和利益。

“债务” 统称为本有担保本票项下出票人支付本金、手续费和利息(包括违约利息)和其他任何金额的所有义务，无论是直接或间接、绝对还是或有，是现在或以后由出票人不时欠收款人的 ，以及与此有关的所有利息和费用，包括根据任何债务人救济法在任何案件开始后产生的 或产生的任何利息或费用(无论该利息或费用是否可强制执行， 在这种情况下作为全部或部分债权被允许或允许)。

“组织文件”是指(A)就任何公司、经修订的公司证书或章程或组织而言，(B)就任何有限合伙而言，其经修订的有限合伙证书及合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，经修订的组织章程和经修订的经营协议。

“个人”是指自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人和政府机关。

“必需的 收款人”是指至少两(2)个收款人，合计持有在 确定时有效的未偿还贷款的50.0%以上。

“子公司” 对于任何个人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票或其他所有权权益的总投票权超过50%的实体有权(不考虑任何意外情况的发生)在选举有权直接或间接指导或导致其管理和政策方向的一个或多个人(无论是董事、经理、受托人或其他人)时直接或间接拥有或控制该人或个人。由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合 。

“交易”指发行人于2022年1月31日公开宣布的发行人与特殊目的收购公司阿格里科收购公司的拟议合并，以及发行人继任者和受让人因该拟议合并而在纳斯达克证券交易所上市的交易，以及日期为2022年1月30日的业务合并协议中预期完成的所有预期交易，这些交易由阿格里科收购公司、菲格林有限公司、卡莱拉开曼合并子公司、卡莱拉卢森堡合并子公司SARL和发行人之间完成。

“UCC” 指在任何适用司法管辖区内不时有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

附件 B

发行人和每个设保人(如适用)特此订立契约并达成如下协议：

(A)留置权。未经各收款人事先书面同意，除交易预期外，出票人不得、也不得允许任何设保人对其目前拥有或此后获得的任何财产或资产存在任何留置权(担保本优先承诺票据的留置权除外)，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的任何权利。

(B) 更改某些协议和组织文件。未经各收款人事先书面同意，除交易预期的情况外，发行人不得也不得允许任何设保人或其他附属公司通过任何方式或方式或通过任何其他人直接或间接修改、放弃、修改、重述、补充或替换，或容忍或允许对发行人或任何设保人或其他组织的文件或重要合同进行任何豁免、 修改、重述、补充或替换。

(C) 进一步保证。如果违约事件已经发生并仍在继续，任何质押股份的所有股息和其他分配应直接支付给每个收款人，并由其保留作为抵押品的一部分。发行人及其他设保人在此明确授权并指示根据本协议质押的任何质押股份的发行人(A)遵守 其从收款人收到的任何指示，即(X)说明违约事件已经发生且仍在继续，以及(Y)根据本有担保本票的其他条款，无需发行人或任何其他设保人的任何其他或进一步指示，及(B)直接向各收款人支付与任何质押股份有关的任何 股息或其他付款。在不限制本有担保本票授予收款人的任何权利或权力的情况下，在未发生违约事件且该事件仍在继续的情况下，在任何违约事件发生并持续期间，现指定收款人为出票人及其他设保人的事实代理人，以执行本有担保本票的规定，并采取任何行动及签立收款人认为必要或适宜的任何文书，以达到上述目的，而事实上委任为代理人是不可撤销的，并附带 利益。在不限制前述规定的一般性的原则下，只要收款人有权根据本担保本票 就抵押品进行托收，则收款人有权接受、背书和收取所有以出票人的指示付款的支票，该支票代表有关抵押品或其任何部分的任何股息、付款或其他分配，并对该等支票予以充分清偿。

(D) 账簿和记录；检查。发行人和其他授权人将并将促使其每一家子公司保存适当的 账簿和账目，其中应包括与其业务和活动有关的所有交易和交易的完整、真实和正确的条目，这些条目应在所有重大方面与公认会计准则一致。发行人及各其他设保人将，并将安排其各附属公司，准许受款人指定的任何授权代表访问及视察发行人、各其他设保人及其任何附属公司的任何物业，查阅、复制及摘录其及其财务及会计记录，并与其及其高级职员及独立注册会计师讨论其及其事务、财务及账目，在每种情况下，在发出合理通知后，按合理要求不时进行。

(E)遵守法律。发行人和其他设保人将并将促使其每一家子公司在所有实质性方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，以及适用发行人或子公司的所有合同义务。

(F) 物业维护。发行人和其他设保人将，并将促使其每一家子公司保持或促使 保持良好的维修、工作状态和状况(正常损耗、伤亡和报废除外)发行人及其子公司的业务中使用或有用的所有材料 财产。

(G) 保险。发行人和其他设保人将与此类保险公司维持或安排维持有效的保险单，其金额、免赔额和承保风险与上文第一次规定的日期相同 。

(H) 财务报告。发行人应促使其首席财务官(I)在本有担保本票签立后五(5)个工作日内交付发行人及其附属公司自2022年1月1日起至本有担保本票签立日期之前最近一周止的期间内的累计每周习惯现金流量表，以及(Ii)自本有担保本票签立之日起至2022年5月27日止的一周(包括该周)的累计每周习惯现金流量表。每周的星期三，关于最近一周的惯常现金流量表结束。就上文第(I)和(Ii)项中的每一项而言，发行人及其附属公司的形式和实质内容均为受款人所接受。

(I) 留置权的完善。发行人和其他设保人在此约定并同意采取一切必要步骤，在本协议签署之日起十五(15)天内完善根据上文第6条授予的留置权，包括为免生疑问， 通过(I)以惯例形式签署和交付存款账户和证券账户的控制协议，(Ii)质押和 交付发行人和对方设保人拥有的所有经证明的股本。除(并为推进)上述规定外，发行人与其他设保人订立契约，并同意采取受款人可能合理要求的其他行动，以实现对发行人、其他设保人及其各自子公司资产的扣押和留置权的完善。

附件 A

附件 A
转换通知

请参阅日期为2022年_此处使用的未作其他定义的大写术语应具有担保本票中赋予它们的含义 。

根据有担保的本票第9节，签名人在此不可撤销地选择兑换$[______________](B)将本金金额 及于本协议日期未偿还贷款的应计利息按本协议日期生效的换股价及条款及受有担保本票第9节所载条件的规限，按本协议日期生效的换股价及 条款，按交易(“换股股份”)的规定，将本金及应计利息转为发行人继承人的普通股。

如果换股股份是以下文签署人以外的其他人的名义发行的，下签人将支付与此相关的所有转让税 。除非本协议另有规定，否则不会向以下签署人收取任何转换费用。