美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-A

为某些类别的证券注册

依据本条例第12(B)或12(G)条

1934年《证券交易法》

邦威尔实业公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		72-0496921
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)		(税务局雇主身分证号码)

阿拉凯街1100号，500套房夏威夷火奴鲁鲁		96813
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

每个班级的标题须如此注册		每家交易所的名称每个班级都要注册
普通股，面值0.50美元		纽约证券交易所美国公司

如果本表格与根据《交易法》第12(B)条登记某类证券有关，并且根据一般指示A.(C)生效，请勾选以下复选框。

如果本表格与根据《交易所法案》第12(G)条登记某类证券有关，并根据一般指示A(D)生效，请勾选以下方框。☐

如果此表格与A规则发行同时注册某类证券有关，请勾选以下方框。☐

证券法登记声明或法规与本表格有关的发售声明文件编号：不适用。

根据该法第12(G)条登记的证券：无

第1项。	拟注册的注册人证券的说明。

Barnwell Industries，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，其董事会(以下简称“董事会”)已宣布为公司已发行和已发行的每股普通股派息一项权利(“权利”)。每股面值0.50美元(“普通股”)。股息将在2022年10月27日(“记录日期”)交易结束时支付给登记在册的股东。在权利协议(定义见下文)条款的规限下，每项权利使登记持有人有权按14.00美元(“收购价”)的价格向本公司购买一股普通股，但须作出若干调整。权利的描述和条款载于截至2022年10月17日的税收优惠保护计划(“权利协议”)，由本公司与作为权利代理 (“权利代理”)的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之间签署。

本公司已产生大量经营亏损净额及若干其他税务属性(统称为“税务优惠”)，这些税项可能会在某些情况下被用来减少其未来的所得税责任。如果公司经历修订后的《1986年国税法》(以下简称《税法》)第 382节所界定的“所有权变更”，公司使用其税收优惠的能力将受到极大的限制。一般而言，如果税法第382节所定义的一个或多个 “5%股东”所拥有的公司股票的百分比在三年内(或较短时间内，即自公司上次所有权变更以来)的最低所有权百分比基础上增加50个百分点以上，则公司将经历所有权变更。

权利协议旨在降低本公司投资者基础的任何变化将导致本公司根据税法第382条发生所有权变更的可能性，从而限制本公司未来对其税收优惠的使用，进而大幅削弱该等税收优惠的价值。为进一步保留本公司宝贵的税务优惠，供股协议旨在阻止任何(I)个人或团体取得超过4.95%普通股的实益拥有权，及(Ii)目前实益持有4.95%或以上普通股的现有股东不再收购额外的普通股股份。

在下列情况发生之前，该等权利不得行使：(I)一名或多名关联人或关联人已成为“收购人”的公告或文件公布后第十个营业日收市时，指在权利协议日期后的任何时间，已取得或取得4.95%或以上已发行普通股实益拥有权的个人或团体。除某些例外情况外，或(Ii)在收购要约或交换要约完成后的第十个营业日结束，或(Br)宣布有意开始收购要约，而收购要约或交换要约的完成将导致任何人成为收购人(该等日期中较早的日期称为“分销日”)。

对于代表截至记录日期已发行普通股的股票，在分派日期之前，权利将由以其持有人名义登记的普通股股票证明，而不是由单独的权利证书(定义如下)来证明。对于截至记录日期已发行普通股的账面分录股份，在分配日期之前，权利将由普通股转让代理账簿分录账户系统中显示的余额来证明。在分派日期和到期日(定义见下文)较早者之前，转让记录日期已发行普通股的任何股份也将构成与该等普通股股份相关的权利转让。在分派日期后，证明权利的单独证书(“权利证书”)将于分派日期营业时间结束时尽快邮寄给普通股记录持有人，而该等权利证书将单独证明权利。

该等权利在分派日期前不得行使，将于或之前(以最早者为准)届满：(I)于2025年10月17日营业时间结束时，或董事会于权利届满前设立的较后日期(br})届满，但须将延期呈交本公司股东于该延期后的下一届股东周年大会上批准；(Ii)根据权利协议赎回权利的时间；(3)根据权利协议交换权利的时间；。(4)权利在发生董事会事先批准的某些合并或其他交易时终止的时间。及(V)于董事会决定(X)权利协议不再需要或不适宜保留税项优惠或(Y)没有任何税项优惠可供结转或以其他方式获得(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)项中最早者称为“失效日期”)后，于董事会设定的日期结束营业时间。

在行使权利时，应支付的购买价格以及普通股或其他可发行证券或财产的股份数量均可不时进行调整，以防止(I)普通股分红、或对普通股进行细分、合并或重新分类，(Ii)向普通股持有人授予某些权利或认股权证，以低于普通股当时的市价认购或购买普通股或可转换证券，或(Iii)向普通股持有人分发负债或资产证据(不包括定期现金股息或股息) 或认购权或认购权证(上文所述者除外)。在发生股票拆分、股票反向拆分、股票分红和涉及普通股的其他类似交易时，每项权利行使时可发行普通股的数量和可发行普通股的数量也会受到调整。

倘若任何人士或一群联属或相联人士成为收购人，则除由收购人、收购人的联营公司及联营公司及其若干受让人实益拥有的权利外，每名权利持有人(该权利将自动失效)将有权在行使权利后收取市值为收购价两倍的普通股。

倘若在一名或一群关联或相联人士成为收购人后，本公司在合并或其他业务合并交易中被收购，或本公司50%或以上的资产或盈利能力被出售，则将作出适当拨备，以便权利的每一持有人此后将有权在行使权利时，以权利的当时购买价获得收购公司普通股的数量，其在交易时的市值相当于购买价格的两倍。

除某些例外情况外，不需要对采购价格进行调整，除非此类调整要求采购价格至少增加或减少1%(1%)。不会发行普通股的零碎股份，取而代之的是，将根据行使日期前最后一个交易日普通股的市场价格进行现金调整。

于任何人士或一群关联或相联人士成为收购人士后及在该收购人士取得50%或以上已发行普通股的实益拥有权前，董事会可选择将权利(该人士或一群关联或相联人士所拥有并将失效的权利除外)全部或部分交换为普通股股份，交换比例为每项已发行权利三股普通股(可予调整)。

就权利的任何行使或交换而言，任何权利持有人将无权收取普通股股份，倘若收到该等股份会导致该持有人连同该持有人的联营公司及联营公司实益拥有当时已发行普通股(该等股份，即“超额股份”)超过4.95%，而董事会认为该持有人收取超额股份会危害或危及税项优惠的价值或可获得性，或董事会以其他方式认为该持有人收取超额股份并不符合本公司的最佳利益。代替这些超额股份，该持有人将有权获得现金或票据或其他债务证据，本金金额等于普通股当时的市价乘以本应可发行的超额股份数量。

于分派日期前任何时间，董事会可按每项权利0.001元的价格(受若干调整)(“赎回价格”)赎回全部但非部分权利。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础及条件下生效。

于董事会选择赎回或交换该等权利后，本公司须立即公布有关行动，而于该等选择后，行使该等权利的权利将终止，权利持有人唯一的权利将是收取赎回价格。

在行使或交换一项权利之前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

只要该等权利是可赎回的，本公司可不时全权酌情决定在任何方面补充或修订权利协议，而无须获得任何权利持有人的批准，而权利代理人须在本公司指示下签立该等补充或修订。于任何时间当该等权利不可赎回时，本公司可不经任何权利持有人批准而修订或补充权利协议，包括但不限于(I)纠正任何含糊之处，(Ii)更正或补充权利协议中可能有缺陷或与权利协议任何其他条文不一致的任何条文，(Iii) 缩短或延长权利协议中的任何期限，或(Iv)以其他方式更改、修订或补充本公司认为必要或适宜的任何条文。但是，自权利不再可赎回之日起及之后，权利协议不得以任何可能对权利持有人(已失效的权利持有人除外)的利益造成不利影响的方式进行修订或补充。

权利协议作为附件4.1附于本文件，并通过引用并入本文。此处对权利协议的描述并不声称是完整的，通过参考附件4.1对其整体进行了限定。

第二项。

展品。

4.1	税收优惠保护计划，日期为2022年10月17日，由Barnwell Industries，Inc.和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作为权利代理(通过引用Barnwell Industries，Inc.于2022年10月17日提交的当前Form 8-K报告的附件4.1并入)。

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式促使本注册声明由经正式授权的以下签署人代表其签署。

	邦威尔实业公司。

日期：2022年10月17日	发信人：	/s/拉塞尔·M·吉福德
	姓名：	拉塞尔·M·吉福德
	标题：	常务副总裁兼首席财务官